424B5

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及通过本招股说明书附录中指定的销售代理不时提供和销售我们的共同单位，这些单位在我们中代表有限合伙权益，总发行价最高可达22,243,642美元。我们公共单元的所有报价和销售将根据我们与销售代理之间现有的持续提供计划销售协议进行，该协议已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) ，作为Form 6-K报告的证物。我们最初根据销售协议注册了高达25,000,000美元的公共单位，由于销售协议中指定的注册声明已过期，因此我们需要提交此招股说明书附录。本招股说明书副刊提供的公用单位代表根据销售协议可供出售的剩余单位。我们是由Navios Marine Holdings Inc.组成的马绍尔群岛有限合伙企业。虽然我们是合伙企业，但我们选择作为一家公司征税，完全是为了美国联邦所得税的目的。

我们共同单位的销售(如果有)将不时通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易进行，或以市价、大宗交易或与销售代理达成的其他协议进行。根据持续发售计划销售协议的条款，我们可以提供和销售总销售总价最高可达22,243,642美元的公共单元。根据持续优惠计划销售协议，销售代理将按通过销售代理销售的通用单元销售毛价的2.5%作为固定佣金，对我们共同单元的销售进行补偿。

根据持续发售计划销售协议的条款，我们还可以以销售时商定的价格，将普通设备出售给销售代理，作为其自己的账户的委托人。如果我们作为委托人向销售代理销售通用部件，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

销售代理不需要销售任何特定数量或金额的通用设备，但将作为我们的销售代理，根据持续提供计划销售协议的条款，尽其商业上合理的努力，按照我们的指示销售所提供的通用设备。

根据本招股说明书附录，我们从任何销售中获得的净收益将是此类销售的毛收入减去佣金和我们在发售普通单位时可能产生的任何其他成本。有关更多信息，请参见？收益的使用？和？分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为NMM。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2020年7月31日，每普通股6.34美元。

投资于我们的共同单位涉及到高度的风险。？请参阅从本招股说明书附录的S-12页和随附的招股说明书第5页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

销售代理

美国高盛资本有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2020年8月3日

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行代表有限合伙权益的普通单位的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息和披露，其中一些可能不适用于本次普通单位的发行。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们和所提供的公共单位的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的公共单位之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，其中您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的附加信息或信息。如果任何人向您提供附加、不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您不应假设本招股说明书或我们授权交付给您的任何自由写作招股说明书中包含的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会的通过引用并入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅F-3表格的注册声明及其附件，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的信息要求，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

我们仅在允许报价和销售的辖区内出售公用单位，并寻求购买公用单位的报价。本招股说明书的分发和普通单位在某些司法管辖区的发行可能受到适用法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外提供公共单位以及分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于本招股说明书所提供证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内的任何人在该要约或要约要约未获授权的情况下，或向向其提出要约或要约购买的任何人发出要约或要约购买时，该要约或要约不得用于该要约或要约购买。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有金额均为美元，且本招股说明书中提供的财务信息源自通过引用合并并根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的财务报表。我们的财年截止日期为12月31日。


	页

招股说明书副刊
在那里您可以找到更多信息		S-1
以引用方式将文件成立为法团		S-1
前瞻性陈述		S-3
招股说明书补充摘要		S-6
危险因素		S-12
收益的使用		S-13
资本化		S-14
关于我们共同单位市场的信息		S-15
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-16
马绍尔群岛的税收后果		S-23
其他税务管辖区		S-23
销售代理		S-24
配送计划		S-25
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行		S-27
法律事项		S-27
专家		S-27
费用		S-28

招股说明书
摘要		2
危险因素		5
前瞻性陈述		6
收益的使用		8
资本化		9
常用单位和分配的价格范围		10
我们可能提供的证券		11
配送计划		20
我们的现金分配政策和分配限制		21
美国联邦所得税的重要考虑因素		24
马绍尔群岛的税收后果		30
法律事项		31
专家		32
费用		32
以引用方式并入某些资料		33
在那里您可以找到更多信息		34
证券民事责任的可执行性与赔偿责任		35

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的表格F-3注册声明。本招股说明书副刊并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。SEC网站中包含的信息或可通过SEC网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他招股说明书附录，也不属于本招股说明书附录或任何其他招股说明书附录的一部分。

我们须遵守“交易法”的信息要求，并据此向SEC提交Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向SEC提供其他重要信息。这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得，如上所述。作为外国私人发行人，我们根据“交易法”豁免遵守某些规定委托书的提供和内容的规则，我们的董事和主要单位持有人以及我们普通合伙人的高管也不受“交易法”第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，包括提交季度报告或8-K表格的当前报告。然而，我们向我们的单位持有人提供或提供年度报告，其中包含我们根据美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，并向我们的单位持有人提供季度报告，其中包含我们每个会计年度前三个会计季度的未经审计的中期财务信息。

我们通过我们的网站免费提供我们的定期报告以及提交给SEC的其他信息，网址为Www.navios-mlp.com在这些报告和其他信息以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快提交。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的补充信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息，而无需在此招股说明书附录中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC备案的信息将自动更新之前向SEC提交的信息，并可能替换此招股说明书附录中的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

•

我们于2020年4月1日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2020年1月13日、2020年5月29日和2020年8月3日提交的Form 6-K报告；

•

我们在终止本次发售之前向证券交易委员会提交的所有后续表格6-K报告，仅限于我们在该等报告中明确声明将通过引用将其并入本招股说明书所属的注册说明书的范围内；以及

•

我们最初于2007年11月7日提交的表格 8-A12b的注册声明中包含的对我们共同单位的描述，并通过引用并入了我们的表格F-1的注册声明(注册编号333-146972)，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

S-1

您可以通过以上提供的地址从SEC网站获取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过访问我们的互联网网站免费索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文档中通过引用方式特别并入该证物)。您还可以访问我们的互联网网站 Www.navios-mlp.com或者写信或打电话到我们的以下地址：

Navios Marine Partners L.P.

7 Grande Bretagne大道11B2号办公室

蒙特卡洛MC 98000摩纳哥

收件人：公司秘书

(011) + (377) 9798-2140

您应仅依赖本招股说明书附录中通过引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息，销售代理也没有授权。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入或提供的信息截至每个文档正面日期以外的任何日期是准确的。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，因此不应视为本招股章程增刊的一部分。

S-2

本招股说明书附录中包含的非历史事实的陈述(包括任何有关未来运营或经济业绩的计划和管理目标的陈述，或与此相关的假设)均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述，这些陈述也是前瞻性陈述。此类陈述尤其包括本招股说明书附录中描述的有关我们的计划、战略、业务前景、业务变化和趋势的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述：？可能、可能、应该、应该、将、？预期、？计划、？预期、？意图、？预测、相信、？估计、？预测、？建议、？潜在、？继续？或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述出现在许多地方，包括有关以下方面的陈述：

•

我们在共同单位上进行现金分配的能力；

•

我们未来的财务状况或经营结果以及我们未来的收入和支出；

•

未来营业盈余水平和分配水平，以及我们未来的现金分配政策；

•

我们当前和未来的业务和增长战略以及未来运营的其他计划和目标；

•

未来租船费率和船舶价值；

•

债务的偿还；

•

我们进入债务和股票市场的能力；

•

计划资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性；

•

未来干货商品的供需情况；

•

提高利率；

•

我们与主要大宗商品贸易商、运营商和班轮公司保持长期关系的能力；

•

我们有能力利用Navios Marine Holdings Inc.的规模、经验、声誉和关系。和 Navios Shipmanagement Inc.“经理”(The Manager)；

•

我们继续有能力签订长期、固定费率的定期租船合同；

•

我们最大限度地利用我们的船只的能力，包括重新部署或处置不再根据长期定期租赁的船只；

•

及时采购和交付新造船舶；

•

新建船舶和二手船舶的未来购置价；

•

我们有能力成功竞争未来的包租和新建机会；

•

我们未来的财务状况或经营结果以及我们未来的收入和支出，包括来自任何利润分享安排的收入和所需的准备金水平；

S-3

这些和其他前瞻性陈述是基于管理层关于影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素，包括本招股说明书补充材料、随附的招股说明书以及通过参考并入其中的文件中的风险因素标题下列出的风险和不确定因素。

风险、不确定性和假设涉及已知和未知的风险，并固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们告诫，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们不可能对所有这些因素都进行预测。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

S-5

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入此处和其中的文件中包含的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的财务报表和相关注释。作为投资者或潜在投资者，您还应仔细审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为关于前瞻性陈述和风险因素的警示声明的章节，将其并入本文作为参考。除非另有说明，否则本招股说明书附录中有关我们船队和租船条款的所有数据均截至2020年7月31日。

本招股说明书附录中提到的Navios Marine Partners L.P.、？The Company、？We、？Our、？us或类似术语指的是Navios Marine Partners L.P.及其子公司。本招股说明书中提到的Navios Holdings根据上下文是指Navios Holdings及其子公司；但前提是不应包括Navios Marine Partners L.P.，否则它可能被视为子公司。Navios Shipmanagement Inc.(我们普通合伙人的附属公司)根据经修订的管理协议管理我们船队的商业和技术运营，并根据行政服务协议向我们提供行政服务。

概述

Navios Marine Partners L.P. (Navios Partners Cro)是一家国际干货船所有者和运营商，该公司成立于2007年8月7日，由Navios Marine Holdings Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律成立。Navios Holdings)，一家全球性海运和物流公司。Navios控股公司的全资子公司Navios GP L.L.C.也于同一天成立，作为Navios Partners的普通合伙人。目前，我们的普通合伙人是奥林巴斯海事有限公司( 普通合伙人)，并持有Navios Partners 2.1%的普通合伙人权益。

截至2020年7月31日，共有10,987,679个未偿还的普通单位和230,524个普通合伙单位。Navios控股公司目前拥有Navios Partners公司约18.8%的普通股权益，普通合伙人目前拥有Navios Partners公司2.1%的普通股股东权益。

舰队

Navios Partners船队由23艘Panamax船、14艘好望角型船、6艘Ultra-Handymax船和10艘集装箱船组成，其中包括2艘Panamax光船租赁船，预计将于2021年上半年交付。

我们通过向我们的客户收取使用我们的船只运输他们的干货物的费用来创造收入。一般来说，我们船队中的船只是根据定期租船方式租出的，租期最长可达12年。我们不时地在现货市场运营船舶，直到船舶以长期租赁方式租出为止。

S-6


拥有干散货船	类型	建起		容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	到期日⁽³⁾
Navios Soleil	Ultra-Handymax		2009		57,337	$	7,600	不是的		2020年11月
Navios La Paix	Ultra-Handymax		2014		61,485	$	—	111%平均BSI 58 10TC		2020年11月
纳沃斯·克里斯汀·B	Ultra-Handymax		2009		58,058	$	—	100%平均BSI 58 10TC		2021年1月
Navios Amaryllis	Ultra-Handymax		2009		58,735	$	8,835	不是的		2021年8月
小夜曲N	Ultra-Handymax		2011		56,644	$	—	82%平均BSI 58 10TC		2021年1月
乔伊N	Ultra-Handymax		2011		56,557	$	8,455	不是的		2021年1月
Navios Hyperion	巴拿马型		2004		75,707	$	10,780	不是的		2020年9月
						$	9,625	不是的		2020年12月
						$	—	100%平均BPI 4TC		2021年8月
纳沃斯·阿雷格里亚	巴拿马型		2004		76,466	$	—	99.5%平均BPI 4TC		2022年3月
Navios轨道器	巴拿马型		2004		76,602	$	10,106	不是的		2020年12月
						$	—	100%平均BPI 4TC		2021年12月
Navios Helios	巴拿马型		2005		77,075	$	9,914	不是的		2020年12月
						$	—	100%平均BPI 4TC		2021年9月
Navios Sun	巴拿马型		2005		76,619	$	9,818	不是的		2020年12月
						$	—	100%平均BPI 4TC		2021年12月
纳沃斯·霍普	巴拿马型		2005		75,397	$	10,010	不是的		2020年12月
						$	9,625	不是的		2021年12月
						$	—	100%平均BPI 4TC		2022年1月
纳沃斯射手座⁽⁶⁾	巴拿马型		2006		75,756	$	9,500	不是的		2020年12月
导航和谐音	巴拿马型		2006		82,790	$	8,740	不是的		2021年4月
导航繁荣I号	巴拿马型		2007		75,527	$	9,500	不是的		2021年1月

S-7


Navios Libertas	巴拿马型	2007	75,511	$	8,550	不是的	2021年2月
Navios Altair I号	巴拿马型	2006	74,475	$	8,075	不是的	2021年2月
Navios对称性	巴拿马型	2006	74,381	$	7,030	不是的	2020年10月
纳沃斯·阿波隆一号	巴拿马型	2005	87,052	$	—	113%平均BPI 4TC	2020年8月
Navios Sphera	巴拿马型	2016	84,872	$	11,954	—	2021年3月
				$	—	120%平均BPI 4TC	2022年3月
Navios Camelia	巴拿马型	2009	75,162	$	9,500	不是的	2021年1月
纳沃斯·安东斯	巴拿马型	2004	75,798	$	9,500	不是的	2021年1月
纳沃斯杜鹃花	巴拿马型	2005	74,759	$	11,400	不是的	2021年3月
哥白尼N	巴拿马型	2010	93,062	$	11,056	不是的	2020年12月
				$	—	95.75%平均BPI 4TC	2021年2月
单位N	巴拿马型	2011	79,642	$	—	90%平均BPI 4TC	2021年4月
奥德修斯N	巴拿马型	2011	79,642	$	9,390	—	2021年3月
				$	—	95.5%平均BPI 4TC	2021年6月
纳沃斯·波菲克斯⁽⁷⁾	好望角型	2004	180,310	$	—	100%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios交响乐	好望角型	2010	178,132	$	18,900	不是的	2020年9月
Navios Fantastiks⁽⁸⁾	好望角型	2005	180,265	$	21,650	不是的	2023年3月
Navios Aurora II	好望角型	2009	169,031	$	—	95.25%平均BCI 5TC	2021年2月
Navios Pollux	好望角型	2009	180,727	$	—	100%的池收益	2020年8月
Navios Sol⁽⁹⁾	好望角型	2009	180,274	$	—	110%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios Fulvia	好望角型	2010	179,263	$	—	100%平均BCI 5TC	2021年6月
Navios Buena Ventura	好望角型	2010	179,259	$	—	101%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios Melodia	好望角型	2010	179,132	$	29,356	利润分成50%以上 37,500美元/天，基于波罗的海海岬型交易所 TC平均值	2022年9月
Navios Luz	好望角型	2010	179,144	$	—	100%平均BCI 5TC	2021年2月
Navios Ace⁽¹⁰⁾	好望角型	2011	179,016	$	—	109%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios Aster	好望角型	2010	179,314	$	21,945	不是的	2020年12月
				$	—	105%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios Joy	好望角型	2013	181,389	$	—	113%平均BCI 5TC	2021年3月
Navios火星	好望角型	2016	181,259	$	22,610	不是的	2022年2月

S-8


拥有集装箱船	类型	建起		TEU		宪章- 出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	过期日期 ⁽³⁾
现代香港⁽⁵⁾	集装箱船		2006		6,800	$	30,119	不是的	2023年12月
						$	21,083	不是的	2028年12月
现代汽车新加坡⁽⁵⁾	集装箱船		2006		6,800	$	30,119	不是的	2023年12月
						$	21,083	不是的	2028年12月
现代东京⁽⁵⁾	集装箱船		2006		6,800	$	30,119	不是的	2023年12月
						$	21,083	不是的	2028年12月
现代上海⁽⁵⁾	集装箱船		2006		6,800	$	30,119	不是的	2023年12月
						$	21,083	不是的	2028年12月
现代釜山⁽⁵⁾	集装箱船		2006		6,800	$	30,119	不是的	2023年12月
						$	21,083	不是的	2028年12月
埃斯佩兰扎N	集装箱船		2008		2,007	$	6,172	不是的	2020年11月
原恒星N	集装箱船		2007		2,741	$	7,011	不是的	2020年12月
和声N	集装箱船		2006		2,824	$	8,181	不是的	2021年7月
蓖麻N	集装箱船		2007		3,091	$	6,891	不是的	2020年11月
太阳N	集装箱船		2006		3,398	$	8,531	不是的	2020年9月

(1)	扣除佣金后的每日租出费率。

(2)	指数费率不包括佣金。

(3)	所示的租船到期日反映的是基于租船协议中全额退货期限的中点的预期退货日期，除非另有说明，并且包括尚未声明的Navios合作伙伴延期选项。

(4)	预计将于2021年上半年交付。

(5)	收购后，船只固定在十年/十二年的租约上，Navios Partners有权在七年后终止。

(6)	船舶的销售和回租交易期限最长为三年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

(7)	船舶的销售和回租交易期限最长为五年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

(8)	船舶的销售和回租交易期限最长为六年，届时Navios 合作伙伴有义务购买船舶。

(9)	船舶的销售和回租交易期限最长为10年，届时Navios 合作伙伴有义务购买船舶。

(10)	船舶的销售和回租交易期限最长为11年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

S-9

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的。我们的主要执行办事处设在蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥，Grande Bretagne大道7号，办公室 11B2。我们在那个地址的电话号码是(011)+(377)9798-2140。我们的网址是Www.Navios-mlp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-10


发行人		Navios Marine Partners L.P.

我们提供的证券		总发行价不超过2220万美元的普通单位。

要约方式		可通过我们的销售代理不时提供的连续报价。请参阅分销计划。

收益的使用		在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，我们将使用此次发售的净收益约2,160万美元，为我们的机队扩张和/或一般合作目的提供资金。

普通合伙人单位		以上确定的发售所得款项净额不包括我们向普通合伙人出售普通合伙人单位可能获得的任何收益，以允许普通合伙人保持其在我们中2.0%的普通合伙人权益，普通合伙人已表示有意这样做。出售普通合作伙伴单位不是此次发售的一部分。

危险因素		投资于我们的共同单位涉及到高度的风险。有限合伙本质上不同于公司。在做出有关我们共同单位的投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-12页、随附招股说明书第5页、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告以及本招股说明书和随附招股说明书中通过引用包含或合并的其他信息中所描述的风险因素。

纽约证券交易所代码		？NMM？

S-11

在投资我们的公共部门之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息。虽然我们的许多业务风险与从事类似业务的公司的风险相当，但有限合伙人的利益与公司的股本本质上是不同的。在评估对我们共同单位的投资时，您应仔细考虑以下讨论的风险和从随附的招股说明书第5页开始在风险因素标题下讨论的风险，以及从截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告第4页开始对风险因素的讨论，以及我们的6-K表格报告中包含的风险因素(如果适用)，通过引用具体并入本招股说明书附录中。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们为公共单位支付分配的能力可能会降低，我们公共单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

您可能会经历由于我们共同单位或其他证券未来的股权发行和其他发行而导致的未来摊薄。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券，包括可转换债券。我们无法预测我们共同单位未来发行或出售的规模，包括根据持续发售计划销售协议或与未来收购或资本活动相关的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们共同单位的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通单位的发行和销售，包括根据持续发售计划销售协议的发行和销售，或此类发行和销售可能发生的公告，可能会对我们的普通单位的市场价格产生不利影响。此外，我们不能向您保证，我们未来将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每单位价格出售我们的普通单位或任何其他发行中的其他证券，并且未来购买单位或其他证券的投资者可能拥有优于现有单位持有人的权利。我们在未来交易中出售额外普通单位或其他可转换为我们普通单位或可兑换为我们普通单位的证券的单位价格可能高于或低于本次发售中的单位价格，并可能对我们普通单位的交易价格产生不利影响。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将这些收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们共同部门的价值的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会造成财务损失，并导致我们共同单位的价格下降。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

S-12

在调整后的基础上实施本次发行(假设发行和出售3,237,794个普通股，假设公开发行价为每普通股6.87美元，这是我们普通股于2020年7月29日在纽约证券交易所公布的销售价格，扣除佣金和估计应支付的发售费用后)，我们的普通合伙人为保持其在我们的2.0%普通合伙人权益而贡献的资本金，以及由此产生的净收益的运用。

调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的普通股数量以及根据本招股说明书补充资料出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。

您应结合本招股说明书附录中题为使用收益的章节阅读此表。表中的历史数据来源于我们的简明合并财务报表，在此引用自我们于2020年8月3日提交给证券交易委员会的 Form 6-K报告截至2020年6月30日的财季经营业绩报告。


	实际		作为调整后的
	(单位：千美元)
长期借款(含当期部分，不含递延融资费)：(1) (2)	$	492,915	$	482,751
合作伙伴资本：
普通单位持有人(截至2020年6月30日已发行和未偿还单位10,987,679单位，调整后为14,225,473单位)		692,751		714,319
普通合伙人(截至2020年6月30日已发行和未偿还的单位为230,524个，调整后为296,602个单位)		3,655		4,109
合作伙伴资本总额		696,406		718,428

总市值	$	1,189,321	$	1,201,179

(1)	截至2020年6月30日，长期借款(包括当前部分)不包括4736美元的递延融资成本。

(2)	自2020年6月30日至2020年8月3日，Navios Partners已偿还了10,164美元的长期债务。

S-14

我们的普通单位在纽约证券交易所交易，交易代码为NMM。我们普通单位最近一次报告的销售价格是2020年7月31日，每股6.34美元。截至2020年7月28日，我们大约有18个共同单位的记录持有者。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括在中持有的普通单位的受益所有者以及各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名称。截至2020年7月28日，共有10987,679套公用事业单位未结清。

分配

2020年7月，Navios Partners董事会宣布2020年第二季度每单位0.05美元的现金分配，将于2020年8月13日支付给截至2020年8月10日的记录保持者。

2020年4月，Navios Partners董事会批准其截至2020年3月31日的季度现金分配为每单位0.30美元，于2020年5月14日支付。

2020年1月，Navios Partners董事会授权其截至2019年12月31日的季度现金分配为每单位0.30美元，于2020年2月13日支付。

2019年10月，Navios Partners董事会授权其截至2019年9月30日的季度现金分配为每单位0.30美元，并于2019年11月14日支付。

2019年7月，Navios Partners董事会授权其截至2019年6月30日的季度现金分配为每单位0.30美元，并于2019年8月9日支付。

2019年4月，Navios Partners董事会授权其截至2019年3月31日的季度现金分配为每单位0.30美元，于2019年5月14日支付。

宣布和支付任何进一步的股息仍取决于董事会的酌情权，并将取决于Navios Partners的现金需求(其中包括)，由其信贷协议和其他债务义务下的市场机会和限制以及董事会认为合适的其他因素衡量。

S-15

以下是对可能与我们共同单位的潜在实益所有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论，除非在下面的讨论中另有说明，否则仅代表我们的美国律师Thompson Hine LLP关于美国联邦所得税法的事项和与这些事项相关的法律结论的观点。以下是对美国联邦所得税考虑事项的讨论，除非在下面的讨论中另有说明，否则是我们的美国法律顾问Thompson Hine LLP的观点。我们律师的意见取决于我们向他们作出的陈述的准确性，包括本文中包含的对我们操作的描述。

本讨论基于美国国税法(IRS)、美国财政部法规、行政裁决和法院裁决的规定，所有这些规定在本招股说明书补充说明书发布之日生效或存在，国税局(IRS)或法院可能会对其进行更改或做出不同的解释，可能具有追溯力。这些权限的变更可能会导致我们共同单位所有权的税收后果与以下描述的后果大不相同。除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们的？或我们？都是指Navios Marine Partners L.P.

以下讨论仅适用于将共有单位作为资本资产拥有的共有单位的受益所有者(通常，出于投资目的持有的财产 )。以下讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据共同单位的具体情况可能对特定受益所有人很重要，例如 (I)受特殊税收规则约束的共同单位的受益所有人(例如，银行或其他金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价出于美国联邦所得税的目的，免税组织和退休计划，个人退休账户和递延纳税账户，或前公民或美国长期居民)，将持有共同单位作为跨越、对冲、转换、推定出售或其他美国联邦所得税目的的综合交易的受益所有者，或者是美国联邦所得税目的的权责发生制纳税人，并被要求加快确认关于共同单位的任何项目的受益所有者(Ii)合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或其合作伙伴，(Iii)拥有美元以外的功能货币的美国持有人(如定义)，或(Iv)拥有我们共同单位2.0%或更多(按投票或价值计算)的共同单位的实益所有者(包括有权就我们的共同单位享有参与免税的实益所有者)，所有这些人都可能需要遵守与以下汇总的税则大不相同的税收规则。如果合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有我们的共同单位，则其合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。如果您是持有我们公用单位的合伙企业的合伙人，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们公用单位的所有权对您造成的税务后果。

对于影响我们或我们共同单位的潜在持有者的任何事项，尚未获得或将要求美国国税局做出裁决。本文中的意见和声明可能会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，在法庭复审时可能不会得到支持。

本讨论不包含有关任何州或地方、遗产、赠与或备选最低税额的信息有关公共单位所有权或处置的考虑因素。

我们共同单位的每个潜在受益所有者应就共有单位所有权或处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

选举被视为公司

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为一家公司。因此，除其他事项外，美国持有者(定义如下)将不会因其在我们收入中的份额直接缴纳美国联邦所得税，而是将就从我们收到的分配和公共单位的处置缴纳美国联邦所得税，如下所述。有关我们在美国联邦所得税方面的处理方式的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第30至32页、57至59页和109至114页，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

S-16

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据当前的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则信托即为信托。

分布

根据下面对适用于被动外国投资公司(a PFIC？)的规则的讨论，我们就我们的共同单位向美国持有人进行的任何分配一般都将构成股息，这些股息将作为普通收入或合格股息收入征税，如下文更详细描述的那样，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还，达到美国持有者以其普通单位计税的范围。美元兑换美元然后作为资本收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有者是否持有公共单位超过一年。作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的股息申请股息扣除。就共同单位收到的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。

作为个人、信托或财产的美国持有人(非公司美国持有人)就我们的共同单位收到的股息，通常将被视为合格的股息收入，应按优惠资本利得税税率向该非公司美国持有人征税，条件是：(I)根据我们的共同单位可能被符合资格的交易所退市的可能性，我们的共同单位在美国成熟的证券市场进行交易 (这样(Ii)我们不是支付股息的课税年度或紧接其上一个课税年度的PFIC(我们不相信我们现在、过去或将来都不是，如下所述)；。(Iii)在普通单位除息日期前60天开始的121天期间内，非法人美国持有者拥有该等普通单位超过60天(并且没有就该等普通单位进行某些风险限制交易)；。(Ii)在支付股息的课税年度或紧接的上一课税年度(我们确实不相信我们现在、过去或将来会是如此)；。(Iii)在普通单位除股息日期前60天开始的 121天期间内，非法人美国持有者拥有该等普通单位超过60天。以及(Iv)非法人美国持有者没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。对我们的公共单位支付的任何股息如果没有资格享受这些优惠费率，将作为普通收入向非公司的美国持有者征税。此外，3.8%的税可能适用于某些投资收入。请参阅下面的 z联邦医疗保险税(Medicare Tax)。

特殊规则可能适用于就我们的普通单位收到的任何被视为非常股息的金额。一般来说，非常股息是相对于普通单位的股息，该股息等于或超过该普通单位中美国持有者调整后的税基(或美国持有者选择时的公平市场价值)的10.0%。此外，非常股息包括在一年内收到的股息，总计等于或超过美国持有者以共同单位计算的调整后税基(或公平市场价值)的20.0%。如果我们对我们的普通单位支付非常股息，并将其视为合格股息收入，则美国个人持有人从出售或交换此类普通单位中确认的任何损失将被视为长期资本损失，具体程度取决于股息金额。

出售、交换或以其他方式处置公用单位

根据下面对PFIC的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通单位时的资本收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类单位中的调整后计税基础之间的差额。美国持有者的初始税通常以美国持有者的购买为基础

S-17

公司美国持有者的长期和短期资本收益按普通所得税税率征税。如果美国公司持有人在处置我们的共同部门时确认亏损，则该美国持有人仅限于使用亏损来抵消其他资本收益。如果美国公司持有者在亏损的纳税年度没有其他资本收益，它可能会将资本亏损向后转三年，并向前转五年。

非法人美国持有者的长期资本利得适用最高20.0%的优惠税率。此外，3.8%的税可能适用于某些投资收入。参见下面的医疗保险税。非法人美国持有人每年可以扣除因处置我们的共同单位而产生的资本损失，金额为资本利得外加最高3,000美元(对于提交单独纳税申报单的已婚个人，最高为1,500美元) 并可以无限期结转资本损失。

PFIC地位和重大税收后果

一般而言，对于美国持有人而言，如果在持有人持有我们的共同单位的任何纳税年度内，下列情况之一，我们将被视为PFIC：

•

在该纳税年度，我们的总收入(包括我们拥有船舶的子公司的总收入)中至少有75.0%是被动收入(例如，在积极经营租赁业务之外获得的股息、利息、资本利得和租金)，或

•

在该纳税年度内，我们持有的资产(包括我们拥有船舶的子公司的资产)的平均价值中至少有50.0%产生或用于产生被动收入。

我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成被动收入，除非根据适用规则，我们被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。此外，美国财政部在2019年7月发布了影响这些测试的拟议法规，拟议法规可能会在2020年敲定。

根据我们目前和预计的运营方法，以及律师的意见，我们认为我们不会在任何纳税年度成为PFIC。我们的美国律师Thompson Hine LLP认为：(1)我们从时间包租活动中获得的收入和从事此类收入的资产不应分别视为被动收入或资产，和 (2)只要我们从定期租赁获得的收入超过我们在初始纳税年度后每个纳税年度总收入的25.0%，并且我们根据定期租赁签订的船舶价值超过我们在初始纳税年度之后每个纳税年度平均资产价值的50.0%，我们就不应该是PFIC。本意见基于我们就我们的资产、收入和章程向我们的法律顾问提供的陈述和预测，其有效性取决于该等陈述和预测的准确性。

我们律师的意见主要基于他们的结论，即为了确定我们是否为PFIC，我们从我们全资子公司的定期包租活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的子公司拥有和运营的与产生此类收入相关的资产，特别是我们或我们子公司拥有的受定期租赁约束的船舶，不应构成用于确定我们是否是或曾经是PFIC的被动资产。我们预计，我们船队中的所有船舶都将从事定期租赁活动，并打算将我们从这些活动中获得的收入视为非被动收入，并将从事这些活动的船舶视为非被动资产，用于PFIC目的。

我们的律师建议我们，有大量的法律权威，包括法典、立法历史、美国国税局的声明和裁决支持我们的立场，即我们来自时间包租活动的收入构成服务收入(而不是租金收入)。然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理定期包租活动的收入是服务收入还是租金收入。此外，在一个

S-18

案例未解释PFIC规则，潮水公司(Tidewater Inc.)五、美国，“联邦判例汇编”第3集第565卷，第299页(第5巡回法庭)第五巡回法庭在2009年)一案中认为，争议中的船舶定期租船主要产生租金收入，而不是服务收入。然而，美国国税局在一项关于决定的行动(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不会默认将租金与服务框架应用于潮水决定，并在其讨论中指出，在#年有争议的定期租船潮水将被视为为PFIC目的产生服务收入。然而，美国国税局的AOD是一项行政行为，纳税人不能依赖或以其他方式引用作为先例。

我们律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。因此，虽然我们收到了我们律师的意见，支持我们的立场，但美国国税局或法院可能不同意这一立场和我们律师的意见。此外，尽管我们打算在处理事务时避免在任何纳税年度被归类为PFIC，但我们不能向您保证未来我们的业务性质不会改变。

正如下面更详细讨论的那样，如果在任何课税年度，如果我们被视为PFIC，其中美国持有人拥有我们的共同单位，则美国持有人将根据美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金(我们称为QEF选举) 来遵守不同的税收规则。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有人可能能够做出以下选择：作为QEF选举的替代方案，美国持有人可以选择将我们视为合格的选举基金(我们称为QEF选举)。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有人可能会做出不同的税收规则，这取决于美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金(我们称为QEF选举)。？按市值计价？关于我们共同单位的选举，如下所述。此外，如果我们在任何纳税年度被视为美国持有人拥有我们的共同单位的PFIC，则美国持有人将被要求向美国持有人提交每年的IRS表格8621美国联邦所得税申报单，以报告美国持有人对此类共同单位的所有权。如果美国持有人未提交IRS Form 8621，则该美国持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不会在提交该报告之日起三年之前结束。

还应注意的是，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，如果美国持有人拥有我们的普通单位，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。

适时举行优质教育基金选举的美国持有人的税收

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，而美国持有人及时进行了QEF选举(任何这样的美国持有人，即当选持有人)，出于美国联邦所得税的目的，选举持有人必须报告其在我们在选举持有人纳税年度结束或在该纳税年度结束的纳税年度的普通收入和净资本利得(如果有)的按比例份额，无论选举持有人是否在#年从我们那里收到任何分派。如果我们被视为PFIC，且美国持有人及时进行了QEF选举，选举持有人必须出于美国联邦所得税的目的按比例报告其在我们的纳税年度结束时的普通收入和净资本利得(如果有)，无论选举持有人是否在#年从我们那里收到任何分配这样的收入包含将没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。选举持有人在我们共同单位调整后的计税基础将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。将我们以前纳税的收入和利润分配给选举持有人将导致选举持有人在我们共同单位的调整后的纳税基础相应减少，分配后将不再征税。但是，选举持有人无权按比例扣除我们在任何年发生的任何损失。选举持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们共同单位的资本收益或损失。

即使美国持有人在我们的某个纳税年度进行了QEF选举，如果我们是前一个纳税年度的PFIC，在该年度期间，美国持有人拥有我们的共同单位，而美国持有人没有及时进行QEF选举，那么美国持有人也将受到下面第2条中描述的更不利规则的约束对没有及时缴纳优质教育基金的美国持有者征税或按市值计价选。但是，在某些情况下，美国持有人可能被允许在我们被视为PFIC的普通单位的持有期内，在美国持有人的持有期内对我们进行追溯的QEF选举。此外，对于我们的任何子公司都是PFIC的情况，针对我们的美国持有人的QEF选举对于美国持有人对该子公司股票的视为所有权无效，并且需要针对该子公司的单独的QEF选举。

美国持有人通过向美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621，就我们是PFIC的任何年份进行QEF选举。如果与我们的预期相反，我们决定在任何课税年度将我们视为PFIC，我们将通知所有美国持有人，并将向任何要求此类信息的美国持有人提供所有必要信息，以便进行上述QEF选举

S-19

如果我们在任何课税年度被视为PFIC ，并且在我们的共同单位可能被符合资格的交易所退市的情况下，我们的共同单位被视为有价证券，那么，作为选择QEF的替代方案，美国持有者将被允许进行？按市值计价？有关我们共同单位的选举，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部规定填写并归档IRS表8621。如果做出这一选择，美国持有者通常会在每个纳税年度将美国持有者的共同单位在纳税年度结束时的公平市场价值超出持有者在共同单位的调整税基之上的公平市场价值的部分计入普通收入(如果有的话)。美国持有者还将被允许就美国持有者在普通单位中的调整税基超出其在纳税年度结束时的公平市场价值的超额(如果有的话)进行普通损失，但仅限于由于之前包括在收入中的净额。按市值计价选举。美国持有人在美国持有人共同单位中的纳税基础将进行调整，以反映已确认的任何此类收入或损失。在我们共同单位的出售、交换或其他处置中确认的收益将被视为普通收入，在不超过净额的范围内，在出售、交换或其他处置共同单位中确认的任何损失将被视为普通损失按市值计价收益之前由美国持有者计入收入中。一个按市值计价在我们不是PFIC的任何纳税年度，选举不适用于由美国持有者拥有的我们的共有单位，但对于我们是PFIC的任何后续纳税年度，我们的共有单位将继续有效，除非我们的共有单位不再被视为有价证券，或者美国国税局同意撤销选举。

即使美国持有者做出了？按市值计价？选择我们的纳税年度之一，如果我们是前一个纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人拥有我们的共同单位，而美国持有人没有及时支付按市值计价在选举期间，美国持有者还将受到下述更不利的规则的约束。对未及时缴纳QEF的美国持有者征税或按市值计价选？此外，如果我们的任何子公司是PFIC，则？按市值计价？关于我们共同单位的选举将不适用于美国持有者对该子公司股票的视为所有权。

对没有及时缴纳优质教育基金的美国持有者征税或按市值计价选举

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，一个既没有及时进行QEF选举，也没有及时进行QEF选举的美国持有者？按市值计价？该年度的选举(即美国持有人持有期开始的纳税年度)，我们称为非选举持有人，将受到特殊规则的约束，从而导致以下方面的税收责任增加：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在我们共同单位上收到的任何分配的部分，超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年分配的125.0，或，(二)出售、交换或者以其他方式处置本单位取得的收益。根据这些特殊规则：

•

超额分配和任何收益将在非选举持有者对共同单位的总持有期内按比例分配；

•

就非选举持有人而言，分配给本课税年度及该年度之前任何年度的款额将按普通收入征税。

•

分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的生效的最高税率征税，并将就每个该等其他课税年度应占的由此产生的税项征收被视为递延福利的利息费用。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，而作为个人的非选举持有人在拥有我们的公共单位时去世，则该持有人的继任者通常不会获得关于此类公共单位的税基递增。此外，如果我们的任何子公司是PFIC，上述后果将适用于美国持有人被视为收到了该子公司被视为由美国持有人拥有的股票上的任何超额分配，或被视为在处置该子公司的股票时获得了被视为已变现的收益的情况下，上述后果将适用于美国持有人被视为收到的任何超额分配，或被视为在处置被视为由美国持有人拥有的该子公司的股票时实现的收益。

S-20

尽管我们认为Navios Partners在2019年12月31日或2019年或2020年迄今的任何时候都不是受控制的外国公司(CFC)，但根据减税和就业法案颁布的税收规则，包括为了确定非美国公司是否是CFC而实施的所谓的向下归属，可能会导致Navios Partners在未来被视为美国联邦所得税用途的CFC。目前，Navios Holdings通过Alpha Merit Corporation间接拥有我们共同单位的18.8%，通过Navios GP L.L.C间接拥有2.1%的一般合作伙伴权益。通过向下归属，Navios Holdings的美国子公司被视为这些股权的推定所有者，以便确定我们是否为CFC。如果在未来，每个拥有我们10.0%或更多股权(通过投票或价值)的美国持有者(包括Navios Holdings的美国子公司，如上所述)将(通过投票或价值)总共拥有我们股权的50.0%以上，在每种情况下，直接、间接或建设性地，我们都将成为CFC。

如果我们成为CFC，直接、间接和建设性的美国持有者的美国联邦所得税后果将不会受到影响，这些持有者在任何时候都直接、间接和建设性地拥有我们的股权不到10.0%。但是，如果我们成为CFC，任何直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10.0%或更多股权的美国持有者，将就其在我们所谓的 F子部分的按比例份额(基于其对我们股权的直接或间接所有权)缴纳美国联邦所得税，并将遵守额外的美国联邦所得税报告要求。不过，任何此类美国持有者都不应就我们建设性持有的股权缴纳美国联邦所得税，包括通过向下归因于我们的时间包租活动的收入而建设性持有的任何股权如果它来自被动租赁活动，则可能构成F部分收入。汤普森·海因德认为，我们从租船活动中赚取的收入不应被视为被动收入，这一观点主要基于他们的结论，即此类收入应构成服务收入，而不是租金收入(请参阅美国持有者的美国联邦所得税) 持有者的身份和重大税收后果)。因此，我们认为我们从时间包租活动中获得的收入不应被视为F部分收入，因此此类美国持有者不应为此类收入缴纳美国联邦所得税。如果与我们上面讨论的想法相反，我们从时间包租活动中赚取的收入被视为被动收入, 目前尚不清楚，只要我们有资格获得第883条豁免，这些收入是否会被排除在F分部收入之外(参见截至2019年12月31日的财政年度我们的Form 20-F年度报告第57页至59页的合伙企业征税和第883条豁免)。截至2019年12月31日的财政年度，表格20-F年度报告的第57至59页)。在这方面，美国国税局在收入规则87-15中采取的立场是，根据第883条免除美国联邦所得税的收入不排除在F部分收入之外。如果与Thompson Hine的观点一致，来自我们的时间包租活动的收入不被视为被动收入，则根据全球无形低税收入制度(通常称为GILTI)，直接、间接或建设性地拥有我们10.0%或更多股权的美国持有人可能需要缴纳美国联邦所得税(仅就其对我们股权的直接或间接所有权而言)。任何Navios Partners的美国持有者如直接、间接或建设性地拥有Navios Partners 10.0%或以上的股权(按投票或价值计算)，应就Navios Partners被视为CFC可能导致的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托，一般将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入(或未分配的投资净收入，如果是遗产或信托，以较小者为准)和(Ii)美国持有人在该纳税年度的修正调整总收入的超出部分，征收3.8%的税，两者中以较小者为准的是：(I)美国持有人在该纳税年度的净投资收入(或未分配的净投资收入，如果是遗产或信托，则以较小者为准)，以及(Ii)美国持有人在该纳税年度的修正调整毛收入超过美元的部分，通常要缴纳3.8%的税对于这些目的，净投资收入通常包括就我们的共同单位支付的股息，以及因处置我们的共同单位而不是与某些行业或业务相关的净收益，但将减去可适当分配到此类收入或净收益的任何扣除。

非美国持有者的美国联邦所得税

我们的共同单位(合伙企业、实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)的受益所有人不是美国持有人，即为非美国持有人。

S-21

如果非美国持有人没有从事美国贸易或业务，我们支付给非美国持有人的分配将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。如果非美国持有人从事美国贸易或业务，我们的分配将缴纳美国联邦所得税，范围是构成与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关的收入(非美国持有人的公司也可能缴纳美国联邦分支机构利润税)。但是，如果支付给从事贸易或业务的非美国持有者的分配不属于该非美国持有者所经营的美国常设机构，则可根据所得税条约免税。

单位的处置

一般而言，如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，则该非美国持有人不会因处置我们的共同单位而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。从事美国贸易或业务的非美国持有人将缴纳美国联邦所得税，如果处置单位的收益与美国此类贸易或业务的开展有效相关(如果非美国持有人有权享受与美国签订的所得税条约的好处，则此类收益也可归因于美国常设机构)。但是，即使不从事美国贸易或业务，如果个人非美国持有者在处置公共单位的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，则可能需要对处置这些单位所产生的收益征税。(br}如果非美国持有者在处置这些单位的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，则可能需要对处置这些单位所产生的收益征税。

备份扣缴和信息报告

通常，向非公司美国持有者支付分配或处置公共单位的收益可能需要进行信息报告。支付给非公司美国持有人的这些款项也可能需要备用扣缴(目前费率为24%)，如果非公司美国持有人：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，他没有在他的美国联邦所得税申报单上报告要求报告的所有利息或公司分配；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

美国持有者通常需要证明其符合美国国税局W-9表格上的备份扣缴规则。

非美国持有者可能被要求通过在美国国税局表格W-8BEN上证明其身份来确定其信息报告和备份扣缴豁免，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(视情况而定)。

备用预扣不是附加税。相反，单位持有人通常可以通过向美国国税局提交美国联邦所得税申报单，获得从其美国联邦所得税负债中扣留的任何金额的抵免 (并获得超过此类负债的扣缴金额的退款)。

持有指定外国金融资产(包括我们的公共单位)的个人美国持有人(以及在适用的美国财政部法规中指定的范围内，某些非美国持有人和某些美国实体持有人)在纳税年度内的任何时候或在纳税年度最后一天的任何时候总价值超过75,000美元或50,000美元(或适用财政部法规规定的更高金额)都需要提交一份IRS Form 8938报告，其中包含与每个此类纳税年度的资产相关的信息。{我们的共同单位，除非此类共同单位由美国金融机构(根据定义)开立的账户持有。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果要求提交IRS表格8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格，则该持有人评估和征收相关纳税年度的美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。美国持有人(包括美国实体)和非美国持有人应就其申报义务咨询其自己的税务顾问。

S-22

因为我们和我们的子公司不会也不希望在马绍尔群岛开展业务或运营，而且所有与此次发行相关的文档都将在马绍尔群岛以外执行，因此不会在马绍尔群岛进行发行，而且由于您不是马绍尔群岛公民或居民，根据马绍尔群岛的现行法律，您将不受马绍尔群岛税收或分配预扣的约束，包括将分配视为资本返还时，我们作为单位持有人向您提供。此外，您不会因购买、拥有或处置公共单位而缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或其他税，马绍尔群岛也不会要求您提交与您拥有公共单位有关的纳税申报表。

其他税务管辖区

根据目前适用的希腊法律，由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应向希腊政府征收关税，这些关税是以相关船只的吨位为基础计算的。上述关税的缴纳，免除了外国船东公司和有关管理人对悬挂外国国旗船舶的使用所得应缴纳的税款、关税、手续费或分摊费。

每个未来的单位持有人必须咨询其自己的税务、法律和其他顾问，以了解在单位持有人的特殊情况下拥有公共单位的后果。

S-23

高盛资本有限责任公司担任与本招股说明书相关的股票发行的销售代理。根据日期为本招股说明书日期的连续发售计划销售协议中所述的条款和条件，我们可以不时通过销售代理(作为我们的通用单元要约和销售的销售代理)或向销售代理发行和销售我们的通用单元，总销售收入最高可达22,243,642美元，以供转售。

S-24

我们已与S.Goldman Capital LLC或销售代理签订了经修订的持续发售计划销售协议，涉及本招股说明书提供的共同单位。根据持续发售计划销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理(作为我们提供和销售通用单元的销售代理)发行和销售总销售收入高达22,243,642美元的通用单元，或将其转售给销售代理。根据持续发售计划销售协议进行的普通单位的销售(如果有)将被视为在1933年修订的《证券法》规则415或《证券法》中定义的市场发售，并将通过作为销售代理的销售代理或直接作为委托人的销售代理进行，并将通过在纽约证券交易所(NYSE)、我们共同单位的现有交易市场进行普通经纪交易的方式进行，或者以销售时的市场价格进行，以作为销售代理，销售代理不会参与任何稳定我们通用单元价格的交易。

在持续发售计划销售协议期限内，对于作为我们代理的销售代理，我们可能会不时向销售代理发送交易通知，建议销售期，并就销售期指定条款，如我们要销售的通用单元的数量(或总销售收益)和不得低于的最低价格。在接受我们的此类交易通知后，在符合持续提供计划销售协议的条款和条件的情况下，如果作为代理，销售代理同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力以该等条款销售此类公共单元。我们或当时作为我们的代理的销售代理可在适当通知对方后随时暂停提供我们的通用单元，但须遵守持续发售计划销售协议中包含的其他条件，销售期一经终止将立即终止。

根据持续发售计划销售协议，销售代理将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认，每天由其作为代理为我们出售我们的普通股。每份确认书将包括当天售出的普通股数量、每股销售总价和给我们的净收益。我们将至少每季度报告一次，从截至2020年9月30日的报告开始，报告根据持续发售计划销售协议通过销售代理售出的普通单元数量、支付给我们的收益(费用前)以及我们支付给销售代理的与此类普通单元销售相关的补偿。

除非我们与销售代理就特定交易另有约定，否则我们共同单位的销售结算一般会在任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的第三个交易日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

本招股说明书预期的我们共同单位的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。

根据持续提供计划销售协议的条款，我们也可以在销售时商定的价格将我们的公用设备出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将通用部件作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议。

除非双方另有约定，否则我们将向销售代理支付佣金，或就其作为代理和/或委托人销售公共单位的服务向其支付佣金，佣金相当于根据持续优惠计划销售协议通过其作为代理销售的所有公共单位每单位毛价的2.5%。我们已同意在某些情况下向销售代理报销某些费用。我们估计，我们应支付的产品总费用约为70万美元，包括根据持续产品计划销售协议支付或提供给销售代理的佣金或折扣，以及我们在某些情况下对销售代理费用的报销。

在出售本协议项下的普通单位时，销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，向其支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

S-25

销售代理及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供，并可能在未来不时为我们及其附属公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，销售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。销售代理的某些附属机构是我们信用额度下的贷款人。如果我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们信贷安排下的未偿还借款，这些附属公司将获得用本次发售净收益偿还的任何金额的信贷安排的按比例份额。

在某些情况下，销售代理可随时终止根据持续发售计划销售协议进行的购买，包括我们未能保持我们的共同单位在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化。

S-26

我们的普通合伙人和子公司的大多数董事和董事和高级管理人员都是美国以外的国家/地区的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和普通合伙人的董事和高级管理人员的很大一部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事、我们的普通合伙人、我们的子公司或我们的普通合伙人的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。但是，我们已明确接受位于纽约市的美国联邦和纽约州法院的管辖权，以便根据美国或美国任何州的证券法提起任何诉讼、诉讼或诉讼，并且我们已指定马绍尔群岛信托公司信托公司(Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)在任何此类诉讼中代表我们接受诉讼程序送达。

我们的马绍尔群岛法律顾问Reeder&Simpson P.C.告诉我们，马绍尔群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们、我们的普通合伙人或普通合伙人的董事或高级职员的判决，或(Ii)在马绍尔群岛提起的原告诉讼中对我们、我们的董事、普通合伙人或普通合伙人的董事和高级职员施加责任，这一点存在不确定性。

法律事项

与马绍尔群岛共和国法律有关的共同单位的有效性和某些其他法律问题将由我们的马绍尔群岛法律律师Reeder&Simpson P.C.为我们提供。某些其他法律问题将由纽约Thompson Hine LLP为我们提供。纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP将转交给销售代理有关此次发售的某些事项。对于马绍尔群岛法律的所有事项，Thompson Hine LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能依赖Reeder&Simpson P.C.的意见。弗里德·弗兰克·哈里斯·施莱弗·雅各布森律师事务所不时为Navios控股公司及其子公司提供法律服务。

专家

本招股章程补编参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程补编内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

S-27

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总额高达500,000,000美元的普通股和/或债务证券本金。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为NMM。2020年4月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告销售价格为7.36美元/普通股。

投资我们的公共单位涉及本招股说明书第S-5页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完善证券销售。

本招股说明书日期为2020年5月12日

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。


	页
摘要		2
危险因素		5
前瞻性陈述		6
收益的使用		8
资本化		9
常用单位和分配的价格范围		10
我们可能提供的证券		11
配送计划		20
我们的现金分配政策和分配限制		21
美国联邦所得税的重要考虑因素		24
马绍尔群岛的税收后果		30
法律事项		31
专家		32
费用		32
以引用方式并入某些资料		33
在那里您可以找到更多信息		34
证券民事责任的可执行性与赔偿责任		35

本招股说明书中提到的Navios Holdings是指Navios Holdings及其子公司，但不应包括Navios Marine Partners L.P.，因为它可能被视为子公司。本招股说明书中提及的Navios Shipmanagement？是指Navios Shipmanagement Inc.(我们普通合作伙伴的附属公司)根据管理协议管理我们船队的商业和技术运营，并根据行政服务协议向我们提供行政服务。我们IPO的这份招股说明书附录中的引用是指我们于2007年11月16日完成的首次公开募股(IPO)。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成出售要约或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们不会在未授权要约或邀约的任何司法管辖区或提出要约或出售本招股说明书中描述的任何其他证券的司法管辖区向提出要约或要约的任何人或向其提出要约或要约的任何人出售本招股说明书中描述的任何其他证券。本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达500,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该产品条款的具体信息。在任何适用的招股说明书补充资料中，我们可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中将要提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题中所述的附加信息(以参考方式并入某些信息)。您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

以下仅为摘要。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和本文引用的文件，包括我们的财务报表和相关注释，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。作为投资者或潜在投资者，您还应仔细审阅本招股说明书(从第5页开始)和我们截至12月31日的年度报告表格 20-F中题为“关于前瞻性陈述和风险因素的告诫声明”的章节。除非另有说明，本招股说明书中有关我们船队和租船条款的所有数据均截至2020年4月30日。

业务概述

Navios Marine Partners L.P.是一家上市的主有限合伙企业，拥有和运营集装箱和干货船，于2007年8月7日由Navios Holdings根据马绍尔群岛共和国的法律成立，Navios Holdings是一家垂直整合的海运和物流公司，在干散货航运行业拥有超过55年的运营历史。Navios GP L.L.C.是我们当时的普通合伙人，也是Navios控股公司的全资子公司，也在那一天成立，担任Navios Partners当时的普通合伙人。目前，我们的普通合伙人是奥林波斯海事有限公司，持有Navios Partners 2.1%的普通合伙人权益。

我们的舰队

Navios Partners控制着20艘Panamax船、14艘好望角型船、4艘Ultra-Handymax船和10艘集装箱船，其中包括2艘Panamax光船租赁船，预计将于2021年上半年交付。我们的干货船船队干散货船和集装箱船的平均船龄为10.9年，接近目前干散货船和集装箱船分别约10.2年和12.8年的行业平均年限(这两个行业平均船龄截至2020年4月1日)。巴拿马型船舶是高度灵活的船舶，能够运载各种干货物，包括铁矿石、煤炭、谷物和化肥，可在大多数主要卸货港口停靠，而好望角型船舶主要用于运输铁矿石和煤炭。Ultra-Handymax船类似于 Panamax船，但运载能力较小，通常船上有自动装卸设备，以适应未开发的港口。集装箱船是专门为运输集装箱化的货物而建造的。我们可能会不时购买更多船只，包括Navios Holdings和其他附属公司的船只。

我们通过向客户收取使用我们的船只运输干货商品的费用来创造收入。一般而言，我们船队中的船只是以定期租船形式租出的，租期由最初的一年至十二年不等。我们时不时地在现货市场运营船舶，直到船舶根据长期租约租出为止。

下表提供了截至2020年4月29日我们机队的摘要信息：


拥有干散货船	类型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	到期日⁽³⁾
Navios Soleil	Ultra-Handymax	2009		57,337	$	8,788	不是的		2020年5月
Navios La Paix	Ultra-Handymax	2014		61,485	$	—	111%平均BSI 58 10TC		2020年8月
纳沃斯·克里斯汀·B	Ultra-Handymax	2009		58,058	$	—	100%平均BSI 58 10TC		2021年1月
首先我	Ultra-Handymax	2009		58,735	$	—	—		斑点
Navios Hyperion	巴拿马型	2004		75,707	$	—	100%平均BPI 4TC		2021年8月
纳沃斯·阿雷格里亚	巴拿马型	2004		76,466	$	—	99.5%平均BPI 4TC		2022年3月
Navios轨道器	巴拿马型	2004		76,602	$	—	100%平均BPI 4TC		2021年12月
Navios Helios	巴拿马型	2005		77,075	$	—	100%平均BPI 4TC		2021年9月
Navios Sun	巴拿马型	2005		76,619	$	9,818	不是的		2020年12月
					$	—	100%平均BPI 4TC		2021年12月
纳沃斯·霍普	巴拿马型	2005		75,397	$	10,010	不是的		2021年1月
					$	—	100%平均BPI 4TC		2022年1月
纳沃斯射手座⁽⁶⁾	巴拿马型	2006		75,756	$	9,500	不是的		2020年12月
导航和谐音	巴拿马型	2006		82,790	$	10,925	不是的		2020年6月
导航繁荣I号	巴拿马型	2007		75,527	$	9,500	不是的		2021年1月
Navios Libertas	巴拿马型	2007		75,511	$	8,550	不是的		2021年2月
Navios Altair I号	巴拿马型	2006		74,475	$	8,075	不是的		2021年2月
Navios对称性	巴拿马型	2006		74,381	$	7,125	不是的		2020年5月
纳沃斯·阿波隆一号	巴拿马型	2005		87,052	$	—	113%平均BPI 4TC		2020年8月
Navios Sphera	巴拿马型	2016		84,872	$	—	120%平均BPI 4TC		2021年3月
Navios Camelia	巴拿马型	2009		75,162	$	9,500	不是的		2021年1月
纳沃斯·安东斯	巴拿马型	2004		75,798	$	9,500	不是的		2021年1月


纳沃斯杜鹃花	巴拿马型	2005		74,759	$	—	—		斑点
纳沃斯·波菲克斯⁽⁷⁾	好望角型	2004		180,310	$	—	100%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios交响乐	好望角型	2010		178,132	$	—	100%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Fantastiks⁽⁸⁾	好望角型	2005		180,265	$	21,650	不是的		2023年3月
Navios Aurora II	好望角型	2009		169,031	$	—	95.25%平均BCI 5TC		2021年2月
Navios Pollux	好望角型	2009		180,727	$	—	100%的池收益		2020年6月
Navios Sol⁽⁹⁾	好望角型	2009		180,274	$	—	110%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Fulvia	好望角型	2010		179,263	$	—	100%平均BCI 5TC		2021年6月
Navios Buena Ventura Navios Melodia	好望角型好望角型	2010 2010		179,259 179,132	$ $	— 29,356	101%平均BCI 5TC 利润分成50%以上 37,500美元/天，基于波罗的海交易所海岬型 TC平均值		2021年3月 2022年9月
Navios Luz	好望角型	2010		179,144	$	—	100%平均BCI 5TC		2021年2月
Navios Ace⁽¹⁰⁾	好望角型	2011		179,016	$	—	109%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Aster	好望角型	2010		179,314	$	—	105%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Joy	好望角型	2013		181,389	$	—	113%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios火星	好望角型	2016		181,259	$	22,610	不是的		2022年2月

租入船	类型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	到期日⁽³⁾
天秤座导航仪	巴拿马型	2019		82,011	$	12,431	不是的		2020年7月
					$	—	125%平均BPI 4TC		2021年9月

租入船舶为投递	类型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	期满日期⁽³⁾⁽⁴⁾
Navios TBN1	巴拿马型	2021		81,000	$	—	不是的		—
导航TBN2	巴拿马型	2021		81,000	$	—	不是的		—

拥有的集装箱船	类型	建起	TEU		租出率⁽¹⁾		指数⁽²⁾	到期日⁽³⁾
现代香港⁽⁵⁾	集装箱船	2006		6,800	$	30,119	不是的		2023年12月
现代汽车新加坡⁽⁵⁾	集装箱船	2006		6,800	$	30,119	不是的		2023年12月
现代东京⁽⁵⁾	集装箱船	2006		6,800	$	30,119	不是的		2023年12月
现代上海⁽⁵⁾	集装箱船	2006		6,800	$	30,119	不是的		2023年12月
现代釜山⁽⁵⁾	集装箱船	2006		6,800	$	30,119	不是的		2023年12月
埃斯佩兰扎N	集装箱船	2008		2,007	$	—	—		斑点
原恒星N	集装箱船	2007		2,741	$	10,863	不是的		2020年5月
					$	8,641	不是的		2020年8月
和声N	集装箱船	2006		2,824	$	9,875	不是的		2020年5月
蓖麻N	集装箱船	2007		3,091	$	11,702	不是的		2020年6月
太阳N	集装箱船	2006		3,398	$	11,400	不是的		2020年6月

(1)	日租费率，扣除佣金。

(2)	指数费率不包括佣金。

(3)	所示的租船到期日反映的是基于租船协议中全额退货期限的中点的预期退货日期，除非另有说明，并且不包括尚未声明的Navios合作伙伴延期选项。

(4)	预计将于2021年上半年交付。

(5)	收购后，船只固定在十年/十二年的租约上，Navios Partners有权在七年后终止。

(6)	船舶的销售和回租交易期限最长为三年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

(7)	船舶的销售和回租交易期限最长为五年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

(8)	船舶的销售和回租交易期限最长为六年，届时Navios 合作伙伴有义务购买船舶。

(9)	船舶的销售和回租交易期限最长为10年，届时Navios 合作伙伴有义务购买船舶。

(10)	船舶的销售和回租交易期限最长为11年，届时 Navios Partners有义务购买船舶。

Navios Marine Partners L.P.(Navios Partners或本公司)是根据马绍尔群岛共和国法律于2007年8月7日成立的干货和集装箱船的国际所有者和运营商。Navios GP L.L.C.是Navios Marine Holdings Inc.的全资子公司。Navios Holdings)也于同一天成立，担任Navios Partners的当时的普通合伙人。目前，我们的普通合伙人是奥林巴斯海事有限公司(普通合伙人)，并持有Navios Partners 2.1%的普通合伙人权益。

Navios Partners从事各种干货商品的海运服务，包括铁矿石、煤炭、谷物、化肥和集装箱，以中长期包租方式租用船只。Navios Partners的运营由Navios Shipmanagement Inc.(The Manager)从其在比雷埃夫斯、希腊、新加坡和摩纳哥的办事处管理。

根据2007年11月16日的首次公开募股(IPO)，Navios Partners签订了以下协议：

(a)

与经理签订的管理协议(管理协议)，根据该协议，经理向Navios Partners提供商业和技术管理服务；

(b)

与经理签订的行政服务协议(行政服务协议)，根据该协议，经理向Navios合作伙伴提供行政服务；以及

(c)

与Navios Holdings达成的综合性协议(Omnibus Agreement)，除其他事项外，规定Navios Partners和Navios Holdings何时可以相互竞争，以及某些干散货船的第一要约权。

2019年8月，Navios Holdings宣布将某些资产(包括其船舶管理部门和Navios Partners的一般合伙企业权益)出售给N Shipmanagement Acquisition Corp.和相关实体(N Shipmanagement Acquisition Corp.)，这些实体与我们的董事长兼首席执行官有关联。

截至2020年4月30日，共有10,987,679个未完成的普通单位和230,524个普通合伙单位。Navios控股公司目前拥有Navios Partners 18.8%的普通股权益，奥林巴斯海事有限公司持有2.1%的普通合伙人权益。

我们的主要执行办事处位于蒙特卡洛MC 98000摩纳哥格兰德布雷塔涅大道7号11B2号。我们在那个地址的电话号码是(011)+(377)9798-2140。与本招股说明书有关的公司联系人是托德·E·梅森先生，您可以拨打汤普森·海恩有限责任公司的邮编：335Madison Ave.，New York，NY 10017，电子邮件地址：todd.mason@thompsonhine.com，或拨打电话：+1(2 12)90 8-3 946。我们的网址是www.navos-mlp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度报告中第3.D.项下列出的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，根据我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的文件以及随后提交的与具体发售或出售相关的任何随附招股说明书附录(如果适用)进行了更新。本招股说明书通过参考并入本招股说明书，并在随后提交的与具体发售或出售相关的任何随附的招股说明书附录中进行了更新。这些因素应与本招股说明书中包含或通过引用并入的或可能补充提供的任何其他信息一起考虑，包括与本文中所作的前瞻性陈述一起考虑。请参阅您可以在哪里找到更多信息。

本招股说明书中包含的非历史事实的陈述(包括我们关于管理层对未来运营或经济表现的计划和目标的陈述，或与此相关的假设)均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时发表其他口头或书面声明，这些声明也是前瞻性声明。这些陈述尤其包括关于我们的计划、战略、业务前景、业务变化和趋势以及本招股说明书中描述的我们经营的市场的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：？可能、？可能、？应该、？应该、？将、？预期、？计划、？预期、？意图、？预测、？相信、？估计、？预测、？预测、？建议、？潜在、？继续？或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述出现在许多地方，包括有关以下方面的陈述：

•

我们在共同单位上进行现金分配的能力；

•

我们未来的财务状况或经营结果以及我们未来的收入和支出；

•

未来营业盈余水平和分配水平，以及我们未来的现金分配政策；

•

我们当前和未来的业务和增长战略以及未来运营的其他计划和目标；

•

未来租船费率和船舶价值；

•

债务的偿还；

•

我们进入债务和股票市场的能力；

•

计划资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性；

•

未来干货商品的供需情况；

•

提高利率；

•

我们与主要大宗商品贸易商、运营商和班轮公司保持长期关系的能力；

•

我们能够利用Navios Holdings和我们经理的规模、经验、声誉和关系；

•

我们继续有能力签订长期、固定费率的定期租船合同；

•

我们最大限度地利用我们的船只的能力，包括重新部署或处置不再根据长期定期租赁的船只；

•

及时采购和交付新造船舶；

•

新建船舶和二手船舶的未来购置价；

•

我们有能力成功竞争未来的包租和新建机会；

•

我们未来的财务状况或经营结果以及我们未来的收入和支出，包括来自任何利润分享安排的收入和所需的准备金水平；

•

因涉及我方船舶的环境、安全和其他事件而产生的潜在责任和成本；

•

我们在安全、环境和监管方面的记录以及过去和未来的表现；

•

估计未来的维修和更换资本支出；

•

未来我们的公用单元在公开市场上的销售情况；

•

缺乏足够的现金支付我们共同单位的季度分配；

•

国际干货和集装箱航运业的周期性；

这些及其他前瞻性陈述是基于管理层对影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素，包括以下所述的风险和不确定性，以及我们截至2019年12月31日的年度报告20-F表中第3.D.项风险因素中讨论的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，由我们随后根据“交易法”提交的文件更新，如果适用，在任何

风险和假设固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。我们提醒，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映该声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们不可能对所有这些因素都进行预测。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。


	截至2019年12月31日 (单位：千美元)
长期借款总额，净额(包括当期部分，不包括递延融资费)⁽¹⁾⁽²⁾:	$	494,366
合作伙伴资本：
普通单位持有人(截至2019年12月31日已发行和未偿还单位10,987,679个)		723,720
普通合伙人⁽³⁾(截至2019年12月31日，已发行230,524台，未偿还台)		4,299
合作伙伴资本总额		728,019

总市值	$	1,222,385

(1)	截至2019年12月31日，长期借款(包括当前部分)不包括5338美元的递延融资成本。

(2)	自2019年12月31日至2020年4月28日，Navios Partners已偿还了23,621 美元的长期债务。

(3)	普通合伙人单位的数量是通过将被视为未偿还单位总数(即，未偿还普通单位总数除以98.0%)乘以截至2019年12月31日的普通合伙人2.0%的普通合伙人权益来确定的。


截至季度的分配	现金分配额		每单位现金分配
2019年12月31日	$	340万	$	每单位0.30
2019年9月30日	$	340万	$	每单位0.30
2019年6月30日	$	340万	$	每单位0.30
2019年3月31日	$	340万	$	每单位0.30
2018年12月31日	$	350万	$	每单位0.30
2018年9月30日	$	340万	$	每单位0.30
2018年6月30日	$	340万	$	每单位0.30
2018年3月31日	$	340万	$	每单位0.30

不能保证我们会在任何季度支付公用单位的季度分配。根据我们的政策支付的分配金额和进行任何分配的决定由我们的董事会决定，并考虑到我们的合作伙伴协议的条款。我们禁止向单位持有人进行任何分配，如果这会导致违约事件，或在我们现有的信贷安排下存在违约事件。

季度分配由公司支付至2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事会决定暂停支付公司的季度分红，以保存现金并改善我们的流动性。2018年3月，公司董事会宣布了一项新的分配政策，根据该政策，公司打算宣布季度现金分配，金额为每单位0.30美元，或每年1.20美元。本公司宣布2018年第一季度每单位0.30美元的第一季度分配，并于2018年5月14日支付给截至2018年5月10日登记在册的所有单位持有人。申报分配的总金额为 340万美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，支付的现金分配总额分别为 1360万美元、1030万美元和0美元。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书副刊中说明该招股说明书副刊提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中指明，证券的条款可能与我们下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素(如果有)以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

公共单位；和/或

•

债务证券。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

有关公用事业单位持有人在合伙分配中和对合伙分配的相对权利和特权的说明，请阅读节-我们的现金分配政策和这里的分配限制。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权(包括投票权)的描述，请阅读日期为2007年11月12日的招股说明书中的合伙协议，该招股说明书包含在我们最初于2007年10月26日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明中。

转让代理和注册处

职责

大陆证券转让信托公司担任普通单位的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有公用单位转让费用，但以下费用除外，必须由单位持有人支付：

•

担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

•

对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

•

其他类似费用。

我们的现金分配不向单位持有人收取任何费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其每个股东、董事、高管和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理可以辞职，通知我们，也可以由我们解职。转让代理的辞职或撤职将在我们任命继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果继任者在接到辞职或免职通知后30天内仍未任命或未接受任命，我们的普通合伙人可在本公司董事会的指示下担任转让代理和登记员，直至指定继任者为止。

转让个常用单位

通过按照我们的合伙协议转让普通单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，每个普通单位的受让人将被接纳为转让的普通单位的有限责任合伙人。每名受让人：

•

表示受让人有能力、权力和权限受我们的合伙企业协议约束；

•

自动同意受我们的合伙协议的条款和条件约束，并被视为已签署；以及

•

给予我们的合伙协议中包含的同意和批准。

受让人将在我们的账簿和记录中记录转让的公用单位后，自动成为我合伙企业的替代有限合伙人。我们的普通合伙人将导致任何转移记录在我们的账簿和记录中，频率不低于季度。我们可以酌情将共同单位的指定持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。

公用事业单位是有价证券，依照有价证券转让法律可以转让。除转让时获得的其他权利外，转让方还授予受让方成为我们合伙企业中被转让公用事业单位的有限合伙人的权利。除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将单位的记录持有人视为绝对所有者。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

根据本招股说明书，我们可能提供和出售的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券证券。我们将发行高级契约下的优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该票据。我们将发行附属契约下的附属票据，我们将与在附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。根据信托契约法，契约将是合格的。我们使用术语 n债券受托人来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下任何系列债务证券和债权证的重大条款摘要均受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款加以限定。

一般信息

我们将在每个招股说明书补充说明中描述与一系列注释相关的以下术语：

•

标题；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列票据，条款和托管人是谁；

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

纸币是否会以原始发行折扣发行。

•

票据是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；任何系列次级债务的从属条款；付款地点；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以根据赎回该系列票据的日期(如果有的话)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择权购买该系列票据的日期(如果有)和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否需要我们维持任何资产比率或准备金；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于票据的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们将发行该系列纸币的面额(如不包括1,000元及其任何整数倍的面额)；及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出一系列票据可以转换为普通单位或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，持有该系列票据的持有者获得的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

如果任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，债权证受托人或该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向债权证受托人宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)到期并立即支付。

受影响系列未偿还票据本金的多数持有人可以放弃关于该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何此类豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下发生违约事件且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列票据的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债券的过半数本金持有人将有权指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债券的债券进行任何补救措施，或行使授予该债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，债券受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列票据的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已以受托人身份向债权证受托人提出书面请求，并提出合理的赔偿要求；及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后60天内从多数股东那里收到该系列未偿还票据的本金总额和其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠票据的本金、保险费(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券托管人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

此外，根据契约，吾等和债权证受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须经受影响的每个系列未偿还票据的持有人书面同意，该等票据的本金总额至少占多数。但是，我们和债券托管人只有在征得每名受影响的未偿还票据持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

•

延长该系列票据的固定到期日；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者赎回票据时支付的任何溢价；

•

降低需要持票人同意任何修改的票据百分比。

放电

每个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则我们将只以完全注册的形式发行每个系列的票据，面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列票据，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列票据的持有人可以将票据交换为同一系列的其他票据，具有任何授权面额、类似的期限和总本金金额。(##**$$} 适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制)任何系列票据的持有人可以将票据交换为同一系列的任何授权面额的其他票据。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，票据持有人可出示票据进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，票据上可正式背书或正式签立转让表格，证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处均可出示票据。票据持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示票据以进行交换或登记转让，或在吾等或证券登记处提出要求时在票据上妥为签立转让表格。除非持有人出示的转让或兑换备注中另有规定，否则我们不会对任何转让或兑换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何票据指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列票据的每个付款地点保留一个转让代理。

在邮寄赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或兑换该系列的任何纸币，该等纸币的赎回通知可选择用于赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或(C)在营业时间开始前15天内，发行、登记转让或兑换该系列的任何纸币，该等纸币可选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

•

除我们部分赎回的票据的未赎回部分外，登记转让或交换如此选择用于赎回的任何票据的全部或部分。

有关债券受托人的资料

债券托管人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何票据的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该票据或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列票据的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列票据付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为指定的特定系列票据的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的票据维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的票据的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后证券持有人只能指望我们支付这些款项。

执政法

契约和票据将受马绍尔群岛共和国法律管辖，并根据马绍尔群岛共和国法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

附属票据的从属关系

附属票据将是无担保的，在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可以发行的附属票据的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用受托人为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与的机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者在街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，并且投资者仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。在街道名称中持有的证券将以该投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，并且该投资者仅通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但仅限于因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是在街头名义上还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将付款或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做，我们也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人是持有人的责任。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人名下。我们将在下面的特殊情况下描述全球证券将终止的情况。由于这些安排，托管机构或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护，正如我们在上面的证券合法所有权项下所描述的那样，投资者必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款和与该证券相关的合法权利的保护；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的受托人不对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将用交换代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定将成为初始直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理签订了协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括“证券法”规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括超额配售、稳定和空头回补交易，以及实施与发行相关的惩罚性出价。某些人还可以从事M规则第103条所允许的被动做市商交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确认为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

我们可以与经纪自营商签订持续发售计划或股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪自营商作为我们的销售代理来提供和出售我们的公共单元。如果我们加入这样的计划，证券的销售(如果有的话)将通过普通经纪商在纽约证券交易所以市场价交易、大宗交易和我们与经纪-交易商商定的其他交易的方式进行。根据此类计划的条款，我们还可以将证券以出售时商定的价格出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金。如果我们将证券出售给该经纪交易商作为委托人，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中介绍该协议。

不能保证单位持有人将继续收到我们的季度分配。从截至2015年12月31日的季度开始，我们的董事会决定暂停我们共同单位的分配，以保存现金并改善我们的流动性。2018年3月，公司董事会宣布了一项新的分配政策，根据该政策，公司打算宣布季度现金分配金额为每单位0.30美元，或每年1.20美元。我们的分销政策受到一定的限制，并可能随时改变，包括：

•

除我们的合伙协议规定的按季度分配可用现金的义务外，我们的单位持有人没有任何合同或其他法律权利接受分配，这取决于我们董事会建立准备金的广泛裁量权和其他限制。

•

虽然我们的合伙协议要求我们分配所有可用的现金，但我们的合伙协议 (包括要求我们进行现金分配的条款)可能会被修改。虽然在居留期内，除某些例外情况外，我们的合伙协议在未经非关联共有单位持有人批准前不能修改，但在居留期结束后，经大多数尚待处理的公有单位批准后，我们的合伙协议可予修改。首次公开募股结束时， Navios Holdings并不拥有我们的任何未完成的普通单位，而拥有我们已完成的附属单位的100.0%。

•

即使我们的现金分配政策没有修改或撤销，我们根据现金分配政策支付的分配金额和做出任何分配的决定也是由我们的董事会根据我们的合作伙伴协议的条款来决定的。

•

根据马绍尔群岛有限合伙企业法第51条，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，则我们不能向我们的单位持有人进行分配。

•

由于运营费用、未偿债务本金和利息支付、税费、营运资金要求、维护和重置资本支出或预期现金需求增加，我们可能缺乏足够的现金来向我们的单位持有人支付分配。

•

我们的分销政策受到信贷安排或其他债务工具下分销限制的影响。具体地说，我们的信贷安排包含必须满足的重大财务测试，我们不会支付任何会导致我们违反我们的信贷安排或其他债务工具的分配。如果我们无法满足我们的信贷安排中包括的这些限制，或者如果我们在我们的信贷安排下以其他方式违约，我们向单位持有人进行现金分配的能力(尽管我们的现金分配政策)将受到重大不利影响。

•

如果我们从资本盈余中进行分配，而不是运营盈余，这样的分配将构成资本回报，并将导致最低季度分配和目标分配水平的降低。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

我们向单位持有人进行分配的能力取决于我们子公司的表现以及它们向我们分配资金的能力。我们子公司向我们进行分配的能力可能会受到现有和未来负债、适用的合伙企业和有限责任公司法以及其他法律法规等规定的限制。

季度分销

不能保证我们将在任何季度支付公用单元的季度分配。根据我们的政策支付的分配金额和进行任何分配的决定由我们的董事会决定，并考虑到我们合作协议的条款。我们被禁止向单位持有人进行任何分配，如果这会导致违约事件，或在我们现有的信贷安排下存在违约事件。

季度分配由公司支付，截至2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事会决定暂停支付公司的季度分配，以保存现金并改善我们的流动性。2018年3月，公司董事会宣布了一项新的分配政策，根据该政策，公司打算宣布每单位0.30美元的季度现金分配，或每年1.20美元。该公司宣布2018年第一季度每单位0.30美元的第一季度分配，并于2018年5月14日支付给截至2018年5月10日登记在册的所有单位持有人。宣布的分配总额为340万美元。

2018年10月，Navios Partners董事会授权其截至2018年9月30日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配于2018年11月14日支付给截至2018年11月7日登记在册的普通和普通合伙人单位的所有单位持有人。申报的分发总额为340万美元。

2019年1月，Navios Partners董事会授权其截至2018年12月31日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配于2019年2月14日支付给截至2019年2月11日登记在册的普通和普通合伙人单位的所有单位持有人。申报的分发总额为350万美元。

2019年4月，Navios Partners董事会授权其截至2019年3月31日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配于2019年5月14日支付给截至2019年5月10日登记在册的普通和普通合伙人单位的所有单位持有人。申报分配的总金额为 340万美元。

2019年7月，Navios Partners董事会授权其截至2019年6月30日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配于2019年8月9日支付给截至2019年8月6日登记在册的普通和普通合伙人单位的所有单位持有人。申报分配的总金额为 340万美元。

2019年10月，Navios Partners董事会授权其截至2019年9月30日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配于2019年11月14日支付给截至2019年11月7日的普通和普通合伙人记录单位的所有单位持有人。申报分配的总金额为 340万美元。

2020年1月，Navios Partners董事会授权其截至2019年12月31日的三个月期间的季度现金分配为每单位0.30美元。分配将于2020年2月13日支付给截至2020年2月11日登记在册的普通和普通合作伙伴单位的所有单位持有人。申报分配的总金额为 340万美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，支付的现金分配总额分别为1360万美元、 1030万美元和0美元。

激励性分配权

以下对我们的奖励分配权的描述反映了此类权利和达到指定级别的情况，但无法保证这些权利。奖励分配权表示在达到最低季度分配和目标分配级别后，从运营盈余中获得更大比例的季度可用现金分配的权利。 Navios GP L.L.C.当前拥有奖励分配权，但如果受让方同意受合作伙伴协议条款的约束，则可能会转让这些权利。下表说明了运营盈余在单位持有人、我们的普通合作伙伴和我们的奖励分配权持有者之间分配到各种目标分配级别的额外可用现金的百分比。在分配中的边际百分比利息中列出的金额是持有者在我们分配的运营盈余中的任何可用现金中的百分比权益，直至我们分配的运营盈余中的可用现金达到下一个目标分配级别(如果有)，并包括列中的相应金额。我们分配的运营盈余中的可用现金达到下一个目标分配级别(如果有)。为持有者显示的最低季度分配的百分比利息也适用于低于最低季度分配的季度分配金额。显示的普通合伙人权益百分比假设我们的普通合伙人保持其2%的普通合伙人权益。


		分派的边际百分比利息
	季度分销总额目标金额	普普通通单位持有人			激励分销权保持者			一般信息合伙人
最低季度分布	最高5.25美元		98	%		—			2	%
第一个目标分布	最高6.0375美元		98	%		—			2	%
二次目标分布	6.0375美元以上至6.5625美元		85	%		13	%		2	%
第三次目标分配	6.5625美元以上至7.875美元		75	%		23	%		2	%
此后	$7.875以上		50	%		48	%		2	%

2019年8月，Navios Holdings将本公司的一般合伙权益出售给N Shipmanagement Acquisition Corp. 和相关实体，后者是本公司董事长兼首席执行官的附属实体。奖励分销权保留在Navios GP L.L.C.手中。

以下是可能与我们共同单位的潜在实益所有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论，除非在下面的讨论中另有说明，否则这是我们的美国律师Thompson Hine LLP的观点，涉及美国联邦所得税法的事项和有关这些事项的法律结论。我们律师的意见取决于我们向他们作出的陈述的准确性，包括本文中包含的对我们操作的描述。

本讨论基于美国国税法(守则)、美国财政部法规以及行政裁决和法院裁决的条款，所有这些裁决和法院裁决均在本招股说明书提交之日生效或存在，所有这些都可能受到国税局(IRS)或法院的更改或不同解释的影响，可能具有追溯效力。这些权限的变化可能会导致我们共同单位所有权的税收后果与下面描述的后果有很大不同。除非上下文另有要求，否则本节中提及的？我们、我们的？或？我们？是指Navios Marine Partners L.P.

以下讨论仅适用于将共有单位作为资本资产(一般为投资目的持有的财产)拥有共有单位的受益所有人。以下讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因共同单位的特定受益所有者的个人情况而变得重要，例如：(I)受特殊税收规则约束的共同单位的受益所有者(E.g.、银行或其他金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价出于美国联邦所得税目的、免税组织和退休计划、个人退休账户和递延纳税账户、或美国前公民或长期居民)或将持有共同单位作为美国联邦所得税目的的一部分、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的受益所有人，(Ii)合伙企业或其他归类为合伙企业的实体用于美国联邦所得税目的，或其合作伙伴，(Ii)合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体用于美国联邦所得税目的，(Iii)拥有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)或(Iv)拥有我们的共同单位2.0%或更多(按投票或价值计算)的共同单位的受益所有者，所有这些人可能都要遵守与以下概述的税则有很大不同的税则。(Iii)拥有美元以外的功能货币的美国持有者或(Iv)拥有我们的共同单位2.0%或更多(投票或价值)的受益所有者。如果合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有我们的共同单位，则对其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。如果您是持有我们共同单位的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们共同单位的所有权对您的税收后果。

对于影响我们或我们共同单位持有人的任何事项，尚未或将要求美国国税局(IRS)做出裁决。本文中的意见和声明可能会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，在法院复审后可能不会得到支持。

本讨论不包含关于公共单元所有权或处置的任何州或地方、遗产、赠与或备选最低税额考虑因素的信息。

我们共同单位的每个潜在受益所有者应就共有单位所有权或处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

选举须视为法团

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为一家公司。因此，除其他事项外，美国持有者(定义如下 )将不会因其在我们收入中的份额直接缴纳美国联邦所得税，而是将就从我们收到的分配和如下所述的普通单位处置缴纳美国联邦所得税。有关我们针对美国联邦所得税的处理方式的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第30至32页、57至59页和109至114页。通过引用将其并入本招股说明书中。

美国持有者的联邦所得税

如本文所用，术语“美国持有者”指的是我们共同单位的实益所有者，该所有者：

•

是个人美国公民或居民(根据美国联邦所得税目的确定)，

•

根据美国法律或其任何政治分支组织的公司(或根据美国联邦所得税分类为公司的其他实体)

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据当前的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则信托即为信托。

分布

根据以下适用于被动型外国投资公司(a PFIC？)的规则的讨论，我们就我们的共同单位向美国持有人进行的任何分配一般都将构成股息，这些股息将作为普通收入或合格股息收入征税，具体情况如下所述，范围为我们当前和根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润。超出我们当前和累计收益和利润的分配将首先视为免税资本返还在美国持有者以其普通单位计税的范围内美元兑换美元然后作为资本收益，根据美国持有者是否持有公共单位超过一年，这将是长期资本收益还是短期资本收益。作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的分配申请收到的股息扣除。就共同单位收到的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。

作为个人、信托或财产的美国持有人(非公司的美国持有人)收到的有关我们共同单位的股息通常将被视为合格的股息收入，应按优惠的资本利得税税率向该非公司的美国持有人征税，条件是：(I)根据我们的共同单位可能被符合资格的交易所退市的可能性，我们的共同单位在美国成熟的证券市场进行交易 (例如(Ii)我们不是支付股息的课税年度或紧接其上一个课税年度的PFIC(我们不相信我们现在、过去或将来都不是，如下所述)；。(Iii)非法人美国持有人在普通股除息日期前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天(并且没有就该等普通股进行某些风险限制交易)；。以及(Iv)非法人美国持有者没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。我们共同单位支付的任何股息如果不符合这些优惠费率，将作为普通收入向非公司的美国持有者征税。此外，3.8%的税可能适用于某些投资收入。请参阅联邦医疗保险税制(Medicare Tax？)下面。

特殊规则可能适用于就我们的普通单位收到的任何被视为非常股息的金额。通常，非常股息是相对于普通单位的股息，该股息等于或超过美国持有者在该普通单位中的调整税基(或美国持有者当选后的公平市场价值)的10.0%。此外，非常股息还包括在一年内收到的股息，合计等于或超过普通单位的美国持有者调整后税基(或公平市值)的20.0%。如果我们对我们的普通单位支付非常股息，并将其视为合格股息收入，则美国个人持有人从出售或交换此类普通单位中确认的任何损失将被视为长期资本损失，具体程度取决于股息金额。

出售、交换或以其他方式处置公用单位

根据下面对PFIC的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或其他处置我们的普通单位时确认资本收益或损失，其金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在该等单位中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在公用单位中的初始计税基础通常是美国持有人对公用单位的购买价格，该计税基础将减去(但不低于零) 视为免税资本回报的公用单位上的任何分派金额(如上文第3分派中所讨论的)。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期大于一年，则此类损益将被视为长期资本损益。

公司美国持有者的资本收益(长期和短期)按普通所得税税率征税。如果美国公司持有人在处置我们的共同部门时确认亏损，则该美国持有人仅限于使用亏损来抵消其他资本收益。如果美国公司持有者在亏损的纳税年度没有其他资本收益，它可能会将资本损失往后转三年，并将资本亏损向前转五年。

非公司美国持有者的长期资本收益适用最高20%的优惠税率。此外，3.8%的税可能适用于某些投资收入。看见 “医疗保险税”下面。非法人美国持有者每年可以扣除因处置我们的共同单位而产生的资本损失，金额为资本利得外加最高3,000美元(对于提交单独纳税申报单的已婚个人，最高为1,500美元)，并可以无限期结转资本损失。

我们因履行服务而赚取的收入或视为赚取的收入不会构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成被动收入，除非我们被视为根据适用规则积极开展贸易或业务而获得租金收入。此外，美国财政部在2019年7月发布了影响这些测试的拟议法规，拟议法规可能会在2020年敲定。

根据我们目前和预计的运营方法，以及律师的意见，我们认为在任何纳税年度，我们都不会成为PFIC。我们的美国律师Thompson Hine LLP认为：(1)我们从定期租赁活动中获得的收入和从事这种收入的资产不应分别视为被动收入或资产，；(2)只要我们从定期租赁中获得的收入在我们最初纳税年度之后的每个课税年度超过我们总收入的25.0%，并且我们根据定期租赁签订的船舶价值在我们初始纳税后的每个纳税年度的平均价值超过我们资产平均价值的50.0% ，我们就不应将其视为被动收入或资产。在我们的初始纳税年度之后，只要我们从定期租赁活动中获得的收入超过我们每个纳税年度总收入的25.0%，并且我们根据定期租赁签订的船舶价值超过我们在初始纳税后每个纳税年度资产平均价值的50.0%。本意见基于我们就我们的资产、收入和章程向我们的律师提供的陈述和预测，其有效性取决于该等陈述和预测的准确性。

我们律师的意见主要基于他们的结论，即为了确定我们是否为PFIC，我们从全资子公司的定期租赁活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是我们或我们的子公司拥有的受定期租船约束的船舶，不应构成被动收入。我们预计，我们船队中的所有船舶都将从事定期租赁活动，并打算将我们从这些活动中获得的收入视为非被动收入，并将从事这些活动的船舶视为非被动资产，用于PFIC目的。

我们的律师告诉我们，有大量的法律权威支持我们的立场，即来自我们的时间包租活动的收入构成服务收入(而不是租金收入)，这些法律权威包括法典、立法历史、IRS 声明和裁决。然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理来自定期包租活动的收入是服务收入还是租金收入。此外，在不解释PFIC规则的情况下，潮水公司(Tidewater Inc.)五、美国，“联邦判例汇编”第3集第565卷，第299页(第5巡回法庭)第五巡回法庭在2009年)一案中认为，争议中的船舶时间租约主要产生租金收入，而不是服务收入。然而，美国国税局在一项关于决定的行动(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不会默认将租金与服务框架应用于潮水决定，并在其讨论中指出，在#年有争议的定期租船潮水将被视为为PFIC目的产生服务收入。然而，美国国税局的AOD是一种行政行为，纳税人不能依赖或以其他方式引用为先例。

我们律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。因此，虽然我们收到了我们律师的意见来支持我们的立场，但美国国税局或法院有可能不同意这一立场和我们律师的意见。此外，尽管我们打算在任何课税年度避免被归类为PFIC，但我们不能向您保证，我们的业务性质未来不会改变。

如下文更详细讨论的那样，如果在美国持有人拥有我们的共同单位的任何课税年度内，我们被视为PFIC，则美国持有人将遵守不同的税收规则，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金(我们称为QEF选举)。作为进行QEF 选举的替代方案，美国持有人可能能够做出以下选择：将我们视为合格选举基金(我们称为QEF选举)。作为进行QEF 选举的替代方案，美国持有人可能能够做出以下选择：将我们视为合格选举基金(QEF 选举)。作为进行QEF 选举的替代方案，美国持有人可以根据美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金(我们称为QEF选举)？按市值计价？关于我们共同单位的选举，如下所述。此外，如果我们在美国持有人拥有我们的共同单位的任何课税年度被视为PFIC ，则美国持有人将被要求向美国持有人提交每年的IRS表格8621美国联邦所得税申报单，以报告美国持有人对此类共同单位的所有权。如果美国持有人未提交IRS Form 8621，则该美国持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效将不会在提交该报告之日后三年的日期之前结束。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，而美国持有人及时进行了QEF选举(任何此类美国持有人，即当选持有人)，则出于美国联邦所得税的目的，选举持有人必须报告其在我们在选举持有人纳税年度结束或在该纳税年度结束的纳税年度的普通收入和净资本利得(如果有)的比例份额。无论选举持有人是否在#年从我们那里收到任何分派。在该纳税年度结束时，无论当选持有人是否从我们那里收到任何分配，都必须报告其在我们的纳税年度结束时按比例分配的普通收入和净资本利得(如果有的话)。这样的收入包含将没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。选择持有人在我们共同单位的调整后的纳税基础将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。将我们以前纳税的收入和利润分配给选举持有人，将导致选举持有人在我们共同单位的调整后纳税基础相应减少，分配后将不再征税。但是，选举持有人无权按比例扣除我们在任何年份发生的任何损失。选举持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们共同单位的资本收益或损失。

即使美国持有人在我们的某个纳税年度进行了QEF选举，如果我们是前一个纳税年度的PFIC，在该年度期间，美国持有人拥有我们的共同单位，而美国持有人没有及时进行QEF选举，那么美国持有人也将受到下述更不利的规则的约束对没有及时缴纳优质教育基金的美国持有者征税或按市值计价选举。但是，在某些情况下，美国持有人可能被允许在美国持有人持有我们被视为PFIC的共同单位的持有期内的任何开放的纳税年度内，对我们进行追溯的QEF选举。此外，如果我们的任何子公司是PFIC，则针对我们的美国持有人的QEF选举将不会相对于美国持有人对该子公司股票的被视为所有权有效，并且将需要针对该子公司进行单独的QEF选举。

美国持有人通过向美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621，就我们是PFIC的任何一年进行QEF选举。如果与我们的预期相反，我们决定在任何课税年度将我们视为PFIC，我们将通知所有美国持有人，并将向任何要求此类信息的美国持有人提供所有必要信息，以便进行上述针对我们和相关子公司的QEF选举。优质教育基金选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度，但将继续适用于我们是PFIC的任何后续个课税年度，除非美国国税局同意撤销该选举。

对美国持有者的征税？按市值计价？选

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，并且我们的共同单位可能被符合资格的交易所退市，我们的共同单位被视为适销股，那么，作为选择QEF的替代方案，美国持有者将被允许进行？按市值计价？如果美国持有者按照相关指示和相关财政部条例填写并归档IRS表格8621 ，则可以就我们的共同单位进行选举。如果做出该选择，美国持有者通常会在每个纳税年度将美国持有者的共同单位在纳税年度结束时的公平市场价值超过持有者在共同单位中的调整后计税基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将被允许就美国持有者在普通单位中调整后的税基超出其在纳税年度结束时的公平市场价值而产生的超额(如果有)的普通损失，但仅限于之前因以下原因包括在收入中的净额按市值计价选举。美国持有人在美国持有人共同单位中的纳税基础将进行调整，以反映已确认的任何此类收入或损失。我们共同单位的出售、交换或其他处置确认的收益将被视为普通收入，在不超过净额的范围内，出售、交换或以其他方式处置共同单位确认的任何损失将被视为普通损失。按市值计价收益之前由美国持有者计入收入中。一个按市值计价在我们不是PFIC的任何纳税年度，选择不适用于由美国持有者拥有的我们的公共单位，但对于我们是PFIC的任何后续纳税年度，我们的公共单位将继续有效，除非我们的公共单位不再被视为有价证券或美国国税局同意撤销选择。

即使美国持有者做出了？按市值计价？如果我们是前一个应税年度的PFIC，而在此期间美国持有人拥有我们的共同单位，而美国持有人没有及时为其支付税款，那么我们将被选举为其中一个纳税年度的PFIC按市值计价在选举期间，美国持有者还将受到下述更不利的规则的约束·对未及时进行QEF的美国持有者征税或按市值计价选举。此外，如果我们的任何子公司都是PFIC，？按市值计价？关于我们共同单位的选举将不适用于美国持有者对该子公司股票的视为所有权。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有者既没有及时进行QEF选举，也没有及时进行？按市值计价？该年度的选举(即美国持有人持有期开始的课税年度)，我们称为非选举持有人，将受到特殊规则的约束，从而导致以下方面的税负增加：(1)任何超出的分配(即非选举持有人在某个纳税年度从我们的共同单位收到的任何分派的部分，超过非选举持有人在之前三个纳税年度收到的年均分派的125.0%，或(如果较短，则为非选举持有人对共同单位的持有期)，以及(2)从出售、交换或以其他方式处置我们的共同单位而实现的任何收益。根据这些特别规则：

•

超额分配和任何收益将在非选举持有者对共同单位的总持有期内按比例分配；

•

就非选举持有人而言，分配给本课税年度及该年度之前任何年度的款额将按普通收入征税。

•

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，而作为个人的非选举持有人在拥有我们的共同单位时去世，则该持有人的继任者一般不会获得关于该共同单位的税基递增。此外，如果我们的任何子公司是 PFIC，则前述后果将适用于美国持有人被视为收到该子公司被视为由美国持有人拥有的股票的任何超额分配或出售该子公司股票而被视为已实现的收益。

受控制的外国公司

尽管我们认为Navios Partners在2019年12月31日或2019年任何时候都不是受控制的外国公司(CFC)，但最近由减税和就业法案颁布的税收规则，包括为了确定非美国公司是否为CFC而实施的所谓的向下归因法，可能会导致Navios Partners在未来被视为美国联邦所得税的CFC。目前，Navios Holdings通过 Alpha Merit Corporation间接拥有我们公共部门18.8%的股份。奥林匹斯海事有限公司持有2.1%的普通合伙人权益。通过向下归属，Navios Holdings的美国子公司被视为这些股权的推定所有者，以确定我们是否为CFC。如果在未来，每个拥有我们10%或更多股权(通过投票或价值)的美国持有者(包括Navios Holdings的美国子公司，如上所述)将(通过投票或价值)在每种情况下直接、间接或建设性地拥有超过50%的我们股权，我们应该成为CFC。

如果我们成为CFC，直接、间接和建设性地持有我们股权的美国持有者在任何时候都不会受到美国联邦所得税后果的影响。然而，如果我们成为CFC，任何直接、间接或建设性(但不是通过向下归属)拥有我们10%或更多股权(通过投票或价值)的美国持有者，都应该就其在我们所谓的F子部分收入中的比例份额缴纳美国联邦所得税，应该遵守美国联邦所得税报告要求。如果我们的时间包租活动的收入来自被动租赁活动，那么它可以构成F分部的收入。但是，Thompson Hine认为，我们从定期包租活动中获得的收入不应被视为被动收入，这主要是基于他们的结论，即此类收入应构成服务收入，而不是租金收入(请参阅美国持有者的美国联邦所得税-PFIC地位和重大税收后果)。因此，我们认为，我们从时间包租活动中获得的收入不应被视为F子项收入，因此，无论美国国税局(IRS)关于第883条豁免不适用于F子项收入的立场是否正确，此类美国持有者都不应就此类收入缴纳美国联邦所得税。如果与我们上面讨论的信念相反，我们从定期包租活动中获得的收入被视为F分部收入，那么目前还不清楚，只要我们有资格获得第883条的豁免，这些收入是否仍然可以免征美国联邦所得税(请参阅部分中的合伙企业税收883豁免)。在这方面，美国国税局在收入裁决87-15中采取的立场是，第883条豁免不会导致F子部分的收入免征美国联邦所得税。任何Navios Partners的美国持有者如直接、间接或建设性地拥有Navios Partners 10%或以上的股权(按投票或价值计算)，应就Navios Partners被视为CFC可能导致的美国联邦税收后果咨询其自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，一般将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入和(Ii)美国持有人在该纳税年度的修改调整总收入超过 $200,000美元(如果是联合申请者，则为250,000美元)中较小的部分征收3.8%的税。出于这些目的，净投资收入通常包括就我们的共同单位支付的股息，以及因处置与某些行业或业务相关的未持有的我们共同单位而产生的净收益，但将被适当分配到此类收入或净收益的任何扣减项减去。

如果非美国持有人没有从事美国贸易或业务，我们支付给非美国持有人的分配将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。如果非美国持有人从事美国贸易或业务，我们的分配将缴纳美国联邦所得税，范围是构成与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关的收入(非美国公司持有人也可能需要缴纳美国联邦分支机构利润税)。但是，如果支付给从事贸易或业务的非美国持有者的收入不属于该非美国持有者在美国设立的常设机构，则可根据所得税条约免税。

单位的处置

一般而言，如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，则该非美国持有人不会因处置我们的共同单位而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。从事美国贸易或业务的非美国持有者将缴纳美国联邦所得税，如果处置单位的收益与此类美国贸易或业务的开展有效相关(如果非美国持有者有权享受与美国签订的所得税条约的好处，则此类收益也可归因于美国常设机构)。但是，即使不从事美国贸易或业务，如果个人非美国持有者在处置这些单位的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他要求，则可能需要对处置我们的共同单位所产生的收益征税。

备份扣缴和信息报告

通常，向非公司美国持有者支付分配或处置公共单位的收益可能需要进行信息报告。向非公司美国持有人支付的这些款项也可能受到备用扣缴(目前为24%)的限制，如果非公司美国持有人：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，他没有在他的美国联邦所得税申报单上报告要求报告的所有利息或公司分配；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

美国持有者通常需要证明其符合美国国税局表格 W-9上的备份扣缴规则。

非美国持有者可能被要求通过在美国国税局W-8BEN表格上证明他们的状态来确定其信息报告和备份扣缴的豁免，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(视情况而定)。

备份预扣不是附加税。相反，单位持有人通常可以通过向美国国税局提交美国联邦所得税申报单，获得从其美国联邦所得税负债中扣缴的任何金额的抵免(并获得超过此类负债的扣缴金额的退款)。

由于我们和我们的子公司没有也不期望在马绍尔群岛共和国开展业务或运营，根据现行马绍尔群岛法律，您将不会受到马绍尔群岛税收或分配预扣的影响，包括在将分配视为资本返还时，我们作为单位持有人向您支付。此外，您不会因购买、拥有或处置公共单位而缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或其他税，马绍尔群岛共和国也不会要求您提交与您拥有公共单位有关的纳税申报单。

敦促每个单位持有人咨询其自己的税务、法律和其他顾问，以了解在单位持有人的特殊情况下拥有公共单位的后果。

马绍尔群岛律师事务所Reeder&Simpson P.C.将就与我们提供的证券相关的法律问题向我们提供意见。除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的有效性将由Thompson Hine LLP为我们传递。对于未来发行的特定债务证券，这些债务证券的有效性也可由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商或代理人传递。

参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作为审计及会计专家的授权而纳入。

费用

下表列出了与此次发行相关的主要成本和费用，承销折扣和佣金以及财务咨询费除外，我们将需要支付这些费用。


美国证券交易委员会注册费	$	47,460.53
金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交费		*
金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交费		*
纽约证交所上市费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转让代理费		*
杂类		*

总计	$	47,460.53

*	在招股说明书附录或表格 6-K的当前报告中提供的金额，随后通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息，而无需在此招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC备案的信息将自动更新之前向SEC提交的信息，并可能替换本招股说明书中的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

•

我们于2020年4月1日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告 (Form 20-F)；

•

在本招股说明书日期之后但在本招股说明书终止要约之前，表格20-F的所有后续报告应被视为已通过参考并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分；

•

我们的6-K表格报告在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前和本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会，但仅限于表格明确说明我们通过引用将其并入本招股说明书的范围内；以及

•

2007年11月7日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们共同单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

在本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入)中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，就所有目的而言，本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到招股说明书的人提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用合并到本招股说明书中，但未随本招股说明书一起提交。您可以口头或书面请求这些文档的副本，将免费提供给您，方法是联系：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

秘书

Navios海运合作伙伴 L.P.

格兰德布雷塔尼大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛MC 98000摩纳哥

(011) + (377) 9798-2140

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息在除每份文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

根据证券法的要求，我们以表格F-3的形式向SEC提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分，包含其他信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，适用于外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法下有关委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售普通单位时，不受交易法第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，我们预计将在每个会计年度结束后 180天内向证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还预计在季度结束后75天内提交包含每个会计年度前三个季度未经审计的中期财务信息的 6-K表格季度报告。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NEW街100F号。您也可以通过写信给证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公众参考设施运作的进一步资料，请参阅。您可以通过访问证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明

文件也可以在华盛顿特区K街1735K街的金融行业监管局的办公室进行检查，邮编：20006。

公司提供的资料

我们将向我们共同单位的持有者提供包含已审计财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的相应报告，并打算提供包含每个会计年度前三个季度选定的未经审计财务数据的季度报告。经审计的财务报表将根据美国公认的会计原则编制，这些报告将包括相关期间的运营和财务回顾和展望部分。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法中规定向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。虽然我们打算根据纽约证券交易所的规则向任何股东提供委托书，但该等委托书预计不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家外国发行人，我们不受交易法下有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

本招股说明书只是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格F-3注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不在本招股说明书中的展品和时间表与注册声明一起归档，您应参阅适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以查阅注册声明的副本，包括证物和时间表：

•

在公共资料室免费，

•

在支付证券交易委员会规定的费用后，从证券交易委员会获得副本，或

•

从SEC的网站或我们的网站获取副本。

我们的大多数董事以及我们普通合伙人和子公司的董事和高级管理人员都是美国以外的国家的居民。基本上，我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和普通合伙人的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事、我们的普通合伙人、我们的子公司或我们的普通合伙人的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。但是，我们已明确接受位于纽约市的美国联邦和纽约州法院的管辖权，以便根据美国或美国任何州的证券法提起任何诉讼、诉讼或诉讼，并且我们已指定马绍尔群岛信托公司信托公司(Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)在任何此类诉讼中代表我们接受诉讼程序送达。

我们的马绍尔群岛法律顾问Reeder&Simpson P.C.告诉我们，马绍尔群岛共和国的法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们、我们的普通合伙人或我们的普通合伙人的董事或高级职员的判决，或者(2)在马绍尔群岛提起的原诉中对我们、我们的董事、普通合伙人或普通合伙人的董事和高级职员施加责任，这一点尚不确定。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以应对因董事或高级管理人员身份或因该身份而产生的针对该人员的任何责任，无论我们是否有权对该人员进行赔偿。


律师费及开支		50,000
会计费用和费用		30,000
印刷成本		30,000
转会代理费及其他费用		10,000

总计	$	120,000

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