美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
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当前报告
根据第
条第13或15(D)节
1934年证券交易法
2020年6月3日
报告日期(最早报告事件日期)
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IPIC娱乐公司
(注册人的确切名称见 其章程)
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特拉华州 (注册成立的州或其他司法管辖区 或组织) |
001-38380 (佣金) 文件编号) |
82-3129582 (I.R.S.雇主 |
米兹纳公园,433 Plaza Real,St.335,
佛罗里达州博卡拉顿,邮编:33432
(主要执行机构地址)
(561) 886-3232 (登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
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如果 表格8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务 (参见一般说明A.2),请勾选下面相应的复选框。下图):
根据证券法(17CFR 230.425)第425条的规定,☐书面通信
☐根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料
根据交易法(17☐240.14d-2(B))规则14d-2(B),启动前通信
根据交易法(17☐240.13e-4(C))规则13e-4(C),启动前通信
根据 法案第12(B)条注册的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴 成长型公司。
新兴 成长型公司
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
第1.03项破产或接管
第十一章备案
此前披露,2019年8月5日(《请愿书 日期》),iPic Entertainment Inc.IPIC(“IPIC”或“公司”)及其某些全资子公司 (连同IPIC,“债务人”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章向特拉华州美国破产法院(“破产法院”) 提交自愿请愿书(统称为“破产请愿书”) ,并共同管理(“第11章案件”), 标题下的 在美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)共同管理(“第11章案件”), 在美国特拉华州破产法院(“破产法院”)标题下 , 在美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)共同管理(“第11章案件”),
关于破产申请, 本公司于2019年10月17日根据破产法院批准的投标程序,根据美国破产法第363条关于处置债务人几乎所有资产的 条款进行了拍卖(“拍卖”)。IPIC Theaters,LLC(“买方”)(阿拉巴马州教师退休系统 (“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休系统(“ERSA”)(债务人的最大债权人 和本公司的重要股东)的附属公司)提交的投标 为中标投标(“中标投标”)。
如先前披露,于2019年11月15日,买方根据由iPic-Gold Class Entertainment、LLC、iPic Gold Class Holdings LLC、iPic Media LLC、iPic Texas、LLC、iPic Texas、LLC(统称为“卖方”)及买方订立的资产购买协议(“资产购买协议”),实质上收购了债务人的全部资产(“已购买资产”)。所购买资产的代价包括债务人收到抵销债务人请愿后融资安排项下应付余额的信贷,以及卖方对TRSA和ERSA的请愿前债务总额为 至56百万美元,外加承担若干负债以及为 资产购买协议及相关销售订单中所载的若干结算金额提供资金的协议。(br}资产购买协议及相关销售订单载于 资产购买协议及相关销售订单所载的为若干结算金额提供资金的协议,总额相当于 至56,000,000美元,外加承担若干负债及为若干结算金额提供资金的协议,详情载于 资产购买协议及相关销售订单。破产法院于2019年10月29日发出命令,批准出售购买的 资产,出售于2019年11月15日结束。
债务人的解散
2020年4月27日,债务人向破产法院提交了一项动议,要求输入命令 ,除其他事项外,寻求驳回破产法第11章的案件,授权放弃某些财产 并解散债务人,以及其他习惯救济(“动议”)。
2020年6月3日,破产法院发布了批准该动议的初步命令( “初始命令”)。根据初步命令,债务人的某些代表获授权 根据适用法律采取一切合理必要的行动,以解散或取消债务人的公司存在。初始订单的副本 作为附件2.1附于此,并通过引用并入本文。
根据最初的订单,债务人打算 最终确定他们的事务,并预计根据适用法律解散。
将没有可供分配给本公司股东的资产 ,预计本公司的股票将因与解散相关的无价值而被注销。
项目9.01财务报表 和图表
(D)展品。
展品编号 | 描述 |
2.1 | 批准债务人动议进入命令的初始命令:(I)实施和解分配;(Ii)授权将某些诉讼移交RSA;(Iii)授权放弃某些财产;授权解散债务人;(V)授权债务人证明遗产已得到全面管理,可以被驳回;以及(Vi)给予相关救济,日期为2020年6月3日 |
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签名
根据1934年证券交易法 的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
日期:2020年7月29日 | IPIC娱乐公司 | |
依据: | /s/威廉·J·诺兰 | |
姓名: | 威廉·J·诺兰 | |
标题: | 首席重组官 |
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