美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8生效后的第1号修正案

登记说明书第333-205337号

在……下面

1933年证券法

TerraForm Power，Inc.

(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约		84-5129672
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200号，14楼		10281
纽约，纽约		(邮政编码)
(主要行政办事处地址)

2018年第三次修订和重新制定的长期激励计划

(图则全称)

威廉·费夫

总法律顾问兼秘书

TerraForm Power NY控股公司(TerraForm Power，Inc.的合并继任者)

自由街200号，14楼

纽约，纽约

(服务代理人的姓名或名称及地址)

646-992-2400

(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.

黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.

Kirkland&Ellis LLP

大街609号，45楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(713) 836-3600

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

证券说明/撤销证券注册

2020年7月31日，根据截至2020年3月16日的重组协议和计划，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)， TerraForm Power与Holdings合并并并入Holdings，Holdings作为合并的幸存公司(“再公司合并”)。控股公司是TerraForm Power的继任者，作为重新合并的结果进行合并。

TerraForm Power控股公司(作为TerraForm Power的合并继承人，“注册人”)正在提交本“后生效修正案1号”(“后生效修正案”)，以撤回和注销TerraForm Power根据2015年6月29日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-205337)(“注册声明”)发行的TerraForm Power A类普通股的所有已登记但未出售或以其他方式未发行的股份，面值$0.01(“普通股”)。关于根据TerraForm Power的2018年第三次修订和重新启动的长期激励计划(以前称为2014年第二次修订和重新启动的长期激励计划)登记4,691,021股普通股。

就完成再注册合并及相关交易而言，注册人已根据注册声明终止任何及所有TerraForm Power的证券发售。因此，注册人特此终止注册声明的效力，并根据注册人在注册声明第9项中作出的承诺，通过后生效修正案将任何已注册发行但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，注册人特此从注册中删除截至此日期根据注册声明登记但仍未出售的任何和所有证券。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，TerraForm Power NY控股公司。证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8 的所有要求，并已于2020年7月31日在纽约州纽约市正式促使本“生效后修正案”由其正式授权的签字人代表其签署。

	TerraForm Power NY控股公司
	(作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)

	依据：	/s/William Fyfe
	姓名：	威廉·费夫
	标题：	总法律顾问兼秘书

根据修订后的“1933年证券法”第478条，其他人不需要签署本“生效后修正案”。