根据2020年7月31日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-221593
注册号码333-202757
注册号码333-200829
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后的第1号修正案，以：
表格S-1注册说明书第333-221593号
表格S-1注册说明书第333-202757号
生效后的第2号修正案
表格S-1注册说明书第333-200829号
在……下面
1933年证券法
TerraForm Power，Inc.
(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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纽约
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84-5129672
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
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(美国国税局雇主识别号码)
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C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200号，14楼
纽约，纽约10281
(646) 992-2400
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
威廉·费夫
总法律顾问兼秘书
TerraForm Power NY控股公司
自由街200号，14楼
纽约，纽约10281
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.
黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609号，45楼
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 836-3600
建议向公众出售的大概开始日期：不适用。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的
之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号
。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号
。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型加速
申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器
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加速文件管理器
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非加速文件管理器
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小型报表公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据
证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
证券说明/撤销证券注册
2020年7月31日，根据截至2020年3月16日的重组协议和计划，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation，2252876 Alberta ULC，TerraForm Power，
Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)，TerraForm Power与Holdings合并，
Holdings作为合并的幸存公司(“再公司合并”)。由于重新合并，控股公司是TerraForm Power公司的继任者。
作为TerraForm Power的合并继任者，控股公司(“注册人”)正在对注册人
先前向美国证券交易委员会提交的S-1表格中的以下注册声明(“注册声明”)提交这些生效后的修订(“注册声明”)，以取消注册人A类普通股的任何和所有股份的注册，每股面值0.01美元(“普通股”)，已登记但未出售或
否则未出售
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1. |
表格S-1登记表(第333-221593号文件)，于2017年11月15日提交，2017年12月22日修订，涉及34,273,879股普通股的登记；
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2. |
表格S-1的登记声明(第333-202757号文件)，于2015年3月13日提交，并于2015年3月30日修订，涉及17,506,667股普通股的登记；以及
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3. |
表格S-1的登记声明(第333-200829号文件)，于2014年12月9日提交，并于2015年1月8日、2015年3月13日和2015年3月31日修订，涉及11,666,667股普通股的登记。
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鉴于再公司合并及相关交易的完成，注册人已根据注册声明终止任何和所有普通股发行。
因此，注册人特此终止注册声明的效力，并根据注册人在注册声明第二部分中作出的承诺，通过
生效后的修订，将任何已注册发行但在终止发行时仍未出售的证券从注册中删除，
在注册声明的第二部分中，注册人承诺将已注册发行但在终止发行时仍未出售的任何证券从注册中除名。
因此，注册人特此终止注册声明的效力，并根据注册人在注册声明第二部分中作出的承诺，通过
事后修订将任何已注册发行但在终止发行时仍未出售的证券注册人特此从注册中删除所有已注册但截至注册声明
仍未售出的证券。
签名
根据修订后的“1933年证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已于2020年7月31日在纽约州纽约市正式安排
下列签署人(正式授权人)代表注册人签署“生效后修正案”。
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TerraForm Power NY控股公司
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(作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)
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依据：
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/s/William Fyfe
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姓名：
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威廉·费夫
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标题：
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总法律顾问兼秘书
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根据修订后的“1933年证券法”第478条，其他人不需要签署这些生效后的修正案。
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