根据2020年7月31日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-234076
注册号 333-206796
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后的第1号修正案，以：
表格S-3注册说明书第333-234076号
表格S-3 第333-206796号注册说明书
在……下面
1933年证券法
  
TerraForm Power，Inc.
(TerraForm Power NY Holdings，Inc.作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)
(章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约
  
84-5129672
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(I.R.S.雇主身分证号码)
 
C/o TerraForm Power NY Holdings，Inc.
自由街200号，14楼
纽约，纽约
  
10281
(主要行政办事处地址)
  
(邮政编码)
威廉·费夫
总法律顾问兼秘书
TerraForm Power NY控股公司(TerraForm Power，Inc.的合并继任者)
自由街200号，14楼
纽约，纽约
(服务代理人的姓名或名称及地址)

646-992-2400
(服务代理的电话号码，包括区号)
复制到：
肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，P.C.
黛比·P·易(Debbie P.Yee)，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609号，45楼
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 836-3600
 
建议向公众出售的大概开始日期：不适用。
 
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
 
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与 股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。☐
 
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
 
如果本表格是根据“一般指示I.D.”或其生效后修正案提交给美国证券交易委员会(SEC)并根据“证券法”下的规则 462(E)进行备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。
 
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器
加速文件管理器
 ☐
非加速文件管理器
☐
小型报表公司
 ☐

 
新兴成长型公司
 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐

证券说明/撤销证券注册
 
2020年7月31日，根据截至2020年3月16日的重组协议和计划，由Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“控股”)，TerraForm Power与Holdings合并并并入Holdings，Holdings为合并后幸存的公司(“再注册合并”)。由于重新合并，控股公司是TerraForm Power公司的继任者。
 
控股公司(作为TerraForm Power的合并继任者，“注册人”)正在对注册人之前向证券交易委员会提交的下列S-3表格中的注册 声明(“注册声明”)提交这些“后生效修订”(“这些”后生效修订“”)，要求撤回和注销根据以下注册声明 注册的任何和所有已注册但未售出或以其他方式未发行的证券：
 

 1.
表格S-3(第333-234076号文件)的登记声明，于2019年10月3日提交，与出售或发行以下证券有关：数量或金额不定的A类普通股，面值$0.01(“普通股”)；债务证券；优先股；认股权证；以及由上述证券的任何 组合组成的单位；以及


2.
2015年9月4日提交的S-3表格登记声明(第333-206796号文件)，涉及出售或发行数量不定或数额不定的普通股、债务证券、优先股、权证以及由上述证券的任何组合组成的单位和不超过19,306,667股普通股的销售股东。
 
关于完成再注册合并及相关交易，注册人已根据这些注册声明终止了任何和所有TerraForm Power证券的发售 。因此，注册人特此终止此等注册声明的效力，并根据注册人在 本注册声明第二部分中作出的承诺，通过生效后的修订，将已注册发行但在发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，注册人特此从 注册中删除截至本注册声明日期已注册但仍未出售的任何和所有证券。在此，注册人特此终止这些注册声明的有效性，并根据注册人在 本注册声明第二部分中作出的承诺，通过事后修订将任何已注册发行但在发行终止时仍未售出的证券从 注册中删除。

签名
 
根据修订后的1933年证券法的要求，TerraForm Power NY控股公司。证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并且 已于2020年7月31日在纽约州纽约市正式促使下列签字人(正式授权人)代表其签署这些“生效后修正案”。
 
 
TerraForm Power NY控股公司
 
(作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)
     
 
依据：
/s/William Fyfe
 
姓名：
威廉·费夫
 
标题：
总法律顾问兼秘书

根据修订后的“1933年证券法”第478条，其他人不需要签署本“生效后修正案”。