美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据第 第 13或15(D)节的季度报告

1934年证券交易法

截至2020年6月30日的季度

委托档案编号：000-21129

Aware，Inc.

(注册人的确切名称见 其章程)

马萨诸塞州贝德福德米德尔塞克斯收费公路40号，邮编： 01730

(主要行政办事处地址)

(邮政编码)

(781) 276-4000

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

通过检查表明注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的 较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是x否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义：

新兴成长型公司 ？

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为壳 公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否x

截至2020年7月27日，注册人的普通股流通股数量为21,500,239股。

Aware，Inc.

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

目录

第一部分：财务信息

项目1：合并财务报表

Aware，Inc.

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

附注是合并 财务报表的组成部分。

Aware，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分 。

Aware，Inc.

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分 。

Aware，Inc.

股东权益合并报表

(千)

(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分 。

Aware，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

附注1-公司简介及呈报基准

公司简介

我们是生物识别行业领先的 软件和服务提供商。我们的软件产品用于政府和商业生物识别 系统，能够确定或验证个人身份。我们提供与 软件配置、集成和安装相关的工程服务，以及完整的系统开发。我们通过系统集成商、OEM在全球范围内销售我们的生物识别软件 产品和服务，并直接向最终用户客户销售。我们还从销售成像软件中获得收入的一部分 。

陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表 是根据Form 10-Q的说明编制的，因此不包括按照公认会计原则完整展示我们的财务状况、经营结果和现金流所需的所有信息 和附注 。我们提交了经审计的财务报表，其中包括截至2019年12月31日的两年内此类陈述所需的所有信息和注释 ，并与我们的2019年Form 10-K年度报告一起提交。本表格 10-Q应与表格10-K一起阅读。

随附的未经审计的合并资产负债表、经营表、现金流量表和股东权益表反映了管理层认为公平列报2020年6月30日财务 状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的中期运营和现金流量所需的所有调整 (仅由正常经常性项目组成)。

截至2020年6月30日的中期运营结果不一定代表本年度的预期结果。

巩固原则

合并财务报表 包括Aware及其子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额 。 我们的财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。财务报表中包含的最重要的估计与收入确认、坏账准备金、固定资产的使用年限、递延所得税资产的估值准备和应计负债有关。实际结果 可能与这些估计值不同。

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(ASU)第2019-12号 所得税(主题740)：简化所得税会计。发布ASU是为了降低财务报表用户 报告信息的复杂性。我们于2020年1月1日通过了该标准。采用该标准并未 导致我们的财务报表进行任何调整。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 ，这改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间 。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用 损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将我们作为一家较小的报告公司的生效 日期推迟到2023财年。我们正在继续评估该标准对 我们合并财务报表的影响。

注2-收入确认

我们根据ASC 606确认收入，“与客户签订合约的收入”(“ASC 606”)。在ASC 606下，我们应用以下 五步模型：

我们将收入分类为软件 许可证、软件维护或服务。软件许可证收入在交付后的某个时间点确认，前提是 满足所有其他收入确认标准。我们在合同期内以直线方式确认随时间推移的软件维护收入 。如果满足所有其他收入确认标准，则在使用输入法交付服务时(即产生的人工 小时占总工时预算的百分比)，随着时间的推移确认服务收入。除了 独立销售软件许可证、软件维护和软件服务外，我们的大部分合同 还包括多个履约义务，这要求根据相对独立销售价格(“SSP”) 将交易价格分配给每个履约义务。

除了独立销售软件 许可证、软件维护和软件服务外，我们的很大一部分合同还包括多个 履约义务，这些义务要求根据 相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个不同的履约义务。SSP是我们将承诺的商品或服务 单独出售给客户的价格。SSP的最佳估计值是我们单独销售商品或服务时该商品或服务的可观察价格 。商品或服务的合同规定价格或标价可以是该商品或服务的SSP。当我们单独销售每种商品和服务时，我们使用 金额范围来估计SSP，并需要根据各种商品和服务的相对SSP来确定是否有 需要分配的折扣。在无法 直接观察到SSP的情况下(例如，当我们不单独销售产品或服务时)，我们通常使用调整后的 市场评估方法来确定SSP，该方法使用的信息可能包括市场状况和其他可观察到的投入。由于按客户和环境对商品和服务进行分层，我们通常有 多个针对单个商品和服务的SSP。 在这些情况下，我们可能会使用客户性质和分销渠道等信息来确定SSP。

当软件许可证和重要的 定制工程服务一起销售时，它们将被视为合并的履行义务，因为软件 许可证通常高度依赖于相关的定制服务并与之相互关联，因此不是 不同的履行义务。合并履约义务的收入在使用输入法交付服务时随时间确认 (即产生的工时占预算总工时的百分比)。

如果根据ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，付款与相关货物或服务的转让之间的时间 预计为一年或更短时间，则不会针对重大融资组件调整对价金额 。在这种权宜之计下，我们的收入安排通常计入 ，因为付款通常在30至60天内到期。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的所有合同 均未包含重要的融资部分。

收入分解

我们将 组织成一个单一部门，向首席运营决策者汇报。我们在美国开展业务 并向国内和国际客户销售我们的产品和服务。截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月的收入来自以下地理 地区(以千为单位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按产品组划分的收入为(千)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按商品或服务转移时间划分的收入 为(千)：

合同余额

如果我们交付货物或服务的时间 与客户支付的时间不同，我们会确认合同资产(履约 先于合同到期日)或合同负债(客户付款先于履约)。在履行履约义务之前，预付的客户由下面的递延收入表示 。

我们的合同资产包括 未开票应收账款。我们的合同负债包括递延(未赚取)收入，这通常与软件维护合同有关 。我们根据预期确认收入的时间将递延收入分类为当期收入或非当期收入 。

下表显示了截至2019年6月30日和2020年6月的六个月内我们的合同资产和负债的变化(以千为单位)：

剩余履约义务

剩余履约义务 代表尚未完成工作或尚未交付货物和服务的合同的交易价格。 我们预计在未来12个月内确认剩余履约义务中约58%的收入，此后再确认剩余的 。截至2020年6月30日，分配给持续时间超过一年的软件维护合同的剩余履约 义务的交易价格总额为260万美元。

附注3-公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”)编码定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入 进行优先排序。根据FASB编码，公允价值层次的三个级别是： i)1级-基于活跃市场中报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债的报价(未调整)的估值；ii)2级-基于非活跃市场的报价 的估值或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场中的估值；以及iii) 3级-要求投入既有投入又有投入的估值。 1)1)1级-基于活跃市场的报价(未调整)的估值 报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债的估值 2级-基于非活跃市场的报价的估值，或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场的估值

截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金和现金等价物(主要包括货币市场共同基金)分别为4500万美元和4770万美元。 截至2020年6月30日，我们按公允价值经常性计量且账面价值接近其 各自公允价值的资产包括以下资产(以千为单位)：

截至2019年12月31日，我们的 资产按公允价值经常性计量，其账面价值接近其各自的公允价值 包括以下资产(以千为单位)：

附注4-计算每股盈利

每股基本收益 的计算方法是将净收益或净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄收益 的计算方法是净收益或净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行稀释性潜在普通股将会发行的额外 普通股。在此计算中， 股票期权在具有稀释效应的期间被视为普通股等价物。反稀释的股票期权 不在计算范围内。潜在的普通股等价物不包括在稀释后每股收益的计算中 ，因为我们有净亏损，而且纳入它们的影响将是反稀释的。

每股净收益(亏损)计算如下 (单位为千，每股数据除外)：

注5-基于股票的薪酬

下表显示了我们未经审计的综合全面收益表中包含的 基于股票的员工薪酬费用(以千为单位)：

股票期权。我们在截至2020年6月30日的三个月和六个月内授予了 5万股股票期权，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内没有授予任何股票。

不受限制的股票赠与。 根据我们的2001年无限制股票计划，我们授予无限制股票。股票授予的基于股票的补偿费用 是根据我们股票在授予日的公平市值确定的，前提是授予日的股票数量是固定的 。

我们在2020和2019年授予了无限制 股票，这些股票影响了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的财务业绩。这些 奖助金如下所述。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们分别向董事、高级管理人员和员工授予33,000股和243,000股非限制性股票。 股票将在2020年6月30日和2020年12月31日之后不久分两次等额发行，前提是每个承授人在该日期担任 董事、高级管理人员或员工。与这些赠款相关的基于股票的薪酬支出总额为70万美元，其中20万美元在截至2020年6月30日的6个月内计入支出。我们预计剩余的50万美元 将在2020年的剩余两个季度按比例计入费用。

2019年，我们向董事、高级管理人员和员工发放了285,500股 无限制股票。我们授予了120,000股股票，这些股票将在2020年9月和10月、2021年、2022年和2023年的周年纪念日分四次等额发行，前提是受赠人在这些日期担任董事、高级管理人员、 或员工。在2019年3月、9月和10月，我们还发放了165,500股票。我们分别在2019年6月30日和2019年12月31日之后不久发行了 71,500股和94,000股。与2019年授予的285,500股票相关的股票薪酬 总支出为947,000美元，其中633,000美元计入2019年的支出，42,000美元 计入截至2020年6月30日的6个月的支出。我们预计剩余的272,000美元将按比例计入2023年前的费用 。

我们发行了与2019年3月授予相关的普通股 如下：i)在员工 交出12,952股后，我们于2019年7月初发行了58,548股净普通股，我们代表他们支付了43,000美元的预扣税；以及ii)在员工交出14,895股后，我们于2020年1月初发行了56,605股净普通股 ，我们代表他们 为其支付了50,000美元的预扣税。

业绩分享奖。 2019年9月，根据我们的2001年不合格股票 计划，我们向一名高管授予了20,000股股票作为绩效股票奖励。这些股票于2019年9月发行，如果受让人在2020年3月19日没有担任董事、高级管理人员或员工，则可以没收 。此次股票授予的基于股票的补偿费用是根据我们股票在授予日的公平市值 确定的，因为授予日的股票数量是固定的。与此赠款相关的股票薪酬支出总额 为55,000美元，其中31,000美元计入2019年的支出，24,000美元计入截至2020年6月30日的6个月的支出 。

2019年10月，根据我们2001年的非合格股票计划，我们向一名高级管理人员授予 10,000股股票作为绩效股票奖励。这些股票于2019年10月发行 ，如果受让人在2020年4月1日没有担任董事、高级管理人员或员工，则这些股票可以没收。此股票授予的基于股票的 补偿费用是根据我们股票在授予日期的公平市值确定的，因为授予中的 股票数量在授予日期是固定的。与此赠款相关的基于股票的薪酬支出总额为 $29,000，其中$15,000计入2019年的支出，$14,000计入截至2020年6月30日的六个月的支出。

注 6-股票回购计划

2020年4月30日，董事会批准了一项计划，授权公司购买最多1000万美元的普通股，其中50万美元已用作截至2020年6月30日的 。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司以50万美元回购了139,000股普通股。根据市场状况和其他因素，管理层可根据 酌情权，不时在公开市场或通过私下协商的交易购买股票。回购公司股票的授权将于2021年12月31日到期。回购将根据该计划使用公司自己的现金资源进行，并将符合1934年证券交易法和其他适用法律、规则和法规下的规则10b-18。本计划不要求本公司 购买任何特定数量的普通股，本计划可由本公司自行决定随时修改或暂停。 本计划不要求本公司购买任何特定数量的普通股，本计划可由本公司自行决定随时修改或暂停。

附注 7-所得税

收入 截至2020年6月30日的三个月和六个月的税收优惠分别为50万美元和70万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的所得税费用 基于美国21%的法定税率，增加了州所得税 ，并通过永久调整和研究税收抵免进行了减少。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE 法案)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包含具体的救济和刺激措施，包括允许将2018年至2020年产生的净营业亏损提前五年结转，以抵消结转期间的应税收入。

另外， 2017年颁布的减税和就业法案允许纳税人在一段时间内申请替代最低税收抵免的退款。 2020年第一季度颁布的CARE法案允许在2020年内退还全部抵免金额。

我们审查了CARE法案颁布对所得税拨备的影响 ，并确定，由于净营业亏损结转拨备 ，如果我们将预测的2020年净营业亏损结转到五年结转 期间，我们可以获得税收优惠。

预计 亏损的结转将导致可退还的替代最低税收抵免约为120万美元，并增加以前使用的研究抵免 结转。如果我们决定结转提交的2020年纳税申报单上报告的损失，而不是选择结转损失，未来可以退还替代最低税收抵免。由于最近的亏损历史、对公司的持续投资以及我们对未来收入的预测，我们将在 可用退税的范围内受益于本年度的亏损，并将对所有其他递延税项资产保持全额估值津贴，包括任何因潜在结转而导致的研究 信用结转增加。

截至期末， 我们尚未决定是否选择结转2020年的营业亏损，但是，可选择的最低结转退税潜力 代表我们可以从预计的2020年亏损中获得的最低税收优惠。我们可以在结转退款潜力范围内实现 税收优惠，因为它被视为利用 2020年预计亏损的收入来源。

替代最低退税总额的估计总收益为120万美元，包括在我们对年度有效退税 率的预测中，今年迄今的收益约为70万美元。我们将年初至今的税收优惠记录为长期应收税款 。

第二项：

管理层讨论与分析

财务状况和经营业绩

针对“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的警示声明

本季度报告(br}Form 10-Q)中的某些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“继续”等前瞻性词语来识别这些 陈述。您应该仔细阅读包含 这些词语的声明，因为它们：(1)讨论我们的未来预期；(2)包含对我们未来运营结果或财务状况的预测 ；或(3)陈述其他“前瞻性”信息。但是，我们可能无法准确预测未来的 事件。本Form 10-Q季度报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中列出的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的任何警示语言，都提供了风险、不确定性 和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。 您应该意识到，这些风险因素中描述的任何事件以及本季度报告中的其他事件的发生，都可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。 您应该意识到，这些风险因素中描述的任何事件以及本季度报告中的其他事件的发生

操作摘要

我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发 和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统以及 应用程序，并实现对确保生物特征注册、身份验证、身份识别和 交易安全至关重要的广泛功能。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要商业应用 包括：i)用于登录移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；ii) 金融交易和购买(在线和面对面)的用户身份验证；iii)建筑物的物理访问控制； 和iv)潜在员工和客户的身份证明。我们通过使用系统集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分销策略在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接销售给最终用户客户。 我们还通过向OEM和系统集成商销售成像软件许可证获得一部分收入，这些OEM和系统集成商将我们的软件整合到医疗成像产品和医疗系统中。

由于新冠肺炎疫情，我们 无法：(I)与客户和潜在客户进行面对面的会议，(Ii)展示我们的软件解决方案 的面对面演示，(Iii)参加通常会带来未来销售机会的贸易展和会议，或(Iv)会见潜在的战略合作伙伴 。我们认为，新冠肺炎疫情造成的这些影响对我们2020年第二季度的收入造成了不利影响 ，并可能对我们未来几个季度的收入产生不利影响。

财务结果摘要

我们使用收入和运营结果 来总结财务结果，因为我们相信这些衡量标准是了解我们运营业绩的最有意义的方式。

截至2020年6月30日的三个月的收入和运营亏损分别为190万美元和370万美元。相比之下，截至2019年6月30日的三个月收入为300万美元 ，运营亏损为120万美元。当前三个月的收入下降 主要是因为新冠肺炎疫情导致的延迟导致的许可收入下降。当前 三个月期间运营亏损较高，主要原因是收入下降和运营费用增加，包括之前对销售和工程资源的投资推动了新产品领域的增长，以及与行政人员更替和新冠肺炎远程工作成本相关的费用 。

截至2020年6月30日的6个月的收入和运营亏损分别为540万美元和500万美元。相比之下，截至2019年6月30日的六个月收入为670万美元 ，运营亏损为120万美元。收入下降的主要原因是服务收入下降。 运营亏损增加主要是由于收入下降和运营费用增加，包括之前对销售和工程资源的投资推动了新产品领域的增长，以及与行政人员更替和新冠肺炎远程工作成本相关的费用 。

这些和所有其他财务结果 将在下面的运营结果一节中进行更详细的讨论。

运营结果

软件许可证。软件 许可证包括生物识别和成像软件产品的销售收入。软件产品的销售取决于我们 是否有能力赢得直接向最终用户客户或通过渠道合作伙伴间接 供应生物识别系统项目软件的建议书。

软件许可收入从截至2019年6月30日的三个月的120万美元下降到2020年同期的40万美元，降幅为66% 。软件许可证收入占总收入的百分比 从2019年第二季度的39%降至本年度季度的22%。 软件许可证收入减少80万美元的主要原因是生物识别软件许可证销售额从去年同期的110万美元降至2020年第二季度的40万美元。美元减少的主要原因是 新冠肺炎疫情导致的新软件采购延迟，以及我们 在2018年第二季度与一家系统集成商就一个2019年后续销售的大型项目达成的软件许可协议收入下降。我们在2019年第二季度从该协议中确认了 20万美元的软件许可收入。

如 截至2019年12月31日的年度Form 10-K的战略部分所述，我们的市场战略是继续专注于我们传统的政府生物识别市场 并扩展到新的商业生物识别市场。我们无法预测未来来自商业市场的收入，因为这些 是新兴市场。

软件许可收入从截至2019年6月30日的6个月的270万美元下降到2020年同期的240万美元，降幅为13% 。作为总收入的百分比 ，软件许可证收入从2019年前六个月的40%增加到本年度六个月 期间的44%。软件许可证收入减少30万美元，主要是因为生物识别软件许可证销售额减少了352,000美元 。美元减少的主要原因是前述新冠肺炎疫情导致的新软件采购延迟 ，以及我们在2018年与一家系统集成商签订的前述软件许可协议收入下降。在截至2019年6月30日的6个月中，我们确认了 40万美元的软件许可收入。这部分被 对其他客户更高的软件许可证销售额所抵消。

软件维护。软件 维护包括销售软件维护合同的收入。软件维护合同使客户 有权在合同期限内获得软件支持和软件更新(如果它们可用)。

软件维护收入增长了 5%，从截至2019年6月30日的三个月的130万美元增长到2020年同期的140万美元。软件维护收入占总收入的百分比 从2019年第二季度的44%增加到本年度季度的73%。

软件维护收入从截至2019年6月30日的6个月的268万美元增长 2%至2020年同期的274万美元。软件维护收入占总收入的百分比 从2019年前六个月的40%增加到本年度六个月期间的51% 。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，软件维护收入的美元小幅增长主要是因为在这两个期间保留的维护 续订略高。

服务. 服务 包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件 许可证收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户 或与渠道合作伙伴合作赢得生物识别系统项目的能力。当我们开始新项目和/或完成之前启动的 项目时，服务收入将会波动。

服务收入从截至2019年6月30日的三个月的50万美元 下降到2020年同期的10万美元。作为总收入的百分比， 服务收入从2019年第二季度的17%下降到本年度季度的5%。

在截至2020年6月30日的三个月期间，服务收入的美元减少主要是因为本年度季度的服务收入下降，这与我们在2018年第二季度与系统集成商就一个大型项目签订的软件许可协议有关。 我们在2018年第二季度与一家系统集成商签订了一个大型项目的软件许可协议。这 降幅被来自其他服务客户的更高服务收入部分抵消。

服务收入从截至2019年6月30日的6个月的130万美元 下降到2020年同期的30万美元，降幅为59%。作为总收入的百分比， 服务收入从2019年前六个月的20%下降到2020年同期的5%。

在截至2020年6月30日的六个月期间，服务收入下降的主要原因是，与我们在2018年第二季度为大型项目与系统集成商签订的软件许可协议相关的服务收入减少，以及直接提供给政府客户的其他 服务收入减少。截至2020年6月30日，此项目服务收入的剩余价值为10万美元 我们预计此项目的额外支持服务请求与新冠肺炎延误的影响相关。

服务成本。 服务成本包括执行客户服务项目的工程成本。此类成本主要包括：i)工程工资、 基于股票的薪酬、附带福利和设施；以及ii)工程顾问和承包商。

服务成本从截至2019年6月30日的三个月的30万美元 降至2020年同期的20万美元。服务成本占服务的百分比 从2019年第二季度的64%上升到本年度季度的166%，这意味着毛利率 从36%下降到负66%。服务费用成本下降的主要原因是，由于与服务签订的有效合同减少，导致2020年第二季度服务收入下降。毛利率下降的主要原因是 与确认加拿大客户项目的收入相比，成本的时间安排。

服务成本从截至2019年6月30日的6个月的80万美元 下降到2020年同期的30万美元，降幅为50%。服务成本占服务的百分比 从2019年前六个月的62%增加到2020年同期的116%，这意味着毛利率 从38%下降到负16%。服务费用成本下降的主要原因是，在截至2020年6月30的6个月中，由于与服务签订的有效合同减少，导致服务收入下降 。毛利率下降的主要原因是与确认在加拿大拥有 客户的项目的收入相比，前面提到的成本时间安排。

研发费用。 研发费用包括：i)工程人员的费用，包括工资、股票薪酬、 附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)其他工程费用，如用品、 设备折旧、会费和会员费以及差旅费。开发我们的技术和产品所产生的工程成本 归类为研发费用。如服务成本部分所述，为客户项目提供 工程服务所产生的工程成本被归类为服务成本，不包括在研发 费用中。

工程总成本 与研发费用和服务成本的分类为(以千为单位)：

研发费用增长 16%，从截至2019年6月30日的三个月的210万美元增加到2020年的240万美元。研发费用占总收入的比例从2019年的69%上升到2020年的128%。

研发费用 从截至2019年6月30日的6个月的390万美元增加到2020年同期的470万美元。研发费用占总收入的百分比 从2019年前六个月的57%增加到2020年相应 期间的87%。

正如上表所示， 2020年第二季度的工程总成本比去年同期增加了20万美元。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，工程总成本 增加了30万美元。在三个 和六个月期间，支出增加的主要原因是员工人数增加导致员工成本上升。这一增长 被第三方开发成本支出的减少部分抵消。第三方开发成本支出减少 主要是因为与自 2016年以来一直提供服务的第三方软件开发供应商的支出减少。

我们预计，我们将继续 利用不断增长的内部资源 将未来的研发活动重点放在增强现有产品和开发新产品上。

销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括：i)销售和营销人员的成本，包括工资、销售佣金、 股票薪酬、附带福利、差旅和设施费用；ii)广告和促销费用。

销售和营销费用增长了30% ，从截至2019年6月30日的三个月的90万美元增加到2020年同期的120万美元。销售和营销费用占总收入的百分比 从2019年第二季度的30%增加到2020年同期的62% 。销售和营销费用的美元增长主要是由于员工人数增加导致员工成本上升。

销售和营销费用增长了42% ，从截至2019年6月30日的6个月的170万美元增长到2020年同期的250万美元。销售和营销费用占总收入的百分比 从2019年前六个月的26%增加到2020年同期的46% 。销售和营销费用的美元增长主要是由于员工人数增加导致员工成本上升。

一般和管理费用。 一般和行政费用主要包括：i)高级管理人员、董事和行政人员的成本， 包括工资、奖金、董事薪酬、股票薪酬、附带福利和设施；ii)专业费用 ，包括法律和审计费用；iii)上市公司费用；以及iv)其他行政费用，如保险费 和坏账拨备。

一般和行政费用从截至2019年6月30日的三个月的90万美元增加到2020年同期的180万美元，增幅为109%。一般和行政费用占总收入的百分比 从2019年第二季度的29%增加到2020年同期的97%。一般和行政费用的增加主要是因为新冠肺炎疫情的相关费用 和我们50%以上的行政人员流失。成本包括30万美元的遣散费、10万美元的招聘 和其他员工过渡费用、10万美元的法律费用、10万美元的坏账支出以及10万美元的与远程工作相关的计算机 硬件和软件。

一般和行政费用增长 86%，从截至2019年6月30日的6个月的160万美元增加到2020年同期的300万美元。一般和行政费用占总收入的百分比 从2019年前六个月的24%增加到2020年同期的55%。一般和行政费用的增加主要是因为新冠肺炎疫情的相关费用 和我们50%以上的行政人员流失。成本包括70万美元的遣散费和过渡费用，20万美元的法律费用，10万美元的坏账支出，以及20万美元的与远程工作相关的计算机硬件和软件。

专利相关收入。我们 在2010年与一家独立的第三方达成了一项安排，根据该安排，我们转让了某些专利，以换取第三方专利货币化收益的版税 。第三方从事各种专利货币化活动， 包括执法、诉讼和许可。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，此 安排没有任何收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月，来自这一安排的收入分别为0美元和49,000美元。我们继续 与此第三方保持合同关系。但是，我们无法预测我们可以从此安排中获得多少额外收入 (如果有的话)，因为我们不知道第三方的任何专利货币化努力是否会成功。

利息收入。利息 收入从截至2019年6月30日的三个月的30万美元下降到2020年同期的19,000美元，降幅为93%。 利息收入从截至2019年6月30日的六个月的60万美元下降到2020年同期的20万美元 。在三个月和六个月期间，利息收入减少主要是由于金融市场对新冠肺炎疫情的反应导致 我们货币市场账户内的利率下降。我们预计，在可预见的未来，这些较低的利率 将持续下去。

所得税。收入 截至2020年6月30日的三个月和六个月的税收优惠分别为50万美元和70万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的所得税费用 基于美国21%的法定税率，增加了州所得税 ，并通过永久调整和研究税收抵免进行了减少。

冠状病毒援助、救济和经济 安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律。该法案包含具体的救济和刺激措施，包括 允许将2018年至2020年产生的净营业亏损提前五年结转，以抵消结转期间的应税收入 。

另外，2017年颁布的减税 和就业法案允许纳税人申请在一段时间内退还替代最低税收抵免。第一季度颁布的CARE 法案允许在2020年退还全部信用额度。

我们已检讨CARE 法案颁布对所得税拨备的影响，并已确定，由于净营业亏损结转拨备， 如果我们将预测的2020年净营业亏损结转至五年结转期间，我们可以获得税收优惠。

预计亏损的结转将 导致可退还的替代最低税收抵免约为120万美元，并增加以前使用的研究抵免结转 。如果我们决定将提交的2020年纳税申报单上报告的亏损 结转，而不是选择结转亏损，则未来可以退还替代最低税收抵免。由于最近的亏损历史和围绕我们未来收入预测的持续不确定性 ，我们将在可退税的范围内受益于本年度的亏损 ，并将对所有其他递延税项资产保持全额估值津贴，包括可能的结转导致的任何研究信贷结转增加 。

截至期末，我们 尚未决定是否选择结转2020年的营业亏损，但是，潜在的替代最低退税 代表我们可以从预计的2020年亏损中获得的最低税收优惠。(=我们可以在结转退款潜力范围内实现税收优惠 ，因为它被认为是利用2020年预计亏损 的收入来源。

备选 最低退税的预计总收益为120万美元，包括在我们对年度有效率的预测中，截至2020年6月30日，今年迄今的收益 约为70万美元。我们将今年到目前为止的税收优惠记录为长期应收税款。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们拥有4500万美元的现金和现金 等价物，比2019年12月31日减少了280万美元。现金和现金等价物减少 主要是由于以下因素：

2020年前六个月，运营中使用的现金为190万美元 。运营中使用的现金主要是净亏损420万美元的结果，这些净亏损被160万美元的资产和负债变化以及主要用于折旧、摊销和基于股票的薪酬的60万美元的非现金项目所部分抵消。

2020年前六个月，投资活动中使用的现金为40万美元 。此现金用途包括购买主要用于软件开发的财产和设备 。

2020年前六个月，用于融资活动的现金为50万美元 。融资活动现金使用的主要原因是，根据我们的股票回购计划，50万美元用于回购股票，10万美元用于支付与股票授予相关的 股票交出员工的所得税。

虽然我们不能向您保证我们将 不需要额外的融资，或者我们可以获得此类融资，但我们相信我们的现金和现金等价物 将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

最近采用的会计公告

见本公司合并财务报表附注1第 1项。

第四项：

管制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官) 的监督下，我们评估了截至本报告所涉期间结束时交易所法案规则13a-15(B)所要求的 披露控制和程序的有效性。 根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序 和程序是有效的。

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

第一项：

法律程序

我们不时会卷入业务开展过程中附带的诉讼 。我们不参与任何诉讼或程序，我们认为这些诉讼或程序可能会严重损害我们的业务 。

第1A项：

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告在标题为“Part I，Item 1A-Risk Functions”下详细讨论了我们的风险因素 。除下文所述外， 截至2020年6月30日止六个月内，该等风险因素并无重大变动。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的风险 因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含的或通过引用并入本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息。如果10-K年度报告或本文讨论的任何风险 实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流或增长前景造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失 。

虽然我们预计新冠肺炎 的影响将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，但目前我们无法预测这些影响的程度或 性质。

由于新冠肺炎疫情，我们 无法：(I)与客户和潜在客户进行面对面的会议，(Ii)展示我们的软件解决方案 的面对面演示，(Iii)参加通常会带来未来销售机会的贸易展和会议，或(Iv)会见潜在的战略合作伙伴 。我们认为，新冠肺炎疫情造成的这些影响对我们2020年第二季度的收入造成了不利影响 ，并可能对我们未来几个季度的收入产生不利影响。

第二项：

未登记的股权证券销售和收益使用情况

发行人购买股票证券

(1)2020年5月4日，公司宣布 董事会已批准在2021年12月31日之前不时回购最多1000万美元的普通股。 在截至2020年6月30日的三个月内，我们根据该计划购买了138,601股票，总购买价 为470,583美元。

第六项：

陈列品

(A)展品

*管理合同或补偿计划

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。