美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-38424

懒惰 控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

813-246-4999

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)款登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年7月29日，已发行和已发行的普通股有9,592,814股，面值0.0001美元。

懒惰 控股公司

截至2020年6月30日的季度表格 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

懒惰 控股公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(美元 金额(千美元，不包括每股和每股数据)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

压缩 合并资产负债表，续

(美元 金额(千美元，不包括每股和每股数据)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并损益表

(美元 金额(千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并股东权益报表

2020年1月1日至2020年6月30日

(美元 金额(千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并股东权益报表

2019年1月1日至2019年6月30日

(美元 金额(千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并现金流量表

(美元 金额(千))

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

简明 合并现金流量表，续

(美元 金额(千))

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简合并财务报表附注

(美元 金额以千为单位，不包括每股、每股和单位金额)

(未经审计)

注 1-业务组织和业务性质

懒惰 控股公司于二零一五年七月一日在开曼群岛注册成立的获豁免公司Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资附属公司(“本公司”或“控股”)最初成立于2017年10月24日 ，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、 资本重组、重组或其他类似业务组合。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.和Andina II Holdco Corp.之间签订了合并协议。(“Holdco”)(特拉华州公司 和Andina的全资子公司Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州公司)和Holdco (“合并子公司”)的全资子公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“合并协议”)。 合并协议通过(I)将Andina与Holdco合并并并入Holdco， 与Holdco继续合并，将其名称改为Lazyday Holdings，Inc.。 合并协议规定了通过(I)将Andina与Holdco合并并并入Holdco， 与Holdco继续存在，将其名称改为Lazyday Holdings，Inc.的业务合并交易方式。 合并协议旨在通过(I)将Andina与Holdco合并并并入Holdco， 与Holdco继续存在，并将其名称改为Lazyday Holdings，Inc.及(Ii)Lazyday房车与Lazyday房车合并成合并子公司，Lazyday房车继续存续，并成为控股的直接全资附属公司 (“交易合并”，连同归化合并，即“合并”)。 于2018年3月15日，合并完成。

Lazyday 房车拥有子公司，在八个地点经营休闲车(“RV”)经销商，其中两个在佛罗里达州，两个在科罗拉多州，两个在亚利桑那州(其中一个于2020年5月收购)，一个在田纳西州，一个在明尼苏达州。Lazyday房车在德克萨斯州休斯顿附近也有一个专门的服务中心位置， 于2020年2月开业。通过其子公司，Lazyday RV销售和服务新的和二手休闲车， 销售相关的零部件和配件。它还为客户提供过夜露营和餐厅 设施等辅助服务。本公司还通过第三方融资来源和延长保修提供商安排汽车销售的融资和延长服务合同。

注 2-重要的会计政策

演示基础

随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计 原则及美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计原则 要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。有关更多信息，这些精简合并财务报表应 与Lazyday Holdings，Inc.和Lazy Days的R.V.Center，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及当时结束的年度的合并财务报表和说明一并阅读，包括在2020年3月20日提交给证券交易委员会的Form 10-K 年度报告中。管理层认为，所有认为公平列报所需的调整(由正常经常性应计项目组成) 都已包括在内。

合并原则

简明合并财务报表包括Holdings、Lazyday RV及其全资子公司LDRV控股公司的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC，Lazyday Mile Hi RV，LLC，田纳西LLC的LDRV，Lazyday of Minnesee LLC的唯一所有者“懒惰天”或“继任者”)。 所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 于精简 综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。重大估计包括在企业合并、商誉和其他无形资产中收购的净资产估值中使用的假设、冲销拨备、存货减记、 坏账准备和基于股票的补偿。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，明确了确认与客户合同产生的收入的原则 (会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”)，取代了现有的收入确认会计准则。收入标准的核心原则 是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。新指南 采用了收入衡量和确认的五步模型，还要求增加披露，包括与客户合同相关的收入和现金流的性质、金额、 时间和不确定性。

公司在2019财年第一季度初采用了新的收入确认标准，采用了修改后的追溯 采用方法，并将指导应用于截至2018年12月31日尚未完成的合同。根据评估， 公司没有确定在新指南下需要不同认可的客户合同。

收入 在承诺的商品或服务的控制权按照公司 对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时确认。在 简明综合收益表中，收入产生交易所收取的税款不包括在收入中。下表代表了该公司的收入分类：

销售车辆合同的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为交付服务和部件或客户批准完成服务的 要素。销售零部件、附件和相关服务的收入在附带的简明综合损益表中确认为其他 收入。

车辆租赁收入 在租赁协议期内按比例确认(本公司的租赁业务 已于2019年逐步停止。租赁协议一般都是短期的。租金收入计入随附的简明综合收益表中的其他收入 。露营地收入也会在 使用露营地的时间段内确认。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外，公司还通过各金融机构为客户安排 融资，并收取佣金。如果客户提前终止合同，公司可能会被退还(“退款”) 融资费、保险费或车辆服务合同佣金。 客户提前终止合同时，本公司可能会被退还(“退款”) 。融资费和佣金的收入在车辆销售时入账，并根据历史运营结果和适用合同的终止条款建立未来退款准备 。 未来退款的估计需要管理层做出判断，因此存在与 这些收入流相关的风险因素。公司确认金融和保险收入，减去退款津贴的增加， 包括在其他收入中的收入如下(未经审计)：

公司在2020年6月30日和2019年12月31日的按存储容量使用计费应计金额分别为5150美元和4221美元 ，并包括在随附的精简 合并资产负债表中的“应付账款、应计费用和其他流动负债”中。

预收车辆押金 将作为负债入账，并在每笔 交易完成后确认为收入。这些合同负债作为客户存款计入附注5--应付帐款、应计费用和其他流动负债 。在截至2020年6月30日的6个月中，截至2019年12月31日的1,824美元合同负债在收入中确认 。

盘存

车辆 和零部件库存按成本或可变现净值中的较低者记录，成本由后进先出 (“后进先出”)法确定。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的 车辆，成本是此类二手车辆在折价时的公允价值。零售零部件、配件、 和其他库存主要由零售旅游和休闲特色商品组成。截至2020年6月30日和2019年12月31日，后进先出 库存的当前重置成本分别比其记录价值高出3,670美元和3,719美元。

累计 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见附注10-优先股)为累计可赎回可转换优先股 股。因此，它被归类为临时股本，并在扣除发行成本和与发行A系列优先股同时发行的认股权证的相对公允价值后显示 。未支付的优先股息在每个季度股息日累计、复利 ，并在A系列优先股的账面价值内列报，直至董事会宣布派息 。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718薪酬核算员工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在损益表中确认 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工必需或派生服务期内的费用。 根据ASC 718，行使股票奖励实现的超额税收收益被归类为 经营活动产生的现金流。所有超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付的股息税收优惠 奖励)在简明综合收益表中确认为所得税费用或福利。

每股收益

公司通过将净收益/(亏损)除以期间已发行普通股的加权 平均股数，计算基本和稀释后每股收益/(亏损)(“EPS”)。

要求 公司在有净收入的期间，采用两级法计算每股收益。之所以需要两类方法 ，是因为如果 公司宣布其普通股分红，公司的A系列优先股有权获得股息或股息等价物。在两类法下，该期间的收益按比例 分配给普通股和优先股股东。然后使用 期间已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的基本每股收益。

在公司出现净亏损的 期间，每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数量。不使用两级法，因为优先股 不参与亏损。

下表汇总了计算每股普通股基本收益和稀释收益时使用的普通股股东净收入 ：

基本和稀释EPS的 分母计算如下：

以下普通股等值股票 不包括在每股稀释收益的计算中，因为它们被计入 将是反稀释的：

截至2020年6月30日 ，公司未宣布并支付股息。因此，A系列可转换优先股 可转换为6,880,741股普通股。转换后，公司可以选择以现金支付应计股息 或允许转换为普通股。

广告费用

广告 和促销费用在发生的期间内计入运营费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，广告和促销成本总计约为2862 美元和3013美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为7221美元和6933美元。

所得税 税

公司确认已列入财务报表或纳税申报表 的事件的预期未来税收后果的递延税项负债和资产。递延税项资产及负债乃根据 资产及负债的财务报表及税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定 。本公司根据税收辖区的预期盈利能力，估计税收资产和抵免结转将带来收益的程度 。

在 其中期财务报表中，本公司遵循ASC 270“中期报告”和ASC 740“所得税 税”中的指导，据此，本公司利用预期的年度实际税率来确定 中期的所得税拨备。

季节性

在公司位于佛罗里达州坦帕市的最大厂区，公司的合并业务通常在每年上半年的冬季销售略有增加。此外，科罗拉多州、田纳西州和明尼苏达州的北部地区在春季的几个月里通常会经历略高的汽车销量。

供应商 浓度

公司从不同的制造商购买新的休闲车和替换部件。在截至 2020年6月30日的三个月内，四大制造商分别占房车购买量的35.0%、22.5%、21.5%和16.9%。在截至2020年6月30日的六个月内，四大制造商分别占房车购买量的31.5%、21.2%、20.2%和19.0%。

截至2019年6月30日的三个月内，四大厂商房车购买量占比分别为36.1%、22.3%、17.0%和15.4%。 截至2019年6月30日的6个月内，四大厂商房车购买量占比分别为40.0%、20.6%、16.7%和13.2%。

公司受与各制造商签订的经销商协议的约束。如果公司严重违反协议条款，制造商有权终止经销商协议 。

地理 浓度

佛罗里达州和科罗拉多州的分店创造的收入占总收入的 %，占收入的10%以上， 如下(未经审计)：

这些 地理集中度增加了与竞争相关的不利发展以及这些地区的经济、人口、 天气和其他变化的风险。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续 在全美和全球范围内传播。本公司正在监测新冠肺炎及其相关业务的爆发 和旅行限制以及旨在减少其蔓延的行为变化，以及它对运营、财务状况、 现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，大流行的规模和持续时间及其对公司运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会 对公司的运营和流动资金产生重大影响，但在本季度报告以10-Q表格发布时， 无法确定其影响。

由于 新冠肺炎疫情，本公司从2020年4月6日起采取了一系列行动，调整资源和成本，使 与疫情导致的需求减少保持一致。这些行动包括：

如下文附注7-债务 所述，为了帮助减轻新冠肺炎疫情的影响，本公司于2020年4月15日签订了M&T信贷协议第四修正案，并根据冠状病毒援助、救济和经济安全法 (“CARE法案”)的Paycheck保护计划向M&T银行申请并获得了贷款 (“购买力平价贷款”)项下的资金。

重新分类

前期的某些 金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对之前报告的净收入没有 影响。

最近 发布了会计准则

根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”) 法案的规定， 公司有资格成为新兴成长型公司。“就业法案”第107节规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用《就业法案》规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。本 标准要求对贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。 本标准还要求可供出售债务的减值和收回 证券应通过备付金账户记录，并修订了某些披露要求。2019年4月，FASB发布了 ASU 2019-04，编纂改进，其中就应计应收利息余额的信用损失会计提供了指导 ，并在估计津贴时提供了包括回收率的指导。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，目标为 过渡救济，允许实体在主题326通过后选择某些工具的公允价值。 该标准适用于本公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。 本公司目前正在评估采用ASU 2016-03条款将对其精简 综合财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该标准在截至2022年12月31日的报告期内有效 ，为将受参考利率改革(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的利率 替换为新的替代参考 利率的合同修改提供会计减免。本指南适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计 选择和其他合同安排。新标准为当前关于合同修改和对冲会计的GAAP指南提供了临时的可选权宜之计和例外。具体地说，转换到备选参考汇率 的修改被视为不需要重新测量合同或重新评估以前的会计处理的事件。由于参考汇率改革， 标准通常对截至2022年12月31日进行的所有合同修改和评估的套期保值关系有效。 由于参考汇率改革，该标准通常对所有合同修改和评估的套期保值关系有效。公司目前正在评估这一新标准将对我们的精简 合并财务报表产生的影响。

租约

采用 新租赁标准

2016年2月，FASB发布了新的会计准则，修订了租赁的会计和披露指南。 该新准则要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债，包括归类为经营性租赁的 租赁，并披露有关租赁安排的定性和定量信息。FASB 随后发布了额外的修正案，以解决因实施新的租赁标准而产生的问题。 本标准自2020年1月1日起采用，采用修改后的追溯法。此方法提供了一种记录采用时现有 租赁的方法。我们使用采用日期作为首次申请日期，因此在采用日期之前不会显示比较期间财务信息 。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许 使用的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司延续历史上的 租赁分类。

采用新标准 导致截至2020年1月1日的总运营租赁负债约为17,800美元，运营租赁资产约为 17,800美元。该标准对我们的简明综合收益表没有实质性影响， 对我们的简明综合现金流量表也没有影响。我们在新准则下的会计政策介绍如下 。请参阅附注6，租约。

租赁 确认

在 合同开始时，我们确定安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁，我们将分类 确定为运营或融资。

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们根据租赁支付租赁款项的义务 。租赁确认发生在开始日期，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理确定将行使该选项时。由于我们的大多数租赁不提供确定 隐含利率的信息，因此我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。运营 租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们与租赁和非租赁组件都有租赁协议 ，这两个组件通常一起作为单个租赁组件入账。

后续 事件

公司管理层 分析了自2020年6月30日至这些精简合并财务报表 发布之日的活动和交易，以确定是否需要对财务报表进行任何调整或披露。 本公司未发现任何需要在精简 合并财务报表中披露的已确认或未确认后续事件。

注 3-业务组合

收购经销商

2019年8月1日，公司完成与Alliance Coach Inc.的资产购买协议。(“联盟”)。购买 价格包括现金和应付给Alliance卖方的票据。应付票据是一种两年期票据，将于2021年8月1日到期，每月需要支付134美元的本金和利息。这张票据的利息为年息5.0%。作为收购的一部分 ，公司收购了Alliance的库存，并已将库存添加到信贷的M&T楼层计划行 (定义如下)。

2020年5月19日，本公司完成了与Korges Enterprise，Inc.的资产购买协议。(“科尔日”)。购买 价格仅包括支付给Korges的现金。作为收购的一部分，公司收购了Korges的库存，并已 将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

公司采用购买会计方法将资产购买协议作为业务组合入账，因为 确定Alliance和Korges各自构成一项业务。因此，本公司决定对收购资产的公允价值和为这些经销商承担的负债进行初步分配 如下：

支付的对价公允价值如下：

商誉 代表购买价格超出分配给从Alliance和Korges收购的有形和可识别无形资产 以及承担的负债的估计公允价值。与交易相关的商誉详情如下：

下表汇总了截至成交之日，公司收购的可识别无形资产的初步收购价分配情况 。

在2020年4月1日至2020年6月30日期间，公司与这些收购相关的收入约为19,735美元，税前净收入约为1,456美元。 在截至2020年6月30日的6个月内，该公司与这些收购相关的收入约为33,690美元，税前净收益约为2,197美元 。

PRO 表单信息

以下 未经审计的备考财务信息汇总了本公司的综合运营结果，就像 收购Alliance和Korges已于2019年1月1日完成一样。

公司调整了Lazyday RV与Alliance和Korges的合并收入，并调整了净收入，以消除业务合并 费用以及与初步采购价格分配相关的增量折旧和摊销，以 确定预计净收入。

注 4-库存

库存 由以下内容组成：

附注 5--应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付账款、应计费用和其他流动负债包括以下各项：

注 6-租约

2020年1月1日，我们采用了新的会计准则，对租赁的会计和报告指南进行了修订。某些 所要求的披露是根据本标准的指导进行的前瞻性披露。请参阅附注2，重要的 会计政策。

该公司主要根据运营租赁在全美范围内租赁物业和设备。租期为 12个月或以下的租约在租赁期内按直线计算费用，不计入简明综合资产负债表 。

大多数 租约包括一个或多个续订选项，续订期限最长可延长20年(某些租约包括 多个续订期限)。租约续约选择权的行使由我们全权酌情决定。此外，我们的一些租赁协议 包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保 ，也不施加任何重大限制或契约。

公司通过九个经营租赁为其房车零售点租赁物业。该公司还通过经营租赁租赁广告牌和某些 设备。这些经营租赁的相关使用权(“ROU”)资产 包括在经营租赁资产中。

本公司于2020年5月19日就收购Korges相关物业订立新租约。该租赁被评估为融资租赁 。因此，使用权资产记录在财产和设备中为4,015美元，并抵销了4,015美元 融资负债。

截至2020年6月30日 ，营业租赁加权平均剩余租期和加权平均折扣率分别为6.5年 和5.0%。

截至2020年6月30日的3个月和6个月期间的运营 租赁成本分别为1,078美元和1,956美元，其中包括可变租赁 成本。截至2020年6月30日的三个月和六个月没有短期租赁。

截至2020年6月30日的租赁负债到期日 如下：

以下 提供了2020年与租赁相关的补充现金流信息：

于2020年3月10日，本公司与买方签订协议，以492.1万美元向LD Murfreesboro TN LLC出售土地。 本公司已与买方签订租赁协议，租赁费将在授予 入住证并完成规划建设后开始支付，费用将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付，租赁费将由LD Murfreesboro TN LLC支付，租赁费将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付，租赁费将于授予 入住证并完成规划建设后开始支付，费用将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付。租赁的开始日期 将在建设完成时开始，预计将在 2020年第四季度。

附注 7-债务

M&T 融资协议

2018年3月15日，本公司终止美国银行(BOA)信贷安排，代之以200,000美元的M&T银行高级 担保信贷安排(“M&T贷款”)。M&T贷款包括楼层计划贷款 (“M&T楼层计划信贷额度”)、定期贷款(“M&T定期贷款”)和循环信贷 贷款(“M&T转盘”)。M&T基金将于2021年3月15日到期。M&T融资要求 本公司遵守某些财务和其他契约，并由本公司几乎所有资产担保。M&T设施的成本 记录为债务贴现。

2018年3月15日，公司用M&T融资的收益偿还了美国银行建筑平面图项下的未偿还票据96,740美元和 美国银行定期贷款项下的未偿还的8,820美元。

于2020年3月6日，本公司于 M&T融资签订第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案，LDRV的全资附属公司Lone Star Land of Houston，LLC(“按揭贷款借款人”) 及Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)成为信贷协议订约方 ，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供 购买、建设和永久抵押融资本金合计的抵押贷款信贷安排 。按揭贷款最高贷款额为6,136元。抵押贷款应 按(A)LIBOR加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金计息。抵押贷款需要 每月支付本金0.03万美元，并于2021年3月15日到期，届时所有剩余的本金和应计利息 都将到期。截至2020年6月30日，房贷余额为5,006美元，利率为2.4375。

为帮助减轻新冠肺炎疫情的影响，本公司于2020年4月15日签订了M&T信贷协议第四修正案 (“第四修正案”)。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停 定期贷款和抵押贷款的预定本金支付(如果抵押贷款的永久贷款期已经开始)。延期期间， 定期贷款和按揭贷款的未偿还本金余额的利息继续累积，并按适用利率支付。延期 结束时，借款人恢复支付定期贷款和抵押贷款所需的全部本金 。延期期间递延的定期贷款和抵押贷款的所有本金付款均于 定期贷款到期日或抵押贷款到期日(以适用者为准)到期并支付。此外，在 延期期间延期的所有本金付款都是到期和应付的(A)如上所述，或者(B)如果早些时候，所有未付金额都是 根据信用证单据的条款 到期并支付的日期(包括但不限于到期日、提速或(在信用证单据适用的 范围内)付款要求)。此外，修正案还包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款 。与建筑平面图未使用承诺费相关的金额 以及信贷(定义如下)的M&T建筑平面线 未偿还本金余额的利息将在暂停期间继续按适用的利率和信贷 协议中规定的条款累计和支付。

自2020年6月30日 起，本公司可根据M&T贷款支付股息(循环贷款收益除外)，只要在支付任何此类股息时，M&T贷款项下不存在违约事件， 也不会因支付该股息而发生违约事件，且只要M&T贷款项下允许支付任何此类股息。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响，公司可以支付股息(循环贷款收益除外)。 考虑到信贷第四修正案的影响，公司可以根据该机制支付股息。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响，公司可以支付股息(循环贷款收益除外)。 根据M&T融资中定义的追溯12个月计算，本公司可从合法可用资金中向其股东支付的现金股息的最高金额 限制为总计15,105美元。

楼层 计划授信额度

$175,000 M&T Floor Plan信用额度可用于资助新车辆库存，但仅有$45,000可用于资助 二手车库存，$4,500可用于资助租赁单位。本金在相关 车辆出售后到期。M&T楼层计划信贷额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(定义于M&T贷款)的适用 保证金 或(B)基本利率加上基于公司总杠杆率 (定义于M&T贷款)的1.00%至1.30%的适用保证金来计息 。基本利率在M&T设施中定义为M&T的最优惠 利率、联邦基金利率加0.50%或一个月期LIBOR加1.00%中的最高者。此外，公司将按0.15%的费率收取未使用承付款 。截至2020年6月30日，M&T楼层计划信贷额度的利率约为2.27825%。

M&T楼层计划信用额度包括以下内容：

定期贷款

这笔 20,000美元的M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还，外加应计利息，直至2021年3月15日到期 。M&T定期贷款应按(A)LIBOR加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T贷款))或(B)基本利率加基于 总杠杆率(定义见M&T贷款)的1.25%至2.00%的保证金计息。截至2020年6月30日，M&T 定期贷款下有14,200美元未偿还。截至2020年6月30日，M&T定期贷款利率为2.6875。

左轮手枪

$5,000的M&T Revolver允许公司提取最多$5,000。M&T转盘应按(A)30天LIBOR 加上2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T融资))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保证金(基于总杠杆率(定义见M&T融资))计息。(A)30天LIBOR 加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T融资))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver还需要缴纳未使用的承诺费，费率根据总杠杆率(如M&T Facility中定义的 )从0.25%到0.50%不等。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，M&T Revolver项下没有未偿还借款 。

购买力平价 贷款

为应对新冠肺炎疫情造成的持续经济不确定性，本公司的子公司采取了额外的步骤 ，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的支付宝保护计划向M&T银行(“贷款人”)申请贷款(“购买力平价贷款”)。 该公司的子公司采取了额外的步骤 根据“冠状病毒援助、救济和经济保护法”(“CARE法案”)向M&T银行(“贷款人”)申请贷款。2020年4月28日，本公司的某些子公司以贷款人为受益人执行了总金额为6831250美元的购买力平价贷款的本票(“票据”)，这些贷款将于2022年4月29日到期。本公司的其他子公司提交了申请，从而 分别于2020年4月30日和2020年5月4日签立了票面金额为1,236,040美元和636,665美元的本票，该票据将分别于2022年4月30日和2022年5月4日到期。根据证明购买力平价贷款的本票(“票据”)，此类购买力平价贷款将按1.0%的年利率计息。从每笔PPP贷款支付后六个月开始，每月将需要支付 本金和利息，金额是在到期日之前完全摊销本金所需的金额。 PPP贷款是无担保的，属于无追索权债务。本附注规定了常规违约事件，PPP贷款 可在违约事件发生时加速发放。根据CARE法案的要求和限制，在从PPP贷款发放之日起的8周内向贷款人申请工资和某些其他费用时，可免除全部或部分PPP贷款 。如果公司在8周期间解雇员工或减薪，则有资格获得宽恕的PPP贷款金额将 减少。虽然公司的子公司 打算将PPP贷款的全部金额用于符合条件的费用, 不能保证将获得任何 部分PPP贷款的豁免。

附注 8-所得税

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别记录了2,536美元和2,099美元的联邦和州所得税拨备 和2019年，实际税率分别约为25%和53%。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别记录了3,836美元和3,284美元的联邦和州所得税拨备 ，实际税率分别约为27%和47%。

公司的有效税率不同于21%的联邦法定税率，主要原因是地方和州所得税 税率扣除联邦税收影响，以及基于股票的薪酬费用不可扣除。

附注 9-承付款和或有事项

雇佣 协议

公司与本公司行政总裁(“行政总裁”)订立雇佣协议，自合并完成后 起生效。与首席执行官的雇佣协议规定，初始基本工资为540美元，但 每年可酌情增加。此外，该高管有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划 ，并有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金。 首席执行官的目标奖金为其基本工资的100%。雇佣协议还规定，该高管将被授予 购买本公司普通股的选择权(见附注11-股东权益)。

雇佣协议规定，如果高管因任何原因被解雇，他有权获得任何应计福利， 包括终止日期前基本工资的任何已赚取但未支付的部分，但须扣除扣缴和其他适当的 扣减。此外，如果高管在2022年1月1日之前因正当理由辞职或被无故解雇(均见 雇佣协议的定义)，公司将向其支付相当于CEO基本工资和平均奖金两倍的高管遣散费 。

于2018年5月期间，本公司与本公司首席财务官(“CFO”)订立要约书。 聘书规定初始基本工资为每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划，并有资格根据业绩目标的实现情况 获得年度现金奖金。首席财务官的目标奖金是其年基本工资的75%(最高有可能赚取目标奖金的150%)。他还获得了100美元的搬迁津贴 ，如果他在开始工作日期的 两年内从本公司辞职或被本公司因故解雇，CFO将被要求偿还这笔津贴。如果他被无故解雇，他将获得12个月的基本工资作为遣散费。 如果他因控制权变更而被解雇，如果董事会确定业绩目标已经实现，他还有资格获得按比例计算的奖金。他亦获授予购买本公司普通股 的选择权(见附注11-股东权益)。

请注意 由于新冠肺炎疫情的影响，截至2020年4月6日，高级管理层选择放弃工资的25%，以降低 成本，以适应销售和服务需求的下降。由于2020年5月销售额的改善，高级管理层于2020年5月下旬恢复了 正常工资。

董事 薪酬

公司的非雇员董事会成员在 董事会任职每年将获得50美元的现金报酬，在董事会委员会任职(各委员会主席除外)将获得5美元的年度现金报酬 ，担任任何董事会委员会主席的年度现金报酬为10美元。

法律诉讼 诉讼

公司是在正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司有一定的保险承保范围和赔偿权利。本公司不相信这些问题的最终解决将对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生 重大不利影响。然而，这些问题的 结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会 对公司的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

注 10-优先股

2018年3月15日，本公司完成了与机构投资者的私募，出售可转换优先股 股票、普通股和认股权证，总购买价为94,800美元(“PIPE投资”)。 收盘时，公司发行了总计60万股A系列优先股，总收益为6万美元。 PIPE投资的投资者被授予证券购买协议中规定的某些注册权。 A系列优先股的持有者包括由公司董事会成员管理的基金持有的50万股。

A系列优先股优先于公司所有已发行股票。A系列优先股持有人有权 在任何年度或 股东特别会议上与普通股持有人一起按折算基准投票，而不是作为一个单独的类别投票。A系列优先股的每股股票可在持有人选择的任何时间进行转换， 初始转换价格为每股10.0625美元，可进行调整(如果适用，称为“转换价格”)。 在转换A系列优先股的任何股票时，公司将根据公司的选择，向转换A系列优先股的每位持有人支付所有应计和未支付的股息，无论是现金还是普通股。 转换价格将根据股票股息、正向和反向拆分、组合和类似事件以及某些稀释发行进行调整。

A系列优先股的股息 初始年利率为8%(“股息率”)，按季度复利，A系列优先股每100美元(“发行价”) ，按季度支付。应计和未付股息 在全额现金支付之前，将按当时适用的股息率加2%累计。如果公司在截至任何会计季度末的任何往绩12个月期间的优先债务减去无限制现金的比率超过利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的2.25倍，股息率将提高 至每年11%，按季度复利。股息率将在第一财年 季度末重置为8%，此时公司在截至 的后续12个月期间的优先债务减去无限制现金的比率低于EBITDA的2.25倍。

如果在A系列优先股发行两周年后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价 连续三十个交易日等于或超过每股25.00美元(经股票股息、拆分、组合 和类似事件调整后)，公司可以选择按当时有效的转换价格强制转换任何或全部已发行的A系列优先股 。自 A系列优先股发行8周年起及之后，本公司可选择按发行价加所有应计及未支付股息，以现金赎回全部(但不少于全部)A系列未偿还优先股。 A系列优先股发行8周年起及之后，本公司可选择以现金赎回全部(但不少于全部)A系列优先股。自 A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人均有权要求本公司以现金形式按发行价赎回A系列优先股的所有流通股，外加所有应计和未支付的股息 。

在公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人 将有权(I)以现金支付发行价加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股票 转换为普通股，并按折算后的基准与普通股持有人一起参与。

因此 只要A系列优先股尚未发行，其持有人经已发行A系列优先股投票权占多数 的持有人投票或书面同意，有权指定两名成员进入董事会。

此外， 在发行A系列优先股的同时， 还发行了5年期认股权证，以每股11.50美元的行使价购买596,273股普通股。根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，认股权证可以现金方式行使，或者根据 持有人的选择，在“无现金基础上”行使。如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内，本公司普通股的最后报告销售价格 在任何20个交易日等于或超过每股24.00美元，则认股权证 可能被要求全部赎回，而不是部分赎回，普通股价格为每股0.01美元，前提是认股权证相关股票的当前登记声明 有效 。在此情况下，认股权证 可能被要求全部赎回，而不是部分赎回，价格为每股普通股0.01美元，条件是本公司普通股在截至赎回通知前第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日的销售价格等于或超过每股24.00美元。

A系列优先股虽然可以转换为普通股，但也可以由持有者选择赎回，因此， 在压缩综合资产负债表中被归类为临时股本。对其特征的分析确定， 系列优先股更类似于股权。虽然嵌入转换期权(“ECO”)须进行反摊薄 价格调整，但由于ECO与权益承担者明显及密切相关，故无须将其分拆， 亦不会根据ASC 815衍生工具及对冲计入衍生负债。

计入与A系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效转换价格 为每股9.72美元，而发行日的市场价格为每股10.29美元。因此，3392美元的有益 转换功能被记录为精简综合收益表中的视为股息，因为A系列优先股 可以立即转换，并计入额外的实收资本。发行A系列优先股2,035美元的认股权证 的相对公允价值计入压缩 综合资产负债表中优先股账面金额的减值。此外，总发售成本2,981美元，包括现金和五年期认股权证的价值 ，以每股11.50美元的行使价购买178,882股普通股，发行给配售代理，作为优先股账面金额的减少 。认股权证的价值632美元是利用Black-Scholes 期权定价模型确定的，期限为5年，波动率为39%，无风险利率为2.61%，股息率为0%。

在截至2020年6月30日的三个月内，与A系列优先股相关的 折扣没有增加，因为目前认为赎回 不太可能。

公司董事会没有宣布在截至2020年6月30日的六个月内支付1,684美元的A系列优先股股息 。2020年1月1日至2020年6月30日期间，A系列优先股的股息为每股5.55美元。因此，该金额被添加到A系列优先股的账面金额中，在支付此类股息之前，股息率 目前为10%。

附注 11-股东权益

授权资本 资本

公司被授权发行1亿股普通股，面值0.0001美元，以及500万股优先股，面值0.0001美元。该公司普通股的持有者有权每股一票。A系列 优先股的持有者有权获得与持有者的 股票可转换成的普通股股数相等的表决权。如果董事会 宣布，这些A系列优先股的持有者也会参与分红。有关A系列优先股的更多信息，请参见注释10-优先股。

2018 长期激励股权计划

2018年3月15日，公司通过了《2018年长期激励股权计划》(《2018年计划》)。2018年计划在完全稀释的基础上保留高达已发行普通股股份的13%。2018年计划由董事会薪酬 委员会管理，并规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股票单位、权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股的证券。 由于紧随合并完成后的每股公平市值大于每股8.75美元， 根据2018年计划授权奖励的股份数量按公式(如2018年计划中的定义)增加， 不超过当时在完全稀释基础上已发行普通股的18%。2019年5月20日，公司股东 批准采用Lazyday Holdings，Inc.修订并重新修订了2018年长期激励计划(《激励 计划》)。激励计划修订并重申了之前通过的2018年计划，以补充激励计划下可用的普通股 ，方法是额外增加600,000股普通股，并根据减税和就业法案及其对修订后的1986年国税法第162(M)节的影响进行某些更改 。截至2020年6月30日，根据激励计划，共有424,557股普通股可供发行。

2019年 员工购股计划

2019年5月20日，公司股东批准了2019年员工购股计划(以下简称ESPP)。ESPP 保留了90万股普通股供ESPP参与者购买。计划参与者可以在购买期的第一天或最后一天以不低于普通股每股公允市值85%的收购价购买普通股 。 ESPP项下的首次发售和购买期从2019年7月7日开始，首次购买日期为2019年12月2日。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别记录了与员工持股计划相关的33美元和71美元的基于股票的薪酬。

权证

公司有以下与普通股相关认股权证的活动：

以上 表不包括永久不可赎回预付股权证，该认股权证可购买1,339,499股普通股，行使价为每股0.01美元。

股票 期权

股票 期权活动汇总如下：

具有市场条件的奖项

根据2018年计划，公司于2018年3月16日授予员工为期5年的激励股票期权，以每股11.10美元的行使价购买3573,113股普通股，其中包括1,458,414股CEO股票期权相关的普通股和583,366股前CFO股票期权相关的普通股。一定百分比的股票 期权应根据期权协议中定义的普通股成交量加权平均价格授予， 在连续35个交易 天中，至少有30天等于或大于规定的每股价格，如下所述，并且只能在授予的范围内行使：30%的期权应授予超过 每股13.125美元的普通股成交量加权平均价格；另外30%的期权将被授予超过 $100美元的普通股；另外30%的期权只能在其被授予的范围内行使：30%的期权应授予超过 每股13.125美元的普通股成交量加权平均价格；另外30超过每股21.875美元时，将额外授予 期权的30%；超过 每股35美元时，将额外授予额外10%的期权；前提是购股权持有人从授予日期至(并包括)相关归属日期继续受雇于本公司(和/或其任何附属公司) 。2018年5月7日，本公司聘请了一位新的CFO，他获得了 股票期权奖励，可按与前CFO相同的条款行使为583,366股普通股标的期权。 2018年6月15日，前CFO丧失了她现有的583,366股期权。

2018年3月16日颁发的奖励的 公允价值15,004美元是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期， 无风险率为2.62%，年股息率为0%，年波动率为42.8%。费用将在每个归属部分的派生服务期内确认 ，该服务期确定为0.74年、1.64年、2.24年和3.13 年。

2018年5月7日颁发的奖励的 公允价值2357美元是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期， 无风险率为2.74%，年波动率为54.70%，年股息率为0%。费用将在每个归属部分的派生服务期内确认 ，该服务期确定为0.97年、1.75年、2.15年和2.96 年。

根据市场条件记录的奖励费用 为220美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月期间为774美元 ，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间为1,059美元和2,529美元，这些费用包括在 精简综合收益表中的运营费用中。

带服务条件的奖励

根据2018年计划，本公司于2018年3月16日向本公司非雇员董事授予为期5年的股票期权，以每股11.10美元的行使价 购买总计99,526股普通股。这些期权的期限为三年 ，分别在每个周年纪念日授予三分之一。

2018年3月23日，已向一名非雇员董事发行的购买14,218股普通股的股票期权 被取消，而根据同一名非雇员董事与基金投资顾问之间的安排，以每股10.40美元的行使价购买15,123股普通股的新五年期期权 被发行给某些投资基金。新的期权在三年内授予，分别在每个周年纪念日授予三分之一。2018年5月31日，一名非雇员董事辞职，丧失了购买15,123股普通股的选择权。

这些奖励的 $350公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于3.5年的预期寿命、2.42%的无风险率、0%的年股息率和39%的年波动率。费用将在 三年归属期内确认。预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为 普通普通期权。

在截至2019年12月31日的年度内，向员工发放了购买505,000股普通股的股票期权。期权 的行权价格从4.50美元到8.50美元不等。这些期权的有效期为五年，归属期限为四年。957美元奖励的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于3.75年的预期寿命、1.70%-2.51%的无风险 率、0%的年股息率和52%-55%的年波动率。

在截至2020年6月30日的6个月内，向员工和董事会成员发放了购买380,000股普通股的股票期权 。这些期权的行权价为7.91美元或8.50美元。期权的有效期为五年，归属期限为四年。 762美元的奖励的公允价值是根据以下假设范围 使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为普通期权。

截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，服务条件奖励的 费用记录为91美元和179美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间记录的 美元和96美元，这些费用包括在精简的 综合损益表中的运营费用中。

截至2020年6月30日，与所有非既得奖励相关的未记录薪酬成本总额为1,699美元，预计将在约2.62年的加权平均服务期内摊销 。截至2020年6月30日的六个月内发放的奖励的加权平均授予日期公允价值 为每股2.33美元。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的某些 陈述(包括但不限于本项目2-“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”)构成 “1995年私人证券诉讼改革法案”含义内的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表中除有关历史事实的陈述 外，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及公司针对新冠肺炎疫情采取的措施的陈述 、公司未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本 以及未来经营的管理计划和目标，均属“前瞻性”陈述。前瞻性陈述 通常可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 或“继续”等前瞻性词汇或此类词汇的变体和类似表达的否定来识别。这些陈述 不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。 因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。 公司不能保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警告性 陈述”明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本10-Q表格第一部分第1项中包含的公司财务报表和相关注释以及于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告 一起阅读。

以下列出的 金额以千为单位，除非另有说明，但单位(包括每单位平均售价)、 股和每股数据除外。

业务 概述

概述

Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是实现与一个或多个企业或实体的业务合并。2018年3月15日，初步业务合并完成。因此，懒天娱乐中心有限公司的业务 。它的子公司变成了公司的业务。因此，Lazyday Holdings， Inc.现在是一家控股公司，通过我们的直接和间接子公司运营。

公司 历史记录

Andina 于2015年7月1日作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司成立，目的是与 一家或多家目标企业进行合并、 换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务组合。

从 安迪纳首次公开募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪纳一直在寻找 合适的目标业务进行收购。2017年10月27日，Andina、Andina的特拉华州公司和全资子公司Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.、 特拉华州的公司和Holdco的全资子公司(“Merge Sub”)、Lazy Days的R.V.Center，Inc.之间签订了合并协议。合并协议通过(I)将Andina与Holdco合并并并入Holdco， 与Holdco继续存在并成为一家新的上市公司(“网约化合并”)及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.合并来进行业务合并交易。 合并协议规定了通过(I)将Andina与Holdco合并并并入Holdco， 与Holdco继续生存并成为一家新的上市公司(“网约化合并”)，以及(Ii)合并Lazy Days’R.V.Center，Inc.的业务合并交易。与Lazy Days的R.V.Center，Inc.合并Sub幸存并成为Holdco的直接 全资子公司(“交易合并”，连同归化合并，“合并”)。 2018年3月15日，Holdco召开股东特别大会，会上Andina股东批准了合并和其他相关提案 。同一天，合并完成。在合并方面，懒惰天‘R.V.中心，Inc.的业务 。它的子公司成为了Holdco的业务。合并的结果是，公司的 股东和Andina的股东成为Holdco的股东，公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

我们的 业务

公司经营休闲车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务 。该公司通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品 来创收：房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件 以及配件和房车露营设施。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国称为RV Authority®，该注册商标自2013年以来一直由公司在其营销 和品牌宣传中使用。在这份Form 10-Q季度报告中，该公司指的是Lazyday控股公司。例如 “懒惰”、“公司”、“Holdco”、“我们的” 以及类似的词。

公司认为，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的房车经销商， 以现场库存衡量，位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。该公司还在佛罗里达州的乡村、亚利桑那州的图森和凤凰城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔和科罗拉多州的洛夫兰和丹佛 设有经销商。Lazyday在德克萨斯州休斯顿附近还有一个专门的服务中心，于2020年2月开业。Lazyday提供 全国最大的领先房车品牌选择之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。公司 在所有地点拥有400多个服务区，并在所有地点都设有房车零部件和配件商店。Lazyday还提供 两个现场露营地，拥有700多个房车露营地，并在科罗拉多州运营房车租赁车队，这两个房车已于2019年逐步淘汰 。该公司在其9个经销商和服务地点雇用了800多名员工。该公司的经销商 分店配备了知识渊博的当地团队成员，使客户能够接触到广泛的房车专业知识。公司 相信其经销商和服务地点位于关键房车市场的战略位置。根据 公司从统计调查准备的报告中收集的信息，这些关键房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州和 德克萨斯州)在美国每年销售的新房车中占很大比例。公司在这些关键市场的经销商和服务中心吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通过Lazyday经销商位置以及数字和传统营销努力来吸引新客户。 一旦公司获得客户，这些客户就会成为公司客户数据库的一部分，在该数据库中，公司利用 客户关系管理(“CRM”)工具和分析来积极参与、营销和销售其产品和 服务。

最近 发展动态

于2020年3月10日，本公司与LD Murfreesboro TN房东LLC签订了一项土地出售协议，价格约为 500万美元。本公司已与买方签订租赁协议，租赁付款将在计划的 建设完成后开始支付，预计包括土地在内的总金额为1,700万美元，费用将由LD Murfreesboro TN业主 LLC支付。

2020年5月19日， 公司完成了对Korges Enterprise，Inc.的收购。(“Desert Autoplex RV”)位于亚利桑那州凤凰城。 此次交易的收购价格包括以下内容，每种情况下均可根据购买协议的条款 进行调整：(A)约400万美元现金，但须进行营运资金调整和库存调整 和(B)承担约1160万美元的Desert Autoplex房车平面图债务，这笔债务已还清，并在公司目前的基础上增加了

新冠肺炎的发展

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续 在全美和全球范围内传播。虽然新冠肺炎的影响没有对公司截至2020年3月31日的第一季度经营业绩产生实质性的不利影响，但公司在2020年3月下旬和4月开始看到 新冠肺炎对客户需求、新车和二手车销售水平、零部件、配件和相关服务的销售水平以及服务业务量的影响。客户需求在2020年5月和6月出现反弹。 本公司正在监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少传播的行为变化，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、 客户付款和整个行业的影响，以及对员工的影响。 本公司正在监测旨在减少其传播的 疫情和相关行为的变化，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、 客户付款和整个行业的影响。由于这种情况的快速发展和流动性 ，截至本报告日期，大流行的规模和持续时间及其对公司运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对 公司的运营和流动性产生重大影响，但在提交本10-Q表格时，无法确定影响。

该公司采取了 从2020年4月6日起生效的多项措施，以调整资源和成本，以适应大流行导致的需求减少。 这些措施包括：

本公司于2020年4月16日签订了M&T信贷协议第四修正案 。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款的预定本金支付(以抵押贷款的永久贷款期 开始为限)。定期贷款和抵押贷款的未偿还本金 余额的利息将继续增加，并在延期 期间按适用利率支付。延期期满后，借款人将恢复支付所有规定的定期贷款本金和抵押贷款本金 。延期期间延期的定期贷款和抵押贷款的所有本金支付将 到期，并在定期贷款到期日或抵押贷款到期日(视具体情况而定)支付。此外，延期期间延迟的所有本金付款 将到期并应支付(A)如上所述，或(B)如果较早，根据信用证单据的条款(包括但不限于到期日、提速 或(在信用证单据适用的范围内)付款要求)，所有未偿还的 金额均应以其他方式到期并支付。此外，修正案还包括暂时 暂停信贷协议要求的从2020年4月1日至2020年6月15日期间的预定削减付款 。与楼面平面图未使用承诺费和楼层平面图信用额度未偿还本金余额相关的金额 将在 暂停期内继续按适用利率和信贷协议中规定的条款应计和支付。

为应对新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性，懒人控股有限公司的子公司。采取额外的 步骤，根据冠状病毒援助、救济的Paycheck保护计划和 经济安全法(“CARE法案”)与M&T银行(“贷款人”)申请贷款(“PPP贷款”)。2020年4月28日， 公司的某些子公司执行了以贷款人为受益人的总金额为6831250美元的购买力平价贷款的本票(“票据”)，这些本票将于2022年4月28日到期。本公司的其他子公司也提交了申请， 导致分别于2020年4月30日和2020年5月4日以1,236,040美元和636,665美元签立了本票，该期票分别于2022年4月30日和2022年5月4日到期 。根据证明购买力平价贷款的本票(“票据”)， 此类购买力平价贷款将按1.0%的年利率计息。从每笔PPP贷款发放后六个月开始，每月 将需要支付一定金额的本金和利息，以便在到期日前完全摊销本金 。购买力平价贷款是无担保的，是无追索权的债务。票据规定了常规违约事件，在违约事件发生时， 购买力平价贷款可能会加速。根据CARE法案的要求和限制，可根据CARE法案的要求和限制，在自PPP贷款发放之日起的8周内向贷款人申请工资和某些其他费用时，可免除全部或部分PPP贷款。如果公司在8周内解雇员工或减薪，则有资格获得豁免的PPP贷款金额 将会减少。虽然公司的 子公司打算将全部购买力平价贷款用于符合条件的费用, 不能保证将获得任何部分PPP贷款的宽恕 。

公司如何创收

公司的收入来自新住宅销售、二手住宅销售和其他收入。其他收入包括房车 零部件、服务和维修、销售第三方融资和保险产品赚取的佣金、坦帕露营地和 食品设施收入以及其他收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，公司从这些类别获得的收入 百分比如下：

截至2020年6月30日的三个月和六个月， 新房车和二手房车销售额约占总收入的90%和89% ，占截至2019年6月30日的三个月和六个月总收入的88%。这些收入贡献保持了相对 的一致性。

关键 绩效指标

毛利和毛利(不包括折旧和摊销)。毛利润是总收入减去适用于不包括折旧和摊销的收入的总成本 。适用于收入的绝大部分成本与车辆成本 相关。截至2020年6月30日的三个月和六个月，新车和二手车分别占收入成本的97%和96%，截至2019年6月30日的三个月和六个月，新车和二手车分别占收入成本的96%。毛利是指毛利占收入的 百分比。

公司的毛利润本质上是可变的，通常会随着收入的变化而变化。截至2020年和2019年6月30日止三个月，毛利分别为4,400万美元和3,550万美元，毛利率分别为20.5%和21.0%。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，毛利分别为8,540万美元和7,240万美元，毛利率 分别为21.1%和21.2%。后进先出(“后进先出”)调整对本公司毛利在报告期间的差异 没有实质性影响。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，毛利率受到其他收入的不利影响，包括财务收入和保险收入以及零部件、服务和配件收入。该公司在这些业务线上的利润率通常 高于新车和二手车销售的毛利率，在截至2020年6月30日的三个月和六个月的总收入中所占比例较小 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，这些加在一起的其他收入分别占 总收入的10.5%和11.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，这些加在一起的其他收入分别占总收入的11.4%和11.7% 。

SG&A 占毛利润的百分比。销售、一般和行政(“SG&A”)费用占毛利的百分比 使公司能够在一段时间内监控其费用控制。SG&A主要包括与工资相关的 费用、与佣金和广告相关的销售费用、租赁费用和公司管理费用。从历史上看， 工资、佣金和福利是公司总销售、一般和行政费用的最大组成部分 ，平均约占总销售、一般和行政费用的52%至60%。

公司通过将该期间的SG&A费用除以总毛利 来计算SG&A费用占毛利的百分比。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，不包括交易成本、折旧和摊销 费用以及基于股票的薪酬占毛利润的百分比，SG&A分别为64.3%和70.9%。在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，SG&A(不包括交易成本、折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬 占毛利润的百分比)分别为69.5%和71.3%。这一百分比的下降反映了公司毛利润的增长 由于业务的整体增长改善了固定成本运营杠杆，以及2020年4月实施的间接成本降低，SG&A成本增加了更多。

调整 EBITDA。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)的财务衡量标准，但 它是管理层用来评估企业财务业绩的主要非GAAP衡量标准之一。调整后的EBITDA 也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估休闲车行业的公司 。该公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP业绩衡量标准，如下所示：

公司将调整后的EBITDA定义为不包括财产和设备折旧和摊销的净收入、非楼层计划 利息费用、无形资产摊销、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他 在本报告期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用在内的补充调整， 和财产和设备的销售损失。 公司将调整后的EBITDA定义为不包括财产和设备折旧和摊销的净收入 利息费用、无形资产摊销、所得税费用、股票薪酬、交易成本和其他 补充调整。本公司认为，调整后的EBITDA与其他业绩指标 一起考虑时，是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、 销售和管理费用以及其他运营收入和支出。本公司相信，调整后的EBITDA可以 更全面地了解潜在的经营结果和趋势，并增强对财务业绩和未来前景的全面了解 。虽然根据GAAP，调整后的EBITDA不是公认的衡量标准，但管理层使用此财务 衡量标准来评估和预测业务绩效。调整后的EBITDA不打算作为衡量运营流动资金或现金流 的指标，也不是与净收入可比的指标，因为它没有考虑某些要求，如非经常性损益，而这些要求不被视为基本业务活动的正常部分。

公司使用调整后的EBITDA可能无法与行业内的其他公司相比。公司通过将调整后的EBITDA仅作为评估业务绩效的几个指标之一来弥补 这些限制。此外，影响折旧和摊销、利息费用和所得税费用的资本 支出由 管理层单独审查。由于计算方法不同，本公司调整后EBITDA的衡量标准与其他 公司的类似标题标题不一定具有可比性。有关调整后EBITDA与净收入的对账、 调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账，以及公司如何使用这些非GAAP财务指标的进一步讨论， 请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

运营结果

三个 个月

下表列出了截至2020年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的净收入的某些组成部分的比较信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

营业收入

收入 分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的1.685亿美元增加到2.14亿美元，增幅约为4550万美元，增幅为26.9%。 2020和2019年三个月的收入分别为1.685亿美元和2.14亿美元。

新 和二手车收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，新车和二手车销售收入 分别从1.49亿美元 增加到1.915亿美元，增幅约为4250万美元，增幅为28.5%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，新车销售收入 分别从9420万美元增加到1.294亿美元，增幅约为3520万美元，增幅为37.3%。这一增长是由于新车销量 从1,312辆增加到1,845辆。截至2019年6月30日的三个月的平均售价为71,300美元，而截至2020年6月30日的三个月的平均售价为69,500美元，这部分抵消了这一增长。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，二手车销售收入 分别从5480万美元增加到6210万美元，增幅约为730万美元，增幅为13.3%。这是由于二手车销量(不包括批发单位)从780辆增加到1105辆。这一增长被每单位平均销售收入从截至2019年6月30日的三个月的约62,900美元下降到截至2020年6月30日的三个月的52,700美元所部分抵消。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地和杂项收入 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，其他收入分别从 1950万美元增加了约300万美元，即15.2%，达到2250万美元。

由于数量增加， 作为其他收入的组成部分，零部件、附件和相关服务的销售额从870万美元增加到920万美元，增幅约为50万美元或5.0%。

与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三个月，财务 和保险收入分别增加了约330万美元，即33.8%，从950万美元增加到1280万美元，这主要是因为我们延长保修产品的渗透率更高，单位收入 也更高。

由于2019年停止房车 租金，截至2020年6月30日的三个月，露营地 和杂项收入(包括房车租金收入)与截至2019年6月30日的三个月的120万美元相比，减少了约70万美元至50万美元。

毛利 (不包括折旧和摊销)

毛利 由毛收入减去销售和服务成本组成，不包括折旧和摊销。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，毛利润分别从3550万美元增加到4400万美元，增幅约为850万美元，增幅为23.9%。 这一增长归因于所有业务的增长。

新车和二手车毛利润

截至2020年和2019年6月30日的三个月，新车和二手车毛利润分别从2070万美元增加到2710万美元，增幅为640万美元，增幅为31.2%。 截至2019年6月30日的三个月。增加的主要原因是销售量增加，但被新机动车和二手机动车和拖车平均售价的下降 所抵消。

其他 毛利润

其他 毛利润增加200万美元，或13.6%，从截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的1,480万美元 增至1,680万美元，原因是与房车销售增加相关的金融和保险收入增加，以及公司金融和保险产品渗透率 提高。

销售， 一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)在截至2020年6月30日的三个月中增加了310万美元，增幅为12.4%，从截至2019年6月30日的三个月的2520万美元 增加到2830万美元。增加的原因是与2019年8月收购的乡村经销商、休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的凤凰城经销商相关的管理费用，以及与截至2020年6月30日期间增加的单位销售额和收入保持一致的绩效工资 。这一增长被基于股票的薪酬减少80万美元部分抵消 这是由于2018年向管理层成员发放的带有市场条件的分级奖励 ，其中大部分费用记录在 派生服务期的早期。

利息 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，利息 支出分别从250万美元减少到200万美元，降幅约为50万美元。 这主要是由于更优惠的利率和减息股权账户的使用。

所得税 税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，所得税支出分别为250万美元和210万美元。

运营结果

六个 个月

下表列出了比较截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月净收入的某些组成部分的信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，收入 分别从3.416亿美元增加到4.048亿美元，增幅约为6320万美元 和18.5%。

新 和二手车收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，新车和二手车销售收入 分别从3.017亿美元 增加到3.587亿美元，增幅约为5700万美元，增幅为18.9%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，新车销售收入 分别从1.92亿美元增加到2.318亿美元，增幅约为3980万美元，增幅为20.7%。这一增长是由于新车销量从 2529辆增加到3212辆。这一增长被截至2019年6月30日的三个月的平均售价从75,500美元的下降所抵消，而截至2020年6月30日的三个月的平均售价为71,600美元。

截至2020年和2019年6月30日的六个月，二手车销售收入 分别从1.096亿美元增加到1.269亿美元，增幅约为1730万美元，增幅为15.7%。这是由于二手车销量从 1,537辆增加到2,151辆，其中不包括批发销量。这一增长被截至2019年6月30日的六个月的每台平均销售收入从 每台约64,100美元的下降所抵消，而截至2020年6月30日的六个月的平均销售收入分别为55,800美元。 截至2020年6月30日的六个月，每台平均销售收入分别为55,800美元 每台约64,100美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地和杂项收入 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，其他收入分别从 3990万美元增加到4610万美元，增幅约为620万美元，增幅为15.5%。

由于数量增加， 作为其他收入的组成部分，零部件、附件和相关服务的销售额增加了约240万美元，增幅为13.8%， 从1,750万美元增至1,990万美元。

与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的6个月，财务 和保险收入分别增加了约470万美元，即24.8%，从1930万美元增至2400万美元，这主要是由于我们延长保修产品的渗透率更高，单位收入 也更高。

由于2019年停止房车 租金，截至2020年6月30日的6个月，露营地 和杂项收入(包括房车租金收入)与截至2019年6月30日的6个月的320万美元相比，减少了约100万美元至220万美元。

毛利 (不包括折旧和摊销)

毛利 由毛收入减去销售和服务成本组成，不包括折旧和摊销。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，毛利润分别从7240万美元增加到8540万美元，增幅约为1300万美元，增幅为18.0%。 这一增长归功于我们核心业务的增长。

新车和二手车毛利润

截至2020年和2019年6月30日的六个月，新车和二手车毛利润分别从4220万美元增加到5090万美元，增幅为870万美元，增幅为20.7%。增加的主要原因是销量增加，但被新机动车和二手机动车和拖车平均售价的下降 所抵消。

其他 毛利润

其他 毛利润增加430万美元，或14.1%，从截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的3020万美元增至3450万美元。 原因是与房车销售增加相关的金融和保险收入增加，以及公司金融和保险产品渗透率 提高。

销售， 一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)在截至2020年6月30日的六个月中增加了780万美元，增幅为15.1%，从截至2019年6月30日的六个月的5160万美元 增加到5940万美元。增加的原因是与2019年8月收购的乡村经销商、休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的凤凰城经销商相关的管理费用，以及与截至2020年6月30日期间增加的单位销售额和收入保持一致的绩效工资 。这一增长被部分抵消了 由于2018年向管理层成员发放的带有市场条件的分级授予奖励而导致的基于股票的薪酬减少了160万美元 ，其中大部分费用记录在 派生服务期的早期。

利息 费用

利息 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别从560万美元减少到450万美元，减少了约110万美元 ，这主要是由于更优惠的利率和使用了减息股权账户。

所得税 税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，所得税支出分别为380万美元和330万美元。

非GAAP 财务指标

公司使用某些非GAAP财务指标，如EBITDA和调整后的EBITDA，以使其能够分析其业绩 和财务状况，如上文“关键业绩指标”中所述。本公司使用这些财务 措施来日常管理业务，并相信它们是相关的绩效衡量标准。本公司 认为，这些补充指标在行业内被普遍用于衡量业绩。该公司相信，除了基于GAAP的标准财务指标 之外，这些 非GAAP指标还可提供更广泛的洞察力来衡量收入和成本绩效。

非GAAP财务信息的 列报不应被孤立地视为替代或优于根据GAAP编制和列报的 财务信息。您应该阅读本讨论和分析本公司的财务状况和经营业绩，以及本公司的合并财务报表和相关的 附注。

EBITDA 定义为不包括财产和设备折旧和摊销、利息费用、无形资产净额、摊销 和所得税费用的净收入。

调整后的 EBITDA定义为净收益，不包括财产和设备的折旧和摊销、非楼层计划利息 费用、无形资产摊销、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他补充 调整，在所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用，以及出售财产和设备的收益或 损失。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，从简明综合收益表的净收入到EBITDA和调整后的EBITDA以及净收入利润率到EBITDA 利润率和调整后的EBITDA利润率的对账 见下表。

* 利息支出包括与融资租赁付款相关的1,177美元。经营租赁付款计入租金费用， 计入净收入。

注意： 由于四舍五入，表中的数字可能无法准确重新计算。

* 利息支出包括与融资租赁付款相关的2358美元。经营租赁付款计入租金费用， 计入净收入。

流动性 与资本资源

现金 流量汇总

净营业活动现金

公司在截至2020年6月30日的6个月中从运营活动中产生了约8360万美元的现金，相比之下， 在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动提供的现金约为5900万美元。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的净收入增加了约730万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，包括在净收入中的非现金费用的调整 减少了160万美元，降至670万美元。 在截至2020年6月30日的6个月中，运营资产和负债的现金变化约为6590万美元 ，而截至2019年6月30日的6个月，运营资产和负债的现金变化为4710万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，资产和负债的 波动主要是由于公司管理库存下降，特别是坦帕 地点的库存减少 ，库存分别减少了7130万美元和4880万美元。

投资活动净额 现金

在截至2020年6月30日的6个月中， 公司在投资活动中使用的现金约为80万美元，而截至2019年6月30日的6个月， 用于投资活动的现金约为590万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金主要与田纳西州纳什维尔完成销售回租提供的现金 490万美元被购买300万美元的房地产和设备以及支付270万美元的收购 所抵消。

净融资活动现金

在截至2020年6月30日的6个月中， 公司在融资活动中使用的现金约为5230万美元，而截至2019年6月30日的6个月，该公司的现金使用量约为4960万美元。截至2020年6月30日的6个月内，融资活动中使用的净现金 主要与M&T楼层计划信贷额度6,310万美元的净偿还有关。这些付款 被为休斯顿服务中心提供的500万美元的新M&T抵押贷款和870万美元的PPP贷款所抵消。

资金 需求和来源

公司历来通过运营现金和各种借款安排来满足其流动性需求。现金需求 主要包括计划支付未偿债务本金和利息(包括其现有楼面平面图信贷安排下的债务)、收购库存、资本支出、工资和销售佣金以及 租赁费用。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金、M&T融资 (定义如下)下的可用资金、Paycheck保护计划下收到的资金以及运营现金流将足以满足 至少未来12个月的必要资本支出和运营现金需求。本公司进一步相信 其财务资源，加上管理可自由支配开支，将使其能够管理新冠肺炎 在可预见的未来对本公司业务运营的预期影响，其中可能包括本公司销售额和净收入水平的下降 。根据3月底和4月初下降的销售水平，公司采取行动以减轻新冠肺炎预期的 影响，包括更广泛地削减整个公司的支出，将我们的资源集中在核心销售和服务 运营上，以及推迟非关键资本项目。我们还裁减了25%的员工，高级管理层同意暂时 放弃他们工资的25%，我们暂时停止了2020年的年度加薪和401K比赛。为了进一步保护 我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至6月15日期间暂停预定的 平面图削减付款, 2020年。此外，公司还根据PPP贷款计划申请并获得了资金 。由于2020年5月销售额大幅改善，高级管理层于2020年5月下旬恢复正常工资 。此外，在2020年6月下旬，为所有员工恢复了401k比赛。新冠肺炎 给公司业务带来的挑战正在迅速演变。因此，本公司将继续根据未来的发展，特别是与新冠肺炎有关的发展，评估其财务状况 。

截至2020年6月30日，公司的现金流动资金约为6,210万美元，营运资本约为4,710万美元 。

资本 支出包括延长现有设施的使用寿命和扩大运营的支出。在截至 2020年和2019年6月30日的六个月中，公司分别投资了约300万美元和590万美元的资本支出。

公司保持了相当大的库存，以满足客户的期望，并相信它将继续需要 与过去经验一致的营运资金。从历史上看，该公司的运营资金来自内部产生的 现金流和借款。营运资本的变化主要受业务活动水平的推动。该公司维持 平面图信贷安排，为其车辆库存提供资金。有时，公司会使用运营产生的超额现金流偿还现有楼层 计划信贷安排。

M&T 信用贷款

2018年3月15日，公司将其与美国银行的现有债务协议替换为200,000美元的高级担保信贷安排 (“M&T安排”)。M&T贷款包括175,000美元的M&T楼层计划信用额度，20,000美元的M&T 定期贷款，以及5,000美元的M&T Revolver。M&T基金将于2021年3月15日到期。M&T融资要求 公司遵守某些财务契约，并由公司的几乎所有资产担保。

M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但仅有45,000美元可用于资助二手车库存，4,500美元可用于资助租赁单位。本金在各自的车辆出售后到期。 M&T楼层计划信贷额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(如M&T贷款中定义的)从2.00%到2.30%的适用保证金 或(B)基本利率加上基于公司总杠杆率的1.00%到1.30%的适用保证金 (定义见基本利率在协议中定义为M&T最优惠利率中的最高者， 联邦基金利率加0.50%或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%。此外，公司将按0.15%的费率收取未使用承付款 。

M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还，外加截至到期日的应计利息。 在到期日，公司将支付11,300美元的本金气球付款，外加任何应计利息。M&T期限 贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(如协议中的定义))或(B)基本利率加基于总杠杆率的1.25%至2.00%的保证金(如协议中的定义)。

于2020年3月6日，本公司于 M&T融资签订第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案，按揭贷款借款人及LDRV的全资附属公司Diversified成为信贷协议订约方，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人 还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供购买、建设、 和永久抵押融资本金总额的抵押贷款信贷安排。按揭贷款最高借款金额 为613.6万美元。抵押贷款应按(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金计息。抵押贷款需要每月支付本金0.03万美元，并于2021年3月15日到期，届时所有 剩余本金和应计利息付款都将到期。

M&T Revolver允许公司提取最多5,000美元。M&T转盘应按(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的适用保证金(基于M&T融资机制的定义)或(B)基本利率 加上基于总杠杆率的1.25%至2.00%的保证金(定义于M&T融资机制)的利率计入利息。(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T融资))或(B)基本利率 加1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver 还需缴纳未使用的承诺费，费率根据总杠杆率(定义)从0.25%到0.50%不等。

截至2020年6月30日，M&T楼层计划信用额度下未偿还的金额为9240万美元， M&T定期贷款下的未偿还金额为1420万美元，M&T抵押贷款的未偿还金额为500万美元。

为进一步减轻新冠肺炎疫情的影响，本公司于2020年4月16日签订了M&T信贷协议第四修正案 。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款(只要抵押贷款的永久贷款期已经开始)的预定本金支付 。定期贷款及按揭贷款未偿还本金余额的利息 继续累积，并于延期期间按适用利率支付。延期结束后， 借款人恢复支付所有规定的定期贷款和抵押贷款本金。延期期间延期的定期贷款和抵押贷款的所有本金付款均在定期贷款到期日或 抵押贷款到期日(视具体情况而定)到期并支付。此外，延期期间延迟的所有本金付款均为 到期并应付(A)如上所述，或(B)如果早于所有未付金额到期并根据信用证单据的 条款(包括但不限于到期日、提速或(在 信用证单据适用的范围内)付款要求时)到期并应支付的日期。此外，修正案还包括暂停信贷协议要求的2020年4月1日至2020年6月15日期间的预定削减付款 。与楼层平面图未使用相关的金额 M&T楼层平面图信贷额度未使用本金余额的承诺费和利息将继续累计 ，并在暂停期间按照信贷协议中规定的适用利率和条款支付。

合同 和商业承诺

截至2020年6月30日的六个月内，本公司的合同和商业承诺没有任何重大变化。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日 ，没有S-K条例第303(A)(4)(2)项所界定的表外安排。

通货膨胀率

虽然本公司无法准确预测通货膨胀对其运营的影响，但它认为通胀没有，而且在可预见的未来， 不太可能对运营结果产生实质性影响。

周期性

单元 房车的销售历史上一直是周期性的，随着一般经济周期而波动。在经济低迷时期，房车零售业往往会经历与一般经济相似的衰退期和衰退期。本公司认为 该行业受到一般经济状况的影响，特别是受消费者信心、个人可自由支配支出水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。

季节性 和天气的影响

由于消费者购买趋势以及我们在佛罗里达州坦帕市最大的地点冬季几个月宜人的温暖气候，公司的运营在每年上半年的汽车销售量通常略有增加。 此外，科罗拉多州、田纳西州和明尼苏达州的北部地区在 春季月份的汽车销售量通常会略高。 在春季月份，科罗拉多州、田纳西州和明尼苏达州的北部地区的汽车销售量通常会略高。 部分原因是消费者购买趋势和我们在佛罗里达州坦帕市最大的地点冬季温暖的气候。

公司最大的房车经销商位于靠近墨西哥湾的佛罗里达州坦帕市附近。严重的 天气事件(如飓风)可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。 虽然本公司认为其承保范围足够，但如果本公司遭受灾难性损失， 本公司可能会超出其保单限额，和/或在未来获得类似的保险覆盖可能会有困难。

关键会计政策和估算

公司根据公认会计原则编制其简明合并财务报表，在此过程中，它必须作出估计、 假设和判断，影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的 披露。本公司的估计、假设和判断基于历史经验 以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变在编制简明综合财务报表时使用的估计 ，这反过来又可能改变报告的结果 。该公司持续评估其重要的会计估计、假设和判断。

请 参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注2，了解采用ASC 606和ASC 842后对公司 收入确认政策的更新。与之前在Form 10-K年度报告中报告和披露的政策相比， 公司的关键会计政策没有其他重大变化。

第 项3.-关于市场风险的定量和定性披露。

本项目要求的信息 不适用，因为本公司选择了适用于较小报告 公司的关于本项目的按比例披露要求。

第 项4.-控制和程序。

信息披露控制程序和程序的评估

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时 ，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对披露控制和程序(如交易所 法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运行的有效性 进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年6月30日，披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据交易所法案提交或提交的报告中要求 披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和 报告。

财务报告内部控制变更

截至2020年6月30日的六个月内，财务报告内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

项目 1-法律诉讼

公司是其正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司相信 这些问题的最终解决不会对其业务、经营业绩、财务 状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些事项的结果无法准确预测，对其中一个或多个事项的不利解决 可能会对本公司的业务、经营业绩、财务 状况和/或现金流产生重大不利影响。

项目 1A-风险因素

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)第I部分的第 1A项包括 对可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素的详细讨论。 下面列出的额外风险因素是对我们之前在2019年Form 10-K中披露的风险因素的重大改变 10-K。以下信息更新了我们2019年10-K表格中的风险因素，应与之一并阅读。我们建议 您完整阅读这些风险因素。

新冠肺炎大流行在大流行的前几个月对我们的业务、运营结果和财务状况造成了重大的不利影响。虽然此后销售额的增加抵消了最初的不利影响，但不能保证 销售增长将保持相同的速度或根本不会增长，我们的销售额最终可能会下降。 新冠肺炎的长期影响可能会给我们的业务带来净负面影响。

从2020年3月中下旬开始 ，新冠肺炎疫情已导致一般经济活动严重中断，企业 以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻新冠肺炎疫情对公共卫生的影响 ，包括在我们开展业务的州发布了一系列“原地避难所”或“呆在家里”的命令。 企业 和联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻新冠肺炎疫情对公共卫生的影响，包括在我们开展业务的州下达了一些“原地避难”或“呆在家里”的命令。尽管我们继续开展业务，并修改了我们的业务实践以符合政府 指导方针和最佳实践，以确保我们客户、员工和我们服务的社区的健康和安全，但我们看到 新车和二手车销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降， 包括财务和保险收入以及营地和杂项收入，我们的服务业务目前在我们所有服务地点都是 满负荷运营。我们之前实施了成本节约措施，包括裁员25%，高级管理层同意暂时放弃25%的工资。高级管理层 已于2020年5月下旬恢复正常工资，并在必要时调整了员工队伍以满足需求。我们 正在推迟非关键资本项目，我们正将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响 。为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了 谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的建筑平面图削减付款。我们还在Paycheck保护计划下获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始，我们的新车和二手车销量大幅提升 。销售额的改善可能是由于新冠肺炎 改变了消费者的选择，因此，不能保证销售额在任何时间段内都会以相同的速度或根本不变的速度继续增长，最终销售额可能会下降。此外，我们到目前为止改进的销售和成本节约措施可能不足以 抵消大流行以后的任何不利影响，我们的流动性可能会受到负面影响，如果第二季度的销售趋势 因此发生逆转，我们可能需要寻求额外的资金来源来获得营运资金 并履行我们的财务义务。我们以优惠条款或根本不能获得任何额外融资的能力不受 保证，在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。此外，虽然我们打算根据CARE法案的要求和限制对收到的PPP贷款进行 宽恕，但不能 保证将获得任何部分的PPP贷款宽恕。我们的运营还取决于我们的经销商服务地点和公司总部员工在此次疫情中持续的 健康和生产力。 新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将 取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括 新冠肺炎疫情的严重性和持续时间，以及个人、企业以及联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动 。即使在新冠肺炎疫情平息之后，我们也可能会因为其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大的不利影响。 , 包括任何经济衰退或低迷，以及此类衰退或低迷对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响 。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

股票 回购

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项-矿山安全披露

没有。

项目 5-其他信息

没有。

物品 6.-展品。

* 随函存档。

** 随函提供。

提供的证物 32.1和32.2不应被视为已根据交易所 法案第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将该等证物并入 根据证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非 任何此类申请中另有说明。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。