美国

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

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表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度 期间

委托档案 编号1-4422

罗林斯公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

乔治亚州亚特兰大，东北皮德蒙特路2170号

(主要执行办公室地址 )

30324

(邮政编码)

(404) 888-2000

(注册人电话号码 ，含区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用 复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，x是，不是，不是

用 复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是，x是，不是，不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用 复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

截至2020年7月16日，罗林斯公司(Rollins，Inc.)面值1美元的普通股中有327,758,819股流通股。

罗林斯， 公司及附属公司

第1部分财务 信息

项目1.财务 报表

精简 合并财务状况表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(单位：千 ，共享数据除外)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

罗林斯， 公司及附属公司

精简 合并损益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月

(单位为千 ，每股数据除外)

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

罗林斯公司 及其子公司

精简 综合综合收益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月

(千)

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

罗林斯公司 及其子公司

合并 股东权益报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月

(以千为单位)

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

罗林斯公司 及其子公司

合并 现金流量表报表

截至2020和2019年6月30日的6个月

(千)

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

罗林斯公司 及其子公司

罗林斯， 公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

2020年7月29日，该公司报告第二季度营收为5.533亿美元，比上年第二季度5.24亿美元的营收增长5.6%。截至2020年6月30日的第二季度，罗林斯的净收入增长了17.2%，达到7540万美元，或每股稀释后收益0.23美元，而2019年同期为6430万美元，或每股稀释后收益0.20美元。

运营结果 ：

截至2020年6月30日的三个月 与截至2019年6月30日的三个月

新冠肺炎 大流行影响

进入2020年6月30日的季度，我们面临着新冠肺炎疫情引发的全球经济低迷。 公司进行了多次运营调整，以应对经济和卫生安全挑战。这些 包括新的COVID相关程序、修改后的客户服务和相关协议、在 进入共享办公室之前进行日常健康检查，以及过渡到远程工作地点以减少人员集中在 合适的办公室。成本控制措施包括休假、裁员、取消不必要的旅行、推迟资本支出 和临时削减高层管理人员的工资等。

客户 在大流行期间的留存率更难预测，而且更令人担忧。我们的住宅虫害防治业务 一直与季节性趋势保持一致，特别是在美国各地气温上升和虫害活动增加的情况下。截至本申请日期 ，我们的商业病虫害防治业务受到的影响更大，因为它涉及医疗保健、食品加工、物流、食品杂货、零售和酒店业等多个行业 。这些行业中的每一个都受到大流行的不同影响 。我们的许多商业客户继续作为“基本”业务运营；然而，不幸的是， 还有相当数量的其他客户被迫暂时关门。我们预计这种影响将持续到2020年的剩余时间，可能还会持续到以后，影响的程度将取决于经济收缩的程度和持续时间。

虽然 我们的资产负债表上有大量无形资产，但根据我们第二季度的收入，我们预计 收入或现金流不会出现任何将接近无形资产减值水平的重大长期损失。

我们的所有关键供应链供应商都保持运营，我们聘请了额外的新资源来补充我们现有的 供应商，特别是关键个人防护设备和其他新冠肺炎相关项目。车队供应商和支持供应商将继续满足我们的需求 。

营业收入

截至2020年6月30日的第二季度收入 增加了2940万美元，增幅为5.6%，达到5.533亿美元，而截至2019年6月30日的第二季度收入为5.24亿美元。在5.6%的收入增长中，约有3.1个百分点来自 收购，而客户和定价的增长占其余2.5个百分点。

公司 有三项主要服务：商业虫害防治、住宅虫害防治和白蚁(包括辅助服务)。 在截至2020年6月30日的第二季度，商业虫害防治收入约占公司收入的33%，住宅虫害防治收入约占公司收入的47%，白蚁及辅助服务收入约占公司收入的20%。

罗林斯， 公司及附属公司

我们的商业客户的运营受到各种政府就地庇护命令及其对中小型企业的负面影响的严重影响 。因此，将2020年第二季度与2019年第二季度进行比较时，该公司的商业病虫害防治 收入下降了6.0%。然而，该公司相信，新的VitalClean卫生服务的推出帮助了一些商业客户重新开业并保护他们的员工和客户。相比之下，我们住宅病虫害防治服务的需求在2020年第二季度大幅增长 。例如，与2019年第二季度相比，蚊子销售额增长了30%以上 。公司相信，由于许多人在家工作或仅在家中工作， 有害害虫的意识有助于促进我们住宅服务收入的增长。将2020年第二季度与2019年第二季度 相比，住宅病虫害防治收入增长了14.8%。白蚁和辅助服务收入增长了7.3%。2020年第二季度和2019年第二季度，海外 业务分别约占总收入的6%和7%。

收入 受本公司虫害和白蚁控制服务的季节性影响。害虫活动的增加，如 以及春夏白蚁的变态(其发生是由季节的变化决定的)， 历史上导致了公司收入的增加，如下图所示：

收入 也受到公司收购的影响。在2020、2019年和2018年第二季度，收购分别增加了 1650万美元、2620万美元和2340万美元的收入。

提供的服务成本

截至2020年6月30的第二季度提供的服务成本增加了230万美元(0.9%)，达到2.556亿美元，而去年第二季度为253.3美元 百万美元。2020年第二季度毛利率为53.8%，比2019年第二季度的51.7%增长2.1个百分点 。本季度，公司利润率的提高得益于以下领域的费用削减 ：

折旧 和摊销

截至2020年6月30日的第二季度的折旧 和摊销费用增加了180万美元，达到2190万美元，比去年同期增长了8.9% 。由于收购和设备采购，折旧增加了100万美元，而无形资产的摊销增加了80万美元，原因是几笔收购的客户合同被摊销。

销售， 一般和行政

截至2020年6月30日的第二季度，销售额、一般和管理费用占收入的比例保持在30.9%，增长940万美元 至1.713亿美元，增幅为5.8%，而截至2019年6月30日的第二季度为1.619亿美元。公司 通过以下方式控制支出：

罗林斯公司及附属公司

利息 费用，净额

截至2020年6月30日的第二季度净利息 支出为150万美元，而去年同期为190万美元。 变化主要是由于2020年的平均债务余额低于2019年同季度。

所得税 税

截至2020年6月30日的第二季度的有效 税率为27.2%，截至2019年6月30日的第二季度的有效税率为26.1%。截至2020年6月30日的第二季度有效税率的 增加主要是由于某些有益的 扣除额的减少。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

营业收入

截至2020年6月30日的6个月的收入 增长了8820万美元，增幅为9.3%，达到10.41亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的收入为9.53亿美元。所有服务线都出现了增长。收入增长9.3% 中约5.7个百分点来自收购，其余3.6个百分点来自客户和定价的增长。

在截至2020年6月30日的6个月内，商业虫害防治收入约占公司收入的35%，住宅虫害防治收入约占公司收入的44%，白蚁及辅助服务收入约占公司收入的20%。2020年前6个月与2019年前6个月相比， 公司商业病虫害防治收入增长0.6%，住宅病虫害防治收入增长16.5%，白蚁及 辅助服务收入增长11.7%。2020年和2019年前六个月，海外业务分别约占总收入的7%和8%。

提供的服务成本

截至2019年6月30日的6个月，提供的服务成本增加了3,620万美元，增幅为7.7%，达到5.068亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，服务成本为470.6美元 百万美元。2020年前6个月的毛利率为51.3%，比2019年前6个月的50.6%上升了0.7个百分点。利润率的提高是由以下因素推动的：

折旧 和摊销

截至2020年6月30日的6个月的折旧 和摊销费用增加了670万美元，达到4350万美元，比去年同期增长了18.2% 。由于收购和设备采购，折旧增加了300万美元，而无形资产的摊销增加了370万美元，原因是几次收购的客户合同被摊销。

罗林斯， 公司及附属公司

销售， 一般和行政

截至2020年6月30日的6个月的销售额， 一般和行政费用保持在收入的31.6%，增加了2770万美元， 或9.2%，达到3.291亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为3.014亿美元。公司 通过以下方式控制支出：

利息 费用，净额

截至2020年6月30日的6个月的净利息 支出为360万美元，而去年同期为160万美元。这一变化 是由2019年4月为为收购增长提供资金而借入的新融资推动的。

所得税 税

截至2020年6月30日的6个月的有效 税率为25.4%，截至2019年6月30日的6个月的有效税率为24.1%。增加 至截至2020年6月30日的6个月的有效税率主要是由于某些受益扣减的减少。

罗林斯， 公司及附属公司

流动性 与资本资源

公司 相信其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流 以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款 将足以 为其目前的运营和义务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，公司的 经营活动分别产生了2.348亿美元和1.422亿美元的净现金 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司没有向其唯一剩余的固定福利退休计划缴费，截至2020年6月30日，福利计划资产余额约为930万美元。

在截至2020年6月30日的 六个月中，公司 投资了约1240万美元的资本支出(不包括业务收购支出)，而2019年同期为1340万美元。为应对大流行危机，已经取消了2020年的非必要资本支出 。截至2020年6月30日的六个月的资本支出 主要包括购买运营设备更换和技术相关项目。在截至2020年6月30日的6个月内，公司用于收购的支出总计5600万美元，而2019年同期为4.101亿美元。在截至2020年6月30日的六个月期间，总共支付了6550万美元的现金股息(每股0.20美元)，而2019年同期支付的现金股息为6870万美元(每股0.21美元)。

2020年7月28日，该公司宣布，董事会宣布，董事会将于2020年9月10日向2020年8月10日收盘时登记在册的股东支付普通股定期季度现金股息 每股0.08美元，资金将来自 现有现金余额和可用的信贷安排。根据公司的盈利和财务状况以及其他相关因素，公司预计将继续向普通股股东支付现金股息。

本公司 在2020年前六个月或2019年同期 没有在公开市场回购其普通股股票。该公司实施回购计划已有数年之久，并会在其认为机会可取时定期购买股票。 该公司已实施了若干年的回购计划，并定期在其认为是可取的机会时购买股票。董事会于二零一二年七月授权额外购买1125万股本公司普通股 。这些授权使公司能够在适当的时候继续购买公司普通股， 这是公司强劲现金流带来的一个重要好处。股票回购计划没有到期日期 。根据股票回购计划，总共可能会额外购买760万股。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月分别从员工手中回购了810万美元 和980万美元的普通股，用于支付归属限制性股票的税款。收购、资本支出、股票回购和现金股息 通过现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和经营活动提供资金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的 资产负债表分别包括1.395亿美元和1.228亿美元的短期未赚取收入 ，约占我们截至每个资产负债表日期的年收入的6%。这代表客户在未来12个月将确认的服务之前预付给公司的现金。截至2020年6月30日，公司的现金和现金等价物总额 为1.348亿美元，存放在各银行机构。大约7320万美元 在外国银行机构的现金账户中持有，其余余额主要在国内各银行的无息账户 中持有。公司的国际业务正在扩大，我们打算通过收购无关的公司、外国存款的再投资和未来的收益，在未来继续发展海外市场的业务 。 公司外国子公司的现金汇回不是公司当前业务计划的一部分。 公司在美国保持着大量的现金头寸。公司保持充足的流动资金和资本资源 ，用于为国内业务和义务提供资金，并在可预见的 未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其海外存款。

罗林斯， 公司及附属公司

诉讼

在 正常业务过程中，本公司的某些子公司是多起诉讼、索赔或仲裁的被告 这些诉讼、索赔或仲裁声称子公司的服务造成了损害。此外，公司还不时为与雇佣相关的案件和索赔进行辩护 。我们涉及的某些环境问题主要是在正常业务过程中产生的。 我们正在积极争辩这些问题。

管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼或诉讼，无论是单独的还是合计的，都不会对公司的财务状况、运营结果或流动资金产生实质性的不利 影响；但是，部分或全部事项的不利 结果(无论可能性有多小)可能会导致对 个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。

关键 会计政策

自提交截至2019年12月31日的10-K表格以来，除ASC 326外，公司的关键会计政策没有任何变化。

新的 会计准则

有关近期会计声明的说明，请参阅简明合并财务报表附注 2，包括预期采用日期及对经营业绩和财务状况的估计影响。

罗林斯， 公司及附属公司

前瞻性 声明

本 季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括但不限于，公司相信其业务、 运营结果、财务状况、会计估计和假设和/或流动性可能会受到与新冠肺炎疫情相关的未来事态发展的影响 ；公司预计新冠肺炎对其商业病虫害防治业务的不利影响将持续到2020年剩余时间及以后，影响程度取决于经济收缩的程度 和持续时间；公司认为，由于许多人在家工作或仅在家中工作， 对有害生物的认识有助于其住宅服务收入的增长； 公司认为其不会因 新冠肺炎疫情而遭受任何重大的长期收入或现金流损失，这将接近无形资产的减值水平；未来在公司财务报表上采用 最近的会计声明的影响；公司暂停未来对以下客户的服务 公司有意将名义总金额为1.0亿美元的浮动至固定利率掉期 用于对冲公司在信贷安排下的部分浮动利率债务 的意图仍然有效；有关管理层对最终解决和指导未决债权、法律程序或诉讼对公司财务状况的 影响的声明 , 经营业绩和流动性；公司对其经营租赁将行使续签选择权 的合理确定性；公司相信其目前的现金和现金等价物余额、预计从经营活动中产生的未来现金 流量以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款将足以为其目前的业务和义务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金 ；公司预计其杠杆率将保持不变公司预计将继续向普通股股东支付现金股息 , 取决于公司的收益和财务状况；公司打算通过外国存款和未来收益的再投资以及对无关公司的收购，继续 未来在国外市场的业务增长，从公司的外国子公司汇回现金不是公司当前业务计划的一部分 ；公司计划继续为未来的福利计划义务提供资金 ，并可能按照ERISA规定将任何剩余的养老金资产返还给公司； 公司 公司预计将继续遵守债务契约，并相信国外汇率风险不会对公司未来的经营业绩产生实质性影响； 公司相信其保持充足的流动性和资本资源，用于为国内 业务和义务提供资金，并在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其 海外存款；公司对与此相关的累计其他综合收益的重新分类的估计 本公司相信，第二季度我们的财务报告内部控制没有任何变化 ，这些变化很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。由于各种风险和不确定性，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同 ，这些风险和不确定性包括但不限于, 与新冠肺炎有关的经济收缩的程度和持续时间对2020年剩余时间及以后一般经济活动的影响；与新冠肺炎疫情有关的未来事态发展对公司业务、运营结果、会计假设和估计以及财务状况的影响；在悬而未决的诉讼中做出不利裁决的可能性； 总体经济状况；我们的加盟商、分包商或供应商采取的可能损害我们业务的行动；市场 风险；行业做法或技术的变化；违约公司 白蚁处理和虫害防治销售和处理方法的成功程度；对我们品牌或声誉的损害；我们保护 我们知识产权和其他专有权利的能力；公司识别和成功整合 潜在收购的能力；气候和天气条件；竞争因素和定价做法；我们吸引和 留住熟练工人的能力，以及劳动力成本的潜在增加；各种政府法律法规的变化，包括 环境法规；而且我们的治理文件中存在某些反收购条款，这可能会 提出要约收购、控制权变更或公司董事会反对的收购企图 难度更大或成本更高。上述所有风险和不确定性都不是本公司能够控制的, 在 许多情况下，公司无法预测可能导致其实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险和不确定性 。有关公司面临的潜在风险的更详细讨论可以 在本文第1A项以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格报告中 找到。该公司不承诺更新其前瞻性陈述。

截至2020年6月30日 ，本公司维持投资组合(包括现金和现金等价物)，但须承受短期 利率风险敞口。本公司因其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排的借款而面临利率风险敞口。本公司还面临外汇汇率变化引起的市场风险。 有关本公司投资衍生金融工具以管理汇率波动风险的讨论，请参阅第一部分附注13第1项 。本公司相信，该汇率风险不会 对本公司未来的经营业绩产生实质性影响。

罗林斯， 公司及附属公司

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2020年6月30日(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估， 根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的 。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至评估日期 ，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，以确保在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告中要求包括的信息。

此外，管理层的季度评估发现，在 第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。截至2020年6月30日，我们在内部控制中未发现任何重大缺陷，因此未采取任何纠正措施 。

第二部分 其他信息

关于某些诉讼的讨论见第一部分第1项附注 5。

鉴于新冠肺炎全球大流行的最新动态，本公司正在补充此前在第一部分第1A项中披露的风险因素 。在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中， 于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以及第二部分，项目1A。在2020年4月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q中，包括 以下风险因素：我们的业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到冠状病毒大流行的不利影响 ，未来的不利影响可能是实质性的，难以预测。 之前披露的风险因素没有其他重大变化。

冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行， 该病毒在全球范围内的传播造成了严重的波动性、不确定性和全球宏观经济中断。由于 这次疫情的规模和广度，新冠肺炎的所有直接和间接后果还不得而知。我们的 业务、运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，以及 相关政府行动(包括宣布进入紧急状态和检疫、“避难所就位”或 类似命令)、非政府机构的建议和公众看法的不利影响，所有这些都导致了 全球经济和劳动力市场状况的混乱。这些影响对我们的业务产生了不利影响，包括 对我们的商业虫害防治服务的需求减少，这导致收入下降，并对我们的 财务业绩产生其他不利影响。新冠肺炎传播的其他潜在影响包括继续或扩大关闭我们 客户的设施，我们的客户可能无法支付我们的服务和解决方案，或者 他们将试图推迟支付欠我们的款项，这两种情况都可能影响我们的流动性，以及各种 政府资助的经济救济计划可能不足。此外，如果我们不能继续通过与费用相关的计划、人力资本管理计划或其他方式节省成本来抵消收入下降的影响，我们可能会继续经历不利的 财务影响。由于这些观察到的和不断发展的发展，我们的业务, 运营和财务结果在未来可能会继续受到负面影响。病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、大流行的持续时间、受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的范围和持续时间，以及这些因素和其他因素对潜在经济和劳动力市场状况的影响，都存在许多 不确定性。因此，我们 无法准确预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营 和财务业绩的最终影响，这些影响可能是实质性的。

罗林斯， 公司及附属公司

发行人和关联购买者购买股权证券

截至2020年6月30日的第二季度，罗林斯回购的股票和关联购买的股票 如下：

罗林斯公司及附属公司

罗林斯， 公司及附属公司

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。