美国
证券交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区20549
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表格10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截至2020年6月30日的季度 期间
委托档案 编号1-4422
罗林斯公司
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
(州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号码) |
乔治亚州亚特兰大,东北皮德蒙特路2170号
(主要执行办公室地址 )
30324
(邮政编码)
(404) 888-2000
(注册人电话号码 ,含区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用 复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,x是,不是,不是
用 复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是,x是,不是,不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司,还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
x | 加速的 文件服务器 | o | |
非加速 文件服务器 | o | 较小的 报告公司 | |
新兴 成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O
用 复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是 | o | x |
截至2020年7月16日,罗林斯公司(Rollins,Inc.)面值1美元的普通股中有327,758,819股流通股。
罗林斯, 公司及附属公司
第1部分财务 信息
项目1.财务 报表
精简 合并财务状况表
截至2020年6月30日和2019年12月31日
(单位:千 ,共享数据除外)
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收贸易账款,扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
短期融资应收账款,扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
材料和用品 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
设备和财产,净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
客户合同,净额 | ||||||||
商标和商号名称,网络 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
经营租赁、使用权资产 | ||||||||
长期融资应收账款,扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
福利计划资产 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
累算保险 | ||||||||
应计补偿和相关负债 | ||||||||
未赚取收入 | ||||||||
经营租赁负债-流动 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应计保险,减去流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
长期应计负债 | ||||||||
负债共计 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
无面值的优先股; | 授权股份, 已发行股份||||||||
普通股 股票,面值$ 每股; 授权股份, 和 分别发行和发行的股份 | ||||||||
实缴资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
2 |
罗林斯, 公司及附属公司
精简 合并损益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月
(单位为千 ,每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
客户服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||
提供服务的成本 | ||||||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||||||
销售,一般和行政 | ||||||||||||||||
出售资产收益,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股净收益-基本收益和稀释后收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股支付的股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均参与流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
3 |
罗林斯公司 及其子公司
精简 综合综合收益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月
(千)
(未经审计)
(单位:千) | ||||||||||||||||
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他综合(亏损)/收益 | ||||||||||||||||
外币换算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生工具的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他综合(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||||||
综合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
4 |
罗林斯公司 及其子公司
合并 股东权益报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 和六个月
(以千为单位)
(未经审计)
普通股 | 已付清的- | 累计
其他 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
衍生工具的变动 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 累计
其他 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
采用ASC 842的影响 | — | |||||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
衍生工具的变动 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 累积 其他 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
衍生工具的变动 | — | |||||||||||||||||||||||
现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 累积 其他 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
采用ASC 326的影响 | — | |||||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
衍生工具的变动 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
5 |
罗林斯公司 及其子公司
合并 现金流量表报表
截至2020和2019年6月30日的6个月
(千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
递延所得税拨备 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
其他,净 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动 | ||||||||
用于收购公司的现金,扣除所获得的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买设备和财产 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售特许经营权所得收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
支付或有代价 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
循环承诺偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期借款 | ||||||||
循环承付借款 | ||||||||
购买普通股支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
经营性租赁使用权资产的非现金追加 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
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罗林斯公司 及其子公司
注1。 | 制备基础和 其他 |
编制基准 -随附的未经审计简明综合财务报表是根据表格10-Q的说明 编制的,因此不包括美国公认的完整财务报表会计原则 要求的所有信息和脚注。罗林斯公司的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注中披露的 信息没有实质性变化。 Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日的年度,但与会计准则 更新(ASU)第2016-13号,金融工具-信贷损失(ASC 326)相关的更新除外:如下所述的金融工具信用损失的计量 。因此,此处的季度简明合并财务报表和相关披露应 与Form 10-K的2019年年度报告一起阅读。
中期财务报表的编制 要求管理层对精简 综合财务报表中报告的金额进行估计和假设。具体地说,本公司在其中期简明综合财务报表 中对白蚁应计费用进行了估计,其中包括白蚁应计费用(包括白蚁预期寿命和政府法规)、保险 应计费用(包括自我保险和工人补偿)、库存调整、折扣和数量激励 赚取的其他费用。
二零二零年三月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,并继续在美国和世界范围内蔓延。这导致当局实施了许多措施来控制病毒,包括但不限于旅行禁令和 限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。病虫害防治行业被国土安全部指定 为“必要的”行业,该公司一直能够在其运营的世界各地 保持运营。本公司的合并财务报表反映管理层作出的估计和假设 ,这些估计和假设影响截至精简合并财务报表日期的资产和负债报告金额及相关披露 。本公司已考虑新冠肺炎对编制简明综合财务报表所用假设及估计的影响 。管理层认为,为公平呈现公司本季度的财务业绩 ,已经进行了所有必要的调整。这些调整是正常的经常性调整,但由于新冠肺炎疫情对全球经济影响的不确定性, 使调整变得更加复杂。 截至2020年6月30日的六个月的运营结果不一定代表全年的结果。新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的、瞬息万变的,很难预测。 因此,我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化,以应对新冠肺炎事件,并可能在未来 期间发生重大变化。
公司只有一个需要报告的部门,即虫害和白蚁防治业务。公司的经营业绩和财务状况不依赖于任何单一客户、少数客户或公司的海外业务。
公司 将现金流量表中的某些前期金额从经营活动重新分类为融资活动,用于 支付或有对价,以符合本期列报。
注2。 | 最近的会计声明 |
最近 采用了会计准则
2016年6月 ,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失(ASC 326):金融工具信用损失的衡量 。”最新的会计准则要求改变对 未通过净收入按公允价值会计的金融工具的信贷损失的确认。本公司采纳了ASU 2016-13,自2020年1月1日起生效,并确认扣除税后的可疑账户拨备的减少为期初留存收益增加了250万美元 。
7 |
罗林斯, 公司及附属公司
公司 面临的信用损失主要与来自客户服务收入的应收账款和融资应收账款有关 。为了降低住宅害虫控制应收账款的信用风险,我们鼓励注册我们的自动支付计划。 一般来说,我们可能会暂停未来对逾期余额的客户的服务。该公司的信用风险通常较低 ,大量实体组成了Rollins的客户基础,并且分散在许多不同的地理 地区。
公司在评估和监控信用风险时,对融资应收账款进行汇总管理。公司 已建立的信用评估和监控程序旨在最大限度地减少我们与高风险客户开展的业务量。 潜在义务人的信用质量在贷款发放时根据对个人 信标/信用局评分的评估进行评估。在签订合同 之前,罗林斯要求潜在义务人具有良好的信誉和较低的风险。根据个人的信用评分,公司可能100%接受融资或要求 支付巨额首付款或拒绝合同。每月都会监测账户拖欠情况。融资应收账款 包括自资产负债表日起一年后到期的分期付款应收账款。
公司的贸易应收账款和融资应收账款的信用损失拨备是根据历史 收款经验、当前的经济和市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款的当前 状况的审查而制定的。本公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大型商业客户和融资应收账款。当公司确定金额无法收回时,将根据坏账准备进行核销 ,并在收回 时记录以前核销的金额的收回。以下是该公司截至2020年6月30日的6个月的信贷损失拨备的前滚。
贸易应收账款 | 融资 应收账款 | 总计 应收账款 | ||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
采用ASC 326 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
2020年1月1日调整后的余额 | ||||||||||||
预期信贷损失拨备 | ||||||||||||
从津贴中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已收集的追讨款项 | ||||||||||||
货币换算 | ||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ |
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(ASC 350):简化商誉减值测试, 取消了计算商誉隐含公允价值(即当前商誉减值测试的第二步)来衡量商誉减值费用的要求。相反,实体将根据报告的 单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即,根据当前步骤1衡量费用)。公司采用ASU 2017-04,自2020年1月1日起生效。本公司预计采用本准则不会对其 未来的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(ASC 820):披露框架-公允价值计量要求的变更 。最新会计指引修改了有关公允价值计量的披露要求 ,删除了与公允价值层次相关的某些披露要求,修改了与计量不确定性相关的现有披露要求 ,并增加了新的披露要求。该公司采用了ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效, 该采用并未对其财务报表披露产生实质性影响。
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罗林斯, 公司及附属公司
最近 发布了将于2021年或以后采用的会计准则
2019年12月, FASB发布了ASU No.2019-12所得税(主题740):简化所得税会计。该标准消除了 组织需要分析下列情况是否适用于给定期间的需要:(1)期间内税收分配的增量法例外 ;(2)当外国 投资发生所有权变更时,核算基差的例外情况;以及(3)中期所得税会计中年初至今亏损超过预期亏损的例外情况。 ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用,并简化(1)的 公认会计原则。 ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用,并简化(1)的 公认会计准则(GAAP)。 ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用,并简化(1)的 GAAP(2)与政府的交易导致 商誉计税基础的提高,(3)不纳税的法人实体的单独财务报表,以及(4)过渡期税法的修改 。本次更新中的标准适用于公司从2021年开始发布的 财年的财务报表。此ASU的采用预计不会对公司的合并 财务报表产生实质性影响。
注3。 | 收入 |
下表显示了我们按收入来源分类的收入(以千为单位)。
销售 和基于使用情况的税不包括在收入中。向单个客户或美国以外的国家/地区的销售额占下表所列期间销售额的10%以上 。按我们客户所在的主要地理 地区分类的收入如下:
(单位:千) | ||||||||||||||||
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他国家 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
来自 外部客户的收入(按重要产品和服务产品分类)如下:
(单位:千) | ||||||||||||||||
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
住宅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商业收入 | ||||||||||||||||
白蚁完成、诱饵监测和更新 | ||||||||||||||||
特许经营收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
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罗林斯, 公司及附属公司
注4. | 每股收益 |
公司 遵循ASC 260,即每股收益(ASC 260),要求同时报告基本每股收益和稀释后每股收益。 每股基本收益是通过参与普通股股东可获得的净收入除以当期已发行的参与普通股的加权平均数 计算得出的。
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
基本和稀释后每股收益 | ||||||||||||||||
普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股限售股 | $ | $ | $ | $ |
注5. | 或有事件 |
在 正常业务过程中,本公司的某些子公司是多起诉讼、索赔或仲裁的被告 这些诉讼、索赔或仲裁声称子公司的服务造成了损害。此外,公司还不时为与雇佣相关的案件和索赔进行辩护 。我们涉及的某些环境问题主要是在正常业务过程中产生的。 我们正在积极争辩这些问题。
管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼或诉讼,无论是单独的还是合计的,都不会对公司的财务状况、运营结果或流动资金产生实质性的不利 影响;但是,部分或全部事项的不利 结果(无论可能性有多小)可能会导致对 个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
注6。 | 金融工具的公允价值 |
本公司的 金融工具包括现金和现金等价物、贸易应收账款、应收票据、应付帐款和其他短期 负债。这些金融工具的账面价值接近其各自的公允价值。
截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日,公司与被收购公司的前 所有者分别承担了4710万美元和5470万美元的收购扣留和溢价负债。溢价负债被贴现以反映预期的派息概率, 溢价负债和回扣负债在公司账面上均贴现至净现值,被视为3级 负债。下表汇总了这些负债的公允价值变动。
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
起头 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
新的收购和重估 | ||||||||||||||||
派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未付或有事项利息 | ||||||||||||||||
收费抵销、没收及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ |
10 |
罗林斯, 公司及附属公司
注7. | 未赚取收入 |
当我们收到付款或根据合同有权在履行服务或履行义务之前 提前支付服务费用时, 公司会记录未赚取的收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内确认的递延收入 分别为4320万美元 和4050万美元 ,分别为8590万美元和8050万美元。未赚取收入的变化情况如下 :
在截至的期间内 | 六月三十日, | 十二月三十一号, | 六月三十日, | |||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
递延未赚取收入 | ||||||||||||
未赚取收入的确认 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日或2019年12月31日,公司 没有重大合同收入,但未确认收入。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的长期未赚取收入分别为1,700万美元和1,370万美元。未赚取的 短期收入将在未来12个月内确认。大部分未赚取的长期收入在 五年或更短的时间内确认,无形金额确认到2029年。
注8. | 租契 |
公司 租赁某些建筑物、车辆和设备,以降低与所有权相关的风险。本公司选择了ASC 842允许的 实际权宜之计方法,不将期限在12个月或以下的短期租赁计入资产负债表 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,所有租约均归类为经营性租赁。建筑租约 通常期限为5至10年,每个租约每年的租金都会以固定金额递增。车辆租赁通常有 一年的固定期限,并有按月续订的选项,因此租赁期限最长可达5年,具体取决于车辆类型 。续订选择权的行使由本公司全权酌情决定。可以合理肯定的是,该公司将行使其车辆租赁的续订选择权。 车辆租赁的使用权资产和负债的计量包括与此类续期相关的固定付款。我们将 合同的租赁和非租赁部分分开。我们的租赁协议不包含任何重大变动付款、剩余价值担保、提前终止罚款 或限制性契约。
公司 使用租约中隐含的费率(如果可用);但是,我们的大多数租约不提供易于确定的隐含 费率。因此,我们根据租赁开始时可获得的信息估计我们的递增借款利率。
11 |
罗林斯, 公司及附属公司
(单位: 千) | ||||||
租赁 分类 | 财务 报表分类 | 6 个月结束2020年6月30日 | ||||
短期租赁费 | 提供的服务成本 、销售费用、一般费用和管理费用 | $ | ||||
运营 租赁成本 | 提供的服务成本 、销售费用、一般费用和管理费用 | |||||
租赁费用合计 | $ | |||||
其他 信息 | ||||||
加权平均 剩余租期-经营租赁 | ||||||
加权-平均 贴现率-经营租赁 | ||||||
为计量租赁负债中包括的金额支付的现金 : | ||||||
经营 经营租赁的现金流 | $ |
租赁 承付款
未来 最低租赁付款,包括在2020年6月30日假定行使的续订选择权如下:
(千) | 运营 个租赁 | |||
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
未来最低租赁付款总额 | $ | |||
减去:代表利息的数额 | $ | |||
未来最低租赁付款总额(扣除利息) | $ |
经营租赁的未来最低租赁支付总额 包括利息金额,包括9500万美元的建筑租赁和1.389亿美元的车辆租赁。截至2020年6月30日, 本公司对尚未开始的租赁没有额外的未来义务。
12 |
罗林斯, 公司及附属公司
注9. | 债务 |
本公司 与SunTrust Bank(现为Truist Bank and Bank of America,N.A.)签订了信贷协议,最高可达1.75亿美元的无担保循环承诺 ,其中包括7500万美元的信用证子贷款和2500万美元的Swingline子贷款,以及与SunTrust Bank(现为Truist银行和美国银行)提供的2.5亿美元的无担保浮动利率定期贷款。 N.A.循环承诺和定期贷款均此外,信贷 协议规定将每个期限延长至循环承诺终止日期之后,并享有可选的提前还款权利 ,以便随时或不时提前偿还全部或部分借款,而无需支付溢价或罚款。截至2020年6月30日, 循环承诺的未偿还借款为7200万美元,定期贷款的未偿还借款为1.83亿美元。 截至2019年12月31日,循环承诺的未偿还借款为1.015亿美元,定期贷款的未偿还借款为1.9亿美元。信贷协议包括一项债务契约,要求公司的杠杆率 不高于3.00:1.00。杠杆率是根据最近结束的财季的最后一天计算的。 公司在提交本申请之日之前一直遵守适用的债务契约,并预计在整个2020年内保持遵守 。
注10. | 股东权益 |
在截至2020年6月30日的六个月中,公司支付了6550万美元的现金股息,或每股0.20美元,而2019年同期为6870万美元, 或每股0.21美元。
截至2020年6月30日的第二季度和2019年同期,本公司没有在公开市场回购股票。
公司 从员工手中回购股票,用于支付员工对已归属的限制性股票的税款。本公司在截至2020年和2019年6月30日的季度分别回购了10万美元和70万美元,在截至2020年和2019年6月30日的六个月期间分别回购了810万美元和980万美元的普通股 。
由于本公司在其2019年年报 Form 10-K中的综合财务报表附注17中充分讨论了更多 ,根据本公司的员工股票激励计划,向高级管理人员和其他管理人员发放了延时限制性股票和限制性股票单位 。公司从其授权但未发行的 股票池发行新股。截至2020年6月30日,公司预留了约490万股普通股供发行。
时间 过期的限售股和限售股单位
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
延时限制性股票: | ||||||||||||||||
税前补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
限制性股票费用,税后净额 | $ | $ | $ | $ |
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罗林斯, 公司及附属公司
下表汇总了截至2020年6月30日已发行的未归属限制性股票的信息:
股份数 | 平均资助金- 日期公允价值 | |||||||
截至2019年12月31日的未归属限制性股票 | $ | |||||||
没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
授与 | ||||||||
截至2020年6月30日的未归属限制性股票 | $ |
截至2020年6月30日和2019年12月31日, 公司分别拥有5410万美元和
未确认补偿总成本的百万美元,分别与预计将在约4.2年的加权平均期间内确认的延时受限 股票有关,以及 分别是几年。
注11. | 养老金和退休后福利计划 |
2019年9月,公司结清了全额资金养老金计划。截至2019年12月31日,仍有2160万美元的养老金资产可用于资助其他员工福利 。在截至2020年6月30日的 季度和第六个月,该公司分别使用630万美元和1230万美元为其401(K)匹配义务提供资金。公司计划继续为未来的福利计划义务提供资金, 根据ERISA规定,可能会将任何剩余的养老金资产返还给公司。截至2020年6月30日,公司 剩余的福利计划资产约为930万美元。
养老金福利净亏损/(收益)构成
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
利息和服务费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损摊销 | ||||||||||||||||
净周期损耗 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日的六个月和2019年同期,本公司没有向其固定福利退休 计划(“该计划”)供款。本公司于截至2019年12月31日止年度概无供款。
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注12。 | 业务合并 |
公司 在截至2020年6月30日的6个月内进行了13次收购,并在截至2019年12月31日的年度内进行了30次收购,其中一些收购已在各种新闻稿和相关的当前Form 8-K报告中披露。对于2020年到目前为止的13笔收购 ,在收购之日记录的主要资产类别和承担的负债的初步价值(在评估期内调整后)包括在总对价的对账中,具体如下(以千为单位):
2020年6月30日 | ||||
应收帐款,净额 | $ | |||
材料和用品 | ||||
设备和财产 | ||||
商誉 | ||||
客户合同 | ||||
其他无形资产 | ||||
其他资产和负债,净额 | ||||
流动负债 | ( | ) | ||
购买总价 | $ | |||
减去:或有对价负债 | ( | ) | ||
现金购买总价 | $ |
收购商誉 代表收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。在截至2020年6月30日的 期间,与上述13项收购相关的商誉增加了2910万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,累计账面商誉金额分别为6.023亿美元和5.728亿美元。商誉通常 会因收购时间、之前收购的采购价格分配最终确定以及国外货币换算而发生变化 。截至2020年6月30日,外国商誉账面价值为5750万美元,截至2019年12月31日,外国商誉账面价值为5580万美元 。
本公司 完成了截至2019年9月30日的最新年度减值分析。根据这一分析结果,公司 得出结论,其商誉或其他无形资产没有减值。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,客户合同账面金额分别为2.758亿美元和2.737亿美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日,商标和商号账面金额分别为1.048亿美元和1.025亿美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日,其他无形资产的账面价值分别为1020万美元和1050万美元。 截至2020年6月30日和 2019年12月31日,外国客户合同的账面金额均为3350万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,外国商标和商号的账面价值分别为310万美元和340万美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,其他无形资产在国外的账面金额分别为100万美元和120万美元。
客户 合同和其他可摊销无形资产在其经济使用年限内按直线摊销。下表 列出了截至2020年6月30日的无形资产构成(单位:千):
无形资产 | 账面价值 | 使用寿命(以年为单位) | ||||||
客户合同 | $ | |||||||
商标和商号 | 不适用
- | |||||||
竞业禁止协议 | ||||||||
专利 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
因特网域 | 不适用 | |||||||
客户合同和其他无形资产总额 | $ |
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注13. | 衍生工具和 套期保值活动 |
风险 使用衍生工具的管理目标
本公司 面临未偿债务的某些利率风险,以及因我们的国际业务 业务和全球经济状况而产生的外币风险。本公司订立某些衍生金融工具,以锁定某些 利率,并以其功能货币 美元保护或固定某些债务的价值或金额。
现金流 利率风险的对冲
公司 使用利率互换安排来管理或对冲其利率风险。尽管掉期条款有所规定,本公司 仍最终有责任支付循环承诺和定期贷款(“信贷安排”)项下的所有到期和应付金额。 本公司不会将该等工具用于投机或交易目的。
于2019年6月19日,本公司订立一项名义总金额为100.0 百万美元的浮动至固定利率掉期协议,以对冲本公司在信贷安排项下的部分浮息债务。公司 将掉期指定为现金流对冲。掉期要求我们为名义金额支付1.94%的固定年利率。 掉期的现金流从2019年6月30日开始,到2021年12月31日结束。截至2019年12月31日,30万美元已计入其他全面收益(AOCI)的累计亏损 。在截至2020年6月30日的六个月中,AOCI额外记录了60万美元的亏损 。与每笔所需 利息支付相关的已实现损益从AOCI重新分类为现金流期内的利息支出。在截至2020年6月30日的季度和6个月内,公司分别重新分类为利息支出20万美元和30万美元 。截至2020年6月30日,公司利率掉期的公允价值记录为70万美元的其他流动负债 和10万美元的长期负债,合并债务为80万美元。截至2019年12月31日, 公司利率掉期的公允价值记录为其他流动负债20万美元和长期 负债10万美元,合并债务为30万美元。管理层每季度评估任何 掉期协议,以确定其有效性或无效性,并将公允价值变化记录为对 AOCI的调整。管理层打算让掉期交易保持有效。
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罗林斯, 公司及附属公司
外汇风险套期保值
公司面临各种外币对其功能货币美元的波动。我们使用 外币衍生品,特别是普通外币远期合约(“FX远期合约”)来管理 我们对美元-加元和澳元-美元汇率波动的风险敞口。外汇远期包括固定外币汇率 在指定日期交割指定数量的外币。外汇远期通常 在结算日或接近结算日的公允价值以美元结算。我们目前没有在对冲会计项下指定这些 外汇远期中的任何一种,而是立即在收益中反映公允价值的变化。我们不会将此类 工具用于投机或交易目的,而是使用它们来管理我们对汇率的敞口。 外汇远期公允价值的变化记录在其他收入/支出中,相当于截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度分别净亏损30万美元 和10万美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别净收益80万美元和净亏损 20万美元。截至2020年6月30日,公司外汇远期的公允价值记录为其他流动资产10万美元,于2019年12月31日记录为其他流动负债净负债20万美元 。
截至2020年6月30日 ,公司拥有以下未偿还外汇远期(除票据数量外,以千计):
非指定衍生工具摘要 | ||||||||||||
外汇远期合约 | 仪器数量 | 卖 概念上的 | 买 概念上的 | |||||||||
卖出澳元/买入美元正向合约 | $ | $ | ||||||||||
卖出CAD/买入美元正向合约 | $ | |||||||||||
总计 | $ |
截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度,与这些衍生工具相关的财务 报表影响微不足道。
注14. | 后续事件 |
2020年7月28日,该公司宣布,董事会宣布于2020年9月10日向2020年8月10日收盘时登记在册的股东支付普通股定期季度现金股息 每股0.08美元。
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罗林斯, 公司及附属公司
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
2020年7月29日,该公司报告第二季度营收为5.533亿美元,比上年第二季度5.24亿美元的营收增长5.6%。截至2020年6月30日的第二季度,罗林斯的净收入增长了17.2%,达到7540万美元,或每股稀释后收益0.23美元,而2019年同期为6430万美元,或每股稀释后收益0.20美元。
运营结果 :
截至2020年6月30日的三个月 与截至2019年6月30日的三个月
新冠肺炎 大流行影响
进入2020年6月30日的季度,我们面临着新冠肺炎疫情引发的全球经济低迷。 公司进行了多次运营调整,以应对经济和卫生安全挑战。这些 包括新的COVID相关程序、修改后的客户服务和相关协议、在 进入共享办公室之前进行日常健康检查,以及过渡到远程工作地点以减少人员集中在 合适的办公室。成本控制措施包括休假、裁员、取消不必要的旅行、推迟资本支出 和临时削减高层管理人员的工资等。
客户 在大流行期间的留存率更难预测,而且更令人担忧。我们的住宅虫害防治业务 一直与季节性趋势保持一致,特别是在美国各地气温上升和虫害活动增加的情况下。截至本申请日期 ,我们的商业病虫害防治业务受到的影响更大,因为它涉及医疗保健、食品加工、物流、食品杂货、零售和酒店业等多个行业 。这些行业中的每一个都受到大流行的不同影响 。我们的许多商业客户继续作为“基本”业务运营;然而,不幸的是, 还有相当数量的其他客户被迫暂时关门。我们预计这种影响将持续到2020年的剩余时间,可能还会持续到以后,影响的程度将取决于经济收缩的程度和持续时间。
虽然 我们的资产负债表上有大量无形资产,但根据我们第二季度的收入,我们预计 收入或现金流不会出现任何将接近无形资产减值水平的重大长期损失。
我们的所有关键供应链供应商都保持运营,我们聘请了额外的新资源来补充我们现有的 供应商,特别是关键个人防护设备和其他新冠肺炎相关项目。车队供应商和支持供应商将继续满足我们的需求 。
营业收入
截至2020年6月30日的第二季度收入 增加了2940万美元,增幅为5.6%,达到5.533亿美元,而截至2019年6月30日的第二季度收入为5.24亿美元。在5.6%的收入增长中,约有3.1个百分点来自 收购,而客户和定价的增长占其余2.5个百分点。
公司 有三项主要服务:商业虫害防治、住宅虫害防治和白蚁(包括辅助服务)。 在截至2020年6月30日的第二季度,商业虫害防治收入约占公司收入的33%,住宅虫害防治收入约占公司收入的47%,白蚁及辅助服务收入约占公司收入的20%。
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罗林斯, 公司及附属公司
我们的商业客户的运营受到各种政府就地庇护命令及其对中小型企业的负面影响的严重影响 。因此,将2020年第二季度与2019年第二季度进行比较时,该公司的商业病虫害防治 收入下降了6.0%。然而,该公司相信,新的VitalClean卫生服务的推出帮助了一些商业客户重新开业并保护他们的员工和客户。相比之下,我们住宅病虫害防治服务的需求在2020年第二季度大幅增长 。例如,与2019年第二季度相比,蚊子销售额增长了30%以上 。公司相信,由于许多人在家工作或仅在家中工作, 有害害虫的意识有助于促进我们住宅服务收入的增长。将2020年第二季度与2019年第二季度 相比,住宅病虫害防治收入增长了14.8%。白蚁和辅助服务收入增长了7.3%。2020年第二季度和2019年第二季度,海外 业务分别约占总收入的6%和7%。
收入 受本公司虫害和白蚁控制服务的季节性影响。害虫活动的增加,如 以及春夏白蚁的变态(其发生是由季节的变化决定的), 历史上导致了公司收入的增加,如下图所示:
合并净收入 | ||||||||||||
(千) | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
第一季度 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | $ | 408,742 | ||||||
第二季度 | 553,329 | 523,957 | 480,461 | |||||||||
第三季度 | — | 556,467 | 487,739 | |||||||||
第四季度 | — | 505,985 | 444,623 | |||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | $ | 1,041,230 | $ | 2,015,478 | $ | 1,821,565 | ||||||
收入 也受到公司收购的影响。在2020、2019年和2018年第二季度,收购分别增加了 1650万美元、2620万美元和2340万美元的收入。
提供的服务成本
截至2020年6月30的第二季度提供的服务成本增加了230万美元(0.9%),达到2.556亿美元,而去年第二季度为253.3美元 百万美元。2020年第二季度毛利率为53.8%,比2019年第二季度的51.7%增长2.1个百分点 。本季度,公司利润率的提高得益于以下领域的费用削减 :
· | 休假 和裁员,这降低了服务人员工资和福利占收入的百分比; 和 |
· | 降低 燃油价格,提高路线和调度效率,从而降低机队费用。 |
折旧 和摊销
截至2020年6月30日的第二季度的折旧 和摊销费用增加了180万美元,达到2190万美元,比去年同期增长了8.9% 。由于收购和设备采购,折旧增加了100万美元,而无形资产的摊销增加了80万美元,原因是几笔收购的客户合同被摊销。
销售, 一般和行政
截至2020年6月30日的第二季度,销售额、一般和管理费用占收入的比例保持在30.9%,增长940万美元 至1.713亿美元,增幅为5.8%,而截至2019年6月30日的第二季度为1.619亿美元。公司 通过以下方式控制支出:
· | 临时高层管理人员 减薪; |
· | 休假和裁员, 压低了行政人员工资和福利占收入的百分比; |
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罗林斯公司及附属公司
· | 较低的燃油价格减少了 销售和管理车队费用; |
· | 取消其他不必要的支出 减少会议、差旅和办公用品支出; |
· | 与2019年相比,采购活动减少 导致专业服务费用降低;但是 |
· | 被更高的坏账抵消 准备金调整,主要来自我们的商业服务。 |
利息 费用,净额
截至2020年6月30日的第二季度净利息 支出为150万美元,而去年同期为190万美元。 变化主要是由于2020年的平均债务余额低于2019年同季度。
所得税 税
截至2020年6月30日的第二季度的有效 税率为27.2%,截至2019年6月30日的第二季度的有效税率为26.1%。截至2020年6月30日的第二季度有效税率的 增加主要是由于某些有益的 扣除额的减少。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
营业收入
截至2020年6月30日的6个月的收入 增长了8820万美元,增幅为9.3%,达到10.41亿美元,而截至2019年6月30日的6个月的收入为9.53亿美元。所有服务线都出现了增长。收入增长9.3% 中约5.7个百分点来自收购,其余3.6个百分点来自客户和定价的增长。
在截至2020年6月30日的6个月内,商业虫害防治收入约占公司收入的35%,住宅虫害防治收入约占公司收入的44%,白蚁及辅助服务收入约占公司收入的20%。2020年前6个月与2019年前6个月相比, 公司商业病虫害防治收入增长0.6%,住宅病虫害防治收入增长16.5%,白蚁及 辅助服务收入增长11.7%。2020年和2019年前六个月,海外业务分别约占总收入的7%和8%。
提供的服务成本
截至2019年6月30日的6个月,提供的服务成本增加了3,620万美元,增幅为7.7%,达到5.068亿美元,而截至2019年6月30日的6个月,服务成本为470.6美元 百万美元。2020年前6个月的毛利率为51.3%,比2019年前6个月的50.6%上升了0.7个百分点。利润率的提高是由以下因素推动的:
· | 休假 和裁员,导致服务薪资占收入的百分比降低; 和 |
· | 降低 燃油价格,提高路线和调度效率,从而降低机队费用。 |
折旧 和摊销
截至2020年6月30日的6个月的折旧 和摊销费用增加了670万美元,达到4350万美元,比去年同期增长了18.2% 。由于收购和设备采购,折旧增加了300万美元,而无形资产的摊销增加了370万美元,原因是几次收购的客户合同被摊销。
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销售, 一般和行政
截至2020年6月30日的6个月的销售额, 一般和行政费用保持在收入的31.6%,增加了2770万美元, 或9.2%,达到3.291亿美元,而截至2019年6月30日的6个月为3.014亿美元。公司 通过以下方式控制支出:
· | 暂时 高层管理人员减薪; |
· | 休假 和裁员,这降低了行政人员工资和福利占收入的百分比; |
· | 较低的燃油价格,减少了销售和管理车队费用; |
· | 取消 其他非必要支出,减少了会议费用、差旅和办公用品支出; |
· | 与2019年相比,采购活动减少了 ,从而降低了专业服务费用; 但是 |
· | 通过较高的坏账准备金调整(主要来自我们的商业服务)抵消 。 |
利息 费用,净额
截至2020年6月30日的6个月的净利息 支出为360万美元,而去年同期为160万美元。这一变化 是由2019年4月为为收购增长提供资金而借入的新融资推动的。
所得税 税
截至2020年6月30日的6个月的有效 税率为25.4%,截至2019年6月30日的6个月的有效税率为24.1%。增加 至截至2020年6月30日的6个月的有效税率主要是由于某些受益扣减的减少。
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罗林斯, 公司及附属公司
流动性 与资本资源
公司 相信其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流 以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款 将足以 为其目前的运营和义务提供资金,并为可预见的未来的业务扩张提供资金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,公司的 经营活动分别产生了2.348亿美元和1.422亿美元的净现金 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,公司没有向其唯一剩余的固定福利退休计划缴费,截至2020年6月30日,福利计划资产余额约为930万美元。
在截至2020年6月30日的 六个月中,公司 投资了约1240万美元的资本支出(不包括业务收购支出),而2019年同期为1340万美元。为应对大流行危机,已经取消了2020年的非必要资本支出 。截至2020年6月30日的六个月的资本支出 主要包括购买运营设备更换和技术相关项目。在截至2020年6月30日的6个月内,公司用于收购的支出总计5600万美元,而2019年同期为4.101亿美元。在截至2020年6月30日的六个月期间,总共支付了6550万美元的现金股息(每股0.20美元),而2019年同期支付的现金股息为6870万美元(每股0.21美元)。
2020年7月28日,该公司宣布,董事会宣布,董事会将于2020年9月10日向2020年8月10日收盘时登记在册的股东支付普通股定期季度现金股息 每股0.08美元,资金将来自 现有现金余额和可用的信贷安排。根据公司的盈利和财务状况以及其他相关因素,公司预计将继续向普通股股东支付现金股息。
本公司 在2020年前六个月或2019年同期 没有在公开市场回购其普通股股票。该公司实施回购计划已有数年之久,并会在其认为机会可取时定期购买股票。 该公司已实施了若干年的回购计划,并定期在其认为是可取的机会时购买股票。董事会于二零一二年七月授权额外购买1125万股本公司普通股 。这些授权使公司能够在适当的时候继续购买公司普通股, 这是公司强劲现金流带来的一个重要好处。股票回购计划没有到期日期 。根据股票回购计划,总共可能会额外购买760万股。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月分别从员工手中回购了810万美元 和980万美元的普通股,用于支付归属限制性股票的税款。收购、资本支出、股票回购和现金股息 通过现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和经营活动提供资金。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的 资产负债表分别包括1.395亿美元和1.228亿美元的短期未赚取收入 ,约占我们截至每个资产负债表日期的年收入的6%。这代表客户在未来12个月将确认的服务之前预付给公司的现金。截至2020年6月30日,公司的现金和现金等价物总额 为1.348亿美元,存放在各银行机构。大约7320万美元 在外国银行机构的现金账户中持有,其余余额主要在国内各银行的无息账户 中持有。公司的国际业务正在扩大,我们打算通过收购无关的公司、外国存款的再投资和未来的收益,在未来继续发展海外市场的业务 。 公司外国子公司的现金汇回不是公司当前业务计划的一部分。 公司在美国保持着大量的现金头寸。公司保持充足的流动资金和资本资源 ,用于为国内业务和义务提供资金,并在可预见的 未来为其国内业务的扩张提供资金,而不考虑其海外存款。
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罗林斯, 公司及附属公司
诉讼
在 正常业务过程中,本公司的某些子公司是多起诉讼、索赔或仲裁的被告 这些诉讼、索赔或仲裁声称子公司的服务造成了损害。此外,公司还不时为与雇佣相关的案件和索赔进行辩护 。我们涉及的某些环境问题主要是在正常业务过程中产生的。 我们正在积极争辩这些问题。
管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼或诉讼,无论是单独的还是合计的,都不会对公司的财务状况、运营结果或流动资金产生实质性的不利 影响;但是,部分或全部事项的不利 结果(无论可能性有多小)可能会导致对 个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
关键 会计政策
自提交截至2019年12月31日的10-K表格以来,除ASC 326外,公司的关键会计政策没有任何变化。
新的 会计准则
有关近期会计声明的说明,请参阅简明合并财务报表附注 2,包括预期采用日期及对经营业绩和财务状况的估计影响。
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罗林斯, 公司及附属公司
前瞻性 声明
本 季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括但不限于,公司相信其业务、 运营结果、财务状况、会计估计和假设和/或流动性可能会受到与新冠肺炎疫情相关的未来事态发展的影响 ;公司预计新冠肺炎对其商业病虫害防治业务的不利影响将持续到2020年剩余时间及以后,影响程度取决于经济收缩的程度 和持续时间;公司认为,由于许多人在家工作或仅在家中工作, 对有害生物的认识有助于其住宅服务收入的增长; 公司认为其不会因 新冠肺炎疫情而遭受任何重大的长期收入或现金流损失,这将接近无形资产的减值水平;未来在公司财务报表上采用 最近的会计声明的影响;公司暂停未来对以下客户的服务 公司有意将名义总金额为1.0亿美元的浮动至固定利率掉期 用于对冲公司在信贷安排下的部分浮动利率债务 的意图仍然有效;有关管理层对最终解决和指导未决债权、法律程序或诉讼对公司财务状况的 影响的声明 , 经营业绩和流动性;公司对其经营租赁将行使续签选择权 的合理确定性;公司相信其目前的现金和现金等价物余额、预计从经营活动中产生的未来现金 流量以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款将足以为其目前的业务和义务提供资金,并为可预见的未来的业务扩张提供资金 ;公司预计其杠杆率将保持不变公司预计将继续向普通股股东支付现金股息 , 取决于公司的收益和财务状况;公司打算通过外国存款和未来收益的再投资以及对无关公司的收购,继续 未来在国外市场的业务增长,从公司的外国子公司汇回现金不是公司当前业务计划的一部分 ;公司计划继续为未来的福利计划义务提供资金 ,并可能按照ERISA规定将任何剩余的养老金资产返还给公司; 公司 公司预计将继续遵守债务契约,并相信国外汇率风险不会对公司未来的经营业绩产生实质性影响; 公司相信其保持充足的流动性和资本资源,用于为国内 业务和义务提供资金,并在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金,而不考虑其 海外存款;公司对与此相关的累计其他综合收益的重新分类的估计 本公司相信,第二季度我们的财务报告内部控制没有任何变化 ,这些变化很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。由于各种风险和不确定性,公司的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同 ,这些风险和不确定性包括但不限于, 与新冠肺炎有关的经济收缩的程度和持续时间对2020年剩余时间及以后一般经济活动的影响;与新冠肺炎疫情有关的未来事态发展对公司业务、运营结果、会计假设和估计以及财务状况的影响;在悬而未决的诉讼中做出不利裁决的可能性; 总体经济状况;我们的加盟商、分包商或供应商采取的可能损害我们业务的行动;市场 风险;行业做法或技术的变化;违约公司 白蚁处理和虫害防治销售和处理方法的成功程度;对我们品牌或声誉的损害;我们保护 我们知识产权和其他专有权利的能力;公司识别和成功整合 潜在收购的能力;气候和天气条件;竞争因素和定价做法;我们吸引和 留住熟练工人的能力,以及劳动力成本的潜在增加;各种政府法律法规的变化,包括 环境法规;而且我们的治理文件中存在某些反收购条款,这可能会 提出要约收购、控制权变更或公司董事会反对的收购企图 难度更大或成本更高。上述所有风险和不确定性都不是本公司能够控制的, 在 许多情况下,公司无法预测可能导致其实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险和不确定性 。有关公司面临的潜在风险的更详细讨论可以 在本文第1A项以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格报告中 找到。该公司不承诺更新其前瞻性陈述。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
截至2020年6月30日 ,本公司维持投资组合(包括现金和现金等价物),但须承受短期 利率风险敞口。本公司因其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排的借款而面临利率风险敞口。本公司还面临外汇汇率变化引起的市场风险。 有关本公司投资衍生金融工具以管理汇率波动风险的讨论,请参阅第一部分附注13第1项 。本公司相信,该汇率风险不会 对本公司未来的经营业绩产生实质性影响。
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罗林斯, 公司及附属公司
第四项。 | 控制和程序 |
在 监督下,在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,我们对截至2020年6月30日(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估, 根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的 。基于此评估,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,截至评估日期 ,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效,以确保在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告中要求包括的信息。
此外,管理层的季度评估发现,在 第二季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。截至2020年6月30日,我们在内部控制中未发现任何重大缺陷,因此未采取任何纠正措施 。
第二部分 其他信息
第1项 | 法律程序 |
关于某些诉讼的讨论见第一部分第1项附注 5。
第1A项 | 危险因素 |
鉴于新冠肺炎全球大流行的最新动态,本公司正在补充此前在第一部分第1A项中披露的风险因素 。在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中, 于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),以及第二部分,项目1A。在2020年4月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q中,包括 以下风险因素:我们的业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到冠状病毒大流行的不利影响 ,未来的不利影响可能是实质性的,难以预测。 之前披露的风险因素没有其他重大变化。
冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行, 该病毒在全球范围内的传播造成了严重的波动性、不确定性和全球宏观经济中断。由于 这次疫情的规模和广度,新冠肺炎的所有直接和间接后果还不得而知。我们的 业务、运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响,以及 相关政府行动(包括宣布进入紧急状态和检疫、“避难所就位”或 类似命令)、非政府机构的建议和公众看法的不利影响,所有这些都导致了 全球经济和劳动力市场状况的混乱。这些影响对我们的业务产生了不利影响,包括 对我们的商业虫害防治服务的需求减少,这导致收入下降,并对我们的 财务业绩产生其他不利影响。新冠肺炎传播的其他潜在影响包括继续或扩大关闭我们 客户的设施,我们的客户可能无法支付我们的服务和解决方案,或者 他们将试图推迟支付欠我们的款项,这两种情况都可能影响我们的流动性,以及各种 政府资助的经济救济计划可能不足。此外,如果我们不能继续通过与费用相关的计划、人力资本管理计划或其他方式节省成本来抵消收入下降的影响,我们可能会继续经历不利的 财务影响。由于这些观察到的和不断发展的发展,我们的业务, 运营和财务结果在未来可能会继续受到负面影响。病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、大流行的持续时间、受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的范围和持续时间,以及这些因素和其他因素对潜在经济和劳动力市场状况的影响,都存在许多 不确定性。因此,我们 无法准确预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营 和财务业绩的最终影响,这些影响可能是实质性的。
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罗林斯, 公司及附属公司
第二项。 | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 |
发行人和关联购买者购买股权证券
截至2020年6月30日的第二季度,罗林斯回购的股票和关联购买的股票 如下:
股份总数 | 最大数量 | |||||||||||||||
总数 | 加权平均 | 作为部件购买 | 可能尚未发行的股票 | |||||||||||||
的股份 | 支付的价格 | 公开宣布的 | 在以下条件下购买 | |||||||||||||
周期 | 已购买(1) | 每股 | 回购(2) | 回购计划 | ||||||||||||
2020年4月1日至30日 | — | $ | — | — | 7,610,416 | |||||||||||
2020年5月1日至31日 | — | — | — | 7,610,416 | ||||||||||||
2020年6月1日至30日 | 1,371 | 39.25 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
总计 | 1,371 | $ | 39.25 | — | 7,610,416 |
(1) | 包括 从员工手中回购,以支付以下金额的限制性股票归属税:2020年4月:0;2020年5月:0;2020年6月:1,371。 |
(2) | 公司于2012年实施了股份回购计划,将回购最多1125万股 股公司普通股。该计划没有到期日。 |
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罗林斯公司及附属公司
第 项5. | 展品。 | |||||||
(a) | 陈列品 | |||||||
(3) (i) | (A)罗林斯公司注册证书。日期为1981年7月28日,通过引用2005年8月1日提交的注册人10-Q表格中提交的附件(3)(I)(A)合并于此。 | |||||||
(B)罗林斯公司注册证书修订证书其日期为1987年8月20日,通过引用2005年3月11日提交给注册人的10-K的附件3(I)(B)合并于此。 | ||||||||
(C)日期为1994年3月22日的注册办事处和注册代理变更地点证书,通过引用随2005年8月1日提交的注册人表格10-Q存档的附件第(3)(I)(C)项而并入本文。 | ||||||||
(D)罗林斯公司注册证书修订证书日期为2006年4月25日,通过引用提交给注册人于2006年10月31日提交的10-Q文件的附件3(I)(D)合并于此。 | ||||||||
(E)罗林斯公司注册证书修订证书日期为2011年4月26日,通过引用提交给注册人于2015年2月25日提交的10-K的附件3(I)(E)合并于此。 | ||||||||
(F)罗林斯公司注册证书修订证书日期为2015年4月28日,在此通过引用提交给注册人于2015年7月29日提交的10-Q文件的附件3(I)(F)并入本文。 | ||||||||
(G)罗林斯公司注册证书修订证书日期为2019年4月23日,通过参考2019年4月26日提交给注册人10-Q的附件3(I)(G)合并于此。 | ||||||||
*(二) | 修订和重新修订罗林斯公司的章程,在此通过引用与其截至2017年3月31日的季度10-Q表格备案的附件3(Ii)并入本文。 | |||||||
(4)(a) | 罗林斯公司普通股证书表格,在此通过引用与其10-K表格一起提交的截至1998年12月31日年度的附件(4)并入本文。 | |||||||
(31.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的认证。 | |||||||
(31.2) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席财务官的证明。 | |||||||
(32.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||
(101.INS) | 内联 XBRL实例文档 | |||||||
(101.SCH) | 内联 XBRL架构文档 | |||||||
(101.CAL) | 内联 XBRL计算链接库文档 | |||||||
(101.DEF) | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |||||||
(101.LAB) | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |||||||
(101.PRE) | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |||||||
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | |||||||
+ | 本展品的 部分(用星号表示)已被省略。 | |||||||
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罗林斯, 公司及附属公司
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
罗林斯公司 | ||||
(注册人) | ||||
日期:2020年7月31日 | 依据: | /s/Gary W.Rollins | ||
加里·W·罗林斯 | ||||
副董事长兼首席执行官 | ||||
(首席执行官 官员) | ||||
日期:2020年7月31日 | 依据: | /s/保罗·E·诺滕 | ||
保罗·E·诺滕 | ||||
高级副总裁,首席财务官
主管兼财务主管 |
||||
(主要财务 和会计官) |
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