目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
佣金档案编号
Agilysys，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司* |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已经提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☒不是的☐
截至2020年7月28日，注册人的已发行普通股数量为
目录
AGILYSYS，Inc.
指数
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第一部分金融信息 |
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项目1 |
财务报表(未经审计) |
3 |
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简明综合资产负债表-2020年6月30日(未经审计)和2020年3月31日 |
3 |
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|
简明合并经营报表(未经审计)-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 |
4 |
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|
简明综合全面损失表(未经审计)-截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月 |
5 |
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现金流量表简明合并报表(未经审计)-截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月 |
6 |
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|
简明股东权益综合报表(未经审计)-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 |
7 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
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项目2 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
18 |
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|
项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
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项目4 |
管制和程序 |
24 |
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|
第二部分：其他信息 |
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项目1 |
法律程序 |
25 |
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第1A项 |
危险因素 |
25 |
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项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
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项目3 |
高级证券违约 |
25 |
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|
项目4 |
矿场安全资料披露 |
25 |
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项目5 |
其他资料 |
25 |
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项目6 |
陈列品 |
26 |
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|
签名 |
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27 |
2
目录
Agilysys，Inc.
压缩合并资产负债表
|
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2020年6月30日未经审计 |
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3月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除预期信贷损失准备后的净额 价值美元 |
|
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合同资产 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税，非流动所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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|
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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|
|
$ |
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合同责任 |
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|
应计负债 |
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|
经营租赁负债，流动 |
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融资租赁义务，流动 |
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|
流动负债总额 |
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|
递延所得税，非流动所得税 |
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|
非流动经营租赁负债 |
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非流动融资租赁义务 |
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|
其他非流动负债 |
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|
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|
|
承付款和或有事项(见附注8) |
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|
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|
A系列可转换优先股，面值 |
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|
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|
— |
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|
股东权益： |
|
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|
|
|
|
|
普通股，无面值，$ 股授权股份； 和 分别于2020年8月1日和3月31日 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
国库股， 分别于2020年8月1日和3月31日 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
超过规定价值的资本 |
|
|
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留存收益 |
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|
累计其他综合收入 |
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|
股东权益总额 |
|
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|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
Agilysys，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|||||
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|
三个月 6月30日， |
|
|||||
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2020 |
|
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2019 |
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净收入： |
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产品 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
支持、维护和订阅服务 |
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专业服务 |
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总净收入 |
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售出商品成本： |
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产品(包括已开发技术摊销) |
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|
支持、维护和订阅服务 |
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专业服务 |
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商品销售总成本 |
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毛利 |
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毛利率 |
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% |
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% |
|
业务费用： |
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产品开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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固定资产折旧 |
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无形资产摊销 |
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遣散费和其他费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他(收入)费用： |
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利息收入 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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利息费用 |
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其他费用，净额 |
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税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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A系列可转换优先股发行成本 |
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( |
) |
|
|
- |
|
|
A系列可转换优先股股息 |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
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普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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|
|
每股净亏损-基本和稀释后： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
Agilysys，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|||||
|
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合亏损，税后净额： |
|
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|
未实现的外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
Agilysys，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
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经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
将经营损失与经营活动中使用的净现金进行核对的调整 |
|
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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已开发技术的摊销 |
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— |
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递延所得税 |
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( |
) |
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股份薪酬 |
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|
经营性资产和负债变动情况 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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投资活动 |
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|
|
|
|
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|
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|
资本支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
对公司拥有的人寿保险单的额外投资 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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融资活动 |
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|
|
|
|
|
|
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|
回购普通股以满足员工预扣税金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
A系列可转换优先股发行收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
长期债务项下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
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|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
Agilysys，Inc.
简明合并股东权益表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
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|
|
已发布 |
|
|
在财政部 |
|
|
超过 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(单位：千) |
|
股份 |
|
|
陈述 价值 |
|
|
股份 |
|
|
陈述 价值 |
|
|
述明 价值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
全面 损失 |
|
|
总计 |
|
||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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股份薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已发行的限制性股票，净额 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
因行使SSAR而发行的股份 |
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— |
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— |
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) |
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— |
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— |
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— |
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|
在行使股票期权、SSAR或归属限制性股票时扣缴税款的股份 |
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|
— |
|
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净损失 |
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|
— |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
未实现的翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
|
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2020年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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股份薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
已发行的限制性股票，净额 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因行使SSAR而发行的股份 |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在行使股票期权、SSAR或归属限制性股票时扣缴税款的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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净损失 |
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A系列可转换优先股发行成本 |
|
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— |
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A系列可转换优先股股息 |
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未实现的翻译调整 |
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2020年6月30日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
Agilysys，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，每股数据除外)
1.经营性质和财务报表列报
业务性质
40多年来，Agilysys一直是酒店软件领域的领导者，为游戏、酒店、度假村和邮轮、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场、机场餐饮服务和医疗保健提供创新的以客人为中心的技术解决方案。Agilysys提供业界最全面的解决方案，包括销售点(POS)、物业管理系统(PMS)、库存和采购、支付和相关应用程序，以管理整个客人旅程。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度，总部设在佐治亚州阿尔法雷塔。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情已经蔓延到我们开展业务的所有地理区域，世界各地的政府当局已经实施了广泛的措施，试图控制病毒的传播和减轻其影响，包括旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难令、关闭非必要企业以及社会距离要求。新冠肺炎的全球传播和采取的应对行动对我们、我们的客户、我们的供应商和我们开展业务的许多社区都产生了负面影响。目前尚不清楚经济和商业中断的总体程度和持续时间。为了应对这些挑战，我们迅速调整了员工在家工作的业务政策和做法，并采取了其他措施，以安全为优先事项继续运营。
我们持续监测和评估新冠肺炎疫情的影响，包括政府和公共卫生部门的建议和命令。我们正在努力帮助我们的客户在这段困难时期保持运营，同时管理我们的团队，为不断变化的对我们产品和服务的需求做好准备。
更详细的讨论新冠肺炎对我们业务的影响，见本报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-概述-最近的发展”，请参阅本报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-概述-最近的发展”。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括我们与全资子公司合并的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。我们的财政年度将于3月31日结束。对某一年的提及是指截至该年3月的会计年度。例如，2021财年是指截至2021年3月31日的财年。
我们未经审计的中期财务报表乃根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)、1934年证券交易法(交易法)下10-Q表格季度报告(季度报告)的说明以及交易法下S-X法规第10-01条编制。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据与中期财务报表有关的规则和法规予以浓缩或省略。
截至2020年6月30日的简明综合资产负债表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月的简明综合经营表、简明全面损失表、简明现金流量表和简明股东权益表均未经审计。然而，该等财务报表的编制基准与经审核的年度财务报表中的财务报表相同，不同之处在于以下所述的最近采纳的会计声明。管理层认为，为公平陈述经营结果、财务状况和现金流，所有必要的经常性调整都已作出。
这些未经审计的中期财务报表应与我们于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
预算的使用
8
目录
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。
考虑到新冠肺炎疫情目前未知的程度和持续时间，我们在做出适用于我们某些重要会计政策所需的判断和估计时，面临着比往常更大的不确定性。我们评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据我们合理掌握的信息和新冠肺炎截至2020年6月30日至本报告日期的预测财务信息进行考虑，以及未知的未来影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
2.重要会计政策摘要
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年3月31日的财政年度的经审计财务报表。我们将在下面进一步描述我们对A系列可转换优先股的会计政策。与其中披露的会计政策相比，我们的重大会计政策没有其他重大变化。
通过和最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-1号5、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU 2018-15解决了如何处理托管安排(即服务合同)中产生的实施成本。更新不影响作为服务合同的托管安排的服务元素的记帐。 截至2020年4月1日，我们采用了ASU 2018-15，对我们的精简合并财务报表没有影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13解决了围绕公允价值计量的必要披露。1级和2级之间转移的原因、级别间转移的时间安排政策和3级测量的估值过程的披露要求已被取消。对所要求的披露进行了某些修改，并确定了额外的要求。截至2020年4月1日，我们采用了ASU 2018-13，对我们的精简合并财务报表没有影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试。ASU 2017-04号取消了商誉减值测试的第二步，并要求商誉减值按报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计量，但不得超过其商誉的账面金额。截至2020年4月1日，我们采用了ASU 2017-04，对我们的精简合并财务报表没有影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量。这一新标准要求各实体使用当前预期信贷损失模型来计量在报告日期持有的某些金融资产的预期信贷损失，该模型基于历史经验，根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整。本指导范围内的公司金融工具主要包括应收账款和合同资产。截至2020年4月1日，我们根据修改后的追溯方法采用了ASU 2016-13。因此，比较信息没有被重述，并继续根据适用于这些时期的会计准则进行报告。鉴于我们有限的历史冲销活动，采用ASU 2016-13年度并未对我们的精简合并财务报表(包括会计政策)产生实质性影响。
3.收入确认
我们的商业惯例是与我们的客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大部分合同由我们和客户之间的主协议管理，主协议规定了双方之间任何个别合同的一般条款和条件，然后由客户采购订单补充，以指明不同的商品和服务、相关价格以及个别合同的任何附加条款。每个单独合同的特定履行义务在每个采购订单的条款中定义。每项履约义务都是根据将转移给我们客户的商品和服务来确定的，这些商品和服务既能够区分开来，又在合同范围内是不同的。交易价格是根据我们有权获得的对价来确定的，我们希望在将商品或服务转移给客户的交换中获得这些对价。通常，我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利；我们不限制合同价格，因为退货或退款很可能不会导致收入大幅逆转。
通常，我们的客户合同包含以下一种或多种构成履约义务的商品或服务。
9
目录
我们的软件许可证通常提供永久使用我们软件的权利。一般来说，我们的合同不提供重要的集成服务，也不需要直接从我们那里购买定制和安装服务。该软件在提供相关服务之前交付，无需专业服务、更新和技术支持即可正常运行。我们的结论是，软件许可是不同的，因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供客户下载时确认。
硬件销售收入在产品发货给客户以及影响客户最终接受安排的义务履行后确认。硬件从供应商处购买，并通过直运或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户谈判价格，向供应商付款，与客户建立付款条件和产品退货，如果客户不付款，我们承担信用风险。作为与客户的主要联系人，当供应商通知我们产品已发货时，我们确认已售出商品的收入和成本。在某些有限的情况下，如运输条款所规定，收入在目的地收到或在客户现场安装时确认。
支持和维护收入来自在可用时向客户提供电话和在线技术支持服务、错误修复以及未指明的软件更新和升级。这些服务代表同时交付并具有向客户转移的相同模式的待命义务；我们将这些支持和维护服务视为在维护协议期限内确认的单一履约义务。
我们的订阅服务收入包括为客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。我们不向客户提供在这些合同规定的订阅期之外的任何时间许可软件的合同权利。只有向客户提供访问软件的权限时，客户才能从软件和软件维护中受益。因此，在合同范围内，访问软件、维护服务和任何托管服务的每项权利都不被视为不同的履约义务，应合并为单一履约义务，以便在合同期内予以确认。根据我们的客户协议条款，公司根据典型的每月发票和续订周期确认一个月内的订阅收入。
专业服务收入主要由咨询、安装、集成和培训费用组成，通常会随着时间的推移而确认，因为客户在执行服务时同时接收和消费专业服务的好处。专业服务可以由内部或外部提供商提供，不会显著影响客户获取或使用其他提供的商品或服务的能力，并提供超出合同中承诺的其他商品或服务的一定程度的利益。因此，专业服务在合同范围内被认为是不同的，是一项单独的履行义务。按时间和材料计费的专业服务在执行服务时会随着时间的推移而确认。对于以固定价格为基础开具账单的合同，收入是使用输入法在一段时间内确认的，该输入法基于迄今花费的工时相对于履行相关履约义务预计需要的总工时。
我们使用市场法，通过最大化可观察到的数据点(以最近签署的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格，从而推动独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对SSP基础将交易价格分配给每个履约义务。
向客户收取的运费和手续费确认为收入，相关成本确认为售出货物成本。收入是扣除征收并汇给政府机构的任何适用税金后入账的。
收入的分类
我们通过销售产品(软件许可证、第三方硬件和操作系统)、支持、维护和订阅服务以及专业服务获得并报告我们的收入。在某个时间点确认的收入(产品)总计为$
合同余额
合同资产是我们转让给客户的商品或服务的对价交换权利，当这种权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的时候，合同资产就是我们转让给客户的商品或服务的对价权利。我们的大部分合同资产是与专业服务相关的未开单金额。我们希望在接下来的12个月内对我们的合同资产开具帐单和收款。我们根据合同账单时间表从客户那里收到付款，并在对价权变得无条件时记录应收账款。合同责任是指在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，从客户收到的或无条件应支付的对价。
期初从合同负债中确认的收入为#美元。
10
目录
从合同资产到应收账款在这个时期开始的时候，$
我们的安排是一年或更短的时间。因此，截至2020年6月30日的未履行业绩义务预计将在12个月或更短的时间内得到履行，分配的交易价格将在收入中确认。
从成本中确认的资产，以获得合同
在没有客户合同的情况下不会发生的销售佣金费用被认为是获得合同的增量成本。我们已选择在预期收益和摊销期限为一年或更短的情况下，采取可行的权宜之计来支出增量成本，以获得合同。对于根据协议条款每月续订的订阅合同，我们将佣金费用资本化，并在满足基本履约义务时摊销，通常基于合同条款和预期续订。其他销售佣金费用的受益期为一年或一年以下，因此按照所选择的实际权宜之计计入费用。
我们有$
4.无形资产和软件开发成本
下表汇总了我们的无形资产和软件开发成本：
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2020年6月30日和3月31日 |
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毛 |
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网 |
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携载 |
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累积 |
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携载 |
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(单位：千) |
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金额 |
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摊销 |
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损损 |
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金额 |
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摊销无形资产： |
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客户关系 |
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竞业禁止协议 |
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发达的技术 |
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商品名称 |
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商品名称 |
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无形资产总额 |
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(单位：千) |
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软件开发总成本 |
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截至2020年3月31日，管理层确定Out rGuest产品套件内某些解决方案的剩余资本化软件开发成本的可实现净值不再超过其账面价值，因此记录的非现金减值费用为#美元
与出售、租赁或以其他方式销售的资产相关的软件开发成本的摊销费用为#美元。
11
目录
5.其他资产负债表信息
与压缩综合资产负债表相关的其他信息如下：
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6月30日， 2020 |
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三月三十一号， 2020 |
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应计负债： |
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工资、工资和相关福利 |
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其他应付税款 |
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遣散费责任 |
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专业费用 |
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总计 |
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其他非流动负债： |
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不确定的税收状况 |
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资产报废义务 |
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员工福利义务 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12
目录
6.现金流量信息的补充披露
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2020 |
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2019 |
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利息现金(收据)，净额 |
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所得税现金支付净额 |
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经营租赁的现金支付 |
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融资租赁的现金支付 |
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应计资本支出 |
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7.入息税
下表比较了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的所得税支出和有效税率：
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三个月 6月30日， |
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(千美元) |
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2020 |
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2019 |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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实际税率 |
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)% |
在截至2020年和2019年6月30日的三个月，有效税率与法定税率不同，主要是由于在美国和某些外国司法管辖区将净营业亏损确认为递延税项资产，这些净营业亏损被估值免税额的增加、某些外国和州税收影响以及其他美国永久账面税收差异所抵消。
由于我们前期的亏损，我们记录了一项估值津贴，基本上抵消了我们在美国和某些外国司法管辖区的所有递延税项资产，因为管理层认为，我们更有可能无法实现这些可扣除差额的好处。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
8.承担及或有事项
Agilysys在正常业务过程中受到各种威胁或悬而未决的法律行动和意外情况的影响。当可能出现损失时，我们会计入与这些事项相关的费用，而损失金额是可以合理估计的。这些事项的结果对我们未来的经营结果和流动资金的影响无法预测，因为任何此类影响都取决于未来的经营结果以及解决该等事项的金额或时间。虽然无法确切预测，但管理层相信，该等个别或综合问题的最终解决不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2012年4月6日，ameranth，Inc.我们在加利福尼亚州南区的美国地区法院对我们提起诉讼，指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的专利，这些专利涉及配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如餐厅菜单)以及在设备之间同步菜单内容。针对我们的案件与ameranth对其他30多名被告提起的类似案件合并在一起。2016年，除一项专利外，该案中所有有争议的专利都被美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)宣布无效。2018年9月，地区法院裁定ameranth专利幸存的一项专利无效，并做出了有利于搬家共同被告的简易判决。2019年11月，美国联邦巡回上诉法院确认了下级法院对除两项索赔外的所有索赔的简易判决，这两项索赔没有针对Agilysys提起诉讼。2020年初，上诉法院也驳回了阿莫兰斯的重审请求。最后，ameranth向美国最高法院申请了移审令。最高法院尚未对令状做出回应。
我们不是上诉的一方，目前还不清楚简易判决裁决或移送令可能对我们的案件产生什么影响。Ameranth要求我们提供金钱赔偿、禁令救济、费用和律师费。目前，我们无法预测这起诉讼的结果，但我们对不当行为的指控提出异议，并在此事上大力为自己辩护。
13
目录
9.每股亏损
以下数据显示了用于计算每股(亏损)的金额，以及对收益和稀释潜在普通股的加权平均股数的影响。
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三个月 6月30日， |
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(单位为千，每股数据除外) |
2020 |
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2019 |
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分子： |
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净损失 |
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A系列可转换优先股发行成本 |
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A系列可转换优先股股息 |
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普通股股东可获得的净亏损 |
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分母： |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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每股亏损-基本和稀释后的亏损： |
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每股亏损 |
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反稀释股票期权，SSAR，限制性股票， *业绩股和优先股 |
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每股基本亏损的计算方法是普通股股东可获得的净收入除以已发行的加权平均基本股票。用于计算加权平均基本股份的流通股不包括
稀释每股亏损包括所有潜在稀释证券对每股收益的影响。我们有股票期权、股票结算增值权(“SSAR”)、未归属的限制性股票和未归属的履约股票，这些都是潜在的摊薄证券。当报告亏损时，稀释后每股收益的分母不能根据基于股票的补偿奖励的稀释影响进行调整，因为这样做将是反稀释的。因此，在列报的所有期间，基本加权平均流通股均用于计算稀释后每股净亏损。
10.以股份为基础的薪酬
根据我们的股东批准的2016股票激励计划(“2016计划”)，我们可以授予非限制性股票期权、激励性股票期权、SSAR、限制性股票和限制性股票单位，最高可达
我们可以派发授权但未发行的股票或库存股，以满足行使认购权和增值权或限制股和履约股奖励的要求。
我们根据授予日奖励的公允价值记录与授予某些员工和非员工董事的股票期权、SSAR、限制性股票和绩效股票相关的薪酬支出。限制性股票和绩效股票奖励的公允价值以我们普通股在授予日的收盘价为基础。股票期权和SSARS奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计，该模型包括关于无风险利率、股息率、奖励期限和我们普通股波动性的假设。在2020财年，我们发布了
14
目录
下表汇总了简明合并经营报表中包括的期权、SSAR、限制性奖励和绩效奖励的基于股份的补偿费用：
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三个月 6月30日， |
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(单位：千) |
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2020 |
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2019 |
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产品开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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以股份为基础的薪酬费用总额 |
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股权分置增值权
SSAR是授予员工的权利，可以在授予之日和行使之日获得等于我们普通股价格差额的价值。这一价值是以Agilysys，Inc.的普通股结算的。
下表汇总了截至2020年6月30日的三个月内根据2011和2016计划授予的SSAR的活动：
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数量 权利 |
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加权平均行使价 |
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剩馀 合同期限 |
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集料 内在价值 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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(按权利) |
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(以年为单位) |
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截至2020年4月1日的未偿还债务 |
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已行使 |
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没收 |
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过期 |
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截至2020年6月30日的未偿还债务 |
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2020年6月30日可行使的权利 |
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|
已归属，预计将于2020年6月30日归属 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
截至2020年6月30日，与非既有SSAR相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额为$
限售股
我们向我们的某些董事、高管和关键员工授予股份，这些股份的归属是基于服务的。
|
|
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股份数 |
|
|
加权平均授权日公允价值 |
|
||
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
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(每股) |
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在2020年4月1日未偿还 |
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|
|
|
|
$ |
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|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未偿还 |
|
|
|
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|
$ |
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限售股的加权平均授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。截至2020年6月30日，未确认的基于股份的薪酬支出总额与 未既得限制性股票为$
15
目录
业绩股
我们向我们的首席执行官授予了某些限制性股票，这些股票的归属是基于业绩的。归属的股票数量将基于业绩指标的相对实现程度，任何未归属的股票将在红利结算时被没收。
下表汇总了截至2020年6月30日的三个月内根据2016年计划授予的绩效股票的活动：
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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股份数 |
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截至2020年4月1日的未偿还债务 |
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授与 |
|
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— |
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既得 |
|
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— |
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没收 |
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— |
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截至2020年6月30日的未偿还债务 |
|
|
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根据业绩目标，董事会薪酬委员会授予
11.优先股
A系列可转换优先股
2020年5月22日，我们完成了
会计政策
由于某些或有赎回条款由持有人选择，我们将可转换优先股归类为浓缩综合资产负债表中的临时权益。对于所有未申报的股息，我们使用利息法将可转换优先股的账面价值增加到其赎回价值(如下所述)。
可转换优先股具有以下权利、优惠和限制(作为我们于2020年5月26日提交的8-K表格当前报告附件3.1的修正案证书定义了以下未另外定义的所有术语)：
投票
清算优先权
于本公司清盘、解散或清盘时，每股可换股优先股将有权收取相等于(I)买方支付的收购价加上所有应计及未付股息(“清盘优先股”)及(Ii)假若可换股优先股转换为普通股时持有人当时有权收取的金额中较大者的每股金额。
16
目录
救赎
在可转换优先股最初发行五周年之日及之后，本公司将有权，且持有人将有权在发起方选择的每一种情况下要求本公司赎回全部(但不少于全部)当时尚未发行的可转换优先股，赎回金额相当于清算优先股。
转换
每个持有者将有权根据自己的选择，将其全部或部分可转换优先股转换为全额支付的、不可评估的普通股，转换价格相当于#美元。
在某些条件的约束下，公司可以根据其选择权要求将所有已发行的可转换优先股转换为普通股，如果在下列情况下，在任何时候，公司可以要求将可转换优先股的所有流通股转换为普通股
分红
在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，可转换优先股优先于公司普通股。于本公司清盘、解散或清盘时，每股可换股优先股将有权收取相等于以下两者中较大者的每股金额：(I)清盘优先权及(Ii)假若可换股优先股转换为普通股，持有人于当时将有权收取的金额。
控件事件中的更改
停顿限制
买方及其联属公司受某些惯常停顿条款的约束，这些条款限制他们(除其他行为外)收购本公司的额外证券，前提是此类收购将导致买方实益拥有超过
17
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(“MD&A”)中，管理层解释了安捷伦及其子公司的一般财务状况和经营结果，包括：
-了解哪些因素影响我们的业务；
-了解我们的收益和成本；
-这解释了为什么这些收益和成本与前一年不同；
-不知道收益来自哪里；
-了解我们的财务状况是如何受到影响的；以及
-不知道现金将从哪里来，为未来的运营提供资金。
MD&A分析经营简明合并报表和现金流量简明合并报表中特定行项目的变化，并提供管理信息 相信对评估和了解我们的综合财务状况和经营结果很重要。此Form 10-Q季度报告更新了我们截至财年的Form 10-K年度报告中包含的信息 2020年3月31日，提交给美国证券交易委员会(SEC)。本讨论应与本季度报告第1项中的简明综合财务报表和相关附注以及截至本年度的年度报告一并阅读 2020年3月31日。MD&A中提供的信息可能包括 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。很多因素都可能 使实际结果与前瞻性报告中包含的结果大不相同 发言。见本季度报告第29页“前瞻性信息”、本季度报告第II部分第1A项“风险因素”和第11A项“风险因素”。 在我们截至的财政年度报告的第I部分 2020年3月31日 欲了解更多信息，请访问 关于这些项目。管理层认为，这些信息、讨论和披露对于做出投资Agilysys的决策非常重要。
概述
近期发展
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情已经蔓延到我们开展业务的所有地理区域，世界各地的政府当局已经实施了广泛的措施，试图控制病毒的传播和减轻其影响，包括旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难令、关闭非必要企业以及社会距离要求。新冠肺炎的全球传播和采取的应对行动对我们、我们的客户、我们的供应商和我们开展业务的许多社区都产生了负面影响。目前尚不清楚经济和商业中断的总体程度和持续时间。为了应对这些挑战，我们迅速调整了员工在家工作的业务政策和做法，并采取了其他措施，以安全为优先事项继续运营。
我们持续监测和评估新冠肺炎疫情的影响，包括政府和公共卫生部门的建议和命令。我们正在努力帮助我们的客户在这段困难时期保持运营，同时管理我们的团队，为不断变化的对我们产品和服务的需求做好准备。
在第一季度，收入受到延误和支出减少的负面影响，这是由于新冠肺炎疫情对我们客户的运营优先事项的影响，以及我们在这一需要时期向客户提供的各种一次性经常性收入和其他优惠的结果。由于大流行，我们看到客户合同减少或延迟，我们无法与现有或潜在客户进行面对面的会议，无法面对面演示我们的解决方案，也无法主持或参加面对面的贸易展和会议。使用客户设施的限制也影响了我们交付某些产品、完成某些实施以及提供面对面咨询和培训服务的能力，从而对我们确认收入的能力产生了负面影响。在第一季度，我们继续经历着较高的经常性收入续约率。我们还开始为我们的解决方案提供新的软件模块，旨在帮助我们的客户应对大流行现在和未来带来的挑战。尽管我们第一季度的经常性续约率和新的解决方案产品强劲，但我们无法预测这场流行病将如何影响我们在未来一段时期的业绩，包括客户延迟或错过付款、客户推迟、减少或避免下单或续订订阅或维护安排，或者仍然需要旅行限制和网站访问限制。
我们继续通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的重大修改来开展业务。这些修改可能会继续延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。此外，在我们的2021财年第一季度，我们降低了可自由支配的成本，冻结了非必要职位的招聘，并减少了工资总额和
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目录
由于裁员、员工休假、员工退休福利限制以及公司高管团队成员和某些其他员工减薪而产生的相关成本。这些行动可能会对我们产生不利影响，特别是如果它们长期存在的话。
随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而进行的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响目前无法预测。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)颁布并签署成为美国法律，为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。CARE法案没有对我们截至2020年6月30日的季度的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。然而，我们计划继续推迟雇主支付工资税的时间，并在CARE法案允许的情况下加快AMT抵免的退款。
麦资本投资
2020年5月，我们达成协议，向MAK Capital One，LLC(“MAK Capital”)出售3500万美元的可转换优先股，股息为5.25%，可转换为本公司普通股。这笔交易导致发行了1,735,457股优先股，使公司资产负债表增加了3500万美元的优先股，并使我们的现金余额增加了3500万美元的投资减去90万美元的结账成本。5.25%的股息将累积并增加优先股的清算优先权，以获得任何未申报的金额。
我们的生意
40多年来，Agilysys一直是酒店软件领域的领导者，为赌场、酒店、度假村、游轮、管理式餐饮服务提供商、体育场和竞技场提供以客人为中心的创新技术解决方案。Agilysys提供业界最全面的解决方案，包括销售点(POS)、物业管理系统(PMS)、库存和采购、支付解决方案以及相关的接待应用程序，以管理整个客人旅程。Agilysys以其在酒店服务方面的领先地位、广泛的产品供应和以客户为中心的服务而闻名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解决方案来帮助提高客人忠诚度、推动收入增长、提高运营效率并支持社交距离。该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys的业务遍及北美、欧洲、亚太地区和印度，总部设在佐治亚州的Alpharetta。
我们致力于通过改善运营和财务业绩来增加股东价值，并通过优质的产品和服务实现业务的盈利增长。为此，我们预计将投入手头一定比例的现金，为现有软件产品的增强提供资金，开发和营销新的软件产品，并在垂直和地理上扩大我们的客户广度。
我们的战略规划特别侧重于：
|
|
• |
以世界一流的支持和服务将客户放在首位 |
|
|
• |
加速我们的产品开发 |
|
|
• |
提高组织效率和团队合作 |
|
|
• |
培养我们的员工和领导者 |
|
|
• |
通过提高我们产品集的广度和深度来增加收入 |
|
|
• |
通过国际扩张增加收入 |
我们正在进行的战略规划过程的主要目标是通过利用增长机会、扭亏为盈并加强我们在我们服务的特定技术解决方案和终端市场中的竞争地位来创造股东价值。盈利能力和行业领先的增长将通过加强运营费用管理和加强投资重点，专注于提供最高回报的增长机会来实现。
19
目录
收入定义
按照美国证券交易委员会的要求，我们在精简的综合经营报表中将赚取的收入分别作为产品收入、支持、维护和订阅服务收入或专业服务收入列报。除了美国证券交易委员会的要求外，我们有时还可能指以下定义的收入。我们用来描述我们收入的术语、定义和应用可能与其他公司使用的不同，在将这些财务指标与其他公司的财务指标进行比较时应谨慎使用。我们使用以下术语来描述收入：
|
|
• |
收入-我们公布的是扣除销售回报和津贴后的收入净额 |
|
|
• |
产品收入-销售软件许可证、第三方硬件和操作系统的收入。 |
|
|
• |
支持、维护和订阅服务收入-通过销售专有且备受赞誉的持续支持、维护和订阅服务获得的收入。 |
|
|
• |
专业服务收入-为专有和知名产品提供实施、集成和安装服务而获得的收入。 |
运营结果
第一 本财季 2021 与.相比 第一 本财季 2020
净收入和营业亏损
下表显示了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的综合收入和运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
5,239 |
|
|
$ |
10,869 |
|
|
$ |
(5,630 |
) |
|
|
-51.8 |
% |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
20,497 |
|
|
|
20,082 |
|
|
|
415 |
|
|
|
2.1 |
|
|
专业服务 |
|
|
4,071 |
|
|
|
7,438 |
|
|
|
(3,367 |
) |
|
|
-45.3 |
|
|
总净收入 |
|
|
29,807 |
|
|
|
38,389 |
|
|
|
(8,582 |
) |
|
|
-22.4 |
|
|
售出商品成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品(包括已开发技术摊销) |
|
|
3,015 |
|
|
|
8,623 |
|
|
|
(5,608 |
) |
|
|
-65.0 |
|
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
4,306 |
|
|
|
4,181 |
|
|
|
125 |
|
|
|
3.0 |
|
|
专业服务 |
|
|
3,936 |
|
|
|
5,571 |
|
|
|
(1,635 |
) |
|
|
-29.3 |
|
|
商品销售总成本 |
|
|
11,257 |
|
|
|
18,375 |
|
|
|
(7,118 |
) |
|
|
-38.7 |
|
|
毛利 |
|
$ |
18,550 |
|
|
$ |
20,014 |
|
|
$ |
(1,464 |
) |
|
|
-7.3 |
% |
|
毛利率 |
|
|
62.2 |
% |
|
|
52.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
$ |
8,266 |
|
|
$ |
10,064 |
|
|
$ |
(1,798 |
) |
|
|
-17.9 |
% |
|
销售及市场推广 |
|
|
2,601 |
|
|
|
4,498 |
|
|
|
(1,897 |
) |
|
|
(42.2 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
5,719 |
|
|
|
5,874 |
|
|
|
(155 |
) |
|
|
-2.6 |
|
|
固定资产折旧 |
|
|
723 |
|
|
|
213 |
|
|
|
510 |
|
|
|
239.4 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
461 |
|
|
|
678 |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
|
遣散费和其他费用 |
|
|
1,203 |
|
|
|
231 |
|
|
|
972 |
|
|
|
420.8 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(423 |
) |
|
$ |
(1,544 |
) |
|
$ |
1,121 |
|
|
|
(72.6 |
)% |
|
营业亏损百分比 |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
NM-没有意义
20
目录
下表列出了我们的浓缩综合营业报表项目在所述时期的综合净收入中所占的百分比关系：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
68.8 |
|
|
|
52.3 |
|
|
专业服务 |
|
|
13.6 |
|
|
|
19.4 |
|
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
售出商品成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
22.5 |
% |
|
支持、维护和订阅服务 |
|
|
14.4 |
|
|
|
10.9 |
|
|
专业服务 |
|
|
13.3 |
|
|
|
14.5 |
|
|
商品销售总成本 |
|
|
37.8 |
% |
|
|
47.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
62.2 |
% |
|
|
52.1 |
% |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
销售及市场推广 |
|
|
8.7 |
|
|
|
11.7 |
|
|
一般和行政 |
|
|
19.2 |
|
|
|
15.3 |
|
|
固定资产折旧 |
|
|
2.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.8 |
|
|
遣散费和其他费用 |
|
|
4.0 |
|
|
|
0.6 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
(4.0 |
)% |
净收入。与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的总净收入减少了860万美元，降幅为22.4%。产品收入减少560万美元，降幅为51.8%，原因是销售额下降以及客户限制(包括为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭网站)导致的延迟交货。与2020财年第一季度相比，支持、维护和订阅服务收入增加了40万美元，增幅为2.1%，这得益于基于订阅的服务收入的持续增长，2021财年第一季度与2020财年第一季度相比增长了8.6%。我们的支持、维护和订阅服务的增长率明显低于我们最近几个季度的报告，这是因为我们在2021年财年第一季度向某些客户提供了与新冠肺炎相关的一次性经济救济，以帮助他们在此期间处理临时关闭网站的问题。专业服务收入减少340万美元，降幅为45.3%，原因是销售额下降，加上延迟安装和集成我们的软件解决方案，原因是旅行和客户限制，包括为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭网站。
毛利和毛利率。2021财年第一季度，我们的总毛利润减少了150万美元，降幅为7.3%，总毛利率从52.1%上升到62.2%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，产品毛利润分别持平于220万美元。由于我们的rGuest系列产品在2020财年第四季度减值后，2021财年第一季度没有软件开发成本摊销，产品毛利率从20.7%增加到42.5%(参见简明合并财务报表附注4中关于减值的进一步讨论)。支持、维护和订阅服务毛利增加30万美元，毛利率下降19个基点至79.0%。利润率下降是因为我们在2021财年第一财季向某些客户提供了与新冠肺炎相关的财务减免。专业服务毛利减少170万元，毛利率由25.1%降至3.3%，原因是出差及客户限制导致对专业服务的需求下降，包括因应新冠肺炎疫情而暂时关闭网站。
营业费用
与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度不包括法律和解、遣散费和其他费用的运营费用减少了360万美元，降幅为16.7%。
产品开发。产品开发在2021财年第一季度减少了180万美元，或17.9%，原因是员工休假和裁员，临时减薪，奖励工资和员工福利下降，临时招聘冻结有效地消除了招聘费用，以及由于员工在家工作而导致的差旅和外部服务费用大幅减少。
21
目录
销售和市场营销。销售及市场推广减少 190万美元，或 42.2%，在.中第一202财年的季度1与第一20财年的季度20到期员工休假和裁员， 临时减薪，较低的奖励工资和员工福利，大幅减少出差和缺勤面对面的贸易展和会议活动。
一般和行政。与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度一般和行政业务减少了20万美元，降幅为2.6%，原因是员工休假和裁员、临时减薪、激励性薪酬和员工福利的下降被基于股份的薪酬增加所抵消。
遣散费和其他费用。遣散费和其他费用在2021财年第一季度增加了100万美元，原因是裁员导致的遣散费。
其他(收入)费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
(不利的)有利的 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
其他(收入)费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(59 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
|
利息费用 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
尼姆 |
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
106 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(21 |
) |
|
尼姆 |
|
|
|
其他(收入)费用合计，净额 |
|
$ |
86 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
尼姆 |
|
|
NM-没有意义
利息收入。利息收入包括现金等价物赚取的利息，包括对存单、商业票据、国库券和货币市场基金的短期投资。
利息支出。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他费用。其他费用主要包括欧洲和亚洲货币对美元汇率变动对外币的影响。
所得税
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
(不利的)有利的 |
|||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
所得税费用 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
17 |
|
|
尼姆 |
|
实际税率 |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
NM-没有意义
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，有效税率与法定税率不同，主要是由于将净营业亏损确认为递延税项资产，这些净营业亏损被估值免税额的增加、某些外国和州税收影响以及其他美国永久账面税收差异所抵消。
虽然税务结算的时间和结果尚不确定，但基于税务检查的结果以及各种诉讼时效的到期，在未来12个月内，未确认的税收优惠可能会发生非实质性的减少。我们一直在接受税务审计；由于多个司法管辖区的审查性质，未来12个月内未确认税收优惠总额可能会发生变化，目前无法估计。
由于我们前期的亏损，我们记录了一项估值津贴，基本上抵消了我们在美国和某些外国司法管辖区的所有递延税项资产，因为管理层认为，我们更有可能无法实现这些可扣除差额的好处。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
流动性与资本资源
概述
我们的运营现金需求主要包括营运资金需求、运营费用、资本支出、未偿债务付款，其中主要包括租赁义务和优先股股息。
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目录
在… 2020年6月30日，我们100%的现金和现金等价物，其中96%位于美国，存入银行账户。我们相信，就我们的现金和现金等价物余额而言，信用风险是有限的。
MAK Capital的投资使我们的现金余额在关闭成本90万美元后增加了3410万美元。如上文于近期发展及简明综合财务报表附注11所述，该交易导致发行1,735,457股优先股，年度股息率为5.25%。
我们的流动性可能会受到对我们产品和服务需求下降的负面影响，包括由于我们无法控制的情况而导致的客户购买行为变化的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响。如果我们需要额外的资金，用于运营需求、商业收购或其他方面，我们可能需要获得更多资本，这可能涉及信贷安排下的借款。
截至2020年6月30日和2019年3月31日，我们的总债务约为10万美元，其中包括这两个时期的融资租赁义务。
我们相信，来自经营活动的现金流、截至2020年6月30日手头的7,460万美元现金以及进入资本市场的机会将提供充足的资金，以满足我们的短期和长期流动性需求。
现金流量
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三个月 6月30日， |
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(单位：千) |
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2020 |
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2019 |
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现金净额由(用于)： |
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经营活动 |
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(4,929 |
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$ |
(1,913 |
) |
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投资活动 |
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(245 |
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(573 |
) |
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融资活动 |
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33,123 |
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(1,028 |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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2 |
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(24 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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$ |
27,951 |
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$ |
(3,538 |
) |
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经营活动中使用的现金流。2021财年前三个月，运营活动中使用的现金流为490万美元。现金的使用主要是由于包括折旧、摊销和基于股票的薪酬在内的260万美元的非现金支出与我们50万美元的营业亏损和690万美元的净营业资产和负债的减少相抵消。
用于投资活动的现金流。主要包括购买财产和设备。
融资活动提供的现金流。在2021财年的前三个月，融资活动提供的3310万美元主要包括来自MAK资本投资的3410万美元的优先股发行收益，扣除发行成本后，被与回购股票有关的90万美元所抵消，以满足基于股票的薪酬的员工预扣税。在2020财年的前三个月，用于融资活动的100万美元主要与回购股票有关，以满足基于股票的薪酬的员工预扣税。
合同义务
截至2020年6月30日，我们在截至2020年3月31日的年度报告中提出的合同义务没有重大变化。
表外安排
我们没有达成任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来可能产生影响的表外安排。
关键会计政策
我们的重要会计政策的详细描述包括在我们截至2020年3月31日的年度报告中。除简明综合财务报表附注2所述外，自2020年3月31日以来，我们的重大会计政策和估计没有重大变化。
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前瞻性信息
本季度报告和其他公开提供的文件，包括本文和通过引用纳入本文的文件，均包含“前瞻性声明”，符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款，我们的管理人员和代表可能会不时作出这些声明。(二)本季度报告和其他公开文件(包括本文和其中引用的文件)包含“前瞻性声明”，符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款的含义。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来时期的类似提法来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些陈述是基于管理层目前的预期、意图或信念，受到许多因素、假设和不确定因素的影响，这些因素、假设和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能导致或促成此类差异或可能以其他方式影响业务的因素包括本季度报告第二部分第1A项和我们截至2020年3月31日的财政年度报告第IA项所述的风险因素。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新任何此类因素，也没有义务公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关影响我们的市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2020年3月31日的财年年度报告中包含的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2020年3月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)以及公司财务总监和财务主管的监督和参与下，管理层评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官、首席财务官和公司财务总监兼财务主管得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
由于新冠肺炎的流行，我们现在有相当数量的员工在家工作。我们的财务报告流程、系统和控制的设计允许远程执行，并具有保护数据的可访问性。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官、公司财务总监和财务主管，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个管制系统，无论构思和运作如何完善，也只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保管制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映资源约束的影响，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误而发生故障的可能性。此外，可以通过个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理超驰来规避控制。任何管制系统的设计，部分也是基於对未来事件的可能性所作的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来情况下，都能成功达致其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分：其他资料
项目1.提起法律诉讼
没有。
第1A项危险因素
除下文所述外，我们截至2020年3月31日的财政年度报告中包含的风险因素没有发生重大变化，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。
目前还无法预测新冠肺炎疫情会对我们的业务和经营业绩造成多大程度的不利影响。更详细的讨论新冠肺炎对我们业务的影响，见本报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-概述-最近的发展”，请参阅本报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-概述-最近的发展”。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3.高级证券上的债务违约
没有。
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.表格和其他信息
没有。
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项目6.所有展品
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。 |
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31.3 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)公司主计长和财务主管的认证。 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官、首席财务官以及公司财务总监和财务主管的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本季度报告由正式授权的签署人代表其签署。
Agilysys，Inc.
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日期： |
2020年7月31日 |
/s/威廉·大卫·伍德三世 |
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威廉·大卫·伍德三世 |
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首席财务官 |
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(首席财务官及正式授权人员) |
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