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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-Q
 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
       
对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。
委托文件编号：001-31262 
阿斯伯里汽车集团公司。
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州01-0609375
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
2905号Premiere Parkway NW，300套房 
德卢斯,佐治亚州30097
(主要行政机关地址) (邮政编码)
(770) 418-8200
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
交易
每一类的名称符号每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元ABG纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是  x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☒  加速后的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐

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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*x
注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年7月29日的流通股数量为19,289,427.

目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

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  页
第一部分-财务信息
第(1)项。
简明合并财务报表(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合收益表
5
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表
6
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明股东权益综合报表
7
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第四项。
管制和程序
50
第II部-其他资料
第(1)项。
法律程序
51
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
53
项目4.
矿场安全资料披露
53
项目6.
陈列品
54
签名
55
展品索引
56







目录
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
压缩合并资产负债表
(单位为百万，面值和共享数据除外)
(未经审计)
 2020年6月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$613.2  $3.5  
在途合同115.1  194.7  
应收帐款，净额87.7  136.2  
盘存636.4  985.0  
持有待售资产28.7  154.2  
其他流动资产110.6  129.0  
流动资产总额1,591.7  1,602.6  
财产和设备，净值922.8  909.7  
经营性租赁使用权资产90.2  65.6  
商誉206.5  201.7  
无形特许经营权113.2  121.7  
其他长期资产10.0  10.0  
总资产$2,934.4  $2,911.3  
负债和股东权益
流动负债：
建筑平面图应付票据-贸易，净额$57.5  $130.3  
建筑平面图应付票据-非交易，净额468.7  657.7  
长期债务的当期到期日51.4  32.4  
经营租约的当期到期日16.4  17.0  
应付账款和应计负债299.2  308.7  
与持有待售资产有关的负债—  100.9  
流动负债总额893.2  1,247.0  
长期债务1,182.1  907.0  
经营租赁负债77.6  52.6  
递延所得税24.7  26.0  
其他长期负债43.7  32.4  
承担和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行或未偿还
—  —  
普通股，$.01票面价值；90,000,000授权股份；41,137,741和41,072,080已发行的股份，包括分别以库房形式持有的股份
0.4  0.4  
额外实收资本589.5  582.9  
留存收益1,163.6  1,094.5  
库存股，按成本计算；21,848,174和21,791,707分别为股票
(1,033.7) (1,028.6) 
累计其他综合损失(6.7) (2.9) 
股东权益总额713.1  646.3  
总负债和股东权益$2,934.4  $2,911.3  


见合并简明财务报表附注
4
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
简明合并损益表
(单位为百万，每股数据除外)
(未经审计)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
 2020201920202019
收入：
新车$761.8  $965.2  $1,583.9  $1,837.0  
二手车447.5  533.6  940.7  1,043.5  
部件和服务169.2  224.5  390.8  442.1  
金融和保险，净额66.6  80.2  137.0  151.7  
总收入1,445.1  1,803.5  3,052.4  3,474.3  
销售成本：
新车723.2  926.9  1,508.9  1,760.8  
二手车410.4  497.7  872.9  973.1  
部件和服务68.7  83.9  155.4  166.2  
销售总成本1,202.3  1,508.5  2,537.2  2,900.1  
毛利242.8  295.0  515.2  574.2  
运营费用：
销售、一般和管理152.2  200.7  346.9  391.7  
折旧摊销9.7  9.0  19.2  17.6  
特许经营权减值—  —  23.0  —  
其他营业(收入)费用，净额(1.3) (0.6) 8.9  1.2  
营业收入82.2  85.9  117.2  163.7  
其他费用(收入)：
平面图利息支出4.1  10.5  11.1  20.7  
其他利息支出，净额11.8  13.6  28.8  27.5  
长期债务清偿损失净额—  —  20.6  —  
经销商资产剥离收益，净额—  (11.7) (33.7) (11.7) 
其他费用合计(净额)15.9  12.4  26.8  36.5  
所得税前收入66.3  73.5  90.4  127.2  
所得税费用16.7  18.6  21.3  31.4  
净收入$49.6  $54.9  $69.1  $95.8  
每股收益：
基本的-
净收入$2.58  $2.87  $3.60  $4.99  
稀释后的-
净收入$2.57  $2.84  $3.58  $4.96  
加权平均流通股：
基本型19.219.119.219.2
限制性股票—0.1——
绩效共享单位0.10.10.10.1
稀释19.319.319.319.3






见简明合并财务报表附注
5
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
简明综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
 202020192020 2019
净收入$49.6  $54.9  $69.1  $95.8  
其他综合(亏损)收入：
现金流量掉期公允价值变动(0.6) (2.5) (5.1) (4.3) 
与现金流掉期相关的所得税优惠0.2  0.6  1.3  1.1  
综合收益$49.2   $53.0  $65.3   $92.6  











































见合并简明财务报表附注
6
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
简明合并股东权益表
(百万美元)
(未经审计)
 普通股附加
实缴
资本		留用
收益		国库券和股票累积
其他
综合
收入(亏损)		总计
 股份数量股份数量
余额，2019年12月31日41,072,080  $0.4  $582.9  $1,094.5  21,791,707  $(1,028.6) $(2.9) $646.3  
综合收益：
净收入—  —  —  19.5  —  —  —  19.5  
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和#美元1.1税收优惠
—  —  —  —  —  —  (3.4) (3.4) 
其他综合收入—  —  —  —  —  —  (3.4) (3.4) 
股份薪酬—  —  3.8  —  —  —  —  3.8  
发行普通股，扣除与以股份为基础的支付安排有关的没收后的净额68,577  —  (0.3) —  —  —  —  (0.3) 
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购—  —  —  —  53,915  (5.0) —  (5.0) 
余额，2020年3月31日41,140,657  $0.4  $586.4  $1,114.0  21,845,622  $(1,033.6) $(6.3) $660.9  
综合收益：
净收入—  —  49.6  —  —  —  49.6  
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和#美元0.2税收优惠
—  —  —  —  —  —  (0.4) (0.4) 
其他综合收入—  —  —  —  —  —  (0.4) (0.4) 
股份薪酬—  —  3.1  —  —  3.1  
与以股份为基础的付款安排有关的没收(2,916) —  —  —  —  —  —  —  
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购—  —  —  —  2,552  (0.1) —  (0.1) 
余额，2020年6月30日41,137,741  $0.4  $589.5  $1,163.6  21,848,174  $(1,033.7) $(6.7) $713.1  

7
目录
 普通股附加
实缴
资本		留用
收益		国库券和股票累积
其他
综合
收入(亏损)		总计
 股份数量股份数量
余额，2018年12月31日41,065,069  $0.4  $572.9  $922.7  21,719,339  $(1,023.4) $0.6  $473.2  
综合收益：
净收入—  —  —  40.9  —  —  —  40.9  
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和#美元0.5税收优惠
—  —  —  —  —  —  (1.3) (1.3) 
其他综合收入—  —  —  40.9  —  —  (1.3) 39.6  
累加效果调整亚利桑那州立大学2018-02年度
—  —  —  0.2  —  —  (0.2) —  
股份薪酬—  —  3.9  —  —  —  —  3.9  
发行普通股，扣除与以股份为基础的支付安排有关的没收后的净额238,078  —  —  —  —  —  —  —  
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购—  —  —  —  66,912  (4.7) —  (4.7) 
股份回购—  —  —  —  108,978  (7.4) —  (7.4) 
以前回购的普通股的报废(108,978) —  (1.3) (6.1) (108,978) 7.4  —  —  
余额，2019年3月31日41,194,169  $0.4  $575.5  $957.7  21,786,251  $(1,028.1) $(0.9) $504.6  
综合收益：
净收入—  —  —  54.9  —  —  —  54.9  
现金流量掉期公允价值变动，扣除重新分类调整和#美元0.6税收优惠
—  —  —  —  —  —  (1.9) (1.9) 
其他综合损失—  —  —  54.9  —  —  (1.9) 53.0  
股份薪酬—  —  2.9  —  —  —  —  2.9  
发行普通股，扣除与以股份为基础的支付安排有关的没收后的净额(3,656) —  —  —  —  —  —  —  
与员工股票奖励的净股份结算相关的普通股回购—  —  —  —  3,328  (0.3) —  (0.3) 
股份回购—  —  —  —  50,436  (3.9) —  (3.9) 
以前回购的普通股的报废(50,436) —  (0.6) (3.3) (50,436) 3.9  —  —  
余额，2019年6月30日41,140,077  $0.4  $577.8  $1,009.3  21,789,579  $(1,028.4) $(2.8) $556.3  















见合并简明财务报表附注
8
目录
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
 截至6月30日的6个月，
 20202019
经营活动的现金流：
净收入$69.1  $95.8  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整-
折旧摊销19.2  17.6  
股份薪酬6.6  6.8  
特许经营权减值23.0  —  
长期债务清偿损失净额20.6  —  
租赁车辆摊销10.8  11.8  
资产剥离收益，净额(33.7) (11.7) 
使用权资产变更9.3  9.3  
其他调整，净额0.5  2.9  
营业资产和负债(扣除收购和资产剥离后的净额)的变化-
在途合同79.6  44.4  
应收帐款48.6  12.9  
盘存463.5  82.4  
其他流动资产(61.9) (90.5) 
建筑平面图应付票据-贸易，净额(77.0) (4.7) 
应付帐款和其他流动负债(21.7) (8.2) 
经营租赁负债(9.5) (9.5) 
其他长期资产和负债，净额7.6  1.2  
经营活动提供的净现金554.6  160.5  
投资活动的现金流：
资本支出-不包括房地产(18.2) (15.5) 
资本支出-房地产(2.3) —  
购买以前租赁的房地产—  (4.9) 
收购(63.1) (118.5) 
资产剥离115.5  39.1  
出售资产所得收益4.2  7.5  
投资活动提供(用于)的现金净额36.1  (92.3) 
融资活动的现金流：
楼层平面图借用-非贸易1,633.8  2,044.9  
建筑平面图借用-购置27.1  47.7  
建筑平面图还款-非贸易(1,858.0) (2,121.2) 
建筑平面图还款--非贸易资产剥离(50.5) (14.1) 
借款收益1,424.7  —  
偿还借款(1,157.2) (7.9) 
出售和回租交易的收益7.3  —  
支付发债成本(3.1) —  
普通股回购，包括与净股份结算相关的股份
员工股票奖励		(5.1) (16.3) 
融资活动提供的现金净额19.0  (66.9) 
现金及现金等价物净增加情况609.7  1.3  
期初现金和现金等价物3.5  8.3  
期末现金和现金等价物$613.2  $9.6  




详情见附注11“补充现金流信息”
见合并简明财务报表附注
9
目录
阿斯伯里汽车集团公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明和重要会计政策摘要
我们是美国最大的汽车零售商之一。截至2020年6月30日，我们拥有并运营102新车专营权(83经销商位置)代表31汽车品牌和24位于北京的碰撞维修中心16大都市内的市场九各州。我们的商店提供范围广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车；零部件和服务，包括维修和维护服务、更换零部件和碰撞维修服务；以及金融和保险产品。截至2020年6月30日，我们新的汽车收入品牌组合包括44进口百分比，33%奢华，以及23%的国产品牌。
我们的零售网络由经销商组成，主要由以下本地品牌的经销商集团经营：
•科金经销商主要在杰克逊维尔、皮尔斯堡和佛罗里达州奥兰多经营；
•在佛罗里达州坦帕市经营的礼貌经销商；
•在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州经营的皇冠经销商；
•在南卡罗来纳州格林维尔经营的格林维尔汽车经销商；
•在印第安纳州印第安纳波利斯地区经营的Hare和Estes经销商；
•麦克大卫的经销商在德克萨斯州的大都市奥斯汀和达拉斯运营；
•在佐治亚州亚特兰大市经营的纳利经销商；
•在密苏里州圣路易斯市经营的广场经销商；以及
•迈克·肖在科罗拉多州丹佛市的经销商。

2020年7月6日，本公司通过二(B)与Park Place经销集团若干成员订立资产购买协议(“经修订资产购买协议”)，以收购Park Place经销集团实质上所有的资产及租赁与以下项目有关的不动产，即“经修订资产购买协议”、“经修订资产购买协议”及“经修订资产购买协议”。12新的汽车经销商特许经营权，二碰撞中心和由Park Place经销集团组成的汽车拍卖(统称为“修订交易”)，购买价格约为$685.0900万美元的商誉和大约500万美元50.0零部件、固定资产和租赁权(不包括车辆库存)10万美元，受修订后的资产购买协议中描述的某些调整的影响。修订后的交易的完成取决于各种惯常的成交条件，包括相关汽车制造商的批准。有关修订交易的说明，请参阅附注13“后续事件”。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，反映了阿斯伯里汽车集团有限公司的综合账目。(“本公司”)及我们的全资附属公司。所有的公司间交易在合并中都已取消。如有必要，已将以前报告的金额重新分类到随附的简明合并财务报表中，以符合当前的列报方式。
管理层认为，除非另有说明，否则截至2020年6月30日的简明合并财务报表以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的所有调整都已包括在内，这些调整只包括正常的经常性调整，被认为是公平陈述合并财务报表所必需的。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明任何其他中期或任何全年可能预期的结果。我们的简明综合财务报表应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一起阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。估计和假设每季度审查一次，任何修订的影响在确定为必要的期间反映在综合财务报表中。随附的简明综合财务报表中所作的重大估计包括但不限于与存货有关的估计
10
目录
估值准备金、与回溯佣金安排相关的可变对价和约束考虑、从销售金融和保险产品中确认的收入的退款准备金、保险计划准备金、与无形资产和长期资产相关的某些假设，以及与我们的业务运营相关的某些法律或类似诉讼的准备金。
在途合同
在途合同是指客户通过我方安排的来源融资支付新旧车购置价部分的第三方财务公司应收款项。
应收帐款
信贷损失拨备采用年度损失率方法，按应收账款类型，利用已根据对未来经济状况的预期进行调整的历史损失率来估算。
收入确认
请参阅附注2“收入确认”。
内部利润
与我们的部件和服务部门在新车和二手车库存方面执行的内部工作相关的收入和费用在合并中被剔除。我们的部件和服务部门完成的内部工作所赚取的毛利作为减少的部件和服务销售成本计入随附的车辆销售综合收益表中。我们的新车和二手车部门因执行部件和服务部门的工作而产生的成本在随附的综合收益表中计入新车销售成本或二手车销售成本，具体取决于所服务车辆的分类。我们消除库存车辆的内部利润。
所得税
我们用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按现行制定的税率确认资产及负债账面值与各自税基之间的差额的预期未来税项后果。
股份回购
股票回购可以不定期在公开市场交易中进行，也可以在董事会批准的授权下通过私下协商的交易方式进行。本公司可能会定期注销以前由本公司作为库存股持有的回购普通股。根据我们的会计政策，我们将任何超出面值的股票回购价格分配给额外的实收资本(仅限于最初记录的同一发行的金额)和留存收益。
每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股和普通股等价物。不包括该公司79,600限制性股票单位，根据阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)发行。2019年股权和激励薪酬计划，从其计算截至2020年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益来看，因为它们是反稀释的。在列报的所有期间，没有对计算稀释后每股收益所需的分子进行调整。
持有待售资产及与持有待售资产相关的负债
某些金额已在随附的简明综合资产负债表中分类为持有供出售的资产。归类为持有待售的资产和负债可能包括与待完成的经销商处置相关的资产和负债、我们正在积极营销以出售的房地产，以及任何相关的应付抵押票据或其他负债(如果适用)。持有待售的分类自我们满足所有持有待售的分类标准之日起开始。
在将资产分类为待售资产时，我们将这些资产的账面价值与公允价值估计进行比较，以评估减值。我们利用第三方经纪人的价值意见和第三方桌面评估的协助将账面价值与公允价值估计进行比较，以帮助我们进行与房地产相关的公允价值估计。
11
目录
现金流量表
向与吾等购买特定新车辆的制造商无关的贷款人应付的楼面平面图票据的借款及偿还(“非贸易”)及所有与二手车辆有关的应付楼面平面图票据(统称“应付楼面平面图票据-非贸易”)在随附的简明综合现金流量表中分类为融资活动，借款与偿还分开反映。应付予与我们向其购买特定新车辆的制造商有关联的贷款人的楼面平面图票据的净变动(统称为“楼面平面图应付票据-贸易”)在随附的简明综合现金流量表中分类为经营活动。与所有收购相关的存货相关的应付楼面平面图票据的借款，以及与所有资产剥离相关的偿还，在随附的简明综合现金流量表中归类为融资活动。与经营活动中包括的应付楼面票据相关的现金流与包括在融资活动中的与应付楼面票据相关的现金流仅在以下情况下有所不同：前者支付给与吾等向其购买相关库存的制造商有关联的贷款人，而后者向与吾等向其购买相关库存的制造商没有关联的贷款人支付。
贷款工具占其他流动资产的很大一部分。我们以可用现金或通过向我们的制造商关联贷款人借款，或通过我们与作为行政代理的美国银行以及其他代理和贷款人达成的高级担保信贷协议(修订后的“2019年高级信贷安排”)获得贷款工具。租赁车辆最初由我们的服务部门短期使用(通常六至12个月)在我们寻求出售它们之前。因此，我们在随附的简明综合现金流量表中对其他流动资产中贷款工具的收购以及应付账款和应计负债中的贷款工具票据的借款和偿还进行了分类。租赁车辆在服务期内折旧至其估计价值。在出借服务期结束时，出借车辆从其他流动资产转移到二手车辆库存。这些转移在随附的简明合并现金流量表中反映为其他流动资产和库存之间的非现金转移。
近期会计公告
自2020年1月1日起，本公司采用财务会计准则理事会会计准则更新2016-13年。金融工具信用损失的计量，这改变了实体根据其对预期信贷损失的估计与当前发生的损失模型评估其金融工具减值的方式。采用这一准则并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2. 收入确认
公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过向客户转让承诺的货物或履行服务来履行相关履约义务时确认。我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。
收入的分类
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月来自与客户的合同收入：
截至6月30日的三个月，
20202019
(单位：百万)
收入：
*新车$761.8  $965.2  
中国二手车零售业412.6  486.6  
中国二手车批发34.9  47.0  
新车和二手车1,209.3  1,498.8  
*销售汽车零部件和配件25.9  36.1  
*提供汽车维修和保养服务143.3  188.4  
部件和服务169.2  224.5  
金融和保险，净额66.6  80.2  
总收入$1,445.1  $1,803.5  
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截至6月30日的6个月，
20202019
(单位：百万)
收入：
*新车$1,583.9  $1,837.0  
中国二手车零售业858.6  944.8  
中国二手车批发82.1  98.7  
新车和二手车2,524.6  2,880.5  
*销售汽车零部件和配件62.7  73.0  
*提供汽车维修和保养服务328.1  369.1  
部件和服务390.8  442.1  
金融和保险，净额137.0  151.7  
总收入$3,052.4  $3,474.3  
合同资产
合同资产在此期间的变化反映在下表中。当维修单完成并向客户开具发票时，与车辆维修和维护服务相关的合同资产将转移到应收账款。
汽车维修保养服务金融和保险，网络总计
(单位：百万)
合同资产(流动)，2020年1月1日$4.8  $12.3  $17.1  
从期初确认的合同资产转入应收款(4.8) (4.1) (8.9) 
期内与已确认收入有关的增长，包括对限制的调整3.7  4.6  8.3  
合同资产(流动)，2020年3月31日$3.7  $12.8  $16.5  
从期初确认的合同资产转入应收款(3.7) (4.0) (7.7) 
期内与已确认收入有关的增长，包括对限制的调整3.3  4.0  7.3  
合同资产(流动)，2020年6月30日3.3  12.8  16.1  
3. 收购和资产剥离
收购经销商的结果从收购之日起包括在我们随附的简明综合收益表中。我们收购的会计处理使收购的资产和承担的负债在收购日期确认为公允价值，超过收购的可识别净资产的估计公允价值转移的对价均记为商誉。商誉是指在业务合并中收购的未单独确认和单独确认的其他资产所产生的经营协同效应和未来经济利益的资产。我们制造商特许经营权的公允价值是通过对每个特许经营权的预计现金流进行贴现来确定的。此分析中包括与特许经营权直接可归因于现金流相关的市场参与者假设，包括同比增长率和终端增长率、营运资金要求、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来的销售、一般和行政费用。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们收购了三专营权(一经销商位置)在科罗拉多州丹佛市市场购买，总购买价格为$63.6百万我们为这些收购提供了总计$34.5百万美元的现金和27.1建筑平面图借款百万美元，用于购买相关的新车库存。总体而言，此次收购包括购买价格回扣#美元。2.0我们就所收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求为100万美元。除了上述收购金额外，我们还释放了$1.5在截至2020年6月30日的6个月里，与前一年收购相关的收购价格滞留了100万美元。
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在截至2019年6月30日的六个月内，我们收购了八专营权(四经销商地点)在印第安纳州印第安纳波利斯市场购买，购买价格为$121.0百万我们为这些收购提供了资金，70.8百万现金，$47.7用于购买相关新车库存的建筑平面图借款百万美元，以及采购价格预扣#美元2.5我们就所收购的特许经营权提出的潜在赔偿要求为100万美元。
与我们的收购相关的商誉和制造商特许经营权将可在一年内按比例扣除联邦和州所得税。15一年的时间段。
以下是分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内完成的收购的收购价格分配。我们2020年对制造商特许经营权、房地产、物业和设备的估值，以及我们对某些假定租赁的评估，是截至2020年6月30日的初步评估。
截至6月30日的6个月，
20202019
(单位：百万)
盘存$29.8  $58.1  
房地产14.5  29.8  
财产和设备0.4  1.8  
商誉和制造商特许经营权19.2  32.1  
承担的负债—  (0.8) 
其他(0.3) —  
购买总价$63.6  $121.0  
在截至2020年6月30日的6个月内，我们销售了一专营权(一经销商位置)，我们在佐治亚州亚特兰大市场出售六专营权(五经销商位置)和一密西西比州杰克逊市的碰撞中心。该公司录得税前收益共计#美元。33.7100万美元，在我们随附的简明综合收益表中作为经销商资产剥离收益净额列示。被剥离的业务不会被视为S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。
在截至2019年6月30日的6个月内，我们销售了一专营权(一经销商位置)和一德克萨斯州休斯顿市场的碰撞中心。该公司录得税前收益共计#美元。11.7100万美元，在我们随附的简明综合收益表中作为经销商资产剥离收益净额列示。被剥离的业务不会被视为S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。
于2019年12月11日，吾等宣布根据本公司、Park Place及其其他各方于2019年12月11日订立的若干资产购买协议(“资产购买协议”)及相关协议及交易(统称“收购”)，建议收购Park Place经销商实体家族(统称“Park Place”)业务的几乎所有资产。2020年3月24日，我们根据相关协议和交易的条款向卖方发出终止收购的通知，以换取支付#美元。10.0在我们随附的简明综合收益表中反映为其他营业(收入)费用的违约金为净额。有关终止收购对某些融资安排的影响的详细信息，请参阅附注9“债务”。此外，有关建议收购Park Place的最新情况，请参阅附注13“后续事件”。

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4. 应收账款
应收账款包括以下内容： 
 自.起
 2020年6月30日2019年12月31日
 (单位：百万美元)
车辆应收账款$31.1  $44.8  
制造商应收账款27.5  50.4  
其他应收账款30.4  42.4  
*应收账款总额。89.0  137.6  
减-信贷损失拨备(1.3) (1.4) 
*应收账款，净额$87.7  $136.2  
5. 库存清单
库存包括以下内容：
自.起
 2020年6月30日2019年12月31日
 (单位：百万美元)
新车$474.1  $802.6  
二手车125.2  140.1  
零部件37.1  42.3  
总库存$636.4  $985.0  
成本和可变现净值准备金的降低使总库存减少了#美元。5.1百万美元和$6.1分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。除了上面显示的库存外，我们还有$67.7截至2019年12月31日，在随附的综合资产负债表中分类为待售资产的库存为100万，与待完成的经销商处置相关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，某些汽车制造商激励措施将新车库存成本降低了美元。5.8百万美元和$9.6分别为600万辆，并将截至2020年和2019年6月30日的6个月的新车销售成本降低了美元19.8百万美元和$21.8分别为百万美元。
6. 持有待售资产及负债
归类为持有待售的资产和负债包括(I)与待完成的经销商出售相关的资产和负债，(Ii)我们正在积极营销以出售的目前未在我们的业务中使用的房地产，以及(Iii)相关的应付抵押票据(如果适用)。
目前未用于我们业务的待售房地产资产和其他房地产资产总额为#美元。28.7百万美元和$38.9分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。有不是的截至2020年6月30日，与这些物业相关的负债。截至2019年12月31日，有$8.3百万美元的应付抵押票据。
截至2019年12月31日，有七专营权(六经销商位置)和一碰撞中心待处置，资产负债合计$115.3百万美元和$92.6分别为百万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司录得税前净收益总计$33.7百万美元，出售这些经销商。此外，在截至2020年6月30日的6个月内，我们销售了一账面净值为$的空置物业3.7百万2020年7月，公司董事会批准了剥离二经销商的位置。
7. 商誉和无形特许经营权
我们的收购导致了商誉和无形特许经营权的记录。商誉是指在业务合并中收购的未单独确认和单独确认的其他资产所产生的经营协同效应和未来经济利益的资产。特许经营权是无限期的无形资产，代表了我们根据与汽车制造商的特许经营协议所享有的权利。商誉和无形特许经营权自10月1日起每年进行测试ST或者更频繁地在事实和环境指示触发事件已经发生的情况下。
由于新冠肺炎疫情对我们的经销商业务造成的不利影响，本公司考虑了新冠肺炎疫情的影响程度，并结合其他相关情况(例如，本公司的
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最近的减值测试)可能会影响用于确定与本公司报告单位相关的本公司特许经营权和商誉的公允价值的重大投入。
鉴于我们确定所有事件和情况及其对我们特许经营权和报告单位公允价值确定的重大投入的影响，更有可能导致特许经营权或商誉报告单位的账面价值减值，我们于2020年3月31日进行了量化减值测试。我们对截至2020年3月31日的剩余特许经营权和商誉报告单位进行了定性评估。
我们的定量和定性评估结果表明，与所有报告单位相关的商誉账面价值没有超过其公允价值。
特许经营权的量化减值测试包括将估计公允价值与每项特许经营权资产的账面价值进行比较。本公司根据与专营权直接应占现金流相关的市场参与者假设，采用贴现现金流模型(收益法)估计公允价值。这些假设包括同比增长率和终端增长率、营运资金需求、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来的销售、一般和管理费用。
截至2020年3月31日的某些特许经营权的量化减值测试结果表明，我们某些特许经营权资产的账面价值超过了它们的公允价值。因此，我们确认了一笔美元的费用。23.0在截至2020年3月31日的三个月内，税前非现金减值费用为100万美元。我们做到了不是的T t记录与商誉和特许经营权有关的减值费用截至2020年6月30日的三个月。
8. 应付楼面平面图票据
应付楼面平面图票据包括以下内容：
自.起
 2020年6月30日2019年12月31日
 (单位：百万美元)
楼面平面图应付票据-行业(A)$64.4  $146.5  
平面图应付票据抵销科目(6.9) (16.2) 
建筑平面图应付票据-贸易，净额$57.5  $130.3  
楼面平面图应付票据--新的非贸易票据(B)$503.5  $773.6  
楼面平面图应付票据-使用的非贸易票据75.0  —  
平面图应付票据抵销科目(109.8) (115.9) 
建筑平面图应付票据-非交易，净额$468.7  $657.7  
____________________________
(A)截至2019年12月31日的楼面平面图应付票据-贸易反映的金额，不包括#美元21.9百万分类为
与持有待售资产相关的负债。
(B)截至2019年12月31日的楼面平面图应付票据反映的金额-新的非交易，不包括#美元40.9被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。
我们与福特汽车信贷公司(“福特信贷”)有一个平面图设施，可以购买新的福特和林肯汽车库存。我们与福特信贷的平面图安排在2020年7月进行了修改，将到期日延长至2021年7月31日。
我们已经在福特信贷建立了一个楼层平面图应付票据抵销账户，允许我们将现金转移到该账户，作为我们未偿还的楼层平面图应付票据-贸易的抵销。此外，我们在美国银行有一个类似的平面图抵销账户，允许我们抵销我们的平面图应付票据-非贸易。这些账户允许我们转移现金，以减少否则将产生利息的未偿还平面图票据的金额，同时保留在一到两天内将金额从抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有$116.7百万美元和$132.1在这些建筑平面图抵销账户中分别记入100万美元。
根据我们的选择，我们有能力将循环信贷机制下的部分可用资金重新指定为新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施。我们被允许重新指定的最高金额是根据我们在循环信贷安排下的循环承诺总额减去#美元确定的。50.0百万此外，我们可以重新指定移至新车辆平面图设施或旧车辆平面图设施的任何金额
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回到循环信贷安排。截至2019年12月31日，$190.0我们的循环信贷安排下的百万可用资金已重新分配给新车辆楼面计划安排，以利用与循环信贷安排相比，新车辆楼面计划安排的承诺费费率较低的优势。在2020年3月17日，所有的美元190.0百万美元从新车辆楼面平面图融资重新指定为循环信贷融资。此外，在2020年3月18日，我们借入了110.0二手车楼面平面图设施项下的百万美元。在2020年第二季度，我们偿还了35.0二手车平面图设施上的1.8亿美元。
9. 债务
长期债务包括以下内容：
 自.起
2020年6月30日2019年12月31日
(单位：百万美元)
2024年到期的6.00%高级次级债券$—  $600.0  
优先债券2028年到期，息率4.50%280.0  —  
4.75%优先债券将于2030年到期320.0  —  
应付按揭票据，按固定利率计息98.7  100.5  
2018年美国银行贷款(A)86.9  88.3  
2018年富国银行主贷款安排94.4  25.0  
2013年美国银行房地产贷款34.9  35.5  
2015年富国银行主要贷款工具(B)75.0  76.8  
2019年美国银行循环信贷安排237.0  —  
融资租赁负债16.9  17.2  
未偿债务总额1,243.8  943.3  
2024年到期的6.0%高级次级债券的未摊销溢价—  5.1  
较低的债务发行成本(10.3) (9.0) 
长期债务，包括本期债务1,233.5  939.4  
非流动部分，扣除债券发行成本的当前部分(51.4) (32.4) 
长期债务$1,182.1  $907.0  
____________________________
(A)截至2019年12月31日，2018年美国银行房地产融资(本文定义)反映的金额，不包括美元26.6被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。
(B)截至2019年12月31日反映的2015年富国银行总贷款工具(本文定义)的金额，不包括美元1.5被归类为与持有待售资产相关的负债的百万美元。
6.002024年到期的高级次级票据百分比
于二零二零年二月三日，我们向本公司的持有人发出有条件的赎回通知。62024年到期的高级次级票据百分比(“6%Notes“)，通知这些持有人我们打算赎回所有6%注释。2020年3月4日，6%票据在以下时间赎回103面值的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。我们记录了一笔因灭火而造成的损失。6$的%注释19.1百万美元，其中包括赎回溢价$18.0100万美元，注销未摊销保费和发债费用共计#美元1.1百万美元与6赎回日附注%。
新高级票据
2020年2月19日，本公司完成了优先无担保票据的发售，金额为美元。525.0本金总额为百万美元4.502028年到期的优先债券百分比(“2028年债券”)和$600.0本金总额为百万美元4.752030年到期的优先债券百分比(“2030年债券”，与2028年债券一起，称为“债券”)。 该公司支付了#美元的贷款费。6.8百万元连同债券发售，并招致额外发债成本$3.1百万所产生的贷款人费用及其他债务发行成本将采用实际利息法在债券期限内摊销。
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2028年债券和2030年债券分别于2028年3月1日和2030年3月1日到期。利息每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日。债券连同额外借款及手头现金提供予(I)提供资金收购Park Place几乎全部资产，(Ii)赎回所有未偿还的$；及(Ii)提供额外借款及手头现金，以便(I)提供资金收购Park Place的大部分资产，(Ii)赎回所有未偿还的$600.0该基金的本金总额为百万元6.0%附注及(Iii)支付与上述有关的费用及开支。
由于收购终止，该公司向其2028年债券和2030年债券的持有人递交了特别强制性赎回通知，根据该通知，公司将按比例赎回(1)$245.02028年发行的债券的百万元及(2)元280.02030年发行的债券中，每种债券的面值均为100本金的%加上特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计利息和未付利息。2020年3月30日，本公司完成赎回，并记录了一笔未摊销债务发行成本的冲销，金额为#美元1.5百万
剩余的2028年未偿还债券和2030年债券受习惯契约、违约事件和可选赎回条款的限制。此外，剩余的2028年未偿还债券和2030年债券必须在发售截止日期后270天内根据1933年证券法注册。
我们是一家控股公司，没有独立的资产或业务。对于提交的所有相关期间，我们的6.0%票据、2028年票据和2030年票据已由我们几乎所有的子公司在共同和各方面的基础上提供全面和无条件的担保。任何没有为此类票据提供担保的子公司都是“次要的”(如S-X规则3-10(H)所定义)。截至2020年6月30日，我们的子公司向我们或我们的担保子公司分配现金的能力没有重大限制。
2019年高级信贷安排修正案
关于收购，我们获得了多项修订，其中包括：(1)将循环信贷机制下的总承担额提高至#美元。350.0(2)将新车辆楼面平面图机制下的承担总额提高至1,000,000元1.35亿元；及(3)将二手车辆楼面平面图贷款的承担总额提高至200.0百万这些增加总承诺额的修订将与完成收购同时生效。由于收购终止，上述修订未生效。
2020年3月18日，公司额外借款1美元237.0因此，在循环信贷机制下没有额外的资金可供使用。2020年7月，我们偿还了$162.0循环信贷安排美元。
美国银行新的房地产设施
关于此次收购，我们于2020年2月7日签订了新的美国银行房地产融资机制，其中规定的定期贷款总额不超过美元。280.6百万美元，在收购完成后。由于收购终止，新美国银行房地产贷款项下的预期借款尚未发生，管理新美国银行房地产贷款的协议已终止。

2018年富国银行主贷款安排
2020年6月26日，公司又借入了$69.42018年富国银行(Wells Fargo)主贷款机制下的2.5亿美元。
10. 金融工具与公允价值
在确定公允价值时，我们使用各种估值方法，包括市场法和收益法。会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息开发的。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
级别1-基于我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。
2级-基于不活跃或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场报价进行的估值。利用第2级投入的资产和负债包括利率掉期工具、交易不活跃或交易量不高的交易所交易债务证券、应付抵押贷款票据以及某些非经常性房地产。
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第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。使用第3级投入的资产和负债计量包括用于估计购买收购中某些非金融资产和非金融负债的公允价值的资产和负债，以及用于评估商誉和制造商特许经营权减值的资产和负债。
可观察到的输入的可用性可能会有所不同，并受到多种因素的影响。在某种程度上，估值是基于在市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，确定公允价值所需的判断程度最大的是属于第3级的工具。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，出于披露的目的，公允价值等级中披露公允价值计量的水平是基于对公允价值计量重要的最低水平输入来确定的。
公允价值是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的基于市场的退出价格衡量标准，而不是特定于实体的衡量标准。因此，即使没有现成的市场假设，我们的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的假设。我们使用截至测量日期的当前投入，包括在市场大幅波动期间。
金融工具主要包括现金及现金等价物、在途合约、应收账款、公司拥有人寿保险单的现金退还价值、应付账款、应付楼面平面图票据、附属长期债务、应付按揭票据及利率掉期工具。我们的金融工具(附属长期债务及应付按揭票据除外)的账面价值因(I)其短期性质、(Ii)最近完成的市场交易或(Iii)存在接近市场利率的浮动利率而导致接近公允价值。我们附属长期债务的公允价值是基于反映二级投入的非活跃市场的报告市场价格。我们根据反映第2级投入的类似类型金融工具的当前市场利率，使用现值技术估计我们应付抵押票据的公允价值。
我们的票据及应付按揭票据的账面价值及公允价值摘要如下： 
 自.起
 2020年6月30日2019年12月31日
 (单位：百万美元)
账面价值：
6.002024年到期的高级次级票据百分比
$—  $598.8  
4.502028年到期的优先债券百分比
276.6  —  
4.752030年到期的优先债券百分比
315.3  —  
应付按揭票据(A)387.7  323.4  
总账面价值$979.6  $922.2  
公允价值：
6.002024年到期的高级次级票据百分比
$—  $619.5  
4.502028年到期的优先债券百分比
268.8  —  
4.752030年到期的优先债券百分比
307.2  —  
应付按揭票据(A)413.2  364.2  
总公允价值$989.2  $983.7  
____________________________
(A)不包括截至2019年12月31日归类为与持有待售资产相关的负债的金额。

利率互换协议
2015年6月，我们签订了一项利率互换协议，名义本金为#美元。100.0百万该掉期旨在对冲截至2025年2月到期的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的波动，以对冲可变利率现金流的变化。这个掉期的名义价值是$。77.2截至2020年6月30日为100万美元，并将在剩余任期内减少至美元53.1到期日一百万美元。
2013年11月，我们签订了一项利率互换协议，名义本金金额为#美元。75.0百万该掉期合约旨在对冲一个月内变动利率现金流的变动。
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伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，2023年9月到期。这个掉期的名义价值是$。50.8截至2020年6月30日为100万美元，并将在剩余任期内减少至美元38.7到期日一百万美元。
现金流量掉期的公允价值按预期未来现金流量的现值计算，根据远期利率和现值系数确定。公允价值估计反映了对适用于掉期项下所有预期现金流的贴现率的信贷调整。除此投入外，所有用于评估这些掉期的其他投入均被指定为第2级公允价值。我们掉期的公允价值是1美元。8.9百万澳元3.8截至2020年6月30日和2019年12月31日的负债分别为100万美元。
下表提供了有关我们利率互换协议的公允价值及其对综合资产负债表的影响的信息：
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
(单位：百万美元)
其他流动负债$2.5  $0.9  
其他长期负债6.4  2.9  
总公允价值$8.9  $3.8  
我们的两个利率掉期都符合现金流对冲会计处理的条件。这些利率掉期在每个报告日期按市价计价，并且 任何未实现的收益或亏损计入累计的其他综合收益，并重新分类为套期交易影响收益的同期或多个期间的利息支出。我们的利率互换协议在随附的简明综合收益表和简明综合全面收益表中的影响信息如下(单位：百万)：
截至6月30日的三个月，在累计其他综合收益/(亏损)中确认的结果
从累计其他综合收益/(亏损)重分类为收益的金额的位置
从累计其他综合收益/(亏损)中重新分类的金额
以增加收益
2020$(0.6) 其他利息支出，净额$0.6  
2019$(2.5) 其他利息支出，净额$0.1  

截至6月30日的6个月，在累计其他综合收益/(亏损)中确认的结果
从累计其他综合收益/(亏损)重分类为收益的金额的位置
从累计其他综合收益/(亏损)中重新分类的金额
以增加收益
2020$(5.1) 其他利息支出，净额$0.9  
2019$(4.3) 其他利息支出，净额$0.1  
 根据截至2020年6月30日的收益率曲线条件，并包括对公允价值未来变化的假设，我们预计在未来12个月内从累计其他全面亏损中重新分类为收益的金额将为亏损$2.5百万
11. 补充现金流信息
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，我们支付了利息，包括资本化的金额，总额为$32.6百万美元和$47.3分别为百万美元。包括在这些利息支付中的是$13.2百万美元和$20.8在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，楼层平面图利息支付分别为100万美元。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们缴纳了所得税，扣除收到的退款，总额为$1.3百万美元和$27.6分别为百万美元。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，我们转移了71.6百万美元和$72.5分别从其他流动资产到我们简明综合资产负债表上的库存的贷款工具为100万辆。


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12. 承诺和或有事项
我们的经销商是经销商和适用车辆制造商框架协议的一方。*根据这些协议，每个经销商都有一定的权利，并受到行业内典型的限制。这些制造商有能力影响经销商的运营或失去任何这些协议，都可能对我们的经营业绩产生实质性的负面影响。
在某些情况下，制造商可能有权并可以指示我们对经销商实施昂贵的资本改善，作为与他们签订、续签或延长特许经营协议的条件。制造商通常还要求他们的特许经营权符合特定的外观标准。这些因素，无论是单独或同时存在，都可能导致我们把财政资源用在我们可能未曾计划或决意承担的基本工程项目上。
我们和我们的经销商不时地涉及或可能涉及与我们的业务和我们的运营有关的各种索赔。这些索赔可能涉及但不限于汽车制造商或贷款人以及某些联邦、州和地方政府机构进行的财务和其他审计，这些审计在历史上主要涉及(I)从汽车制造商收到的奖励和保修付款，或对违反制造商协议或政策的指控，(Ii)对贷款人规则和契诺的遵守，(Iii)向政府当局支付的与联邦、州和地方税相关的款项，以及其他政府法规的遵守情况。索赔也可能通过诉讼、政府诉讼和其他争议解决程序提出。此类索赔，包括集体诉讼，可能涉及但不限于收取行政费用和其他费用和佣金的做法、与雇佣有关的事项、贷款实情和其他交易商协助的融资义务、合同纠纷、政府当局提起的诉讼，以及其他事项。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
我们相信，我们已经就可能和合理估计的或有损失的潜在影响进行了充分的应计。根据我们对我们目前已知的各种索赔类型的审查，没有迹象表明重大的合理可能的损失超过了应计的总金额。我们目前预计任何已知的索赔不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。但是，任何事情的结果都不能确切地预测，目前已知或未来出现的一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
我们的很大一部分业务涉及销售车辆、部件或由在美国以外制造的部件组成的车辆。因此，我们的业务受到进口商品的习惯性风险，包括货币相对价值的波动、进口关税、外汇管制、贸易限制、停工、以及外国的一般政治和社会经济条件。美国或我们产品的进口国可能会不时施加新的配额、关税、关税或其他限制，或调整当前的配额、关税或关税，这可能会影响我们的运营，以及我们以合理价格购买进口车辆和/或零部件的能力。
我们几乎所有的设施都受到联邦、州和地方关于向环境排放材料的规定的约束。遵守这些规定对我们的资本支出、净收益、财务状况、流动性或竞争地位没有任何实质性影响，我们也不会预期这种遵守会对我们的资本支出、净收益、财务状况、流动性或竞争地位产生任何实质性影响。我们相信，我们目前控制和处置此类材料的做法和程序符合适用的联邦、州和地方要求。然而，我们不能保证将来的法律或规例，或现行法律或规例的改变，不需要我们花费大量资源来遵守这些规定。
我们有$12.7截至2020年6月30日，我们某些保险提供商要求的未偿还信用证为百万美元。此外，截至2020年6月30日，我们保持了美元的5.3在我们正常的业务过程中有一百万的保证金额度。我们的信用证和保证金额度被认为是表外安排。
我们的其他重大承诺包括(I)应付楼面平面图票据，(Ii)经营租赁，(Iii)长期债务和(Iv)长期债务利息，如本文其他部分所述。
13. 后续事件
2020年7月6日，本公司通过二于其附属公司中，与Park Place经销集团若干成员订立经修订资产购买协议，以收购Park Place经销集团实质上所有资产及租赁与以下项目相关的房地产：12新的汽车经销商特许经营权，二碰撞中心和由Park Place经销集团组成的汽车拍卖会，收购价约为$685.0900万美元的商誉和大约500万美元50.0零部件、固定资产和租赁权(不包括车辆库存)10万美元，受修订后的资产购买协议中描述的某些调整的影响。收购价格将通过现金、债务和卖方融资相结合的方式筹集资金。
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经修订的资产购买协议载有各方作出的惯常陈述及保证，买卖双方已同意就若干损害互相赔偿，惟须受若干例外及限制所规限。修订交易的完成取决于各种惯常的成交条件，包括收到适用的汽车制造商对修订交易的批准。经修订的资产购买协议不受任何融资条件的约束。在签署经修订的资产购买协议时，买方将向第三方托管代理交付一定金额的资金(“保证金”)，作为购买价格的部分付款。修订后的资产购买协议还包含买方和卖方的某些解约权。根据任何终止的情况，保证金将退还给买方或作为违约金交付给卖方。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性信息
本报告中包含或引用的某些讨论和信息可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是非历史性的陈述，可能包括与我们的目标、计划和预测有关的陈述，这些目标、计划和预测涉及行业和总体经济趋势、我们的预期财务状况、经营结果或市场状况以及我们的业务战略。这样的陈述通常可以通过诸如“可能”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”和其他类似的单词或短语来标识。前瞻性陈述还可能与我们在以下方面的预期和假设有关：

•由于新冠肺炎疫情的影响，销售和服务收入下降，我们的运营、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和商业合作伙伴的运营以及全球经济持续中断；

•预期的柏克广场经销集团的财务和经营业绩；

•我们估计的未来资本支出，包括在修订交易(定义见下文)完成后与Park Place经销集团的运营有关的支出；

•美国经季节调整的新车销售年率；
•一般经济状况及其对本公司收支的预期影响；
•我们预期的零部件和服务收入，其中包括车辆技术的改进；
•由于我们的地理多样性和品牌组合，我们有能力限制我们在区域经济低迷中的风险敞口；
•制造商继续使用激励计划来推动对其提供的产品的需求；
•我们的资本分配策略，包括与收购和资产剥离、股票回购和资本支出有关的策略；以及
•构成我们投资组合的品牌在长期和其他因素中的增长。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际未来结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括但不限于：

•由于新冠肺炎疫情导致的销售和服务收入下降以及我们的运营、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和业务合作伙伴的运营以及全球经济的持续中断的程度可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

•这个发生可能导致修订后的资产购买协议(定义如下)终止的任何事件、变更或其他情况，包括可能无法获得必要的制造商批准的风险；

•有能力按照目前考虑的条款或时间表完成修订后的交易和其他交易，成功地将Park Place经销商集团的运营整合到我们现有的运营中，并将管理层的注意力从正在进行的业务和常规业务责任上转移出来，以实现此类整合；

•因修订后的交易或与之相关的活动而增加的费用或意外负债的影响；

•因修订后的交易而中断，使其更难与柏景经销集团的客户或供应商维持关系；

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•总体经济和商业状况的变化，包括就业水平、消费者信心水平、消费者需求和偏好、信贷可获得性和成本、燃料价格、可自由支配的个人收入和利率水平的变化；
•我们有能力产生足够的现金流，维持我们的流动性，并获得任何必要的额外资金，用于营运资本、资本支出、收购、股票回购、债务到期日支付和其他公司用途(如有必要或需要)；
•车辆和零部件的生产和交付因任何原因造成的重大中断，包括新冠肺炎疫情、自然灾害、产品召回、停工或其他我们无法控制的事件；
•我们有能力执行我们的汽车零售和服务业务战略，同时在政府和其他监管机构强加或鼓励的限制和最佳实践下运营；
•我们吸引和留住熟练员工的能力；
•不利条件影响我们销售其品牌的汽车制造商，以及他们成功地设计、制造、交付和营销其汽车的能力；
•我们能够销售的车辆组合和总数的变化；
•我们的未偿债务，以及我们继续有能力遵守我们各种融资和租赁协议中适用的公约，或在必要时获得这些公约的豁免；
•我们的行业竞争激烈，这可能会对我们的产品和服务造成定价和利润率压力；
•我们与我们销售的汽车制造商的关系，以及我们更新的能力，并以我们可以接受的条款与我们销售其品牌的汽车制造商签订新的框架和经销商协议；
•制造商激励计划的可用性和我们赚取这些激励的能力；
•我们的管理信息系统故障或任何安全漏洞；
•管理汽车特许经营的法律法规的变化，包括贸易限制、消费者保护、会计准则、税收要求和环境法；
•改变或对进口车辆或零部件实施新的关税或贸易限制；
•涉及我们的诉讼或其他类似诉讼的不利结果；
•我们完善计划中的合并、收购和处置的能力；
•金融市场的任何中断，这可能会影响我们获得资本的能力；
•我们与贷款人和出租人的关系和财务稳定性；
•我们执行计划和其他战略的能力；
•我们有能力利用我们的经销商组合带来的收益；
•我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何业务可能不会像我们收购时预期的那样表现；以及
•除了修改后的交易外，我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何业务可能没有我们收购时预期的那样表现。
其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，它们的最终影响可能是实质性的。此外，我们在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的“项目1A.风险因素”中列出的因素以及本报告中所作的其他警示性声明应被解读并视为受此类不确定性影响的前瞻性声明。前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。我们明确表示不承担更新本文中包含的任何前瞻性陈述的义务。


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概述
我们是美国最大的汽车零售商之一。截至2020年6月30日，我们拥有并运营102家新车特许经营权(83个经销商地点)，代表9个州16个大都市市场的31个汽车品牌和24个碰撞中心。我们的商店提供范围广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车；零部件和服务，包括维修和维护服务、更换零部件和碰撞维修服务；以及金融和保险产品。在截至2020年6月30日的6个月里，我们新的汽车收入品牌组合包括44%的进口、33%的豪华和23%的国产品牌。
我们的零售网络由经销商组成，主要由以下本地品牌的经销商集团经营：
 
•科金经销商主要在杰克逊维尔、皮尔斯堡和佛罗里达州奥兰多经营；
•在佛罗里达州坦帕市经营的礼貌经销商；
•在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州经营的皇冠经销商；
•在南卡罗来纳州格林维尔经营的格林维尔汽车经销商；
•在印第安纳州印第安纳波利斯地区经营的Hare和Estes经销商；
•麦克大卫的经销商在德克萨斯州的大都市奥斯汀和达拉斯运营；
•在佐治亚州亚特兰大市经营的纳利经销商；
•在密苏里州圣路易斯市经营的广场经销商；以及
•迈克·肖在科罗拉多州丹佛市的经销商。

我们的收入主要来自：(I)销售新车；(Ii)向个人零售客户(“二手零售”)和拍卖其他经销商(“批发”)(术语“二手零售”和“批发”，统称为“二手”)出售二手车；(Iii)维修和保养服务，包括碰撞修理、销售汽车更换部件和二手车翻新(统称为“零部件和服务”)；及(Iv)安排第三方车辆融资及销售多款车辆保护产品(定义如下，统称“F&I”)。我们根据单位销量和每辆车的毛利评估我们的新车和二手车销售结果，根据总毛利润评估我们的零部件和服务业务，根据每辆车的F&I毛利评估我们的F&I业务。
我们的毛利率随着收入组合的不同而不同。销售新车通常会导致毛利率低于二手车销售、零部件和服务销售以及F&I产品销售。因此，当二手车、零部件和服务以及F&I收入占总收入的百分比增加时，我们预计我们的整体毛利率将会增加。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括固定和基于激励的薪酬、广告、租金、保险、水电费和其他常规运营费用。我们很大一部分成本结构是可变的(如销售佣金)或可控的(如广告)，我们相信这使我们能够长期适应零售环境的变化。我们评估支付给销售人员的佣金占零售车辆毛利的百分比、按每辆零售车辆计算的广告费用(“PVR”)以及所有其他SG&A费用合计占毛利总额的百分比。
我们的持续有机增长依赖于我们平衡的汽车零售和服务业务战略的执行，我们品牌组合的持续实力，以及我们销售其品牌的汽车制造商所生产和销售的令人满意的汽车。我们的汽车销量历来随产品供应以及当地和国家经济状况而波动，包括消费者信心、消费信贷可获得性、燃料价格和就业水平。我们的汽车销售也可能受到制造商强制停售或公开安全召回的影响。
此外，我们销售某些新车和二手车的能力可能会受到许多因素的负面影响，其中一些因素是我们无法控制的。由于新冠肺炎造成的市场状况，一些汽车制造商和其他供应商已经停止或放慢了新车、零部件和其他供应品的生产。我们无法肯定地预测汽车零售业将受到制造商和其他供应商实施的这些生产放缓的影响多长时间，以及这些制造商何时恢复正常生产。此外，政府的行动，如为应对国家紧急情况而实施的旅行限制，或对进口商品征收关税或贸易限制，可能会对汽车销售产生不利影响，并抑制需求。虽然我们无法充分预测新冠肺炎的影响，但我们仍然相信，未来新车销售的任何负面趋势对我们业务的影响将部分缓解，因为(I)我们的零部件和服务业务在长期内预期相对稳定，(Ii)我们成本结构中重要组成部分的可变性质，以及(Iii)我们多样化的品牌和地域组合。
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新冠肺炎对我们企业的影响
虽然我们在5月和6月看到我们的业务逐渐反弹，但COVID-19大流行对我们的业务运营、商店流量、财务状况、流动性和现金流，以及我们的供应商、供应商和业务伙伴的运营、财务状况和流动性以及全球经济状况都产生了不利影响。尽管汽车零售商在我们运营的大多数市场都被认为是基本服务，但我们在3月下半月经历了新车和二手车销量的大幅下降，并延续到了4月份。截至2020年6月30日的三个月，美国经季节调整的新车销量年率(SAAR)为1130万辆，而截至2019年6月30日的三个月为1710万辆。在此期间，我们的零部件和服务业务也远远低于产能，这是因为消费者担心与新冠肺炎一起生病，以及“原地避难”或“呆在家里”的订单对我们经销商的交通造成不利影响，并导致驾车者行驶里程减少。随着大流行导致全国各地休假和失业增加，消费者信心恶化，影响了有资格获得信贷的消费者数量。尽管消费者信心有所下降，但我们在5月和6月经历了新车和二手车销量的逐步反弹，截至2020年6月30日的季度毛利率比去年同期有所改善。我们的零部件和服务业务在接近第二季度末时也显示出复苏的迹象。
为了应对我们业务的不景气，管理层在4月初采取了各种行动，试图减轻新冠肺炎的财务影响。这些行动包括让大约2300名员工休假，减少商店工作时间，以及暂停公司的401(K)匹配。此外，公司对所有员工实施了临时减薪，公司董事还同意免除部分年度现金聘用金。我们在整个第二季度继续评估这些行动，并做出了永久裁员1300人的艰难决定，以帮助我们的费用结构与当前的业务环境保持一致。7月份，我们恢复了大多数受临时裁员影响的员工的全额薪酬，我们将继续监测并在必要时应对新冠肺炎疫情持续爆发和由此带来的经济不确定性期间公司的运营需求。
虽然我们的业务在5月和6月逐步回升，但我们正在积极监测和管理我们的现金流，并已采取节约成本的措施，以应对不确定的环境。该公司大幅降低了营销费用，推迟了大部分资本支出，并与某些供应商就折扣进行了谈判，直至2020年第二季度末。我们成本结构的灵活性使我们在整个新冠肺炎疫情期间都实现了盈利，2020年5月和6月的盈利能力超过了上年同期。由于公司无法预测大流行的持续时间和影响，我们将继续评估我们的选择并酌情管理业务，以便在这一充满挑战的时期保持我们的财务灵活性。
在2020年第一季度，我们记录了与我们的无形制造商特许经营权相关的2300万美元的非现金减值费用。如果新冠肺炎全球大流行持续下去，我们可能需要记录额外的减损费用。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间，但任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。
作为预防措施，2020年3月18日，公司在我们的循环信贷安排下借款2.37亿美元，在二手车平面图安排下借款1.1亿美元。6月份，我们偿还了3500万美元的二手车平面图贷款。截至2020年6月30日，我们在二手车楼层计划融资下有1700万美元的剩余可用资金，在循环信贷融资下没有剩余的可用资金。截至2020年6月30日，我们的平面图抵销账户中有6.132亿美元的现金和现金等价物，以及1.167亿美元的额外资金。我们相信，我们将有足够的流动性来满足我们的偿债和营运资本要求；承诺和或有事项；债务偿还、到期和回购义务；收购；资本支出；以及至少未来12个月的任何运营要求。
截至2020年6月30日，我们的总可用流动性为7.469亿美元，其中包括6.132亿美元的现金和现金等价物，我们平面图抵消账户中的1.167亿美元资金，以及我们二手车辆旋转平面图设施下的1700万美元可用资金。有关我们的流动资金的进一步讨论，请参阅下面的“流动资金和资本资源”。
我们的首要任务仍然是保护我们的客户、团队成员及其家人的安全。我们已经修改了某些商业行为，以符合政府的限制，并正按照政府和监管机构的指示采取预防措施。根据疾控中心的建议，我们正在按要求向员工和客人提供口罩。我们还增加了经销商清洁的频率，在对客人车辆进行维修时使用塑料座椅和方向盘盖，每次使用后都对借来的车辆进行彻底清洁和消毒，并确保为我们经销商的员工和客人提供额外的洗手液、酒精擦拭、手套和消毒剂。我们的许多商店还为客户提供免费的提货和送货服务，我们继续提供在线购买新车和二手车的服务，并向客户提供送货服务。
新冠肺炎大流行的影响还在继续演变。虽然我们在5月和6月看到了逐步反弹，但我们运营的市场的爆发或未来的爆发可能会导致客户行为的变化，包括潜在的
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减少我们经销商的交通量或消费者在车辆和维修方面的支出。这可能导致资产回收和估值风险增加，例如额外的长期资产减值。全球经济中的不确定性可能会对我们的供应商和其他业务伙伴产生负面影响，这可能会中断我们的供应链，并要求我们对业务进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对我们的财务状况、流动性和现金流产生不利影响。
停车场收购
如先前所公布，本公司于2019年12月11日与Park Place经销实体家族若干成员、德克萨斯州有限合伙企业Park Place及Mid-Cities，Ltd.及经确认的委托人(统称“Park Place”)订立(1)资产购买协议(“资产购买协议”)，及(2)与Park Place经销实体家族若干成员订立房地产购买协议(“房地产购买协议”及连同资产购买协议“交易协议”)；及(2)与Park Place经销实体家族若干成员订立房地产购买协议(“房地产购买协议”及连同资产购买协议，“交易协议”)；及(2)与Park Place经销实体家族若干成员订立房地产购买协议(“房地产购买协议”及连同资产购买协议，“交易协议”)。公园广场的生意。资产购买协议包括购买19个特许经营权(3个梅赛德斯-奔驰、3个斯普林特、2个雷克萨斯、2个捷豹、2个路虎、1个保时捷和1个沃尔沃以及5个超豪华品牌，包括1个宾利、1个劳斯莱斯、1个迈凯轮、1个玛莎拉蒂和1个卡玛)、两个碰撞中心和一次汽车拍卖。于二零二零年三月二十四日，买方根据交易协议条款向卖方递交终止交易协议的通知，以换取支付1,000万美元的违约金。请参阅流动性与资本资源有关对融资交易的影响的更多详细信息，请参阅。
随着积极的复苏迹象，本公司于二零二零年七月六日与Park Place订立资产购买协议(“修订资产购买协议”)，收购12家新的汽车经销专营权(3家梅赛德斯-奔驰、3家斯普林特、2家雷克萨斯、1家捷豹、1家路虎、1家保时捷和1家沃尔沃)、两个防撞中心和由Park Place经销集团组成的汽车拍卖(统称为“修订交易”)的全部资产，并租赁与之相关的房地产。和租赁权(不包括车辆库存)，受修订后的资产购买协议中描述的某些调整的影响。收购价格将通过现金、债务和卖方融资相结合的方式筹集资金。
经修订的资产购买协议载有各方及本公司及卖方作出的惯常陈述及保证，并已同意在若干例外及限制的规限下互相赔偿若干损害。修订后的交易的完成取决于各种惯常的成交条件，包括相关汽车制造商的批准。经修订的资产购买协议不受任何融资条件的约束，并载有本公司和卖方的若干解约权。






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行动结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
 截至6月30日的三个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每股数据)
收入：
新车$761.8  $965.2  $(203.4) (21)%
二手车447.5  533.6  (86.1) (16)%
部件和服务169.2  224.5  (55.3) (25)%
金融和保险，净额66.6  80.2  (13.6) (17)%
总收入1,445.1  1,803.5  (358.4) (20)%
毛利：
新车38.6  38.3  0.3  1 %
二手车37.1  35.9  1.2  3 %
部件和服务100.5  140.6  (40.1) (29)%
金融和保险，净额66.6  80.2  (13.6) (17)%
毛利总额242.8  295.0  (52.2) (18)%
运营费用：
销售、一般和管理152.2  200.7  (48.5) (24)%
折旧摊销9.7  9.0  0.7  8 %
其他营业收入，净额(1.3) (0.6) (0.7) (117)%
营业收入82.2  85.9  (3.7) (4)%
其他费用(收入)：
平面图利息支出4.1  10.5  (6.4) (61)%
其他利息支出，净额11.8  13.6  (1.8) (13)%
经销商资产剥离收益，净额—  (11.7) 11.7  100 %
其他费用合计(净额)15.9  12.4  3.5  28 %
所得税前收入66.3  73.5  (7.2) (10)%
所得税费用16.7  18.6  (1.9) (10)%
净收入$49.6  $54.9  $(5.3) (10)%
每股普通股净收益-稀释后收益$2.57  $2.84  $(0.27) (10)%
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 截至6月30日的三个月，
 20202019
收入组合百分比：
新车52.7 %53.5 %
二手车零售28.6 %27.1 %
二手车批发2.4 %2.6 %
部件和服务11.7 %12.4 %
金融和保险，净额4.6 %4.4 %
总收入100.0 %100.0 %
毛利组合百分比：
新车15.9 %13.0 %
二手车零售13.0 %11.7 %
二手车批发2.3 %0.4 %
部件和服务41.4 %47.7 %
金融和保险，净额27.4 %27.2 %
毛利总额100.0 %100.0 %
毛利率16.8  16.4  
SG&A费用占毛利润的百分比62.7 %68.0 %
与2019年第二季度相比，2020年第二季度的总收入减少了3.584亿美元(20%)，原因是新车收入减少了2.034亿美元(21%)，二手车收入减少了8,610万美元(16%)，零部件和服务收入减少了5530万美元(25%)，F&I净收入减少了1360万美元(17%)。在截至2020年6月30日的三个月中，毛利润下降了5220万美元(18%)，原因是零部件和服务毛利润下降了4010万美元(29%)，F&I毛利润下降了1360万美元(17%)，部分被新车毛利润增加30万美元(1%)和二手车毛利润增加120万美元(3%)所抵消。
与2019年第二季度相比，2020年第二季度的运营收入减少了370万美元(4%)，主要是由于毛利润减少了5220万美元(18%)，折旧和摊销费用增加了70万美元(8%)，但部分被SG&A费用减少4850万美元(24%)所抵消。总其他费用，净增加350万美元(28%)，主要是由于2019年第二季度经销商资产剥离获得1,170万美元的收益，部分抵消了楼层平面图利息支出减少640万美元(61%)和其他利息支出减少180万美元(13%)，2020年第二季度净额。因此，所得税前收入减少了720万美元(10%)。总体而言，与2019年第二季度相比，2020年第二季度的净收入减少了530万美元(10%)。

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新款电动汽车-
 截至6月30日的三个月，增加(减少)%
变化
 20202019
 (百万美元，每辆车数据除外)
如报道所述：
收入：
奢侈$243.5  $316.3  $(72.8) (23)%
进口341.9  429.2  (87.3) (20)%
国内176.4  219.7  (43.3) (20)%
新车总收入$761.8  $965.2  $(203.4) (21)%
毛利：
奢侈$16.8  $19.2  $(2.4) (13)%
进口12.5  9.5  3.0  32 %
国内9.3  9.6  (0.3) (3)%
新车毛利总额$38.6  $38.3  $0.3  1 %
新的车辆单元：
奢侈4,359  5,746  (1,387) (24)%
进口11,610  15,256  (3,646) (24)%
国内4,091  5,447  (1,356) (25)%
新车总数20,060  26,449  (6,389) (24)%
同一家商店：
收入：
奢侈$243.5  $315.5  $(72.0) (23)%
进口319.7  392.8  (73.1) (19)%
国内158.3  200.7  (42.4) (21)%
新车总收入$721.5  $909.0  $(187.5) (21)%
毛利：
奢侈$16.8  $19.2  $(2.4) (13)%
进口11.3  8.7  2.6  30 %
国内8.1  8.5  (0.4) (5)%
新车毛利总额$36.2  $36.4  $(0.2) (1)%
新的车辆单元
奢侈4,359  5,731  (1,372) (24)%
进口10,915  14,011  (3,096) (22)%
国内3,710  5,007  (1,297) (26)%
新车总数18,984  24,749  (5,765) (23)%
30
目录
新的智能车辆指标-
 截至6月30日的三个月，增加(减少)%
变化
 20202019
如报道所述：
每辆新车的销售收入$37,976  $36,493  $1,483  4 %
每辆新车销售毛利$1,924  $1,448  $476  33 %
新车毛利率5.1 %4.0 %1.1 %
奢华：
每辆新车销售毛利$3,854  $3,341  $513  15 %
新车毛利率6.9 %6.1 %0.8 %
导入：
每辆新车销售毛利$1,077  $623  $454  73 %
新车毛利率3.7 %2.2 %1.5 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,273  $1,762  $511  29 %
新车毛利率5.3 %4.4 %0.9 %
同一家商店：
每辆新车的销售收入$38,006  $36,729  $1,277  3 %
每辆新车销售毛利$1,907  $1,471  $436  30 %
新车毛利率5.0 %4.0 %1.0 %
奢华：
每辆新车销售毛利$3,854  $3,350  $504  15 %
新车毛利率6.9 %6.1 %0.8 %
导入：
每辆新车销售毛利$1,035  $621  $414  67 %
新车毛利率3.5 %2.2 %1.3 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,183  $1,698  $485  29 %
新车毛利率5.1 %4.2 %0.9 %
新车收入减少2.034亿美元(21%)，原因是豪华品牌收入减少7280万美元(23%)，进口品牌收入减少8730万美元(20%)，国产品牌收入减少4330万美元(20%)。新车收入减少21%是新车销量减少24%的结果，但每辆新车销售收入的增长部分抵消了这一下降。同店新车收入减少1.875亿美元(21%)，原因是豪华品牌收入减少7200万美元(23%)，进口品牌收入减少7310万美元(19%)，国内品牌收入减少4240万美元(21%)。
截至2020年6月30日的三个月，新车毛利增加了30万美元(1%)，同期同店新车毛利减少了20万美元(1%)。截至2020年6月30日的三个月，同店新车毛利率增长100个基点，至5.0%。我们同店毛利率的增长主要是由于我们努力专注于优化利润率，因为由于新冠肺炎疫情导致制造商减少或暂时停产，导致新的库存水平下降。
本季度末，我们的新车库存供应约为52天，低于我们70-75天的目标范围。我们的新车辆库存水平受到了新冠肺炎疫情导致的制造商装配线中断的负面影响。


31
目录
二手车- 
 截至6月30日的三个月，增加(减少)%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，但不包括每辆车的成本)
如报道所述：
收入：
二手车零售收入$412.6  $486.6  $(74.0) (15)%
二手车批发收入34.9  47.0  (12.1) (26)%
二手车收入$447.5  $533.6  $(86.1) (16)%
毛利：
二手车零售毛利$31.6  $34.7  $(3.1) (9)%
二手车批发毛利5.5  1.2  4.3  NM
二手车毛利$37.1  $35.9  $1.2  3 %
二手车零售单位：
二手车零售单位18,400  22,259  (3,859) (17)%
同一家商店：
收入：
二手车零售收入$399.8  $454.8  $(55.0) (12)%
二手车批发收入34.0  45.1  (11.1) (25)%
二手车收入$433.8  $499.9  $(66.1) (13)%
毛利：
二手车零售毛利$30.0  $32.9  $(2.9) (9)%
二手车批发毛利5.5  1.3  4.2  NM
二手车毛利$35.5  $34.2  $1.3  4 %
二手车零售单位：
二手车零售单位17,753  20,696  (2,943) (14)%
二手车指标-
 截至6月30日的三个月，增加(减少)%
变化
 20202019
如报道所述：
每辆二手车零售收入$22,424  $21,861  $563  3 %
每辆二手车零售毛利$1,717  $1,559  $158  10 %
二手车零售毛利率7.7 %7.1 %0.6 %
同一家商店：
每辆二手车零售收入$22,520  $21,975  $545  2 %
每辆二手车零售毛利$1,690  $1,590  $100  6 %
二手车零售毛利率7.5 %7.2 %0.3 %
二手车收入减少8,610万美元(16%)，原因是二手车零售收入减少7,400万美元(15%)，二手车批发收入减少1,210万美元(26%)。同一家商店的二手车收入减少6610万美元(13%)，原因是二手车零售收入减少5500万美元(12%)，二手车批发收入减少1110万美元(25%)。在截至2020年6月30日的三个月里，公司总销售额和同店单位销售额分别下降了17%和14%。

在截至2020年6月30日的三个月里，道达尔公司和同店二手车零售毛利率分别增长了60个基点和30个基点。5月和6月，二手车市场从3月底至4月的低迷中复苏，并受益于新车库存的下降。这个
32
目录
公司的批发毛利和毛利率百分比也受益于二手车市场的复苏以及估值储备与较低库存水平的一致。

截至2020年6月30日，我们26天的二手车库存供应略低于我们30至35天的目标水平。
部件和服务-
 截至6月30日的三个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (单位：百万美元)
如报道所述：
零部件和服务收入$169.2  $224.5  $(55.3) (25)%
零部件和服务毛利润：
客户付费53.8  79.8  (26.0) (33)%
保修17.9  22.3  (4.4) (20)%
批发零件4.9  5.8  (0.9) (16)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备$76.6  $107.9  $(31.3) (29)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备45.3 %48.1 %(2.8)%
整修和准备*$23.9  $32.7  $(8.8) (27)%
零部件和服务毛利合计$100.5  $140.6  $(40.1) (29)%
同一家商店：
零部件和服务收入$162.4  $213.1  $(50.7) (24)%
零部件和服务毛利润：
客户付费52.1  76.4  (24.3) (32)%
保修16.5  21.5  (5.0) (23)%
批发零件4.7  5.3  (0.6) (11)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备$73.3  $103.2  $(29.9) (29)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备45.1 %48.4 %(3.3)%
整修和准备*$23.3  $30.3  $(7.0) (23)%
零部件和服务毛利合计$96.6  $133.5  $(36.9) (28)%
*整修和准备是指我们的部件和服务部门因执行内部工作而赚取的毛利，并作为减少的部件和服务销售成本计入随附的车辆出售时的简明综合收益表。
零件和服务收入减少5530万美元(25%)是由于客户支付收入减少3640万美元(24%)，保修收入减少860万美元(20%)，批发零件收入减少1030万美元(32%)。在截至2020年6月30日的三个月里，同一门店零部件和服务收入从截至2019年6月30日的三个月的2.131亿美元下降了5070万美元(24%)，降至1.624亿美元。同店零件和服务收入减少的原因是客户支付收入减少3320万美元(23%)，保修收入减少900万美元(22%)，批发零件收入减少850万美元(29%)。
不包括整修和准备的零部件和服务毛利减少了3130万美元(29%)，降至7660万美元；不包括整修和准备的同店零部件和服务毛利减少了2990万美元(29%)，降至7330万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，本公司向某些熟练技术人员提供工资保证，对零部件和服务毛利率产生了负面影响。此外，我们的零部件和服务业务由于“就地避难订单”、个人在家工作以及客户担心更容易在公共场所感染新冠肺炎而受到负面影响。我们继续专注于通过升级设备、改善客户体验、为我们的技术人员提供市场领先的好处以及利用我们的经销商培训计划，在长期内增加我们的客户付费部件和服务收入。
33
目录
金融保险，中国网- 
 截至6月30日的三个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每辆车美元的数据)
如报道所述：
金融和保险，净额$66.6  $80.2  $(13.6) (17)%
金融和保险，每辆售出的车辆净额$1,732  $1,647  $85  5 %
同一家商店：
金融和保险，净额$63.8  $75.3  $(11.5) (15)%
金融和保险，每辆售出的车辆净额$1,737  $1,657  $80  5 %
F&I，与2019年第二季度相比，2020年第二季度净收入减少了1360万美元(17%)，同期同店F&I，净收入减少了1150万美元(15%)。我们将F&I净收入的减少归因于总零售单位减少21%，部分被F&I PVR增加5%所抵消。
销售、一般和管理费用-
 截至6月30日的三个月，增加
(减少)		占总收入的%
利润增加(减少)
 2020占总收入的%
利润		2019占总收入的%
利润
(单位：百万美元)
如报道所述：
人员成本$71.9  29.6 %$94.7  32.1 %$(22.8) (2.5)%
销售补偿24.7  10.2 %30.9  10.5 %(6.2) (0.3)%
股份薪酬3.1  1.3 %2.9  1.0 %0.2  0.3 %
对外服务17.1  7.0 %20.9  7.1 %(3.8) (0.1)%
广告4.2  1.7 %9.8  3.3 %(5.6) (1.6)%
租金5.9  2.4 %6.8  2.3 %(0.9) 0.1 %
公用事业3.4  1.4 %3.8  1.3 %(0.4) 0.1 %
保险4.7  1.9 %4.3  1.5 %0.4  0.4 %
其他17.2  7.2 %26.6  8.9 %(9.4) (1.7)%
销售、一般和管理费用$152.2  62.7 %$200.7  68.0 %$(48.5) (5.3)%
毛利$242.8  $295.0  
同一家商店：
人员成本$69.2  29.8 %$89.8  32.1 %$(20.6) (2.3)%
销售补偿23.7  10.2 %28.9  10.3 %(5.2) (0.1)%
股份薪酬3.1  1.3 %2.9  1.0 %0.2  0.3 %
对外服务16.5  7.1 %19.6  7.0 %(3.1) 0.1 %
广告3.8  1.6 %9.0  3.2 %(5.2) (1.6)%
租金5.9  2.5 %6.7  2.4 %(0.8) 0.1 %
公用事业3.3  1.4 %3.6  1.3 %(0.3) 0.1 %
保险4.5  1.9 %4.0  1.4 %0.5  0.5 %
其他16.8  7.4 %25.5  9.3 %(8.7) (1.9)%
销售、一般和管理费用$146.8  63.2 %$190.0  68.0 %$(43.2) (4.8)%
毛利$232.1  $279.4  
SG&A费用占毛利润的百分比从2019年第二季度的68.0%下降到2020年第二季度的62.7%，下降了530个基点。同店SG&A费用占毛利润的百分比下降了480个基点，从2019年第二季度的68.0%下降到同期的63.2%。在所有商店和同一商店的基础上，
34
目录
由于员工休假和暂时减薪，公司的人员成本显着下降，这是我们在新冠肺炎疫情期间努力管理开支的结果。此外，在截至2020年6月30日的三个月内，本公司能够与我们的一些战略供应商就临时减价进行谈判，并齐心协力降低广告费用并大幅减少与差旅相关的费用。我们预计，在未来几个季度，我们的SG&A费用占毛利润的百分比将恢复到60%左右的历史水平。
平面图利息支出-
在截至2020年6月30日的三个月中，平面图利息支出减少了640万美元(61%)，降至410万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,050万美元，这主要是由于平均新车库存水平下降和30天LIBOR利率下降所致。
其他利息支出，净额-
其他利息支出净额减少180万美元(13%)，主要是因为在2020年第一季度，通过为我们的2.8亿美元4.5%债券和3.2亿美元4.75%债券进行再融资节省了利息。
所得税支出-
所得税支出减少190万美元(10%)的主要原因是所得税前收入减少了720万美元(10%)。截至2020年6月30日的三个月，我们的有效税率为25.2%，而前一比较期间为25.3%。2020年，我们预计我们的实际税率约为25%。

35
目录
行动结果
截至2020年6月3日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
 截至6月30日的6个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每股数据)
收入：
新车$1,583.9  $1,837.0  $(253.1) (14)%
二手车940.7  1,043.5  (102.8) (10)%
部件和服务390.8  442.1  (51.3) (12)%
金融和保险，净额137.0  151.7  (14.7) (10)%
总收入3,052.4  3,474.3  (421.9) (12)%
毛利：
新车75.0  76.2  (1.2) (2)%
二手车67.8  70.4  (2.6) (4)%
部件和服务235.4  275.9  (40.5) (15)%
金融和保险，净额137.0  151.7  (14.7) (10)%
毛利总额515.2  574.2  (59.0) (10)%
运营费用：
销售、一般和管理346.9  391.7  (44.8) (11)%
折旧摊销19.2  17.6  1.6  9 %
特许经营权减值23.0  —  23.0  — %
其他营业费用(净额)8.9  1.2  7.7  NM
营业收入117.2  163.7  (46.5) (28)%
其他费用(收入)：
平面图利息支出11.1  20.7  (9.6) (46)%
其他利息支出，净额28.8  27.5  1.3  5 %
长期债务清偿损失净额20.6  —  20.6  — %
经销商资产剥离收益，净额(33.7) (11.7) (22.0) (188)%
其他费用合计(净额)26.8  36.5  (9.7) (27)%
所得税前收入90.4  127.2  (36.8) (29)%
所得税费用21.3  31.4  (10.1) (32)%
净收入$69.1  $95.8  $(26.7) (28)%
每股净收益-稀释后收益$3.58  $4.96  $(1.38) (28)%
______________________________
NM—没有意义
36
目录
 截至6月30日的6个月，
 20202019
收入组合百分比：
新车51.9 %52.9 %
二手车零售28.1 %27.2 %
二手车批发2.7 %2.8 %
部件和服务12.8 %12.7 %
金融和保险，净额4.5 %4.4 %
总收入100.0 %100.0 %
毛利组合百分比：
新车14.6 %13.3 %
二手车零售12.1 %11.9 %
二手车批发1.0 %0.4 %
部件和服务45.7 %48.0 %
金融和保险，净额26.6 %26.4 %
毛利总额100.0 %100.0 %
毛利率16.9 %16.5 %
SG&A费用占毛利润的百分比67.3 %68.2 %
与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的总收入减少了4.219亿美元(12%)，这是因为新车收入减少了2.531亿美元(14%)，二手车收入减少了1.028亿美元(10%)，F&I净收入减少了1470万美元(10%)，零部件和服务收入减少了5130万美元(12%)。截至2020年6月30日的6个月，毛利润下降5900万美元(10%)，原因是零部件和服务毛利润下降4050万美元，F&I净利润下降1470万美元(10%)，二手车毛利润下降260万美元(4%)，新车毛利润下降120万美元(2%)。
与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的运营收入减少了4650万美元(28%)，这是由于毛利润下降5900万美元(10%)，特许经营权减值费用2300万美元，其他运营费用增加770万美元，净额以及折旧和摊销费用增加160万美元(9%)，部分被SG&A费用减少4480万美元(11%)所抵消。
总其他费用，净减少970万美元(27%)，主要是由于与2019年上半年相比，2020年上半年经销商资产剥离净收益增加2200万美元，平面图利息支出减少960万美元(46%)，部分被债务清偿亏损2060万美元和其他利息支出净增加130万美元(5%)所抵消。因此，截至2020年6月30日的6个月，所得税前收入减少了3680万美元(29%)，降至9040万美元。总体而言，与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的净收入减少了2670万美元(28%)。











37
目录
新款电动汽车-
 截至6月30日的6个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (百万美元，每辆车数据除外)
如报道所述：
收入：
奢侈$520.0  $605.3  $(85.3) (14)%
进口700.1  834.1  (134.0) (16)%
国内363.8  397.6  (33.8) (9)%
新车总收入$1,583.9  $1,837.0  $(253.1) (14)%
毛利：
奢侈$33.7  $38.3  $(4.6) (12)%
进口23.2  21.3  1.9  9 %
国内18.1  16.6  1.5  9 %
新车毛利总额$75.0  $76.2  $(1.2) (2)%
新的车辆单元：
奢侈9,351  10,908  (1,557) (14)%
进口24,068  29,699  (5,631) (19)%
国内8,618  9,951  (1,333) (13)%
新车总数42,037  50,558  (8,521) (17)%
同一家商店：
收入：
奢侈$519.2  $603.0  $(83.8) (14)%
进口643.0  752.4  (109.4) (15)%
国内304.7  356.4  (51.7) (15)%
新车总收入$1,466.9  $1,711.8  $(244.9) (14)%
毛利：
奢侈$33.8  $38.3  $(4.5) (12)%
进口20.6  19.1  1.5  8 %
国内15.0  14.9  0.1  1 %
新车毛利总额$69.4  $72.3  $(2.9) (4)%
新的车辆单元：
奢侈9,336  10,863  (1,527) (14)%
进口22,255  26,853  (4,598) (17)%
国内7,306  8,959  (1,653) (18)%
新车总数38,897  46,675  (7,778) (17)%
38
目录
新的智能车辆指标-
 截至6月30日的6个月，增加(减少)%
变化
 20202019
如报道所述：
每辆新车的销售收入$37,679  $36,335  $1,344  4 %
每辆新车销售毛利$1,784  $1,507  $277  18 %
新车毛利率4.7 %4.1 %0.6 %
奢华：
每辆新车销售毛利$3,604  $3,511  $93  3 %
新车毛利率6.5 %6.3 %0.2 %
导入：
每辆新车销售毛利$964  $717  $247  34 %
新车毛利率3.3 %2.6 %0.7 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,100  $1,668  $432  26 %
新车毛利率5.0 %4.2 %0.8 %
同一家商店：
每辆新车的销售收入$37,712  $36,675  $1,037  3 %
每辆新车销售毛利$1,784  $1,549  $235  15 %
新车毛利率4.7 %4.2 %0.5 %
奢华：
每辆新车销售毛利$3,620  $3,526  $94  3 %
新车毛利率6.5 %6.4 %0.1 %
导入：
每辆新车销售毛利$926  $711  $215  30 %
新车毛利率3.2 %2.5 %0.7 %
国内：
每辆新车销售毛利$2,053  $1,663  $390  23 %
新车毛利率4.9 %4.2 %0.7 %
截至2020年6月30日的六个月，由于新车销量减少17%，新车收入减少2.531亿美元(14%)，但每辆新车销售收入的增长部分抵消了这一影响。在截至2020年6月30日的六个月里，由于新车销量下降了17%，同店新车收入减少了2.449亿美元(14%)，但每辆销量的收入增长了3%，部分抵消了这一影响。
截至2020年6月30日止六个月，新车毛利及同店新车毛利分别减少120万美元(2%)及290万美元(4%)。截至2020年6月30日的6个月，同一家门店的新车毛利率提高了50个基点，达到4.7%。
截至2020年6月30日的6个月，美国经季节调整的新车销量年率(SAAR)为1320万辆，而截至2019年6月30日的6个月为1700万辆，下降了22%。在3月下半月至4月期间，由于政府和其他监管部门为遏制新冠肺炎的蔓延而下达的“庇护到位”命令，该公司的新车销量大幅下降。新车销量在2020年5月和6月开始逐步反弹，SAAR分别为1220万和1320万，但仍远低于上年5月和6月分别为1750万和1720万的SAAR。
39
目录
二手车- 
 截至6月30日的6个月，增加(减少)%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，但不包括每辆车的成本)
如报道所述：
收入：
二手车零售收入$858.6  $944.8  $(86.2) (9)%
二手车批发收入82.1  98.7  (16.6) (17)%
二手车收入$940.7  $1,043.5  $(102.8) (10)%
毛利：
二手车零售毛利$62.8  $68.3  $(5.5) (8)%
二手车批发毛利5.0  2.1  2.9  138 %
二手车毛利$67.8  $70.4  $(2.6) (4)%
二手车零售单位：
二手车零售单位38,687  43,342  (4,655) (11)%
同一家商店：
收入：
二手车零售收入$804.3  $881.4  $(77.1) (9)%
二手车批发收入77.4  92.3  (14.9) (16)%
二手车收入$881.7  $973.7  $(92.0) (9)%
毛利：
二手车零售毛利$58.3  $64.7  $(6.4) (10)%
二手车批发毛利5.0  2.1  2.9  138 %
二手车毛利$63.3  $66.8  $(3.5) (5)%
二手车零售单位：
二手车零售单位35,983  40,206  (4,223) (11)%

二手车指标-
 截至6月30日的6个月，增加(减少)%
变化
 20202019
如报道所述：
每辆二手车零售收入$22,194  $21,799  $395  2 %
每辆二手车零售毛利$1,623  $1,576  $47  3 %
二手车零售毛利率7.3 %7.2 %0.1 %
同一家商店：
每辆二手车零售收入$22,352  $21,922  $430  2 %
每辆二手车零售毛利$1,620  $1,609  $11  1 %
二手车零售毛利率7.2 %7.3 %(0.1)%
二手车收入减少1.028亿美元(10%)，原因是二手车零售收入减少8,620万美元(9%)，二手车批发收入减少1,660万美元(17%)。同一家商店的二手车收入减少了9200万美元(9%)，这是由于二手车零售收入减少了7710万美元(9%)，二手车批发收入减少了1490万美元(16%)。
截至2020年6月30日的六个月，毛利率增长10个基点至7.3%。与新车类似，二手车零售额在3月下半月和进入4月期间经历了显著下降，但在5月和6月稳步改善。截至2020年6月30日，我们有26天的二手车库存供应，略低于我们30至35天的目标范围。
40
目录
部件和服务-
 截至6月30日的6个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (单位：百万美元)
如报道所述：
零部件和服务收入$390.8  $442.1  $(51.3) (12)%
零部件和服务毛利润：
客户付费131.8  157.1  (25.3) (16)%
保修40.1  43.9  (3.8) (9)%
批发零件9.9  11.8  (1.9) (16)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备$181.8  $212.8  $(31.0) (15)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备46.5 %48.1 %(1.6)%
整修和准备*$53.6  $63.1  $(9.5) (15)%
零部件和服务毛利合计
$235.4  $275.9  $(40.5) (15)%
同一家商店：
零部件和服务收入$365.9  $417.7  $(51.8) (12)%
零部件和服务毛利润：
客户付费124.5  149.7  (25.2) (17)%
保修36.2  42.1  (5.9) (14)%
批发零件9.3  10.8  (1.5) (14)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备$170.0  $202.6  $(32.6) (16)%
部件和服务毛利，不包括翻新和准备46.5 %48.5 %(2.0)%
整修和准备*$50.7  $58.3  $(7.6) (13)%
零部件和服务毛利合计$220.7  $260.9  $(40.2) (15)%
* 翻新及准备指我们的零件及服务部门因进行内部工作而赚取的毛利，于车辆出售时，作为减少零件及服务销售成本计入随附的简明综合收益表。
零部件和服务收入减少5130万美元(12%)，主要原因是客户支付收入减少3330万美元(11%)，保修收入减少760万美元(9%)，批发零部件收入减少1040万美元(6%)。同店零部件和服务收入从截至2019年6月30日的6个月的4.177亿美元减少到截至2020年6月30日的6个月的3.659亿美元，减少了5180万美元(12%)。同店零件和服务收入的减少是由于客户支付收入减少3330万美元(12%)，保修收入减少1000万美元(13%)，批发零件收入减少850万美元(14%)。
不包括整修和准备的零部件和服务毛利减少3,100万美元(15%)至181.8美元，不包括整修和准备的同店毛利减少3,260万美元(16%)至1.7亿美元。零部件和服务业务受到了为应对新冠肺炎疫情而发布的“庇护到位”命令的负面影响，但随着限制开始放松，该业务在5月和6月显示出逐渐改善的趋势。此外，在截至2020年6月30日的三个月内，本公司向某些熟练技术人员提供工资保证，这对零部件和服务毛利率产生了负面影响。








41
目录
金融保险，中国网-
 截至6月30日的6个月，增加
(减少)		%
变化
 20202019
 (以百万美元为单位，不包括每辆车美元的数据)
如报道所述：
金融和保险，净额$137.0  $151.7  $(14.7) (10)%
金融和保险，每辆售出的车辆净额$1,697  $1,616  $81  5 %
同一家商店：
金融和保险，净额$128.2  $141.5  $(13.3) (9)%
金融和保险，每辆售出的车辆净额$1,712  $1,629  $83  5 %
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月F&I收入净减少1470万美元(10%)，同期同店F&I收入净减少1330万美元(9%)。F&I收入，净额受到新冠肺炎疫情导致的新旧零售单位销售额下降的负面影响。为截至2020年6月30日的六个月，与去年同期相比，该公司的F&I PVR每单位提高了81美元(5%)。
销售、一般和管理费用-
 截至6月30日的6个月，增加
(减少)		占总收入的%
利润增加(减少)
 2020占总收入的%
利润		2019占总收入的%
利润
 (单位：百万美元)
如报道所述：
人员成本$166.7  32.4 %$187.1  32.6 %$(20.4) (0.2)%
销售补偿52.2  10.1 %59.3  10.3 %(7.1) (0.2)%
股份薪酬6.7  1.3 %6.8  1.2 %(0.1) 0.1 %
对外服务38.4  7.5 %40.4  7.0 %(2.0) 0.5 %
广告11.6  2.3 %17.8  3.1 %(6.2) (0.8)%
租金12.7  2.5 %13.6  2.4 %(0.9) 0.1 %
公用事业7.4  1.4 %8.0  1.4 %(0.6) — %
保险8.8  1.7 %7.6  1.3 %1.2  0.4 %
其他42.4  8.1 %51.1  8.9 %(8.7) (0.8)%
销售、一般和管理费用$346.9  67.3 %$391.7  68.2 %$(44.8) (0.9)%
毛利$515.2  $574.2  
同一家商店：
人员成本$156.0  32.4 %$176.7  32.6 %$(20.7) (0.2)%
销售补偿48.5  10.1 %55.1  10.2 %(6.6) (0.1)%
股份薪酬6.7  1.4 %6.8  1.3 %(0.1) 0.1 %
对外服务36.0  7.5 %37.7  7.0 %(1.7) 0.5 %
广告9.7  2.0 %16.3  3.0 %(6.6) (1.0)%
租金12.5  2.6 %13.4  2.5 %(0.9) 0.1 %
公用事业7.0  1.5 %7.5  1.4 %(0.5) 0.1 %
保险7.9  1.6 %6.7  1.2 %1.2  0.4 %
其他$41.0  8.4 %$48.9  9.0 %(7.9) (0.6)%
销售、一般和管理费用$325.3  67.5 %$369.1  68.2 %$(43.8) (0.7)%
毛利$481.6  $541.5  
42
目录
SG&A费用占毛利润的百分比从截至2019年6月30日的6个月的68.2%下降到截至2020年6月30日的6个月的67.3%，下降了90个基点，而同期同店SG&A费用占毛利润的百分比下降了70个基点，降至67.5%。截至2020年6月30日的六个月内，SG&A占毛利润的百分比下降，主要是由于为应对新冠肺炎疫情导致的业务低迷，在3月下半月实施了广泛的成本削减措施，这些措施一直持续到第二季度。
特许经营权减值-
在截至2020年6月30日的六个月内，我们记录了2300万美元的特许经营权减损费用。由于新冠肺炎疫情，我们对某些特许经营权资产进行了量化减值分析，确定截至2020年3月31日，它们的账面价值比公允价值高出2,300万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，没有记录到减值。
其他营业费用，净额-
其他运营费用，净额包括出售财产和设备的损益，以及其他不被认为是我们业务核心的运营项目。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司记录了其他运营费用，净额为890万美元，其中包括与终止最初的Park Place计划收购有关的1160万美元费用，部分被与法律和解相关的210万美元收益和与出售空置房地产相关的30万美元收益所抵消。在截至2019年6月30日的6个月中，120万美元的其他运营费用净额包括与固定资产注销相关的240万美元税前亏损，部分被与出售空置房地产和其他非核心运营收入相关的30万美元收益所抵消。
平面图利息支出-
在截至2020年6月30日的六个月中，楼面计划利息支出减少了960万美元(46%)，降至1110万美元，而截至2019年6月30日的六个月中为2,070万美元，这主要是由于计算我们楼层计划利率的LIBOR下降以及新车库存水平下降所致。

债务清偿损失，净额-

2020年3月4日，该公司赎回了定于2024年到期的6亿美元6%债券，价格为面值的103%，外加应计和未付利息。我们录得6%债券赎回亏损1,910万元，其中包括赎回溢价1,800万元、撇销未摊销溢价及合共110万元的发债成本。

由于初始收购的终止，公司向其2028年债券和2030年债券的持有人递交了特别强制性赎回通知，根据该通知，公司将按比例赎回(1)2.45亿美元的2028年债券和(2)2.8亿美元的2030年债券，每种情况下都按各自本金的100%加上应计和未支付的利息，但不包括特别强制性赎回日期。2020年3月30日，公司完成赎回，并记录了150万美元的未摊销债务发行成本的冲销。
经销商资产剥离收益，净额-
在截至2020年6月30日的六个月中，我们在佐治亚州亚特兰大市场出售了一个特许经营权(一个经销商地点)，在密西西比州杰克逊市场出售了六个特许经营权(五个经销商地点)和一个碰撞中心。该公司录得税前净收益总计3370万美元。在截至2019年6月30日的六个月里，我们在德克萨斯州休斯顿市场出售了一个特许经营权(一个经销商地点)和一个碰撞中心，带来了1170万美元的税前收益。
所得税支出-
所得税支出减少1,010万美元(32%)主要是由于所得税前收入减少3,680万美元(29%)，与授予股票奖励相关的超额税收优惠进一步减少。截至2020年6月30日的6个月，我们的有效税率为23.6%，而上一比较期间为24.7%。
流动性和资本资源
截至2020年6月30日，我们的总可用流动性为7.469亿美元，其中包括6.132亿美元的现金和现金等价物，我们平面图抵销账户中的1.167亿美元可用资金，以及我们二手车辆旋转平面图设施下的1700万美元可用资金。我们的循环信贷安排和我们的二手车辆循环平面图安排下的借款能力受到借款基数计算的限制，并可能不时受到我们的要求的进一步限制。
43
目录
遵守常规运营和其他限制性契约。截至2020年6月30日，这些契约没有进一步限制我们在信贷安排下的可用性。有关我们的契约的更多信息，请参阅下面的“契约”和“股票回购和股息限制”。
我们根据(I)我们手头的现金和现金等价物，(Ii)我们预计通过未来运营产生的资金，(Iii)我们2019年高级信贷安排、我们的其他楼层计划安排、我们的房地产信贷协议、我们的重新贷款总协议和我们的抵押融资(每个，定义如下)下的当前和预期借款可用性，(Iv)我们的新车辆平面图票据应付抵销账户中的金额，以及(V)我们的资本分配战略和任何预期或即将到来的未来的潜在影响，不断评估我们的流动性和资本资源。股权和/或债务回购、股息或其他资本支出。我们相信，我们将有足够的流动性来满足我们的偿债和营运资本要求；承诺和或有事项；债务偿还、到期和回购义务；收购；资本支出；以及至少未来12个月的任何运营要求。
于2020年3月24日，本公司向卖方发出终止资产购买协议及(2)房地产购买协议的通知，以换取支付1,000万美元的违约金。
关于交易协议的终止：

•本公司向2028年到期本金总额4.50%优先债券(“2028年债券”)及2030年到期本金总额4.75%优先债券(“2030年债券”及连同2028年债券，“债券”)持有人递交特别强制性赎回通知，据此按比例赎回(1)2028年到期的2.45亿元优先债券及(2)2030年到期的2.8亿元优先债券，每宗赎回金额分别为2.45亿元及2.8亿元，分别为：(1)2028年到期的2.45亿元优先债券及(2)2030年到期的2.8亿元优先债券(“2030年债券”及连同2028年到期的“债券”)。但不包括特别的强制赎回日期。

•本公司没有完成由各金融机构、本公司的某些子公司和北卡罗来纳州美国银行之间于2020年2月7日签订的新的房地产定期贷款信贷协议所考虑的交易，或与该协议相关的债务。(“美国银行”)。

•日期为2019年9月25日的本公司、其若干附属公司、美国银行及其其他贷款人之间的第三次修订及重订信贷协议(“2019年高级信贷协议”)旨在(1)将循环信贷安排下的总承诺增加至3.50亿美元，(2)将新车辆楼面计划安排下的总承诺增加至13.5亿美元，及(3)将二手车楼面计划安排下的总承诺增加至200,000,000美元，但该修订并未生效。

•公司、美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行、富国证券有限责任公司、富国银行、全国协会、桑坦德银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、信托银行和美国银行全国协会之间修订和重述的承诺信根据其条款于2020年4月15日终止。

我们目前是下列重大信贷安排和协议的缔约方，并有以下重大债务未偿。有关这些协议和融资的实质性条款以及这笔债务的更详细描述，请参阅附注13“长期债务”和我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
•2019年高级信贷安排— 2019年9月25日，本公司及其若干子公司与作为行政代理的美国银行及其其他贷款人订立了第三次修订和重述信贷协议(“2019年高级信贷安排”)。2019年高级信贷协议规定了以下内容：
循环信贷安排 —2.5亿美元的循环信贷安排，除其他事项外，用于收购、营运资本和资本支出，包括5,000万美元的信用证分项限额。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的借款为2.37亿美元，截至2020年6月30日的未偿还借款为2.37亿美元。此外，截至2020年6月30日，我们有1270万美元的未偿还信用证，因此截至2020年6月30日，我们没有额外的借款可用。2020年7月，我们偿还了1.62亿美元的循环信贷安排。
新的车辆平面图设施 —10.4亿美元的新车辆平面图设施。关于新车辆平面图设施，我们在美国银行建立了一个帐户，允许我们将现金作为抵销转移到平面图应付票据。这些转让减少了未交付的新车数量。
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目录
建筑平面图应付票据，否则将产生利息，同时保留在一到两天内将金额从抵销账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了楼面平面图抵销账户，我们的简明综合收益表的楼层平面图利息支出减少了。截至2020年6月30日，我们有3.937亿美元，扣除我们平面图抵消账户中的1.098亿美元，在新车辆平面图融资项下未偿还。
二手车平面图设施 —1.6亿美元的二手车楼面计划融资机制，为收购二手车库存提供资金，并除其他外，用于营运资本和资本支出，以及为二手车再融资。今年伊始，我们的二手车平面图设施上什么都没有画。在截至2020年6月30日的六个月中，我们有1.1亿美元的借款和3500万美元的偿还，导致截至2020年6月30日，我们的二手车楼面平面图设施的未偿还借款为7500万美元。根据截至2020年6月30日的借款基数计算，我们在二手车楼层计划基金下的借款能力限制在1700万美元。
在遵守某些条件的情况下，2019年高级信贷协议规定，我们有能力在没有贷款人同意的情况下，根据我们的选择，并在收到现有或新贷款人的额外承诺后，将贷款的总规模增加至多3.5亿美元。
根据我们的选择，我们有能力将循环信贷机制下的部分可用资金重新指定为新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施。我们被允许重新指定的最高金额是根据循环信贷机制下的总承诺额减去5000万美元确定的。此外，我们可以将转移到新车辆平面图融资或二手车辆平面图融资的任何金额重新指定回循环信贷融资。截至2019年12月31日，循环信贷安排下的1.9亿美元可用资金重新分配给新车辆楼面计划安排，以利用与循环信贷安排相比，新车辆平面计划安排的承诺费费率较低。2020年3月17日，我们将新车辆平面图融资机制中的1.9亿美元全部重新分配给循环信贷融资机制。
2019年高级信贷安排下的借款根据LIBOR或基本利率，由我们选择计息，每种情况下均加适用利率。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00%中最高的。适用利率是指循环信贷安排的适用利率，LIBOR贷款的适用利率范围为1.00%至2.00%，基本利率贷款的适用利率范围为0.15%至1.00%，两者均基于公司综合总租赁调整杠杆率。根据新车辆楼面计划安排的借款，根据我们的选择，根据LIBOR加1.10%或基本利率加0.10%计息。二手车楼面计划贷款根据我们的选择，根据LIBOR加1.40%或基本利率加0.40%计息。
除了支付2019年高级信贷安排下未偿还借款的利息外，我们还需要就其下未使用的全部承诺支付季度承诺费。循环信贷融资项下未使用承诺的费用为每年0.15%至0.40%，基于本公司的总租赁调整杠杆率，新车设施楼面计划和二手车设施楼面计划融资项下的未使用承诺费用为每年0.15%。
•制造商附属的新车平面图和其他融资设施—我们与福特汽车信贷公司(“福特信贷”)有一个平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存。我们与福特信贷的平面图安排在2020年7月进行了修改，将到期日延长至2021年7月31日。我们还与福特信贷建立了平面图抵销账户，其运作方式与我们在美国银行的平面图抵销账户类似。截至2020年6月30日，我们的平面图设施下有5750万美元，扣除我们的平面图抵消账户中的690万美元。此外，在与某些制造商的贷款中，我们还有7110万美元的未偿还款项，用于贷款车辆的融资，这些贷款在我们的简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中列示。无论是我们与福特信贷的平面图设施，还是我们的租车设施都没有说明借款限制。
•新的高级票据-2020年2月19日，公司完成了优先无担保票据的发售，包括本金总额5.25亿美元，2028年到期的4.50%优先债券(“2028年债券”)和本金总额6.00亿美元，2030年到期的4.75%优先债券(“2030年债券”，以及2028年到期的债券，“债券”)。2028年债券和2030年债券分别于2028年3月1日和2030年3月1日到期。利息每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日。新优先债券连同额外借款及手头现金将用以(I)提供资金收购Park Place的几乎全部资产，(Ii)赎回所有未偿还本金总额为6000百万美元，于2024年到期的6.0%高级附属债券(“6.0%债券”)及(Iii)支付与上述事项相关的费用及开支。
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目录
2020年3月24日，本公司向卖方发出终止资产购买协议和房地产购买协议的通知。因此，公司按比例按比例赎回了2028年债券的本金总额2.45亿美元和2030年债券的本金总额2.8亿美元(“强制性赎回金额”)，赎回价格相当于强制性赎回金额的100%，另加2020年3月30日的应计未付利息。除若干例外情况外，每个系列的票据均由我们现有及未来的每一间受限制附属公司以优先无抵押基准共同及各别提供担保。此外，债券须受惯常契诺、失责事件及选择性赎回修订所规限。根据1933年证券法，债券必须在债券发售截止日期后270天内注册。
•2024年到期的6.0%高级次级债券— 关于2028年债券和2030年债券的发行，我们于2020年3月4日按面值的103%赎回了我们所有6.0%的债券，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
•按揭票据—截至2020年6月30日，我们有9870万美元的抵押贷款票据义务。这些债务以我们经销商所在地的相关房地产为抵押。
•2013年美国银行房地产贷款—2013年9月26日，我们与美国银行(北卡罗来纳州)签订了房地产定期贷款信贷协议(“2013美国银行房地产信贷协议”)。美国银行(“美国银行”)作为贷款人，根据惯例条款和条件提供总额不超过7,500万美元的定期贷款(“2013年美国银行房地产贷款”)。截至2020年6月30日，根据2013年美国银行房地产融资机制，我们有3490万美元的未偿还借款。根据这项协议，没有进一步的借款可用。

•2015年富国银行主贷款安排—于二零一五年二月三日，我们若干附属公司与富国银行全国协会(“富国银行”)作为贷款人订立经修订及重述的贷款总协议(经不时修订、重述或补充，即“2015富国银行总贷款协议”)，规定向根据2015年富国银行总贷款协议借款人的若干附属公司提供定期贷款，总额不超过1,000万美元(“2015富国总贷款安排”)。2015年富国银行主贷款工具下的借款由我们担保，并以2015年富国银行主贷款工具下的房地产融资为抵押。截至2020年6月30日，本协议项下的未偿还余额为7,500万美元。根据这项协议，没有进一步的借款可用。

•2018年美国银行贷款—2018年11月13日，我们与作为贷款人的美国银行签订了房地产定期贷款信贷协议(经不时修订、重述或补充，即“2018年美银房地产信贷协议”)，规定在遵守惯例条款和条件的情况下，定期贷款总额不超过1.281亿美元(“2018年美银房地产贷款”)。我们根据2018年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2019年11月13日终止。根据2018年美国银行房地产融资机制，由公司的经营经销商子公司提供资金的所有房地产都以优先留置权为抵押，但符合某些允许的例外情况。截至2020年6月30日，根据2018年美国银行贷款，我们有8,690万美元的未偿还借款。
•2018年富国银行主贷款安排—于2018年11月16日，我们的若干附属公司与富国银行订立总贷款协议(“2018富国总贷款协议”)，规定向根据2018年富国总贷款协议(“2018富国总贷款安排”)借款人的若干附属公司提供定期贷款，总额不超过1,000万美元(“2018富国总贷款安排”)。我们根据2018年富国银行主贷款工具提取资金的权利于2020年6月30日终止。2018年11月16日和2020年6月26日，我们根据2018年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)借款总额分别为2,500万美元和6,940万美元，所得资金用于一般企业用途。截至2020年6月30日，根据2018年富国银行主贷款安排，我们有9440万美元的未偿还借款。根据这项协议，没有进一步的借款可用。
契诺
在我们的各种债务和租赁协议中，我们受到一些惯常的经营和其他限制性公约的约束。截至2020年6月30日，我们遵守了所有公约。
股票回购和股息限制
我们回购股票或支付普通股股息的能力取决于我们遵守各种债务和租赁协议中的契约和限制。我们的2019年高级信贷安排和我们管理4.5%和4.75%债券的契约允许我们进行无限制的限制性付款，如股票回购或股息，只要我们的综合总杠杆率，如这些协议中定义的，在形式上不超过3.0%至1.0
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目录
在实施任何建议的付款后。截至2020年6月30日，我们的综合总杠杆率未超过3.0%至1.0%。
2014年1月30日，我们的董事会批准了我们目前的股票回购计划(“回购计划”)。2018年10月19日，我们的董事会将我们回购计划下的授权重置为总计1.00亿美元，用于不时在公开市场交易或私人谈判交易中回购我们的普通股。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。截至2020年6月30日，根据回购计划，我们拥有回购6630万美元普通股的剩余授权。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们回购了2552和56,467我们普通股的股份，10万美元510万美元分别来自与基于员工股权奖励的净股份结算特征相关的员工。
现金流
建筑平面图应付票据相关现金流的分类
向与吾等购买特定新车辆的制造商无关的贷款人支付的应付楼面平面图票据的借款及偿还(“非贸易”)，以及所有与二手车辆有关的应付楼面平面图票据(统称“应付楼面平面图票据-非贸易”)，在随附的简明综合现金流量表中分类为融资活动，借款与偿还分开反映。应付予与我们向其购买特定新车辆的制造商有关联的贷款人的楼面平面图票据的净变动(统称为“楼面平面图应付票据-贸易”)在随附的简明综合现金流量表中分类为经营活动。与与所有收购和所有资产剥离相关的所有收购和偿还相关的存货相关的应付楼面平面图票据的借款，在随附的简明综合现金流量表中被归类为融资活动。与经营活动中包括的应付楼面票据相关的现金流与包括在融资活动中的与应付楼面票据相关的现金流仅在以下情况下有所不同：前者支付给与吾等向其购买相关库存的制造商有关联的贷款人，而后者向与吾等向其购买相关库存的制造商没有关联的贷款人支付。我们的大部分平面图票据支付给与我们从其购买新车库存的实体无关的各方，与新福特和林肯汽车融资有关的应付平面图票据除外。
所有车辆制造商购买新车辆都要求借入平面图，所有平面图贷款人都要求为购买车辆而借入的金额在相关车辆出售后的短时间内偿还。因此，我们认为重要的是要了解我们所有应付楼面票据的现金流与新车库存之间的关系，以便了解我们的营运资金和运营现金流，并能够将我们的运营现金流与我们的竞争对手进行比较(即，如果我们的竞争对手的贸易和非交易楼层规划融资的组合与我们不同)。此外，我们在内部运营现金流预测中包括所有平面图借款和还款。因此，我们使用非GAAP计量“经调整的经营活动提供的现金”(定义如下)来将我们的结果与预测进行比较。我们认为，将应付楼面票据的现金流在经营活动和融资活动之间分开，而所有新的车辆库存活动都包括在经营活动中，与将所有应付楼面票据的现金流一起归类到经营活动中相比，会产生显著不同的运营现金流。
经调整后，经营活动提供的现金包括向与我们购买相关新车辆的制造商没有关联的贷款人支付的平面图票据的借款和偿还。经调整的经营活动提供的现金具有实质性限制，因此可能无法与其他公司的同名指标相比，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则分析我们经营业绩的替代品。为了弥补这些潜在的限制，我们还回顾了相关的GAAP衡量标准。
吾等已于下文提供经营活动的现金流对账，犹如应付楼面平面图票据的所有变动(I)与资产剥离有关的借款及(Ii)与购买二手车辆存货有关的借款及还款除外，均归类为经营活动。 
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目录
 截至6月30日的6个月，
 20202019
 (单位：百万美元)
将经营活动提供的现金与调整后的经营活动提供的现金进行对账
据报告，经营活动提供的现金$554.6  $160.5  
新车平面图借款—非贸易，净额
(299.2) (75.1) 
经调整的经营活动提供的现金$255.4  $85.4  
经营活动-
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金总额分别为5.546亿美元和1.605亿美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，经调整的经营活动提供的净现金总额分别为2.554亿美元和8540万美元。
与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月，我们的经营活动提供的经调整的现金净额增加了1.7亿美元，主要是由于应收账款和在途合同余额在期末较低，其他流动资产增加了2,860万美元，扣除楼层平面借款后的库存变化增加了8,590万美元。经调整的经营活动提供的净现金增加被净收益的非现金调整减少710万美元以及应付帐款和其他流动负债减少1350万美元所抵消。
投资活动-
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金总额为3610万美元，而截至2019年6月30日的6个月，使用的现金为9230万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，不包括购买房地产的资本支出分别为1820万美元和1550万美元。我们预计2020年的资本支出总额约为2930万美元，用于升级或更换我们的现有设施，建设新设施，扩大我们的服务能力，并投资于技术和设备。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们以6,360万美元的收购价格收购了科罗拉多州丹佛市场的三个特许经营权(一个经销商位置)的资产。我们为这些收购提供了总计3450万美元的现金和2710万美元的平面图借款，用于购买相关的新车库存。总体而言，这些收购包括200万美元的购买价格预扣，用于我们就收购的专营权提出的潜在赔偿要求。除了上述收购金额外，我们还释放了与前一年收购相关的150万美元的收购价格预扣。
在截至2019年6月30日的六个月内，我们以1.21亿美元的收购价格收购了印第安纳州印第安纳波利斯市场的八个特许经营权(四个经销商地点)的资产。为本次收购提供资金而支付(或应付)的代价包括7080万美元的现金、4770万美元的楼面平面图借款用于购买相关的新车辆库存，以及250万美元的购买价格预扣，用于吾等就收购的特许经营权提出的潜在赔偿索赔。
在截至2020年6月30日的六个月中，我们在佐治亚州亚特兰大市场出售了一个特许经营权(一个经销商地点)，在密西西比州杰克逊市场出售了六个特许经营权(五个经销商地点)和一个碰撞中心，总收购价格为1.155亿美元。此外，在截至2020年6月30日的六个月里，我们从出售空置物业中获得了420万美元的现金收益。截至2019年12月31日，上述资产剥离相关资产及负债计入持有待售资产及与持有待售资产相关的负债。
在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，包括之前租赁的房地产在内的房地产购买总额分别为230万美元和490万美元。
作为我们资本分配战略的一部分，我们不断评估购买目前租赁物业的机会，并获得与未来经销商搬迁相关的物业。不能保证我们将有或能够在执行这一战略所需的时间或金额上获得资本。
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融资活动-
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金总额为1,900万美元。截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的净现金总额为6690万美元。
在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，我们的非交易平面图借款(不包括与收购相关的平面图借款)分别为16.3亿美元和20.4亿美元，非贸易平面图还款(不包括与资产剥离相关的平面图还款)分别为18.6亿美元和21.2亿美元。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们分别有2710万美元和4770万美元的平面图借款与收购相关。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们分别有5050万美元和1410万美元的与资产剥离相关的非交易楼层计划偿还。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月，借款偿还总额分别为11.6亿美元和790万美元。此外，在截至2020年6月30日的6个月里，债券发行成本的支付总额为310万美元。
在截至2020年6月30日的六个月里，我们有730万美元的收益与德克萨斯州普莱诺的房地产出售和回租相关。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们没有根据我们的回购计划回购任何普通股，但从员工手中以510万美元的价格回购了56,467股我们的普通股，这与基于员工股权奖励的净股票结算功能相关。
表外安排
除随附的简明综合财务报表附注12“承担及或有事项”所披露的安排外，于任何呈列期间内，我们并无任何表外安排。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临很大一部分未偿债务利率变化的风险。根据截至2020年6月30日未偿还的可变利率债务总额9.265亿美元，其中包括我们的平面图应付票据和某些抵押贷款债务，100个基点的利率变化可能导致我们综合收益表中的年度利息支出总额变化高达930万美元。
我们定期从某些汽车制造商那里得到平面图的帮助，这被认为是我们新车库存成本的降低。平面图辅助使我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的销售成本分别减少了1830万美元和2000万美元。我们不能保证未来楼面平面图援助的金额，这些金额可能会因为未来利率的变化而受到负面影响。
作为我们减轻利率波动风险敞口的策略的一部分，我们有各种利率互换协议。我们所有的利率掉期都符合现金流对冲会计处理的条件，不包含任何无效的内容。
2015年6月，我们签订了名义本金金额为1.00亿美元的利率互换协议。该掉期旨在对冲截至2025年2月到期的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的波动，以对冲可变利率现金流的变化。截至2020年6月30日，该掉期的名义价值为7720万美元，到期时将在剩余期限内减少至5310万美元。
2013年11月，我们签订了名义本金金额为7,500万美元的利率互换协议。此掉期旨在对冲截至2023年9月到期的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的波动，以对冲可变利率现金流的变化。截至2020年6月30日，该掉期的名义价值为5080万美元，到期时将在剩余期限内降至3870万美元。
有关衍生工具影响的额外资料，请参阅随附的简明综合财务报表内的附注10“金融工具及公允价值”。

项目4.控制和程序

披露控制和程序
截至本报告所涵盖期间结束时，吾等在本公司主要行政总裁及主要财务官的监督下，在本公司首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条及第15d-15(E)条所界定的披露控制程序及程序的设计及运作成效进行评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束，此类披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。管理层必须运用其判断来评估此类控制和程序的成本和收益，这些控制和程序的性质只能为管理的控制目标提供合理的保证。管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。所有的控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能会出错，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障的现实。另外, 可以通过一个或多个人的故意行为来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序的设计是在理应预期其有效运作的情况下有效的，但不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼

随着时间的推移，我们和我们的经销商可能会涉及到与我们的业务和运营相关的各种索赔，以及因我们的业务和运营而产生的各种索赔。这些索赔可能涉及但不限于车辆制造商或贷款人以及某些联邦、州和地方政府当局的财务和其他审计，这些审计主要涉及(I)从车辆制造商收到的奖励和保修付款，或对违反制造商协议或政策的指控，(Ii)对贷款人规则和契诺的遵守情况，以及(Iii)向政府当局支付的与联邦、州和地方税相关的款项，以及对其他政府法规的遵守情况。索赔也可以通过诉讼、政府诉讼和其他争议解决程序提出。这类索赔，包括集体诉讼，可以涉及但不限于收取行政费用的做法、与就业有关的事项、真实贷款做法、合同纠纷、政府当局提起的诉讼，以及其他事项。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
我们目前预计任何已知的索赔不会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。然而，任何事情的结果都不能确切地预测，目前已知或未来出现的一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。
第1A项危险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑影响我们业务和财务业绩的风险因素，这些风险因素在截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中讨论。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。除下文所述外，该等风险因素并无重大改变。

修订后的交易如果完成，将产生许多风险和不确定因素，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
修订后的交易完成后，我们将比交易前拥有更多的销售、资产和员工。整合过程将需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务和金融系统的范围。我们的管理层将需要投入大量的时间和精力在将我们的业务与Park Place经销集团的运营整合的过程中。在这一过程中存在着很大程度的困难和管理层的参与。

这些困难包括：

•在大流行期间整合Park Place经销集团的运营，同时继续我们业务的持续运营；

•管理一家比修订交易完成前大得多的公司；

•我们对(I)整合过程的预期存在错误假设的可能性，其中包括意外的延误、成本或效率低下，以及(Ii)留住关键员工；

•意外负债的影响；

•经营更加多元化的业务；

•整合两种独立的商业文化，这可能被证明是不相容的；

•在修订后的交易后，吸引和留住与Park Place经销集团业务相关的必要人员；

•建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与这些事项相关的成本；以及

•整合信息、采购、会计、财务、销售、账单、薪资和合规系统。
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作为一家私人公司，Park Place经销集团无须对其财务报告的内部控制进行审计或以其他方式评估该等内部控制，但根据公认会计准则(GAAP)进行审计所需的程度除外；然而，修订交易完成后，Park Place经销集团的财务系统将整合到我们的财务系统中，并接受本公司作为上市公司所需的内部控制审计。
如果这些因素中的任何一个限制了我们成功或及时将Park Place经销商集团整合到我们运营中的能力，那么对未来运营结果的预期，包括预期从修订后的交易中产生的某些运行率协同效应，可能无法实现。因此，我们可能无法实现我们寻求从修订后的交易中获得的预期好处，这也可能影响我们偿还债务的能力。此外，我们可能需要在整合上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将花费在我们业务的发展和扩张上，包括努力进一步扩大我们的产品组合。
我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能会为了实现这些目标而产生额外的和/或意想不到的成本。
不能保证我们将能够或实现拟议交易的预期成本节约或运营改善，在预期的金额或预期的时间框架或成本预期内，或者根本不能。我们正在合并后的公司实施一系列成本节约计划，我们预计这些计划将带来经常性的年度运行率成本节约。我们预计将产生一次性的非经常性成本来实现这种协同效应。
我们意识到的这些或任何其他成本节约或运营改进可能与我们的估计大不相同。我们不能保证这些预期的节省将会实现，或者我们的计划和改进将按预期完成，或者根本不能保证。此外，我们意识到的任何成本节约都可能被收入的减少或其他费用的增加全部或部分抵消。

如果不能实现与修订后的交易相关的预期成本节约和经营协同效应，可能会导致成本增加，并对合并后的公司的财务结果和前景产生不利影响。
如果修订后的交易完成，我们在交易结束后对与Park Place经销集团相关的债务的追索权是有限的。
作为修订交易的一部分，我们将承担Park Place经销集团的某些债务。在对Park Place经销集团进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的责任。此外，随着Park Place经销商集团的整合，我们可能会了解有关Park Place经销商集团的其他信息，例如未知或或有负债或与Park Place经销商集团运营有关的其他问题。任何这样的债务或问题，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据经修订的资产购买协议，卖方将对某些违反陈述、保证和契诺的行为负责，但我们的赔偿可能取决于任何此类违反行为所造成的损害总额超过指定的美元门槛，并受其他基于时间和货币的限制。因此，我们可能无法就柏景经销集团的责任向卖方提出某些索偿要求。

我们目前不控制Park Place经销集团，在修订后的交易完成之前，我们不会控制Park Place经销集团。
我们目前不控制Park Place经销集团，在修订后的交易完成之前，我们不会控制Park Place经销集团。修订后的资产购买协议对百汇经销集团的业务管理方式施加了一定的限制，但我们不能向您保证百汇经销集团的业务将以与我们控制的方式相同的方式运营。

修订后的交易的收购价可能会比我们的估计大幅提高，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
修订交易的收购价将部分基于组成Park Place经销商集团的经销商在修订交易结束日的车辆库存价值。由于经济状况的变化、消费者融资的可获得性和汽车需求的季节性等因素，汽车经销商的车辆库存价值波动很大。如果组成Park Place经销商集团的经销商的车辆库存价值大于我们目前的估计，我们将被要求支付额外的购买价格对价，这可能需要利用现有的流动性来源，包括我们的循环信贷安排和手头现金。如果我们被要求为修订后的交易支付更高的收购价格，我们可能会有更少的流动性来为我们的其他业务和增长战略提供资金，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
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目录

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2014年1月30日，我们的董事会批准了我们的回购计划。2018年10月19日，我们的董事会将我们回购计划下的授权重置为总计1.00亿美元，用于在公开市场交易或私人谈判交易中回购我们的普通股。任何回购将受到我们债务或其他可能不时存在的融资协议的适用限制。在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股，但从员工手中以10万美元的价格从员工手中回购了2552股普通股，这与员工股权奖励的净股票结算功能相关。截至2020年6月30日，根据回购计划，我们拥有回购6630万美元普通股的剩余授权。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
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项目6.展品
陈列品
数		  文件说明
2.1
资产购买协议，日期为2020年7月6日，由确定的卖方、确定的卖方附属公司、确定的委托人、确定的房地产所有者和阿斯伯里汽车集团有限责任公司签署。(某些展品和附表已被遗漏，公司同意应要求向委员会补充提供任何遗漏的展品或附表的副本。根据S-K法规第601(B)(2)项的规定，本展品的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。公司同意应要求向委员会提供本展品未经编辑的副本。)
31.1
  根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书
31.2
  根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书
32.1
  依照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书
32.2
  根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104  封面交互数据文件(格式为iXBRL附件101)
*通过引用并入本文
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目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
日期：2020年7月31日依据： /s/**大卫·W·霍特(David W.Hult)
姓名： 大卫·W·霍特
标题： 首席执行官兼总裁

日期：2020年7月31日依据：/s/Patrick J.Guido
姓名：帕特里克·J·吉多
标题： 高级副总裁兼首席财务官
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展品索引
陈列品
数		  文件说明
2.1资产购买协议，日期为2020年7月6日，由确定的卖方、确定的卖方附属公司、确定的委托人、确定的房地产所有者和阿斯伯里汽车集团有限责任公司签署。(某些展品和附表已被遗漏，公司同意应要求向委员会补充提供任何遗漏的展品或附表的副本。根据S-K法规第601(B)(2)项的规定，本展品的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。公司同意应要求向委员会提供本展品未经编辑的副本。)
31.1  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书
31.2  根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书
32.1  依照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书
32.2  根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
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