美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第001-34449号文件

星球 绿色控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

套房 200,9841华盛顿大道 马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878 (主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(202) 891-8907 (登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☐否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年7月31日，注册人普通股的流通股数量为11,027,765股。

目录表

有关前瞻性陈述的警告

本 Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告中“风险因素”一节中描述的因素。

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“项目”、“应该”、“将”或此类术语的否定或其他 旨在识别前瞻性表述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计 和假设。您应完整阅读本报告，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际 结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新信息 。

使用特定定义术语的

除 上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

第 项1.财务报表

星球 绿色控股公司

未经审计的 精简合并财务报表

2020年6月30日和2019年12月31日

(以美元表示 )

见 财务报表附注

见 财务报表附注

星球 绿色控股公司

中未经审计的 简明合并变动表

股东权益/(不足)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(以美元表示 )

见 财务报表附注

见 财务报表附注

PLANET Green Holdings Corp.(“公司”或“Plag”)是一家内华达州公司，通过其在中国的子公司和VIE从事(I) 种植、开发、制造和营销新鲜食品、香料、方便食品和茶叶产品的业务，以及(Ii)运营针对北美中国教育市场的需求侧平台。

核算方式

管理层 已根据 美国公认的会计原则(“GAAP”)编制了随附的财务报表和这些附注。本公司采用权责发生制会计方法维护总账和日记账。

合并原则

随附的 合并财务报表包括本公司及其子公司的资产、负债和经营业绩，如下所示：

管理层 已在编制随附的合并财务报表时冲销了所有重大的公司间余额和交易。 本公司非全资拥有的子公司的所有权权益被计入非控股权益。

2018年5月18日，本公司注册成立了在英属维尔京群岛注册成立的有限公司Planet Green Holdings Corporation。2018年9月27日，本公司收购了在中国上海注册成立的外商独资企业Lucky Sky HK和上海迅阳 。组建和收购这些公司是为了实施公司的重组计划。

2019年8月12日，本公司通过Lucky Sky HK在中国湖北省咸宁市注册成立外商独资企业--Lucky Sky PetroChemical。

2019年12月20日，本公司出售上海迅阳100%股权。

于2020年6月5日，本公司收购了Fast Approach的全部未偿还股权，Fast Approach是一家根据 加拿大法律注册成立的公司，从事针对北美中国教育市场的需求侧平台的运营业务。

本公司于2020年5月29日注册成立于香港注册成立的瑞星绿色控股有限公司 。

2020年6月16日，乐天香港将乐天石化持有的100%股权转让给乐天星球绿。

可变利息主体合并

VIE 是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者 其股权持有人缺乏足够的决策能力的实体。必须对公司参与的任何VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者 。管理层持续重新评估公司是否 是其VIE的主要受益者。

2018年9月27日，通过上海迅阳互联网科技有限公司。(“上海迅阳”)，本公司与北京乐润股份有限公司、罗田乐润股份有限公司、山东绿皮亚食品有限公司、泰山 牧人农业有限公司签订了 独家协议。 本公司与北京乐润股份有限公司、罗田乐润股份有限公司、山东绿皮食品有限公司、泰山 牧人农业有限公司签订了独家协议。(“泰山牧人”)和洛林食品(深圳)有限公司。(“深圳乐视网”) 及其股东，使本公司有能力对深圳乐视网的日常运营和 财务事务产生重大影响，并任命其高级管理人员。该公司被认为是这些公司的主要受益者， 它将其账户合并为VIE。

于2019年5月9日，本公司与咸宁市博庄茶业有限公司订立购股协议(“购股协议”)。 本公司与咸宁市博庄茶业有限公司订立购股协议(“购股协议”)。(“咸宁博庄”)，一家在中国注册成立的从事茶叶产品销售的公司 及其股东(“博庄股东”)。根据购买协议，本公司向博庄股东发行合共1,080,000股普通股 ，以换取博庄股东同意 与上海迅阳订立 与咸宁博庄订立若干VIE协议，通过该协议，上海迅阳将有权控制、管理及经营咸宁博庄，以换取相当于咸宁博庄净值约100%的服务费 2019年5月14日，上海迅阳 与咸宁博庄、博庄股东签订一系列VIE协议。VIE协议旨在向 上海迅阳提供在所有重大方面与其作为咸宁博庄的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括对咸宁博庄的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权 。博庄的收购于2019年5月14日完成。从2019年5月14日开始，公司业务活动 新增绿茶、红茶生产线和茶叶产品销售，其中业务活动在中国惠北市咸宁市开展 。本公司将咸宁博庄的账目合并为其VIE。

行星 绿色控股公司

财务报表附注

2019年12月20日，通过瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司在此期间，本公司与泰山幕仁、咸宁博庄及深圳乐润及其股东订立 独家VIE协议，使本公司 有能力对该等公司的日常营运及财务产生重大影响，并委任其高级 管理人员。本公司被认为是这些运营公司的主要受益者，并将其账户 合并为VIE。VIE协议详细说明如下：

咨询 和服务协议

根据 咨询和服务协议，WFOE拥有向在中国运营的 实体提供业务管理、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利。WFOE独家 拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费金额和缴费期限可由外商独资企业和运营公司协商实施后修改。 服务费金额和缴费期限可由外商独资企业和运营公司协商实施。咨询和服务协议的期限 为20年。WFOE可以提前30天 提前书面通知随时终止本协议。

业务 合作协议

根据 业务合作协议，WFOE拥有提供完整技术支持、业务支持和 相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、 营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独家拥有因履行本业务合作协议而产生的任何 知识产权。服务费费率可以 根据WFOE当月提供的服务和运营实体的运营需要进行调整。业务 合作协议将保持有效，除非根据适用的中国法律和法规终止或被迫终止 。外商独资企业可以提前30天书面通知，随时终止本业务合作协议。

股权 质押协议

根据WFOE、运营实体和每个运营实体股东之间的股权质押协议，运营实体的股东 将其在运营实体的所有股权质押给WFOE，以保证其履行 技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关义务和债务。 此外，运营实体的股东正在向当地主管部门 登记股权质押。

股权 期权协议

根据股权协议 ，WFOE拥有独家权利要求营运公司的每名股东履行 及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以便WFOE在 部分的任何时间一次或多次购买或指定一名或多名 人士 购买营运公司的每名股东的股权，或由WFOE单独及绝对酌情决定购买全部股权。收购价为中国法律允许的最低价格。 股权期权协议在每个运营实体股东拥有的所有股权 合法转让给外商独资企业或其指定人之前一直有效。

投票 权利代理协议

根据投票权代理协议 ，各股东不可撤销地委任WFOE或WFOE指定人根据各经营实体的组织章程行使其作为经营实体股东的所有 权利，包括但不限于就将讨论的所有事项行使所有股东投票权的权力，以及 在股东大会上投票的权力。每份投票权代理协议的期限为20年。WOFE有权通过书面通知延长 每个投票代理协议。

使用预估的

编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层使用做出估计时可用的最佳信息 进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金 和现金等价物

公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

投资证券 证券

公司将其为投资目的持有的证券分类为可交易或可供出售。购买和持有交易证券的主要目的是为了在短期内出售它们。所有未包括在交易证券中的证券均被归类为可供出售 。

交易 和可供出售的证券按公允价值记录。交易证券的未实现持有损益计入净收入 。可供出售证券的未实现持有损益(扣除相关税收影响)从净收益中剔除 ，并在实现之前作为其他全面收益的单独组成部分报告。出售可供出售证券的已实现损益 在特定识别的基础上确定。

任何低于成本的可供出售证券的市值如果被视为非临时性的，将导致 账面金额减少至公允价值。减值作为费用计入损益表和综合 收益表，并建立新的担保成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司 将考虑其是否有能力和意向持有投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据 是否超过相反的证据。本评估考虑的证据 包括减值原因、减值的严重程度和持续时间、年底后的价值变化 以及被投资方的预测业绩。

溢价 和折扣在相关可供出售证券的有效期内摊销或累加，作为使用 有效利息法进行收益调整的一种方式。股息和利息收入在赚取时确认。

交易 应收账款

贸易 应收账款按原始发票金额减去任何坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，将对可疑帐户进行估计 。坏账在发生时予以注销。

盘存

存货 包括以成本或市场价值较低的价格列示的原材料和产成品。成品包括 直接材料、直接人工、入站运输成本和分配的间接费用。该公司对其库存采用加权平均成本 方法。

预付款 和对供应商的预付款

公司向供应商和供应商预付原材料采购费用。在实际收到并检查供应商的原材料 后，适用金额将从预付款和预付款重新分类到库存。

工厂和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在其估计使用寿命内使用 直线法计算的。该公司通常适用0%至10%的残值。工厂和设备的预计使用寿命 如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧将从账目中冲销，任何损益都将计入公司的 经营业绩。维护和维修成本确认为已发生的费用；重大续订和改进 计入资本化。

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销列账 。使用直线法，在其使用寿命内提供摊销。无形资产的预计使用寿命 如下：

在建工程和设备预付款

在建工程和 设备预付款是工厂的直接和间接采购和建设成本，以及采购和安装相关设备的成本 。分类为在建工程和设备预付款的金额在基本完成为资产的预期用途做好准备所需的所有活动后， 转移到厂房和设备。 此帐户中分类的资产不计提折旧。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的可识别净资产的公允价值的 。本公司对其减值商誉进行年度评估 。如果其商誉的账面价值超过其公允价值，则已发生减值 ；因此，将在期内确认计入本公司经营业绩的费用。公允价值 通常使用预期未来现金流贴现分析来确定。

长期资产减值的会计处理

本公司每年审查 其长期资产的减值情况，或每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回 。减值可能是由于行业变化、引入新技术而过时的结果 或如果公司没有足够的营运资金来利用长期资产来产生足够的利润，则减值可能是由于行业变化、引入新技术而变得过时的结果 或如果公司没有足够的营运资金来利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面金额低于其预期的未来未贴现现金流，则存在减值 。

如果一项资产被视为减值， 将根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置的资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告。

法定储备金

法定准备金是指依照法律、法规从净收入中拨付的经批准可用于挽回亏损和 增资，用于扩大生产经营的金额。中国法律规定，盈利的企业每年必须拨备相当于其利润10%的金额。这样的拨款是必要的 直到储备金达到相当于企业中国注册资本的50%的最高水平。

外币折算

所附财务报表 以美元列报。本公司的本位币为人民币(“人民币”)。公司的 资产和负债按年终汇率从人民币折算成美元，其收入和费用 按期间的平均汇率折算。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算 。

人民币不能自由兑换成外币 ，所有外汇交易都必须通过授权的金融机构进行。

收入确认

本公司采用ASC 606“收入确认”， 并在承诺的商品或服务控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的 对价。

该公司的收入来自销售 新鲜食品、香料、方便食品和茶叶产品。公司采用以下五个步骤来确定 在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

广告

所有广告费用均按发生的费用计入 。

运输和装卸

所有出站运输和搬运费用 均按已发生费用计入。

研究与发展

所有研发费用 均按已发生费用计入费用。

退休福利

强制性政府资助的固定缴款计划形式的退休福利 作为间接费用的一部分计入发生的费用或作为间接费用分配到库存 。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税 ，并允许在未来几年确认递延税金利益。根据资产 及负债法，递延税项乃就财务报告用途的资产及负债的账面金额 与所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的税净影响拨备。如果递延税项更有可能在公司能够 实现其收益之前到期，或者未来变现不确定，则为递延税项资产提供估值免税额 。

综合收益

公司使用财务会计 标准委员会(“FASB”)ASC主题220“报告全面收益”。全面收益由净收益和股东权益表的所有变化组成，但由于股东投资而发生的实收资本和分配给股东的变化 除外。

每股收益

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益 。基本每股收益是指普通股股东可获得的 收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后 每股收益是指潜在转换可转换证券或行使 期权和/或认股权证所产生的每股摊薄效应；潜在可转换证券的稀释效应采用as-if法计算；期权或认股权证的 潜在稀释效应采用库存股方法计算。潜在的 反稀释效应的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股收益的计算 中。

金融工具

本公司的金融 工具，包括现金和等价物、账户和其他应收款、账户和其他应付款、应计负债和 短期债务，由于到期日较短，账面金额接近其公允价值。ASC主题820“公允 价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。 ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露 建立了一个三级评估等级，从而提高了对公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额均符合金融工具的资格，并且是对其 公允价值的合理估计，因为该等工具的产生与预期变现和 当前市场利率之间的时间较短。评估层次结构的三个级别定义如下：

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和 ASC 815分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。

承诺和或有事项

索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债 并且评估金额可以合理估计时进行记录。

未经审计的中期财务 信息

这些未经审计的中期浓缩 综合财务报表是根据中期财务报告的公认会计准则以及证券交易委员会允许在中期减少披露的规则和 规定编制的。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被压缩或省略。管理层认为， 为公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量，已作出一切必要的正常经常性调整 。提交的中期运营结果不一定 表明截至2020年12月31日的年度预期结果。

截至2019年12月31日的综合资产负债表 和某些比较信息来源于截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表和 相关附注(“2019年年度财务报表”)，包括在公司截至2019年12月31日的2019年年报10-K表格中。这些未经审计的中期浓缩合并财务报表 应与2019年年度财务报表一起阅读。

最近的会计声明

2018年2月，FASB发布了 ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的 其他全面收入中重新分类某些税收影响。本更新中的修订影响任何需要应用主题220“损益表-报告全面收益”的规定，并且具有相关税收影响的其他全面收益项目 按照公认会计准则的要求在其他全面收益中列报的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体 。允许提前采用本更新中的修订 ，包括在任何过渡期内采用，(1)对于尚未发布财务报表的 报告期的公共业务实体，以及(2)针对尚未发布财务报表 的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采纳期 或追溯到承认《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税税率变化 影响的每个(或多个)时期应用。本公司不相信采用此ASU会对本公司的简明综合财务报表 产生重大影响 。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量的披露要求变更 ，“进行了多项更改，旨在添加、修改或删除与第1级、第2级和第3级公允价值计量相关的移动或层次结构相关的某些披露要求 。本次更新中的修订 根据FASB Concepts Statement， 财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应前瞻性地仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。 该修订应适用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及对计量不确定性的叙述性描述。 仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订 应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。修订适用于所有实体 2019年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。 本公司认为采用本ASU不会对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司不认为采用本ASU会对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响。

本公司正在评估 时间安排以及上述指引对财务报表的影响。

限制性现金是指利息 存放在银行的存款，以贷款和应付票据的形式获得银行融资。这些资金被限制 不能立即使用，并指定用于在贷款或票据到期时进行结算。

本公司向包括第三方分销商、超市和批发商在内的大多数国内客户提供15至60天的信用期限 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，库存包括：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业、厂房和设备包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月的折旧费用分别为167,501美元和205,027美元。

土地使用权：一块31585平方米的工业用地于2019年4月15日以750,224美元的价格取得土地使用权。 该土地位于中国湖北省咸宁市，土地使用权有效期至2068年6月12日。

商标：茶叶品牌商标 于2014年3月28日取得，对价895,187美元。该商标在中国国家知识产权局注册，注册号为16964992A。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月的摊销费用分别为68,063美元和47,780美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，银行短期贷款包括：

以人民币计价的短期贷款 主要用于一般营运资金用途。十三万四千零五十九美元由黄永军的 银行存单担保。黄永军是泰山慕仁的总裁。70,485美元和40,963美元来自信贷额度 中国建设银行台山分行.

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付关联方的未偿还余额分别为28,444美元和2,027,729美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司首席执行官兼董事长周斌先生的未偿还余额分别为743美元和2,003,390美元 。除非进一步披露，否则这两项都是公司营运资金的垫款，无利息和无担保。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，泰山木仁总裁黄勇军先生的未偿还余额分别为18,901美元和16,885美元。 两者均为本公司营运资金垫款，无利息，无担保，除非进一步披露。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，深圳乐润总裁蔡明月才先生的未偿还余额分别为8,800美元和7,454美元。 除非进一步披露，否则均为公司营运资金垫款，无利息和无担保。

2020年6月5日，本公司 发行了总计1,800,000股普通股，以收购Fast Approach Inc.的全部已发行股权，Fast Approach Inc.是一家根据加拿大法律注册成立的公司，业务是运营针对北美 中国教育市场的需求侧平台。

本公司的所有持续业务 均位于中国。中国的企业所得税税率为25%。

下表提供了截至2020年6月30日的6个月和2019年6月30日的法定税费和有效税费差额的对账 ：

免税的每股效果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，美国 联邦法定所得税税率与公司有效税率之间的差额如下：

基本和稀释后 每股收益的构成如下：

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，泰山木仁订立一项经营租赁协议，租赁一幅种植生物资产的土地、 一幢建筑物及农业设施。于截至2017年12月31日止年度，泰山木仁订立两项经营租赁协议 ，额外租赁三幅生长生物资产的地块及两幢楼宇。截至2018年12月31日止年度，泰山木仁就两幢楼宇订立两份经营租赁协议。

截至本报告日期， 本公司的租约如下：

自2019年1月1日起， 公司通过了ASU 2016-02“租赁”(主题842)，并选择了一套实用的权宜之计，不需要 我们重新评估：(1)任何过期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何过期 或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。本公司采用了实际的权宜之计 ，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。2019年1月1日采用的影响 使使用权和租赁负债增加了约421,382美元。

于采纳ASU2016-02年度后， 本公司确认约421,382美元的租赁不稳定性，并根据新租赁未来最低租金付款的现值 确认相应的同等金额的使用权资产，实际利率为5.0025%， 采用递增借款利率确定。

其现有租约的加权平均剩余租期 为13.3年。

本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

截至 2020和2019年6月30日的6个月，租金费用分别为22,023美元和23,098美元。

本公司租赁义务的13年到期日如下：

其他费用包括以下费用：

本公司向当地非营利组织捐赠人民币1,000,000元 (142,264美元)，用于在当地社区治疗和预防新冠肺炎。

本公司的存款 存放于中国境内的银行。它们不承保联邦存款保险，可能会因银行破产而蒙受损失 。

自本公司成立以来， 应收账款的使用年限一直不到一年，这表明本公司因向客户提供信贷而承担的风险微乎其微 。

当短期贷款到期并需要再融资时，本公司面临利率风险 。

本公司的业务 在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、经济和法律环境变化的影响 。

本公司在中国的业务 受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关 。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治和社会条件变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。 中国的政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。

本公司已获得中华人民共和国政府要求的环境许可证 。该公司拥有用于其生产过程中的水的水处理设施 ，并且有安全的运输以将废物移至异地。在发生事故时，公司已购买保险以承保对员工、设备和当地环境的潜在 损害。

公司管理层监控 价格水平的变化。从历史上看，通货膨胀对公司的财务报表没有实质性影响；但是，无法转嫁给公司客户的原材料和劳动力价格大幅上涨可能会对公司的经营业绩产生不利影响 。

本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续 事件。后续 事件有两种类型：(1)已确认的事件，或提供关于资产负债表日期存在的条件(包括编制财务报表过程中固有的估计)的额外证据的事件；(2)未确认的事件，或 提供关于资产负债表日期不存在但在该日期之后出现的条件的证据的事件。 本公司分析了2020年6月30日之后的运营情况，直至这些未经审计的简明合并财务{并确定没有任何重大事件需要披露。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营成果分析概述

概述

我们总部位于马里兰州盖瑟斯堡。 经过2018年和2019年的一系列收购和处置，我们由泰山慕仁和 咸宁博庄开展的主要业务是：

最近的发展

快速进场的收购

2020年6月5日，我们发行了总计1,800,000股普通股 ，以收购Fast Approach Inc.的全部流通股权益，Fast Approach Inc.是一家根据加拿大法律注册的公司，业务是在北美运营针对中国教育市场的需求方平台 。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

最近，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)持续爆发 ，首次在中国发现，此后在全球迅速传播。疫情导致了 过去几个月全球范围内的隔离，旅行限制，以及商店和商业设施的临时关闭。 二零二零年三月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩大 ，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们的业务、运营业绩和财务状况已经并将继续受到不利影响。对我们 运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎事件持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制或减轻其影响而采取的行动，几乎 所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、 财务状况、经营业绩的影响包括但不限于：

我们在任何生产设施内的制造、交付和组装过程的长期中断或任何不可预见的 进一步延迟可能会持续 ，导致向客户发运产品的延迟、成本增加和收入减少。

我们无法预测新冠肺炎的疫情 是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制 ，我们的业务运营和财务状况可能会因为市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、流动性减弱和客户财务状况 等我们无法预见的因素而受到实质性的不利影响。 我们的业务运营和财务状况可能会因市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、流动性和 客户的财务状况等我们无法预见的因素而受到实质性的不利影响。上述任何因素以及我们 无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性， 导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大和不利的影响。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的比较

下表总结了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间的运营结果 ，并提供了与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的美元和 百分比增加或(减少)的信息。

(除百分比外，所有金额均以千美元表示 )

营业收入

净收入。截至2020年6月30日的三个月，我们的净收入为47万美元，比截至2019年6月30日的三个月的85万美元减少了约38万美元，或 45%。这主要是因为新冠肺炎疫情导致我们的 产品需求减少。

收入成本。在截至2020年6月30日的三个月中，与截至2019年6月30日的三个月 相比，我们的收入成本下降了48万美元或63%，从约77万美元降至29万美元。这一下降主要是由于销售额下降。

毛利。截至2020年6月30日的三个月，我们的毛利润增加了 10万美元，增幅为127%，从截至2019年6月30日的三个月的80万美元增至18万美元。这一增长主要是由于毛利率较高的茶叶产品的销售增加。

营业费用

销售和营销费用。 我们的销售和营销费用与去年同期相比没有丝毫变化。

一般和管理费用。 与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用减少了80万美元，从35万美元降至约28万美元 。这一下降主要是由于 专业服务费的下降。

净亏损

我们的净亏损减少了20万美元 或62%，从截至2019年6月30日的三个月的32万美元净亏损降至截至2020年6月30日的三个月的净亏损12万美元。这一下降主要是由于毛利率较高的茶叶产品销售增加所致。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的比较

下表汇总了我们分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的运营结果，并提供了与截至2019年6月30日的六个月期间相比，截至2020年6月30日的六个月期间的美元和增加或减少百分比的信息 。

(除百分比外，所有金额均以千美元表示 )

营业收入

净收入。截至2020年6月30日的六个月，我们的净收入为130万美元，与截至2019年6月30日的六个月的190万美元相比，下降了约60万美元，降幅为32%。 我们的净收入为130万美元，比截至2019年6月30日的六个月的190万美元减少了约60万美元，降幅为32%。减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致我们的产品需求减少。

收入成本。在截至2020年6月30日的6个月中，与截至2019年6月30日的6个月 相比，我们的收入成本下降了40万美元或26%，从约150万美元降至110万美元。这一下降主要是由于销售额下降。

毛利。截至2020年6月30日的6个月，我们的毛利润减少了 21万美元，降幅为56%，从截至2019年6月30日的6个月的38万美元降至17万美元。 这一下降主要是由于毛利率较高的香料销售减少所致。

营业费用

销售和营销费用。 截至2020年6月30日的6个月，我们的销售和营销费用增加了0.008万美元，增幅为42%。 截至2019年6月30日的6个月，我们的销售和营销费用为0.02万美元。这一增长主要是由于我们努力扩大业务。

一般和管理费用。 与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用增加了11万美元，从59万美元增加到约70万美元 。这一增长主要是由于 中介服务费的上涨。

净亏损

截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损增加了40万美元 或130%，从截至2019年6月30日的6个月的净亏损30万美元增加到70万美元 。这一增长主要是由于新冠肺炎的影响，导致收入减少，从而导致净亏损。

流动性与资本资源

在2020年的报告期内，我们的主要 融资来源是运营和私募产生的现金。我们在2020年第一季度通过以下私募 筹集了资金：

于2020年2月10日，吾等与徐梦如及杜志超订立 证券购买协议，据此，徐女士及杜先生同意向本公司投资合共351万美元，以换取合共1,350,000股本公司普通股，收购价 约为每股2.60美元。

一般信息

管理层预计我们现有的 资本资源和预期的运营现金流足以满足我们未来12个月 的流动性需求。我们的主要资本需求一直是为我们的营运资金需求提供资金。过去，我们的主要资金来源 一直是运营和融资活动产生的现金。

截至2020年6月30日，我们拥有424万美元的现金和现金 等价物(包括受限现金)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，负债与资产比率分别为13.6%和19.9%。我们预计2020年将继续通过运营产生的现金 以及(如果需要)私人融资为我们的运营和营运资金需求提供资金。如果可用流动资金不足以在到期时履行我们的运营和贷款义务 ，我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要减少支出以满足我们的 现金需求。然而，不能保证如果需要，我们将能够筹集额外资本或减少可自由支配的支出 以提供流动性。我们不能确定任何替代融资安排的可用性或条款。

下表提供了有关本报告中显示的所有财务报表期间的净现金流的详细信息 。

现金流(千)

经营活动

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的净现金分别为 640万美元和20万美元。经营活动中使用的现金净额 主要是由于应收账款和其他应收账款增加了150万美元，应付款和其他流动负债减少了160万美元，预付款和其他流动资产增加了250万美元。

投资活动

截至2020年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金为30万美元，与2019年同期的60万美元相比，投资活动中使用的净现金 减少了30万美元。这主要是因为固定资产投资减少。

筹资活动

截至2020年6月30日的六个月期间，融资活动 提供的净现金为360万美元，较2019年同期的880万美元减少了520万美元。这主要是因为民间融资减少。

关键会计政策

根据GAAP编制财务报表 要求我们的管理层做出影响 我们财务报表(包括附注)中报告的金额的假设、估计和判断，以及对承诺和或有事项(如果有)的相关披露。我们认为 我们的关键会计政策是那些在编制财务报表时需要作出重大判断和估计的政策， 包括本文所包括的财务报表附注2所述的政策。

表外安排

我们没有任何失衡的安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)，旨在确保在证券交易委员会规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据交易所 法案规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性 。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，截至我们的披露控制程序和程序的有效性评估完成之日，由于我们对财务报告的内部控制持续 存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

截至2020年6月30日，我们管理层发现的重大弱点和重大缺陷 涉及公司根据GAAP记录交易和提供披露的能力 。我们没有足够和熟练的会计人员，在应用符合我们财务报告要求的GAAP方面具有适当水平的经验 。例如，我们的员工未持有 美国注册会计师或注册管理会计师等执照，未参加过美国机构 的会计师培训，也未参加过可提供与GAAP相关的充分相关教育的扩展教育计划 。我们的员工需要大量培训才能满足美国上市公司的要求，而我们的员工 对基于GAAP的报告要求的了解不足。

我们计划为我们的会计团队提供GAAP培训课程 。组织培训课程的目的是帮助我们的企业会计团队获得GAAP报告方面的经验 ，并提高他们对可能对我们的财务报告产生影响的新的和新兴的声明的认识。我们计划 继续招聘有经验和专业的会计和财务人员，并参加教育研讨会、教程、 和会议，并在未来聘请更多合格的会计人员。

C财务内部控制存在问题 报告。

在截至 2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化 与本报告所涵盖期间进行的评估相关 。

内部控制的固有限制。

我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表 提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序 ：

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制， 任何内部控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都有这样的风险，即这些内部 控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或 程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分：其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。危险因素

我们是一家较小的报告公司， 因此，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目2.未登记的股权销售 证券和收益的使用

2020年6月5日，本公司发行了总计1,800,000股普通股，以收购Fast Approach Inc.的全部已发行股权，Fast Approach Inc.是一家根据加拿大法律注册的公司，业务是在北美运营针对中国教育市场的需求侧平台 。

根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的条例 D第506条，证券的发行免除了“证券法”的登记要求。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证物作为本报告的一部分 归档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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