本初步招股说明书附录中的信息与1933年证券法下的有效注册声明有关，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成
日期为2020年7月31日的初步招股说明书补编

招股说明书附录
(2018年1月24日的招股说明书)

联合租赁(北美)，Inc.

$11亿，000%优先债券，2031年到期

我们提供11亿美元2031年到期的%高级债券，我们称之为 “债券”。我们将在每年的2月15日和8月15日支付拖欠票据的利息，每半年支付一次现金。这些票据的第一次这样的利息支付将于2021年2月15日支付。票据将于2031年2月15日到期。

我们可以在2025年8月15日或之后按本招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，外加截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。我们也可在2025年8月15日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格相当于待赎回票据本金总额的100%，外加到赎回日的整体溢价和应计未付利息(如果有)。此外，在2023年8月15日或之前的任何时候，我们都可以用某些股票发行的现金净收益赎回至多40%的票据本金总额，赎回价格等于票据本金总额的%，外加截至赎回日的应计利息和未付利息(如果有)。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，在担保该债务的资产价值范围内，实际上低于我们的任何现有和未来的有担保债务，而优先于我们现有和未来的任何次级债务。我们在票据下的债务将由我们的母公司联合租赁公司在优先无担保的基础上提供担保。票据将与我们现有和未来的所有优先债务并列，实际上低于我们的任何现有和未来的有担保债务的资产价值。票据下的我们的债务将由我们的母公司联合租赁公司在优先无担保的基础上进行担保。除有限的例外情况外，我们目前和未来的国内子公司。担保将与所有担保人现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，在担保该债务的资产价值范围内，实际上低于担保人的任何现有和未来担保的债务，并优先于担保人的任何现有和未来的次级债务。我们的外国子公司不会做担保人。

纸币将只以挂号形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

有关备注的更详细说明，请参阅“备注说明”。本招股说明书增刊所提供的票据不会在任何证券交易所上市。目前，票据没有公开市场。

投资这些票据涉及风险。见本招股说明书增刊S-16页开始的“风险因素”、截至2019年12月31日的10-K年度报告年度报告中的“第1A项风险因素” 以及截至2020年3月31日的季度报告的季度报告中的“第1A项风险因素”，这些内容均以引用方式并入本文。

	公众产品价格⁽¹⁾		包销折扣和佣金		收益，之前费用，给我们⁽¹⁾

2031年到期的优先票据按百分比计算		%		%		%
总计	$		$		$

(1): 如果结算发生在2020年8月之后，另加应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2020年8月8日左右通过存管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户。票据只能在2020年8月8日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户。

联合簿记管理经理


美国银行证券	摩根斯坦利	富国银行证券(Wells Fargo Securities)
花旗集团	苏格兰银行	MUFG


巴克莱		德意志银行证券		摩根大通

联席经理


SunTrust Robinson Humphrey		道明证券		PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2020年7月

		页

招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
延伸沉降			S-II
以引用方式将某些资料合并为法团			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
行业和市场数据			S-vi
摘要			S-1
危险因素			S-16
收益的使用			S-27
资本化			S-28
注释说明			S-31
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-74
包销			S-79
证券的有效性			S-82
专家			S-82

		页

招股说明书
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些资料合并为法团			1
前瞻性陈述			3
本公司			4
危险因素			5
收入与固定收费的比率			6
收益的使用			7
我们可能发行的证券摘要说明			8
债务证券说明			9
控股公司普通股说明			21
控股公司优先股说明			24
手令的说明			26
配送计划			30
证券的有效性			32
专家			32

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供仅出售此处提供的票据的要约，但仅在合法的情况下且在其管辖范围内销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在各自的日期仅为有效。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行说明的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二个部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果此招股说明书附录与随附的招股说明书之间对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

除非另有说明或上下文另有要求，(1)术语“URNA”是指票据的发行人联合租赁(北美)公司，而不是指其母公司或其任何子公司，(2)术语“控股”是指联合租赁公司，是URNA的母公司和票据的担保人，而不是其任何子公司，以及(3)术语“联合租赁”，“我们”，“我们”，“我公司”或“本公司”是指控股公司及其子公司。

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售票据的要约在该司法管辖区内，不允许出售票据，或者在该司法管辖区内，提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者向任何人出售票据是非法的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期是准确或完整的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期是准确或完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们必须向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的互联网网站免费向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们还在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC 文件。我们的网址是http://www.unitedrentals.com.我们网站上包含的信息未通过引用并入本文档。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注意事项。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明的部分的证物和此处通过引用并入的文件，以获取该合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的 SEC的互联网网站查看注册声明的副本。

延伸沉降

我们预计票据将在2020年8月左右交割，这将是票据定价之日后的第六个工作日，即“T+6”。根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第15c6-1条，

S-II

二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+6结算，希望在定价日期或随后的三个工作日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易的时间指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用“并入”我们向证券交易委员会提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期之后，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中包含的任何信息。

我们在本招股说明书中通过引用补充了我们向SEC提交的以下文件或信息(在每种情况下，文件(或其部分)或视为已提供且未根据SEC规则和法规归档的信息除外)：

(1): 截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年1月29日提交(我们的《年度报告》)；
(2): 截至2020年3月31日的财年季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年4月29日(我们的“2020年3月31日季度报告”)；
(3): 截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告，于2020年7月29日提交(我们的“2020年6月30日季度报告”)；
(4): 当前于2020年1月29日(仅限第8.01项)、 2020年2月25日(仅限于第1.01、2.03和8.01项)、 2020年5月8日和 2020年6月26日提交的Form 8-K报告；以及
(5): 我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后提交的所有文件，直至我们出售本招股说明书附录可能提供的所有证券。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的上述任何或所有文件的副本(不包括这些文件的证物)，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。应其书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的所有文件的副本。您可以向联合租赁公司索取这些文件。康涅狄格州斯坦福德，06902，注意：公司秘书，电话：(20316187342)，地址：康涅狄格州斯坦福德70000First Stamford Place100号，邮编：6187342。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“ ”预测、“打算”或“预期”等前瞻性术语或其否定或类似术语，或通过讨论战略或展望来识别此类陈述。请注意，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

S-III

可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•: 关于美国和世界其他地区需要多长时间才能减缓新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播速度的不确定性，以至于适用的政府当局愿意放松目前的“社会距离”政策，这些政策要求关闭许多被视为“非必要”的企业；这种限制旨在保护公众健康，但也有大幅减少设备租赁需求的效果；
•: 在我们运营的地区，建筑业中的企业和与建筑行业相关的企业，包括我们这样的设备租赁服务提供商，在多大程度上继续被认为是我们所在地区的“社会距离”政策的“必要”；
•: 全球经济状况(包括潜在的贸易战)以及新冠肺炎等公共卫生危机和流行病对我们、我们的客户和我们的供应商在美国和世界其他地区的影响；
•: 我们已经收购或可能收购的公司，包括BakerCorp International Holdings，Inc.(“BakerCorp”)和 Vander Holding Corporation及其子公司(“BlueLine”)，可能有未发现的负债或涉及其他意外成本，可能会使我们的管理能力紧张，或可能难以整合；
•: 我们业务的周期性，对北美的建筑和工业活动高度敏感；如果建筑业或工业活动下降，我们的收入，而且由于我们的许多成本是固定的，我们的盈利能力可能会受到不利影响；
•: 我们的巨额债务(截至2020年6月30日，债务总额分别为104亿美元和106亿美元，按实际和调整后的基础计算，如下所述)“收益的使用，“分别)要求我们将很大一部分现金流用于偿债，并可能限制我们应对意外或不利业务状况的灵活性；
•: 无法按对我们有利的条款对我们的债务进行再融资(包括由于新冠肺炎导致的资本市场当前的波动和不确定性)，或者根本无法进行再融资；
•: 发生额外债务，这可能会加剧与我们目前的负债水平相关的风险；
•: 不遵守我们债务协议中的财务或其他契约，这可能会导致我们的贷款人终止协议并要求我们偿还未偿还的借款；
•: 我们的债务工具中允许的限制性契约和借款金额，这可能会限制我们的财务和运营灵活性；
•: 设备租赁行业船队产能过剩，包括新冠肺炎对我们客户的影响导致船队需求减少；
•: 无法从政府支出中获益，包括与基础设施项目相关的支出；
•: 我们的普通股价格波动，无法在预期的时间范围内和/或按预期的条件完成股票回购 (例如，由于新冠肺炎)；
•: 我们收取的费率和我们达到的时间利用率低于预期(包括新冠肺炎的结果)；
•: 不能充分管理信用风险或与大量客户签订合同收取费用；

S-IV

•: 无法获得我们的业务或增长计划可能需要的资本(包括由于新冠肺炎导致的资本市场不确定性)；
•: 发生减值费用；
•: 石油和天然气的趋势可能会对我们的服务和产品需求产生不利影响；
•: 我们的控股公司结构要求我们部分依赖子公司的分配，这种分配可能受到合同或法律限制；
•: 增加我们的损失准备金，以解决业务运营或其他索赔以及任何超出我们既定准备金水平的索赔；
•: 与诉讼、监管和调查事项相关的额外费用(包括赔偿义务)和其他费用；
•: 监管事项和商业诉讼的结果或其他潜在后果；
•: 我们的保险覆盖范围不足；
•: 我们的宪章条款以及某些债务协议的条款和我们的巨额债务可能会使变得更加困难或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更；
•: 管理团队流失，无法吸引和留住关键人员，员工因公共卫生危机或疫情而流失、旷工或不能履行关键职能的 (包括新冠肺炎)；
•: 我们产生的成本超出预期，无法在计划的金额或时间范围内实现预期节省；
•: 依赖主要供应商以可接受的条件为我们的业务获取设备和其他供应；
•: 无法按我们预期的数量或价格出售我们的新机队或二手机队；
•: 来自现有和新竞争对手的竞争；
•: 与安全漏洞、网络安全攻击、未能保护个人信息、遵守数据保护法以及我们的信息技术系统中的其他重大中断相关的风险；
•: 遵守环境、安全和外国法律法规的成本，以及与非美国业务相关的其他风险，包括货币兑换风险(包括英国退欧的结果)和关税；
•: 可能影响我们生产力的劳资纠纷、停工或其他劳动困难，以及可能颁布的新法律或其他影响我们劳动关系或运营的法律变更；
•: 增加我们的维护和更换成本和/或减少我们设备的剩余价值；
•: 税法变更的影响；以及
•: 在标题为“”的部分中讨论的其他因素危险因素在本招股说明书附录中，部分的标题为项目1A：风险因素“以及我们年度报告的其他部分和标题为的部分”项目1A：风险因素“在我们2020年3月31日的季度报告中的其他地方。

S-V

有关这些和其他可能的风险和不确定性的更完整描述，请参阅我们的年度报告和2020年3月31日的季度报告，以及我们提交给证券交易委员会的后续文件。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新信息或后续事件、情况或预期的变化。

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书附录中使用的行业、市场和竞争地位数据，并在此引用了文件。行业出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查中的每一个都是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的行业、市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们内部的商业调查是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

S-vi

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书和通过引用并入的文档。此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中引用的信息和随附的招股说明书，包括财务数据和相关说明。

我公司

联合租赁公司是世界上最大的设备租赁公司，业务遍及美国和加拿大，在欧洲的业务有限。截至2020年6月30日，我们的客户服务网络包括美国、加拿大和欧洲的1180个租赁点，以及集中式呼叫中心和在线功能。在2019年和截至2020年6月30日的6个月中，我们创造了94亿美元和41亿美元的总收入，其中分别包括80亿美元和34亿美元的设备租赁收入。

截至2020年6月30日，我们的租赁设备机队包括大约64万台。根据最初支付的对价，截至2020年6月30日，我们机队的原始设备总成本(“OEC”)为141亿美元。舰队包括：

•: 通用建筑和工业设备例如反铲、滑动转向装载机、叉车、土方设备和物料搬运设备。2019年，一般建筑和工业设备约占我们设备租赁收入的43%；
•: 高空作业平台例如吊杆式托举和剪刀式托举。2019年，高空作业平台约占我们设备租赁收入的28%；
•: 通用工具和轻型设备例如压力垫圈、水泵和电动工具。 2019年，通用工具和轻型设备约占我们设备租赁收入的8%；
•: 电力和HVAC(供暖、通风和空调)设备例如便携式柴油发电机、配电设备和温度控制设备。2019年，电力和暖通空调设备约占我们设备租赁收入的8%；
•: 沟渠安全设备例如战壕盾构、铝液压支撑系统、滑轨、交叉板、建筑激光和地下工作的线路测试设备。2019年，战壕安全设备约占我们设备租赁收入的6% ；以及
•: 流体解决方案设备，主要用于流体的容纳、转移和处理。在 2019年，流体解决方案设备约占我们设备租赁收入的7%。

除了租赁设备外，我们还销售新设备和二手设备以及相关部件和服务，以及承包商用品。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，邮编：06902，电话号码是(2036223131)。

S-1

经营策略

在过去的几年中，我们执行了一项战略，重点是通过收入增长、利润率扩大和运营效率来提高我们核心设备租赁业务的盈利能力。我们特别关注客户细分、客户服务差异化、费率管理、车队管理和运营效率。

我们目前正在管理新冠肺炎的影响。见“近期发展“如下所示。我们的总体战略侧重于盈利能力和投资资本回报，尤其要求：

•: 始终如一地为客户提供卓越的服务标准，通常通过一个主管联系人提供，该联系人可以协调我们在整个网络中提供的各种服务的交叉销售。我们使用专有软件应用程序Total Control®，为我们的主要客户提供单一的内部软件应用程序，使他们能够监控和管理其所有设备需求。总量控制®是一种独特的客户产品，使我们能够与更大的客户发展牢固的长期关系。我们的数字能力，包括我们的全面控制®平台，让我们的销售团队提供非接触式的端到端客户服务；
•: 进一步优化我们的客户组合和车队组合，具有双重目标：提高我们为现有客户群提供服务的绩效，并专注于最适合我们盈利增长战略的客户和客户类型。我们相信，这些努力将使我们的目标客户(主要是大型建筑和工业客户)以及精选的本地承包商获得更好的服务。我们船队团队的分析与这些目标保持一致，以确定设备类别的趋势，并定义可产生更高回报的行动计划；
•: 继续关注“精益”管理技术，包括关注持续改进的改善流程 。我们继续在我们的分支机构网络中实施精益改进流程，目标是：减少与将我们的设备出租给客户相关的周期时间；提高发票准确性和服务质量；减少设备提货和交付所用的时间；以及提高我们维修和维护操作的有效性和效率；
•: 继续关注XL项目，这是一组八个具体的工作流，侧重于通过收入机会推动盈利增长，并通过整个业务的成本节约产生增量盈利能力；
•: 持续扩大我们的沟渠、电力和流体解决方案覆盖范围，以及我们的工具和上门服务产品，以及这些服务在整个网络中的交叉销售，正如我们最近收购贝克公司(BakerCorp)所展示的那样。我们相信，扩大我们的沟槽、电力和流体解决方案业务，以及我们的工具和现场服务产品，将通过我们广泛的产品、服务资源和技术产品，进一步将我们定位为整个工作场所解决方案的单一来源提供商；以及
•: 追求战略性收购，继续拓展我们的核心设备租赁业务，我们最近完成的对NES租赁控股II，Inc.的收购就证明了这一点。(“NES”)、Neff Corporation(“Neff”)和BlueLine。战略性收购使我们能够投入资金扩大业务，进一步推动我们实现战略目标的能力。

竞争优势

我们相信，我们受益于以下竞争优势：

庞大多样的租赁船队。我们庞大多样的机队使我们能够为需要大量和/或种类繁多的设备的大型客户提供服务。我们相信我们的服务能力

S-2

这样的客户应该使我们能够改进我们的业绩，提高我们的市场领先地位。

我们利用注重满足客户需求和优化利用率水平的生命周期方法，管理业界最大、最全面的租赁车队。作为此生命周期方法的一部分，我们会密切监控维修和维护费用，并根据我们在大型且多样化的车队中的丰富经验，预测处置资产的最佳时间。截至2020年6月30日，我们的机队使用年限(按OEC加权计算)为52.7个月。

强大的购买力。我们购买大量设备、承包商用品和其他物品，这使我们能够与供应商协商优惠的价格、保修和其他条款。

国民账户计划。我们的全国客户销售团队致力于与大公司建立和扩展关系，特别是那些在全国或多个地区开展业务的公司。国民账户通常定义为每年潜在设备租赁支出至少为500,000美元的客户，或者在多个州开展业务的客户。我们为我们的全国客户提供北美范围内一致的服务级别、广泛的设备选择和单点联系，满足其所有设备需求。国民账户是关键账户的子集，这些账户是我们的账户，由单一联系点管理。为我们的主要客户建立单点联系可帮助我们提供更一致、更令人满意的客户服务管理。在截至2019年12月31日的一年中，我们43%的设备租赁收入来自国民账户，72%的设备租赁收入来自由单一联系点管理的账户，包括国民账户和其他关键客户。

运营效率。我们从以下运营效率中获益：

•: 分支机构之间的设备共享。一个地区内的每个分支机构都可以访问位于该地区其他地方的设备。这种机队共享提高了设备利用率，因为一个分支机构闲置的设备可以通过其他分支机构进行营销和租赁。此外，机队共享使我们能够更严格地控制资本支出。
•: 客户服务中心。我们在北卡罗来纳州夏洛特市设有客户服务中心(“CCC”)，负责处理拨打我们客户服务电话线路1-800-UR-RETS的所有电话。CCC可处理许多1-800-UR租用的电话呼叫，而无需将它们路由至各个分支机构，使我们能够为客户提供更统一的质量体验，更有效地管理车队共享，并腾出分支机构员工的时间。
•: 常见功能的合并。我们通过整合分支机构常见的功能(如应付帐款、工资、福利和风险管理、信息技术以及信贷和收款)来降低成本。

我们的 资讯科技系统，其中一些是专有的，一些是许可的，支持我们的运营。我们的信息技术基础设施有助于我们快速做出明智的决策，快速响应不断变化的市场条件，并在分支机构之间共享租赁设备。我们拥有一支由信息技术专家组成的内部团队来支持我们的系统。

我们的信息技术系统可供管理人员、分支机构和呼叫中心人员访问。利用信息技术提高效率并改善客户服务是我们战略的关键要素。每个分支机构都配备了一个或多个工作站，这些工作站以电子方式连接到我们的其他位置和我们的数据中心。租赁交易记录可以

S-3

在这些工作站或通过各种移动应用程序输入，以进行实时处理。

我们的信息技术系统：

•: 使分支机构人员能够(I)确定设备可用性，(Ii)访问地理区域内的所有设备，并安排将设备从该区域的任何位置直接交付给客户，(Iii)实时监控业务活动，以及(Iv)获取各种运营和财务数据的自定义报告，包括设备利用率、租赁率趋势、维护历史和客户交易历史；
•: 允许我们的移动销售和服务团队成员在现场高效地支持我们的客户；
•: 允许客户在线访问其帐户；以及
•: 允许管理层获得广泛的运营和财务数据。

我们拥有功能齐全的备份设施，可在我们的主要计算机设施无法运行时，为我们的核心租赁和财务系统提供业务连续性。这个后备设施亦让我们可以进行系统升级和维修，而不会干扰我们的资讯科技系统的正常持续运作。

很强的品牌认知度。作为全球最大的设备租赁公司，我们拥有强大的品牌认知度，这有助于我们吸引新的客户，并建立客户忠诚度。

地理位置和客户多样性。截至2020年6月30日，我们在美国、加拿大和欧洲拥有1180个租赁点。我们在北美的网络在美国49个州和加拿大每个省运营，服务于美国100个最大都市地区中的99个。收购BakerCorp后，我们在法国、德国、英国和荷兰的分支网络增加了11个欧洲分店。我们相信，我们的地理位置和客户多样性为我们提供了许多优势，包括：

•: 使我们能够更好地为拥有多个地点的国民账户客户提供服务；
•: 通过允许我们进入北美各地的二手设备转售市场，帮助我们实现优惠的转售价格；以及
•: 减少我们对任何特定客户的依赖。

强大和积极的分支机构管理层。我们的每个提供全方位服务的分支机构都有一名经理，由一名地区经理监督。我们相信我们的经理是业内知识最丰富、经验最丰富的管理人员之一，我们授权他们在预算准则范围内就分支机构事务做出日常决策。每个地区办事处都有一个管理团队，通过广泛的系统和控制来监控分支机构、地区和地区的绩效，包括绩效基准和详细的月度运营审查。

员工培训计划。我们致力于为员工提供培训和发展机会。2019年，我们的员工通过超过70万小时的培训提高了技能，包括安全培训、销售和领导力培训、供应商提供的设备相关培训以及涵盖各种相关主题的在线课程。

风险管理和安全计划。我们的风险管理部门由经验丰富的专业人员组成，负责指导保险采购、管理针对公司提出的索赔，并制定预防损失计划，以解决工作场所安全、司机安全和客户安全问题。该部门的主要重点是保护我们的员工和资产，以及保护公司免受意外损失的责任。

S-4

近期发展

我们在2020年6月30日的季度报告中提供了新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响的最新情况，并将其并入本文作为参考。

新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行，在人与人之间传播，构成严重的公共卫生风险，严重扰乱了全球的供应链和企业。虽然对未来经济状况的可见性仍然有限，但基于对近期指标的洞察力增加，我们在2020年4月撤回2020年全年指导后，于2020年7月重新引入了2020年全年指导。

从到2020年3月中旬，我们的业绩基本符合预期。3月初，我们在新冠肺炎对我们终端市场的影响之前启动了应急计划。此计划侧重于作为我们危机应对计划基础的五个关键工作流：

1.: 确保员工和客户的安全和福祉：最重要的是，我们致力于确保员工和客户的健康、安全和福祉。我们已经实施了新冠肺炎的各种安全措施，包括确保分支机构有足够和足够的个人防护装备。我们还实施了适当的社会距离做法，并增加了设备和设施的消毒。
2.: 利用我们的竞争优势来支持客户的需求：我们在美国和加拿大的所有分支机构都继续营业，提供基本服务，我们的大多数欧洲分支机构也在运营。我们进行了修改，以增强操作流程和协议中的安全措施，以支持我们客户的需求。此外，我们的数字功能允许客户执行完全非接触式交易。
3.: 纪律严明的资本支出：我们在管理资本支出和机队容量方面有很大程度的灵活性。虽然目前的环境仍然不稳定，但我们预计我们2020年的资本支出将同比大幅下降。
4.: 控制核心运营费用：我们很大一部分现金运营成本本质上是可变的。从三月开始，我们主要是为了应对新冠肺炎的影响，大幅减少了加班和临时工。此外，我们将继续利用我们现有的能力来减少对第三方交付和维修服务的需求，并最大限度地减少一般和管理领域的其他可自由支配费用。
5.: 积极管理资产负债表，重点放在流动性上：我们专注于确保随着新冠肺炎的影响的发展，我们保持充足的流动性，以满足我们的业务需求。因此，我们目前5亿美元的股票回购计划在3月中旬暂停。截至2020年6月30日，我们的总流动资金为38.23亿美元，其中包括1.27亿美元的现金和现金等价物。2020年7月29日，我们发布了赎回通知，赎回我们5的8亿美元未偿还本金 ¹/22025年到期的%优先债券，赎回预计发生在2020年8月28日。参见 “资本化“了解更多信息。此外，我们在2025年之前没有长期债务票据到期日。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响将取决于许多我们不知道和无法控制的因素。请参阅标题为“风险因素在本招股说明书副刊中，标题为项目1A：风险因素“在我们的年度报告和标题为”项目1A：风险因素“有关更多信息，请参阅我们的 2020年3月31日季度报告中的其他内容，这两份报告均以引用方式并入本文。

S-5

纸币的赠送


发行人		联合租赁(北美)，Inc.
提供的注意事项		本金总额为11亿，000,000美元，本金为%的优先债券，将于2031年到期。
成熟性		2031年2月15日
利息		年息2%，从2021年2月15日开始，每半年支付一次现金欠款，从2021年2月15日开始，每半年支付一次。从2020年8月开始计息。
排名		票据将为URNA的优先无担保债务，并与URNA的所有现有和未来优先债务享有同等的偿付权，实际上低于URNA的任何现有和未来有担保债务(在担保该等债务的资产价值范围内)，并优先于URNA的任何现有和未来的从属债务的付款权。在此情况下，该等票据将是URNA的优先无担保债务，并将与URNA的所有现有和未来优先债务并列，实际上低于URNA的任何现有和未来有担保债务。
		截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行、URNA优先担保循环信贷安排(“ABL贷款”)项下约1.35亿美元的预期借款以及下述所述由此产生的净收益的假设应用后，“收益的使用，“和(B)全额赎回我们5号债券的8亿美元未偿还本金。 ¹/2%2025年到期的高级票据，预计将于2020年8月28日到期(“2025年票据赎回”)，资金来自ABL融资机制下约8.22亿美元的预期借款，这些票据的排名如下：
		• 同样享有 URNA其他优先无担保债务本金约59亿美元的支付权，包括：
		• 7.5亿美元本金4⁵/82025年到期的优先债券百分比，
		• 10亿美元本金5⁷/82026年到期的优先债券百分比，
		• 10亿美元本金5¹/22027年到期的优先债券百分比，
		• 17亿美元本金4⁷/82028年到期的高级债券百分比，
		• 7.5亿美元本金5¹/42030年到期的优先债券百分比；以及
		• 7.5亿美元本金为4%的优先债券，2030年到期。
		• 实际上低于约29亿美元的URNA担保债务本金，包括：
		• URNA在我们的ABL贷款下的未偿还借款10亿美元(不包括27亿美元的额外借款能力，扣除5200万美元的未偿还信用证)，

S-6


		• 9.83亿美元 URNA在其高级担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)下的借款本金金额，
		• 7.5亿美元本金3⁷/82027年到期的高级担保票据百分比，
		• 1.25亿美元的融资租赁，
		• URNA对附属担保人700万美元融资租赁的担保义务，以及
		• 有效地将降至以下级别：
		• URNA的特殊目的载体与应收账款证券化安排相关的未偿还借款7.44亿美元，
		• 300万美元 URNA子公司在我们的ABL贷款下的未偿还借款，这些子公司不是担保人，以及
		• URNA子公司非担保人的 800万美元融资租赁。
		URNA在美国的大部分应收资产已出售给与应收账款证券化融资相关的特殊目的载体(抵押品池中的应收账款是贷款人在该融资下的唯一付款来源)。见“资本化."
担保		这些票据将由控股公司和URNA目前和未来的国内子公司在优先无担保的基础上提供担保，但有限的例外情况除外。担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人的所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，实际上低于担保人的任何现有和未来的有担保债务，低于担保该债务的资产价值的程度，优先于担保人的所有现有和未来的次级债务。除非URNA另有决定，否则这些票据不会由URNA的外国或不受限制的子公司或任何外国子公司控股公司或外国子公司的任何子公司担保。在债券被标准普尔全球评级(S&P)和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service， Inc.)评为投资级的任何时期内。(“穆迪”)，或在某些情况下，URNA选择的另一家国家认可的统计评级机构，只要当时契约项下没有违约并仍在继续，URNA可以要求解除任何附属担保人的担保。

S-7


		截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行、ABL贷款项下约1.35亿美元的预期借款以及下述所述的净收益的假设应用后，“收益的使用，“和(B)2025年票据赎回，资金来自ABL贷款下预计约8.22亿美元的借款，担保将排在第一位：
		• 同样享有担保人其他优先无担保债务本金约59亿美元的支付权，包括担保人对以下事项的担保义务：
		• 7.5亿美元本金4⁵/82025年到期的优先债券百分比，
		• 10亿美元本金5⁷/82026年到期的优先债券百分比，
		• 10亿美元本金5¹/22027年到期的优先债券百分比，
		• 17亿美元本金4⁷/82028年到期的高级债券百分比，
		• 7.5亿美元本金5¹/42030年到期的优先债券百分比；以及
		• 7.5亿美元本金为4%的优先债券，2030年到期。
		• 实际上低于担保人担保债务的本金约29亿美元，包括：
		• 担保人对URNA在ABL贷款项下10亿美元未偿还借款的担保义务(不包括27亿美元的额外借款能力，扣除5200万美元的未偿还信用证后的净额)，
		• 担保人对URNA在定期贷款安排项下的9.83亿美元借款本金的担保义务，
		• 担保人的担保义务，本金为7.5亿美元，本金为3美元。⁷/82027年到期的高级担保票据百分比，
		• 担保人对URNA融资租赁中1.25亿美元的担保义务，以及
		• 附属担保人融资租赁中的700万美元；以及
		• 有效地将降至以下级别：
		• URNA的特殊目的载体与应收账款证券化安排相关的未偿还借款7.44亿美元，
		• 300万美元 URNA子公司在我们的ABL贷款下的未偿还借款，这些子公司不是担保人，以及
		• URNA子公司非担保人的 800万美元融资租赁。

S-8


		URNA的非担保人子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的调整后EBITDA中分别占3.68亿美元或8%和1.53亿美元或8%。URNA的非担保子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的总收入中分别占8.18亿美元(9%)和3.37亿美元(8%) 。截至2020年6月30日，URNA的非担保子公司占我们总资产的26亿美元，占我们总资产的14%，占我们总负债的9.85亿美元，占我们总负债的7%。
可选的赎回		URNA可选择在2025年8月15日或之后的任何时间，按下列赎回价格赎回部分或全部票据备注说明？可选赎回，“另加到赎回日为止的应计及未付利息(如有的话)。
		在2025年8月15日之前的任何时候，URNA可以赎回部分或全部票据的价格，相当于要赎回的票据本金总额的100%，外加到赎回日的“完整”溢价和应计未付利息(如果有)。
		此外，在2023年8月15日或之前的任何时候，URNA可以在一次或多次选择用某些股票发行的净现金收益赎回票据本金总额的40%，赎回价格等于赎回票据本金总额的%加上截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。见“备注说明：可选赎回 ."
控制权的变更		如果我们遇到特定类型的控制权变更事件，我们必须提出以本金的101%的价格回购票据，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有)。见“更改控制时的注释说明。"
		在发生控制权变更时提出回购票据的要求将在债券被标普和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家评级机构评级为投资级的任何时期内停止适用，前提是当时没有发生并正在继续发生该契约下的违约。见“关于某些公约的说明” 公约的效力。

S-9


某些契诺		管理票据的契约将包含适用于URNA及其受限子公司的某些契约，包括对留置权和合并、合并和出售资产的限制。管理票据的契约还将包含与额外辅助担保人相关的要求。这些公约中的每一项都有重要的例外情况和限制条件。此外，在债券被标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家评级机构评级为投资级的任何时期内，某些限制性契约将不适用于我们，前提是当时该契约下没有发生违约并仍在继续。参见 “某些契诺的注释说明“和”附注说明：合并、合并、出售资产等"
收益的使用		我们预计，在承销折扣和佣金以及支付估计费用和开支后，我们将从出售票据中获得约10.87亿美元的净收益。我们预计将使用这些净收益，连同ABL贷款项下约1.35亿美元的借款，赎回我们6年期债券的全部11亿美元本金¹/2%2026年到期的高级债券，目前估计赎回价格为111.101%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，并支付相关费用。在本招股说明书增补件发布之日，我们预计将向您发送赎回通知，其中包含关于以下6个项目的赎回通知¹/22026年到期的优先债券正在赎回%。
		有关我们未偿还的优先债务(包括到期日和适用利率)的信息，请参阅“债款，“我们的年度报告中截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注12以及”债款，“我们未经审计的简明综合财务报表在我们2020年6月30日的季度报告中的附注6，这两份报告在此并入作为参考。
登记表格		票据将以簿记形式发行，并将由一种或多种以CEDE&Co.的名义注册的全球证券代表，CEDE&Co.作为存托信托公司(DTC)的提名人 (“DTC”)。票据的实益权益将由DTC参与者保存的记录证明，而转让仅通过DTC参与者保存的记录进行。
禁止公开交易市场上市		这些票据是新发行的证券，没有既定的市场。因此，不能保证票据市场会发展，也不能保证任何可能发展的市场的流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。不过，他们并无责任这样做，有关票据的任何市场庄家均可在没有通知的情况下终止。
		我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

S-10


受托人		富国银行，全国协会。
执政法		票据及其发行契约将受纽约州法律管辖。
危险因素		投资这些票据涉及风险。你应该仔细考虑标题为“危险因素从S-17 页开始，以及在投资票据之前通过引用方式包含或并入本招股说明书附录中的所有其他信息。我们特别敦促您仔细考虑标题为危险因素，“in”项目1A：风险因素“在我们的年度报告中和在”项目1A：风险因素“在我们2020年3月31日的季度报告中，了解您在投资票据之前应该考虑的某些风险的描述。

S-11

联合租赁历史财务信息汇总

下表列出了我们汇总的各个时期的历史财务数据，以及截至日期的数据。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务信息摘要源自我们经审核的综合财务报表和该等报表的附注以及我们年度报告中包含的其他信息，本文通过引用将其并入本文。截至2017年12月31日的汇总综合财务信息来源于我们经审核的综合财务报表以及截至2018年12月31日的年度报告中包含的该等报表的附注和其他信息，本文未将其并入本文作为参考。我们年度报告中包含的综合财务报表已由我们的独立注册公共会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该报告载于其报告中，本文通过引用将其并入本文。

截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6个月的历史数据取自我们未经审计的历史合并财务报表和该报表的附注，该报表是根据我们的年度合并财务报表编制的，并包含在我们的 2020年6月30日季度报告中，在此引用作为参考。截至2019年6月30日的6个月的历史数据来自我们的未经审计的历史合并财务报表和该等报表的附注。截至2019年6月30日的6个月的历史数据来自我们的未经审计的历史合并财务报表和该等报表的附注。截至2019年6月30日的6个月的历史数据来自我们的未经审计的历史合并财务报表及其附注。已按照与我们年度合并财务报表一致的基础编制的财务报表包含在我们截至2019年6月30日的季度的 Form 10-Q季度报告中该报告并未在此引用作为参考。管理层认为，此类未经审计的财务数据反映了公平列报所列期间业绩所需的所有调整，仅包括正常和经常性的调整。截至2020年6月30日的6个月的运营结果不一定代表全年或未来任何时期预期的结果。我们的收入、经营业绩和财务状况每个季度都会波动，反映了我们客户的季节性租赁模式，冬季的租赁活动往往较低。

在我们的汇总历史财务数据中反映的期间，我们完成了以下收购：

•: 2017年4月，我们收购了NES(收购前的年收入约为3.69亿美元)；
•: 2017年10月，我们收购了Neff(收购前的年收入约为4.13亿美元)；
•: 2018年7月，我们收购了BakerCorp(收购前的年收入约为2.95亿美元)；以及
•: 2018年10月，我们收购了BlueLine(收购前的年收入约为7.86亿美元)。

NES、Neff、BakerCorp和BlueLine的运营结果反映在我们自其各自收购日期以来的汇总历史财务数据中。此外，我们2020年的业绩反映了新冠肺炎的重大影响，如上所述“近期发展“在我们2020年6月30日的季度报告中。

我们的历史财务数据不一定代表我们未来的业绩。由于此表中的数据仅为摘要，并未提供我们的财务报表中包含的所有数据，因此阅读此信息时应结合标题为“收益的使用“和 ”资本化在本招股说明书补充资料中，项目7：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 “以及我们年报和中的财务报表及相关附注”项目2：管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析

S-12

运营结果以及我们2020年6月30日季度报告中的财务报表及其相关附注。有关如何获取我们的年度报告和2020年6月30日季度报告的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息“在本招股说明书第S-II页附录中。

	截至六个月六月三十号，						截至12月31日的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(百万)
损益表数据：
总收入	$	4,064		$	4,407		$	9,351		$	8,047		$	6,641
收入总成本		2,636			2,735			5,681			4,683			3,872

毛利		1,428			1,672			3,670			3,364			2,769
销售、一般和行政费用		489			551			1,092			1,038			903
合并相关成本		—			1			1			36			50
重组费用		5			14			18			31			50
非租金折旧及摊销		195			209			407			308			259

营业收入		739			897			2,152			1,951			1,507
利息支出，净额		266			331			648			481			464
其他收入，净额		(4	)		(5	)		(10	)		(6	)		(5	)

所得税拨备(收益)前收益		477			571			1,514			1,476			1,048
所得税拨备(福利)⁽¹⁾		92			126			340			380			(298	)

净收入⁽¹⁾	$	385		$	445		$	1,174		$	1,096		$	1,346



资产负债表数据(截至6月30日或12月31日，视情况而定)：
总资产	$	17,900		$	19,047		$	18,970		$	18,133		$	15,030
债务总额		10,405			11,695			11,428			11,747			9,440
股东权益总额		3,907			3,478			3,830			3,403			3,106
其他财务数据：
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	1,814		$	1,994		$	4,355		$	3,863		$	3,164

(1): 2017 包括与2017年12月颁布的减税和就业法案相关的6.89亿美元优惠，反映了1)一次性税收优惠反映了我们使用21%的联邦公司法定税率重估了我们的递延净税收负债，这部分被2)我们未汇出的外国收益和利润的一次性过渡税所抵消。
(2): EBITDA 代表净收益、所得税拨备(收益)、利息支出、净额、租赁设备折旧和非租赁折旧和摊销。调整后的EBITDA为EBITDA加上合并相关成本、重组费用、股票补偿费用、净额和收购船队的公允价值加价影响的总和。在评估我们的经营业绩以及出于战略规划和预测的目的时，这些项目不包括在内部调整的EBITDA中，并允许投资者对我们不同时期的核心业务经营业绩以及与其他类似公司的经营业绩进行更有意义的比较。管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA与公司在美国公认会计原则(“GAAP”)下的业绩以及随附的对账一起看待时，提供了有关经营业绩和期间增长的有用信息，并提供了有助于评估我们核心业务经营业绩的附加信息，而不考虑潜在的扭曲。此外，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA有助于投资者了解因素和趋势

S-13

影响我们进行资本投资和偿还债务的持续现金收益。然而，EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP 衡量财务业绩或流动性的指标，因此，不应被视为经营活动净收益或现金流的替代指标，作为经营业绩或流动性的指标。

下表提供了净收入、EBITDA和调整后的EBITDA之间的对账：

	截至六个月六月三十号，				截至12月31日的年度，

	2020		2019		2019		2018		2017
	(百万)
净收入	$	385	$	445	$	1,174	$	1,096	$	1,346
所得税拨备(福利)		92		126		340		380		(298	)
利息支出，净额		266		331		648		481		464
租赁设备折旧		821		794		1,631		1,363		1,124
非租金折旧及摊销		195		209		407		308		259



EBITDA		1,759		1,905		4,200		3,628		2,895
合并相关成本⁽¹⁾		—		1		1		36		50
重组费用⁽²⁾		5		14		18		31		50
股票薪酬费用净额⁽³⁾		28		31		61		102		87
收购船队公允价值加价的影响⁽⁴⁾		22		43		75		66		82

调整后的EBITDA	$	1,814	$	1,994	$	4,355	$	3,863	$	3,164

S-14

下表提供了经营活动提供的净现金与EBITDA和调整后的EBITDA之间的对账：

	截至六个月六月三十号，						截至12月31日的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(百万)
经营活动提供的净现金	$	1,461		$	1,590		$	3,024		$	2,853		$	2,209
对包括在经营活动提供的现金净额中但不包括在EBITDA计算中的项目进行调整：
递延融资成本摊销和原始发行折扣		(7	)		(8	)		(15	)		(12	)		(9	)
租赁设备销售收益		154			148			313			278			220
非租赁设备销售收益		3			3			6			6			4
损坏设备的保险收益		13			12			24			22			21
合并相关成本⁽¹⁾		—			(1	)		(1	)		(36	)		(50	)
重组费用⁽²⁾		(5	)		(14	)		(18	)		(31	)		(50	)
股票薪酬费用净额⁽³⁾		(28	)		(31	)		(61	)		(102	)		(87	)
债务证券的回购/赎回损失和ABL贷款的修订。		—			(32	)		(61	)		—			(54	)
资产和负债的变动		(112	)		(136	)		170			124			129
支付利息的现金		259			301			581			455			357
支付所得税的现金，净额		21			73			238			71			205

EBITDA		1,759			1,905			4,200			3,628			2,895
向后添加：
合并相关成本⁽¹⁾		—			1			1			36			50
重组费用⁽²⁾		5			14			18			31			50
股票薪酬费用净额⁽³⁾		28			31			61			102			87
收购船队公允价值加价的影响⁽⁴⁾		22			43			75			66			82

调整后的EBITDA	$	1,814		$	1,994		$	4,355		$	3,863		$	3,164

(1): 反映与2017年完成的NES和Neff收购以及2018年完成的BakerCorp和BlueLine收购相关的交易成本 (有关收购前各实体的年收入，请参阅上文)。我们过去已经进行了多次收购，未来可能会继续进行收购。与合并相关的成本仅包括与对我们的运营产生重大影响的重大收购相关的成本。包括合并相关成本在内的历史性收购是RSC控股公司(“RSC”)，它在收购前的年收入约为15亿美元，以及National Pump&Compressor，Ltd.，Canada Pump and Compressor Ltd.，GulfCo Industrial Equipment，LP and LD Services，LLC(统称为“National Pump”)，它们在收购前的年收入超过2亿美元。
(2): 主要反映与我们的重组计划相关的遣散费和分支机构关闭费用。我们在正常业务过程中产生遣散费和分支机构关闭费用。我们只将属于重组计划一部分的此类成本计入重组费用。自二零零八年启动第一个这样的重组计划以来，我们已经完成了五个重组计划。根据我们的重组计划，我们累计产生了3.38亿美元的重组费用。
(3): 代表与授予股权工具相关的非现金、基于股票的付款。
(4): 反映了与随后出售的RSC、NES、NEFF和 BlueLine收购中收购的租赁设备的公允价值加价相关的租赁设备销售成本中记录的额外成本。

S-15

危险因素

投资这些票据涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险和通过引用纳入此处的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。与我们和我们的业务相关的某些风险包含在标题为“项目1A：风险因素“以及我们年度报告中的其他部分和 ”项目1A：风险因素以及我们的 2020年3月31日季度报告中的其他部分，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(以及我们提交给证券交易委员会的随后一年或下一季度的任何年度或季度报告中，并已如此合并)。请参阅 在那里您可以找到更多信息“在本招股说明书附录的S-II页和随附的招股说明书中，了解如何获取这些文件副本的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的以下风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他我们目前不知道或我们认为不重要的风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响。在这方面，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎的爆发及其对商业和经济状况的影响已经并将继续对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些负面影响可能是实质性的。

最近新冠肺炎疫情的规模和范围，以及随之而来的大流行，以及对经济和金融市场的影响，已经并将继续对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们相信，根据最相关的联邦、地方和外国政府法规，我们是一家“必不可少的企业”，我们将继续在美国、加拿大和欧洲开展业务。我们已实施业务连续性和紧急响应计划，以继续向客户提供设备租赁服务并支持我们的运营，同时采取健康和安全措施，如实施员工距离措施和在可能的情况下使用远程员工。不能保证新冠肺炎的持续传播和控制病毒的努力(包括但不限于自愿和强制性的社会距离政策、旅行限制和许多企业和机构(包括我们的客户)的减少运营和延长关闭)不会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响。特别是，新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会：

•: 影响客户对设备租赁的需求，特别是在“就地避难”和其他终端市场限制生效的地点；
•: 降低我们员工的可用性和工作效率(包括在确定新冠肺炎检测呈阳性的情况下要求临时关闭分支机构 )；
•: 由于我们的紧急和业务连续性措施、客户延迟付款以及无法收回的帐款，导致我们的成本增加；
•: 以对我们有利的条款影响我们从金融机构和资本市场获得资金的成本和能力；
•: 影响我们按时或完全完成之前宣布的战略计划(包括股票回购计划)的能力；以及
•: 导致其他不可预测的事件。

S-16

围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，病毒影响我们运营的地点的活动水平的时间越长，对我们造成影响的可能性就越大。因此，很难预测病毒对我们的运营业绩和财务状况的潜在影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务使我们面临各种风险。

截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行后，ABL贷款项下的预期借款约为1.35亿美元，并按照下文所述假设应用由此产生的净收益使用收益，“和(B)2025年票据赎回，资金来自ABL贷款项下约8.22亿美元的预期借款，我们的总债务为106亿美元(本金为107亿美元)。我们的巨额债务(以及我们未来可能产生的任何额外债务)可能会以多种方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，其中包括：

•: 增加我们对不利经济、行业或竞争发展的脆弱性，并限制我们规划或应对不利经济、行业或竞争发展的灵活性；
•: 使我们的债务在经济、金融市场或行业不利时期到期时更难偿还或再融资；
•: 要求我们将很大一部分现金流用于偿债，减少可用于其他用途的资金，包括为营运资金、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般企业用途提供资金，或以其他方式限制我们的财务灵活性；
•: 限制了我们将运营现金流转移到控股公司的能力。URNA的支付能力受我们ABL 融资、我们的定期贷款融资和管理URNA未偿债务的契约的约束。
•: 影响我们为营运资金、收购或其他目的获得额外融资的能力，特别是因为我们几乎所有的资产都受到与现有债务相关的担保权益的影响；
•: 降低我们的盈利能力或现金流；
•: 导致我们不能充分利用重大商机(如收购机会)，也不能对市场或行业状况的变化做出反应；
•: 导致我们与债务较少、偿债要求较低的竞争对手相比处于劣势；
•: 导致我们的信用评级或我们子公司任何负债的信用评级被下调，这可能会增加进一步借款的成本；
•: 要求我们的债务在控制权变更时到期并支付；以及
•: 限制我们未来借入额外资金以资助营运资金、资本支出和其他一般公司用途的能力。

我们债务的一部分按可变利率计息，这些利率与不断变化的市场利率挂钩。因此，提高市场利率将增加我们的利息支出和偿债义务。截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行、ABL贷款项下约1.35亿美元的预期借款以及假设应用下列各项所得净收益后，“使用收益，“及(B)2025年债券赎回，由Expect提供资金

S-17

在ABL贷款下的借款约8.22亿美元，我们有27亿美元的债务按浮动利率计息，占我们总债务的26%。

要偿还包括票据在内的债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们依靠手头的现金和运营的现金流来按计划偿还债务。在很大程度上，我们做到这一点的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法偿还债务并为我们的运营提供资金，我们将不得不采取替代战略，该战略可能包括：

•: 减少或推迟资本支出；
•: 限制我们的增长；
•: 寻求增资；
•: 出售资产；或
•: 对我们的债务进行重组或再融资。

即使如果我们采用替代战略，该战略也可能不会成功，我们可能继续无法偿还债务并为我们的运营提供资金。

我们可能无法以优惠条件对我们的债务进行再融资(如果有的话)。我们无法对我们的债务(包括票据)进行再融资，这可能会对我们的流动性和持续的运营结果产生实质性的不利影响。

我们为债务再融资的能力将在一定程度上取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受到当时的经济状况以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。债务的再融资也可能要求我们遵守更繁重的公约，进一步限制我们的商业运作。我们无法对我们的债务进行再融资或以有吸引力的条款进行再融资，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并使我们容易受到不利行业和一般经济状况的影响。

我们可能会招致更多的债务，并采取其他行动，这可能会削弱我们在到期时支付债务(包括票据)的能力，这可能会进一步加剧与我们当前负债水平相关的风险。

尽管我们的债务水平很高，但我们未来可能会产生更多的债务，这些债务可能会得到担保债务。管理票据的契约条款不会禁止我们招致无担保债务，而对招致担保债务的限制受到重要限制、限制和例外。管理我们当前债务的契约或协议允许我们对债务进行资本重组或采取许多其他行动，其中任何一项都可能削弱我们到期偿还债务的能力，并进一步加剧与我们当前债务水平相关的风险。如果我们或我们任何现有和未来子公司的现有债务增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧，票据的评级可能会受到不利影响，我们可能无法履行所有债务义务，包括全部或部分偿还票据。如果我们招致任何额外的担保债务，在担保该债务的资产价值范围内，它实际上将优先于票据，如果我们招致任何与票据同等的额外债务，

S-18

该债务将有权与票据持有人按比例分享与我们业务的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。

如果我们无法履行某些债务协议中的财务契约或遵守其他契约，我们的贷款人可以选择终止协议并要求我们偿还未偿还的借款，否则我们可能面临其他巨额成本。

我们依靠我们的ABL贷款和应收账款证券化贷款为我们的业务提供流动性，包括为资本支出、收购、运营费用和其他流动性需求提供资金。ABL设施下目前存在的唯一财务契约是固定费用覆盖率。除 ABL设施中指定的某些有限例外情况外，ABL设施下的固定费用覆盖率公约仅在ABL设施下的指定可用性低于ABL设施下的最大左轮手枪金额的10%的情况下才在未来适用。当满足特定条件时，在计算ABL贷款项下的指定可用性时，可以包括超过ABL 贷款规模的现金和现金等价物以及借款基础抵押品。截至2020年6月30日，ABL设施下的指定可用性超过了所需的门槛，因此，本财务契约不适用。根据我们的应收账款证券化安排，除其他事项外，我们必须保持与以下各项有关的某些财务测试： (I)违约率、(Ii)违约率、(Iii)摊薄比率和(Iv)未偿还销售天数。应收账款证券化融资还要求我们遵守ABL融资项下的固定费用覆盖比率，只要该比率适用于ABL融资项下。如果我们无法满足ABL贷款下的财务契约或应收账款证券化融资下的财务测试，或无法遵守适用协议下的任何其他相关契约，贷款人可以选择终止ABL融资和/或应收账款证券化融资，并要求我们偿还未偿还的借款。在这种情况下, 除非我们能够对即将到期的债务进行再融资，并更换ABL贷款和/或应收账款证券化贷款，否则我们很可能没有足够的流动性来满足我们的业务需求，并将被迫采取上述替代战略。即使我们采用另一种战略，该战略也可能不会成功，我们可能没有足够的流动性来偿还债务和为我们的运营提供资金。我们未来达成的债务安排可能包含类似的条款。

管理我们债务的某些协议和工具中的限制性契约可能会对我们的财务和运营灵活性产生不利影响。

除了财务契约和其他财务测试外，ABL融资机制、定期贷款融资机制、应收账款证券化融资机制和其他管理我们债务的协议中的各种其他契约对我们和我们的受限制子公司施加了重大的运营和财务限制。此类契约除其他事项外，包括：(I)留置权；(Ii)负债；(Iii)合并、合并和收购；(Iv)出售、转让和其他资产处置； (V)贷款和其他投资；(Vi)股息和其他分派、股票回购和赎回以及其他限制性付款；(Vii)股息、其他付款和影响子公司的其他事项；(Viii)与附属公司的交易；以及(Ix)发行。我们未来签订的债务协议可能包括类似条款。

这些限制也可能使收购我们变得更加困难或不鼓励，无论我们的管理层和/或董事会是赞成还是反对。

我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，任何与我们的预测有重大偏差的情况都可能要求我们寻求豁免或修订公约或其他融资来源，或者削减开支。我们不能保证能够获得此类豁免、修改或替代融资，或者如果获得，将以我们可以接受的条款进行。

S-19

违反这些协议中包含的任何约定或限制可能会导致违约事件。此类违约可能允许我们的债务持有人加速偿还相关债务以及交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务，和/或宣布这些协议下所有未偿还的借款均已到期并应支付。如果我们的债务加速，我们的资产可能不足以偿还这些债务，包括票据。

管理纸币的契约将包含提供有限保护的负面契约。

管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约限制我们的能力以及我们的受限子公司对我们的资产产生留置权，并与另一人或与他人进行某些合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一人。票据的契诺不包括债务、股息、股票回购、投资和其他限制性付款、资产出售及其收益的使用、关联交易和包括在我们现有债务中的某些其他契诺的限制。因此，从票据持有人的角度来看，票据不会阻止我们采取一些可能增加风险的行动。此外，违反我们现有债务下的契诺，只有在该债务的持有人或贷款人加速偿还此类债务的情况下，才会导致票据违约。票据中的有限契诺还包含例外，这将允许我们和我们的子公司产生大量额外的担保债务。在其他行动中，我们可以大幅增加ABL设施的规模，或者招致其他安全设施。见“某些契诺的注释说明。“鉴于这些例外情况，票据持有者可能会实际上从属于新的贷款人，但以担保对这些贷款人的债务为抵押的抵押品的价值为限。

我们的ABL贷款允许的借款金额可能会大幅波动，这可能会对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生不利的影响。

根据我们的ABL融资机制，任何时候允许的借款金额仅限于其抵押品的定期借款基础估值。因此，我们在ABL贷款下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何计量日期的合格资产借款基数的价值，以及代理商在计算此类借款基数方面的某些自由裁量权。无法在我们的ABL贷款下借款可能会对我们的流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖ABL贷款和应收账款证券化贷款下的可用借款来运营我们的业务，这使我们面临市场和交易对手风险，其中一些风险是我们无法控制的。

除了我们从业务中获得的现金之外，我们现有的主要现金来源是ABL贷款和应收账款证券化贷款。如果我们无法获得或减少此类融资，或者如果此类融资因任何原因变得更加昂贵，我们可能无法为日常运营提供资金，这将对我们的业务造成实质性损害，或可能影响我们作为持续经营企业运营业务的能力。此外，如果我们的某些贷款人遇到困难，导致他们无法为未来使用贷款提供资金，我们可能无法使用全部或部分这些资金，这可能会产生类似的不良后果。

S-20

与票据有关的风险

我们有大量未偿还的担保债务，可能会产生更多。票据将实际上从属于URNA和每个担保人的担保债务，在每种情况下，均以担保该债务的资产价值为限。

这些票据将是URNA的优先无担保债务，实际上将从属于URNA的所有担保债务和每个担保人的担保债务，但以担保此类债务的抵押品价值为限。我们在ABL贷款工具、定期贷款工具和我们的高级担保票据项下的借款以我们和担保人的几乎所有资产作为担保。我们在美国的大部分应收资产已出售给与我们的应收账款证券化工具(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下的唯一付款来源)相关的破产偏远特殊目的实体。证券化工具(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下的唯一付款来源)。ABL贷款工具下的贷款人、定期贷款工具贷款工具下的贷款人、担保票据的持有人或其他担保债务的持有人将有权根据适用法律行使担保贷款人可用的补救措施(除了与ABL贷款安排、定期贷款安排、优先担保票据或我们的其他担保债务有关的文件中可能提供的任何补救措施外)。行使此类补救措施可能会对我们履行票据项下财务义务的能力产生不利影响。

截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行、ABL贷款项下约1.35亿美元的预期借款及其净收益的假设应用(如下所述)后，收益的使用，“和(B)2025年票据赎回资金来自ABL贷款项下约8.22亿美元的预期借款，我们的总债务为106亿美元(本金107亿美元)，其中 29亿美元的本金总额为URNA和担保人融资租赁项下的担保债务或未偿还债务。在调整后的基础上，于该日，我们的债务总额为106亿美元(本金107亿美元)，其中29亿美元的本金总额为URNA和担保人的融资租赁项下的担保债务或未偿还债务。在调整后的基础上：

•: URNA和票据担保人的未偿还本金总额为10亿美元，由未偿还的优先留置权和ABL贷款项下的27亿美元借款能力(扣除5200万美元的未偿还信用证净额)担保，其中包括他们在此类贷款项下维持充足的借款基础；
•: URNA和票据担保人的未偿还本金总额为9.83亿美元的债务本金由定期贷款安排项下未偿还的优先留置权担保；
•: 根据URNA的优先担保票据(由担保人担保)，URNA和票据担保人的未偿还本金总额为7.5亿美元，以次优先留置权为担保；以及
•: URNA和票据担保人在融资租赁项下的未偿还债务总额为1.32亿美元，这些融资租赁由不构成ABL贷款和URNA优先担保票据抵押品的资产担保。

根据管理URNA债务的协议条款，URNA可能会招致大量额外的担保债务。

URNA的任何外国子公司、不受限制的子公司、属于外国子公司的子公司控股公司或外国子公司的子公司都不会是票据的担保人，因此，除非URNA另有决定，否则您对票据的任何索赔在结构上将从属于这些子公司的负债。

URNA的任何外国子公司、不受限制的子公司或作为外国子公司控股公司的子公司或外国子公司的子公司都不会为票据提供担保，除非

S-21

Urna 不这么认为。如果任何此类非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在向我们提供任何该等资产之前从该子公司的资产中获得债权付款。因此，您对票据的索赔在结构上将从属于URNA非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。管理票据的契约不会禁止 URNA在未来拥有不是担保人的子公司。

在截至2019年12月31日的一年中，非担保人子公司约占我们总收入的9%，在截至2020年6月30日的六个月中，非担保子公司约占我们总收入的8%。截至2020年6月30日，非担保人子公司持有我们租赁设备的约8%。

契约不会限制我们子公司或由我们的子公司产生的债务和优先股的发行。此外，该契约不会对该等附属公司所承担的根据该契约不被视为负债的负债施加任何限制。

我们的部分业务目前通过URNA的子公司进行，URNA将在部分依赖这些子公司的分销来支付票据的到期金额。某些法律条款或合同限制可能会限制URNA子公司的分销。

我们的部分业务是通过URNA的子公司进行的。这种结构的影响是，URNA将部分依赖于其子公司的收益，以及向其支付或以其他方式分配这些收益，以履行票据和其他债务项下的义务。法律条款，例如那些要求只能从盈余中支付股息的法律条款，可能会限制URNA的子公司向其付款或进行其他分配的能力。此外，这些子公司可以在某些情况下同意合同对其分销能力的限制。这些限制还可能使附属担保人在财务上或合同上无法在其对票据的担保下付款。

控股的主要资产是其在URNA的股权。

票据将由Holdings提供担保。然而，Holdings几乎所有的净值都归功于 Holdings拥有的URNA股票，其所有业务都是通过URNA进行的。因此，控股担保将不会给予票据持有人对重大资产的债权，除非他们作为URNA的直接债权人已经对其拥有债权。此外，Holdings的几乎所有资产都受ABL贷款项下以贷款人为受益人的担保权益的约束，以及定期贷款融资项下以贷款人为受益人的担保权益的约束，这使这些贷款人对此类资产拥有优先索取权。

如果子担保人在发生债务时欺诈转让担保，则子担保人的担保可能无效，这可能导致票据持有人只能依靠URNA和Holdings来偿还债权。

根据下文所述的欺诈性转让法，我们的附属担保人之一的担保如果被发现是欺诈性转让，则可能无效。这些法律的适用需要作出复杂的事实判断和估计，对此可能会有不同的意见和观点。

一般来说，联邦和州欺诈性转让法规定，子担保人的担保可以无效，或者子担保人的担保债权可以从属于

S-22

该附属担保人的所有其他债务，除其他事项外，如果该附属担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

附属担保人意图阻碍、拖延或诈骗任何现在或将来的债权人；或

•

辅助担保人因担保的发生而获得的合理等值或公平对价不足；以及

•: 因此而资不抵债或资不抵债；
•: 从事附属担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或
•: 打算招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务的。

此外，子担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给子担保人或为子担保人的债权人的利益而设立的基金。

欺诈性转让法的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。通常，在以下情况下，辅助担保人将被视为无力偿债：

•: 包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；
•: 其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或
•: 它无法在债务到期时偿还债务。

我们无法预测：

•: 法院将适用什么标准来确定附属担保人在其出具担保之日是否资不抵债，或者无论估值方法如何，法院是否会在该日裁定附属担保人破产；或
•: 法院是否会以其他理由裁定担保项下的付款构成欺诈性的转让或转让。

如果附属担保人对票据的担保作为欺诈转让被作废，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务和其他债务。

如果我们在契约项下的控制权要约变更购买条款期间发生控制权变更，URNA将被要求提出要约回购票据。然而，由于缺乏资金或公约限制，URNA可能无法做到这一点。

如果我们在控制票据的契约中定义了“控制权变更”(该术语将在管理票据的契约中定义)，在契约项下控制权要约的变更适用于购买条款的期间，URNA将被要求提出要约，按本金的适用百分比回购所有未偿还票据，外加回购之日的应计但未付利息(如果有)。但是，URNA可能无法做到这一点，因为：

•: Urna可能没有足够的可用资金，特别是因为控制权变更可能导致我们的部分或全部其他债务到期；以及

S-23

•: 管理ABL贷款的协议将禁止URNA回购票据，其他债务可能会禁止URNA回购票据，除非我们能够获得豁免或对此类债务进行再融资。

未在控制权变更时提出回购票据的要约将导致管理票据的契约项下的违约事件，并可能导致该契约项下到期金额的加速。根据管理票据的契约，任何此类违约和加速都可能引发OUR和URNA其他债务项下的交叉违约。此外，管理票据的契约项下的任何此类违约都将触发ABL融资项下的违约(这可能导致ABL融资项下的所有债务加速)和我们的应收账款证券化融资项下的终止事件。根据管理ABL贷款的协议和管理定期贷款的协议，控制权变更(在管理ABL贷款的协议和管理定期贷款的协议中定义)本身也是违约事件，这将使我们的贷款人有权加速其下的所有欠款。一旦出现这种加速情况，我们不能保证有足够的现金偿还我们的未偿债务，包括票据。此外，这样的加速可能会导致注释下面出现违约。

在债券被标准普尔和穆迪或在某些情况下被我们选择的另一家国家认可的统计评级机构评级为投资级的任何时期内，如果在当时没有发生并在继续发生债券违约，购买契约项下条款的要约将不适用。

评级机构下调、暂停或撤销对我们的债务证券的评级可能会导致票据的流动性或市值大幅下降，并增加我们的借款成本。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。一般来说，评级机构基于许多定量和定性因素进行评级，包括但不限于资本充足率、流动性、资产质量、业务组合和收益质量，因此，我们可能无法维持目前的信用评级。

信用评级机构不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。ABL融资和定期贷款融资下的借款，以及未来发生的额外的有担保或额外的无担保债务，可能会导致评级机构重新评估分配给我们债务证券的评级。任何此类操作都可能导致分配给注释的任何评级的降级，或为注释分配的评级低于其他情况下的评级。我们信用评级的实际或预期变化可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

不能保证标普和穆迪对票据的评级在任何给定的时间段内都会保持，或者如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证这些评级不会被该评级机构完全下调或撤销。如果评级机构判断，与评级基础有关的未来情况(如我们公司的不利变化)是必要的，则不能保证该评级机构不会完全下调或撤销这些评级。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤销信用评级。我们或任何承销商均不承担任何保持评级或通知票据持有人评级变化的义务。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

票据可能没有公开市场。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据上做市，并可随时自行决定停止任何此类做市。此外，任何市场-

S-24

进行活动将受到证券法的限制。因此，我们不能向您保证：

•: 票据任何市场的流动性或可持续性；
•: 您销售票据的能力；或
•: 你可以卖出纸币的价格。

如果存在笔记市场，则您可能无法在特定时间销售笔记，或者您出售笔记时收到的价格将是优惠的。也有可能的是，任何确实存在的票据交易市场都将不具有流动性。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•: 我们的经营业绩、财务状况和前景，或一般设备租赁行业公司的经营业绩、财务状况和前景；
•: 券商对票据做市的兴趣；
•: 现行利率；以及
•: 类似证券的市场。

从历史上看，非投资级债券市场一直受到中断的影响，导致价格波动。如果票据市场存在，票据市场可能会受到中断和价格波动的影响。无论我们的经营业绩、财务状况和前景如何，任何中断都可能对票据持有人产生负面影响。

将包含在契约中的某些契约以及(如果我们要求)子公司担保将不适用于标普和穆迪或在某些情况下由我们选择的其他评级机构对票据进行投资级评级的任何时期。

管理票据的契约中将包含的契约要求我们提供附属担保，并在控制权发生变更时提出回购票据的要约在票据被标准普尔和穆迪或在某些情况下被我们选择的另一家国家认可的统计评级机构评级为投资级的任何时期内，不适用于我们，前提是在此时契约下没有违约发生并仍在继续。不能保证票据将被评为投资级，或者如果它们被评为投资级，票据将保持这样的评级。请参阅“说明某些契诺的注释以及契诺的效力。"

在标普和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家国家认可的统计评级机构对票据进行投资级评级的任何时期内，只要在此期间没有发生并在继续发生该契约项下的违约，我们可以要求解除任何附属担保人的担保。如果解除了附属担保人对票据的担保，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务和其他债务。请参阅 “附注说明：担保."

实益拥有人的空头头寸超过其在票据中的权益的情况下，根据管理票据的契约所采取的某些违约行为将不予理睬。根据管理票据的契约采取的某些行动将不予理睬。

承兑票据后，票据持有人同意就任何违约事件通知(定义见“票据说明及若干定义”)、加速通知或指示受托人提供违约事件通知、加速通知或采取任何其他行动( “通知持有人指示”)，以(I)向吾等及受托人交付书面陈述，表明该持有人及其任何联属公司就其

S-25

对票据(筛选关联公司除外)的投资并非(或者，如果持有人是DTC或其代名人，则该持有人仅由受益所有人指示(连同该关联公司)不是)净空头(定义见“票据说明”和“某些定义”)，以及(Ii)向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便核实该持有人在五项业务中陈述的准确性这些限制可能会影响持有人参加笔记持有人说明的能力(如果其无法做出这样的陈述)。

S-26

收益的使用

我们预计，在承销折扣和佣金以及支付估计费用和开支后，我们将从出售票据中获得约10.87亿美元的净收益。我们预计将使用票据发行的净收益，连同ABL 贷款项下约1.35亿美元的借款，赎回我们6家公司全部11亿美元的本金。¹/2%2026年到期的高级债券，目前估计整体赎回价格为111.101%，外加赎回日(但不包括赎回日)应计利息，并支付相关费用。在本招股说明书补充说明书发布之日，我们预计会就 6发送赎回通知¹/22026年到期的优先债券正在赎回%。

某些承销商或其附属公司可能持有6¹/22026年到期的优先债券正在赎回%。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。请参阅“承保”。

S-27

资本化

下表显示了我们截至2020年6月30日的综合现金状况和综合资本状况：(1)按实际基础计算，(2)根据(A)票据和担保的发行、ABL贷款项下约1.35亿美元的预期借款，以及假设的净收益应用，如下文中所述，调整后的现金状况和综合资本总额为：(A)票据和担保的发行、ABL贷款项下约1.35亿美元的预期借款，以及由此产生的净收益的假设应用 收益的使用，“和(B)2025年票据赎回，资金来自ABL贷款项下预计约8.22亿美元的借款。有关我们未偿优先债务的信息，包括到期日和适用利率，请参阅 ”债款，“年报中截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注12和 ”债款，“我们的 2020年6月30日季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注6，两者均通过参考并入本招股说明书附录中。本表是根据我们的 2020年6月30日季度报告而编入的未经审计的合并财务报表，请参阅。”通过引用将某些信息并入 “从本招股说明书补充说明书第S-III页开始。

	截至2020年6月30日

	实际		作为已调整⁽¹⁾
	(百万)
现金和现金等价物	$	127	$	127



债务：
2021年到期的应收账款证券化工具⁽²⁾	$	743	$	743
37.5亿美元的ABL贷款将于2024年到期⁽³⁾		47		1,004	⁽⁴⁾
2025年到期的定期贷款安排⁽⁵⁾		975		975
5¹/22025年到期的优先债券百分比⁽⁶⁾		795		—	⁽⁴⁾
4⁵/82025年到期的优先债券百分比⁽⁷⁾		743		743
5⁷/82026年到期的优先债券百分比⁽⁸⁾		999		999
6¹/22026年到期的优先债券百分比⁽⁹⁾		1,089		—
5¹/22027年到期的优先债券百分比⁽¹⁰⁾		993		993
3⁷/82027年到期的高级担保票据百分比⁽¹¹⁾		741		741
4⁷/82028年到期的优先债券百分比⁽¹²⁾		1,653		1,653
4⁷/82028年到期的优先债券百分比⁽¹²⁾		4		4
5¹/42030年到期的优先债券百分比⁽¹³⁾		742		742
4%高级债券将于2030年到期⁽¹⁴⁾		741		741
在此提供附注⁽¹⁵⁾		—		1,087
融资租赁		140		140

债务总额		10,405		10,565
股东权益总额⁽¹⁶⁾		3,907		3,781

总市值	$	14,312	$	14,346

(1): “已调整”列仅用于说明目的。
(2): 截至2020年6月30日，我们的应收账款证券化工具下有5600万美元可用。截至2020年6月30日，适用于应收账款证券化工具的利率为1.6%。只有在抵押品池中的应收账款面值(扣除适用准备金和其他扣除)超过未偿还贷款特定金额的情况下，才允许在应收账款证券化融资项下借款。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的应收账款证券化安排项下的每月平均未偿还本金金额为7.84亿美元，加权平均利率为2.0%。月末最高本金

S-28

截至2020年6月30日的6个月，我们应收账款证券化工具项下的未偿还为8.11亿美元。截至2020年6月30日，抵押品池中扣除适用准备金和其他扣除后的应收账款为8.22亿美元。该贷款的账面价值与7.44亿美元的未偿还总额之间的差额涉及100万美元的未摊销债务发行成本。

(3): 截至2020年6月30日，在调整后的基础上，我们的ABL工具下有27亿美元可供借款，扣除5,200万美元的信用证。截至2020年6月30日，适用于ABL贷款的利率为1.6%。于截至2020年6月30日止六个月内，ABL贷款项下之每月平均未偿还本金金额为7.65亿美元，加权平均利率为2.4%。截至2020年6月30日的六个月内，ABL贷款项下的最高月末未偿还本金金额为15亿美元。ABL贷款项下的未偿还债务金额和平均未偿还金额少于最高未偿还金额，主要是由于使用了(I)2020年2月发行2030年到期的4%优先债券所得款项和(Ii)ABL贷款项下减少借款的业务所得款项。该贷款的账面价值与未偿还总额10亿美元之间的差额与1100万美元的未摊销债务发行成本有关。
(4): 在 2020年7月29日，我们向您发送了5个产品的赎回通知¹/22025年到期的%高级票据，预计将赎回 5¹/2%2025年到期的高级票据将于2020年8月28日全额到期，前提是我们的ABL融资机制有足够的资金可供提取，我们打算将这些资金用于2025年的债券赎回。
(5): 我们已根据定期贷款工具借入全部可用金额。定期贷款工具下的本金义务要求按季度分期偿还，总额相当于每年1.0%，余额在贷款到期时到期。由于要求偿还部分本金债务，定期贷款融资项下未偿债务的平均金额每季度略有下降。对于定期贷款安排，截至2020年6月30日的利率为1.9%，截至2020年6月30日的6个月加权平均利率为2.6%。该贷款的账面价值与未偿还总额9.83亿美元之间的差额涉及800万美元的未摊销债务发行成本。
(6): 5%的账面价值之间的差额¹/2%2025年到期的优先票据，这些票据的本金金额为8亿美元，涉及 500万美元的未摊销债务发行成本。
(7): 4的账面价值之间的差额⁵/8%2025年到期的优先票据，这些票据的7.5亿美元本金涉及 700万美元的未摊销债务发行成本。
(8): 5%的账面价值之间的差额⁷/8%2026年到期的优先债券，这些债券的10亿美元本金涉及 100万美元的未摊销净溢价和债务发行成本。
(9): 6的账面价值之间的差额¹/2%2026年到期的优先票据，这些票据的11亿美元本金涉及 1100万美元的未摊销债务发行成本。
(10): 5%的账面价值之间的差额¹/2%2027年到期的优先债券，这些债券的10亿美元本金涉及 700万美元的未摊销净溢价和债务发行成本。

S-29

(11): 3个项目账面价值之间的差额⁷/8%2027年到期的高级担保票据，这些票据的7.5亿美元本金与900万美元的未摊销债务发行成本有关。
(12): 4的账面价值之间的差额⁷/82028年到期的优先债券百分比，这些债券的16.73亿美元本金涉及 1600万美元的未摊销净溢价和债券发行成本。第四名⁷/8%2028年到期的高级票据由两个单独的票据组成，一个本金为16.69亿美元的票据和一个本金为400万美元的票据。
(13): 5%的账面价值之间的差额¹/4%2030年到期的优先票据，这些票据的7.5亿美元本金涉及 800万美元的未摊销债务发行成本。
(14): 2030年到期的4%优先债券的账面价值与这些债券的7.5亿美元本金之间的差额与900万美元的未摊销债券发行成本有关。
(15): 此处提供的票据的调整后账面价值与这些票据的11亿美元本金之间的差额涉及1300万美元的预期债务发行成本。
(16): 我们预计将确认与上述资本化相关的1.6亿美元利息支出损失，其中包括：(I)赎回我们的6,000,000美元时的损失 1.33亿美元¹/22026年到期的优先债券百分比及(Ii)与2025年债券赎回相关的2,700万美元亏损。损失是指净账面金额与赎回票据的总购买价格之间的差额。这1.26亿美元亏损的税后影响反映为调整后股东权益的减少。

S-30

备注说明

吾等将以契约(“契约”)发行于2031年到期之%优先票据(“票据”)，日期为 2020年8月，在我们当中，担保人及作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)(“受托人”)。

附注的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案( “信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。以下描述是对“附注”和“契约”的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受《注释》和《契约》的所有规定(包括本《契约》中使用的某些术语的定义)的约束，并受参考的限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。本义齿的复印件如下所述，请参阅“附加信息 ."

本说明中使用的某些术语在标题“--某些定义.“此描述中使用的已定义术语，但未在”--某些定义将具有在义齿中赋予它们的含义。除非上下文另有要求，否则引用注包括此处提供的注释和任何附加注释(定义如下)。在本说明中，词语公司," "我们“和”我们的“仅指联合租赁 (北美)，Inc.，而不是其任何子公司。

“附注”简介

有关注释如下：

•: 公司的一般无担保债务；
•: 平价通行证有权用公司现有和未来的所有优先债务进行偿付；
•: 在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于本公司所有现有和未来的担保债务；
•: 对公司现有和未来的任何次级债务有优先偿付权；以及
•: 由控股及附属担保人担保。

公司的子公司，除了有限的例外，都是“受限子公司”。截至2020年6月30日及截至6月30日的6个月，不受限制的子公司占控股总资产的6% ，拥有无形收入。在以下“非限制性子公司”定义中描述的情况下，本公司将获准将其个其他子公司中的某些指定为“非限制性子公司”。本公司的非限制性附属公司将不受契约中许多限制性契诺的约束。本公司的不受限制的子公司将不为票据提供担保。

截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在(A)票据和担保(“担保”)的发行生效后，ABL信贷协议项下的预期借款约1.35亿美元及其净收益的假设应用，如下所述：“(A)发行票据和担保(”担保“)后，ABL信贷协议项下的预期借款约为1.35亿美元，其净收益的假设应用如下：”使用收益，“及(B)2025年的票据赎回，资金来自ABL信贷协议下约8.22亿美元的预期借款，票据的兑付权将与我们其他优先无抵押债务的本金约59亿美元并列(1)，其中包括7.5亿美元本金 4⁵/82025年到期的优先债券百分比，本金10亿美元，本金5⁷/82026年到期的优先债券百分比，本金10亿美元，本金5¹/2%高级债券，2027年到期，本金17亿美元，本金4⁷/82028年到期的高级债券百分比，本金7.5亿美元

S-31

共 5个¹/42030年到期的优先债券和2030年到期的4%优先债券的7.5亿美元本金；(2)实际上低于我们有担保债务的约29亿美元本金，其中包括(I)URNA根据ABL信贷协议未偿还的借款10亿美元(不包括27亿美元的额外借款能力，扣除5200万美元的未偿还信用证净额)，(Ii)URNA根据定期贷款安排借款的本金9.83亿美元，(Iii)7.5亿美元 ⁷/8%2027年到期的高级担保票据，(Iv)1.25亿美元的融资租赁和(V)我们对我们附属担保人的700万美元融资租赁的担保义务；以及(3)实际上低于(I)我们的特殊目的载体与现有证券化安排相关的7.44亿美元的未偿还借款，(Ii)URNA的子公司根据我们的ABL信贷协议，非担保人的300万美元的未偿还借款和 (Iii)我们在美国的大部分应收资产已出售给我们的特殊目的载体，与我们现有的证券化工具(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下唯一的付款来源)相关。参见 “资本化."

本金、到期日和利息

该公司将在本次发售中发行债券，本金总额为11亿美元。债券将于2031年2月15日期满。本公司将获准根据契约发行额外票据(“额外票据”)。就本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回和要约购买)而言，此处提供的票据和任何额外的票据将并列，被视为单一类别。债券的利息将按年利率计算，每半年支付一次，分别于每年2月15日和8月15日在紧接该付息日之前的2月1日和 8月1日交易结束时支付给债券记录持有人，但最后一次利息将于2031年2月15日支付给债券记录持有人，支付日期为2031年2月15日交易结束时的。该批债券的首次利息将於二零二一年二月十五日支付。

票据的利息将自最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自契约日期起计。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

债券将只以挂号式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据的本金、溢价(如有)及利息将在为此目的而设于纽约市的指定公司信托办事处或受托人机构支付，而票据亦可转让。此外，如证券登记册所示，本公司可选择邮寄支票予有权收取利息的人士支付利息。票据的任何转让、交换或赎回将不收取手续费，除非在某些情况下可能会征收任何与此相关的税收或其他政府费用。

票据的初始结算将以当日资金进行。预计债券将在存托信托公司(“DTC”)的同日资金结算系统交易，直至到期，因此债券的二级市场交易活动将以同日资金结算。

担保

控股及附属担保人将按优先无抵押基准，共同及个别向每名债券持有人及契约项下的受托人全面及无条件担保本公司于契约及该等债券项下的责任，包括支付溢价(如有)的本金及债券的利息。除有限度的例外情况外，附属担保人为本公司现时及未来的境内受限制附属公司。

S-32

公司，但(除非公司另有决定)任何外国子公司控股公司或外国子公司的子公司除外。

每个附属担保人的义务将以最高金额为限，在履行该附属担保人的所有其他或有和固定负债，以及任何其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其担保项下的义务或根据其在契约项下的分担义务支付的任何收款或付款生效后，将导致该附属担保人在担保项下的义务不构成欺诈性转让或欺诈。见“风险因素与票据相关的风险如果子担保人在发生债务时欺诈性地转让担保，则子担保人的担保可能无效，这可能导致票据持有人只能依靠URNA和Holdings来满足债权.“根据债券担保付款的每名附属担保人，将有权从债券的其他附属担保人那里获得一笔出资，数额相当于该其他附属担保人根据根据公认会计准则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产按比例支付的款项。担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害债券持有人的权利。如果这种权利的行使不损害债券持有人的权利，担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资。只要这种权利的行使不损害债券持有人的权利，担保人将有权从其他子公司担保人那里获得债券按比例支付的款项。担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害债券持有人的权利提供, 然而在违约期间，就该出资权利收取款项的权利应暂停，直至全额支付契约项下的所有担保义务。

附注的每个担保将是：

•: 担保人的一般无担保债务；
•: 平价通行证以担保人现有和未来所有优先债务的偿还权；
•: 在担保此类债务资产价值范围内，实际上低于担保人现有和未来的所有担保债务；以及
•: 对该担保人现有和未来的任何次级债务的优先偿还权。

截至2020年6月30日，在经调整的基础上，在实施(A)票据和担保的发行后，ABL信贷协议项下的预期借款约为 $1.35亿美元，并按“收益的使用，“和 (B)2025年票据赎回，资金来自ABL信贷协议下约8.22亿美元的预期借款，担保将排在(1)同等偿付权我们其他优先无担保债务的本金约59亿美元，其中包括7.5亿美元本金4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元⁵/82025年到期的优先债券百分比，本金10亿美元，本金5⁷/82026年到期的优先债券百分比，本金10亿美元，本金5¹/22027年到期的优先债券百分比，本金17亿美元本金4⁷/82028年到期的高级债券百分比，本金7.5亿美元，本金5¹/4%2030年到期的高级票据和4%高级票据2030年到期的7.5亿美元本金；(2)实际上低于我们的担保债务本金金额约29亿美元，其中包括(I)根据ABL信贷协议，URNA的未偿还借款10亿美元(不包括27亿美元的额外借款能力，扣除5200万美元的未偿还信用证)，(Ii)9.83亿美元 URNA根据定期贷款安排借款的本金，(Iii)7.5亿美元⁷/8%2027年到期的高级担保票据， (Iv)1.25亿美元的融资租赁和(V)我们的附属担保人700万美元的融资租赁的担保义务；以及(3)实际上低于(I)我们的特别目的载体与现有证券化机制相关的7.44亿美元的未偿还借款，(Ii)300万美元的未偿还债务

S-33

根据我们的ABL信贷协议，URNA的子公司(非担保人)借款；(Iii)我们子公司(非担保人)800万美元的融资租赁。参见 “资本化."

非担保人的子公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的调整后EBITDA中分别占3.68亿美元或8%和1.53亿美元或8%。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月中，非担保人的子公司分别占我们总收入的8.18亿美元(9%)和3.37亿美元(8%)。截至2020年6月30日，非担保人的子公司占我们总资产的26亿美元，占我们总资产的14%，占我们总负债的9850亿美元，占我们总负债的7%。

本公司及其子公司可能产生或发行的额外债务或优先股的金额不受限制。任何此类债务或优先股的金额可能是巨大的，并且，受下述条款中所述契约中规定的限制的限制，任何此类债务或优先股的金额都可能是巨大的-某些公约对留置权的限制，“任何这类债务都可以是有担保的债务。

解除子担保人的担保：

(1): 在将该附属担保人的全部股本出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)给并非 (在该交易实施之前或之后)本公司或受限制附属公司的人时；提供此类出售或处置不受契约禁止；
(2): 在将该附属担保人的全部或几乎所有资产(包括通过合并或合并的方式)出售或处置给不是本公司或受限制附属公司(无论是在该交易生效之前或之后)的人时；提供此类出售或处置并非契约禁止的；
(3): 在该担保人清算或解散时；提供不会因为违约或违约事件而发生违约或违约事件，或者已经发生并正在继续发生；
(4): 法律无效、契约无效或义齿得到满足和解除时；
(5): 如果本公司恰当地将作为本契约下的附属担保人的任何受限子公司指定为非受限子公司；
(6): 在收到持票人同意后，持有“v”项下规定的所需百分比的票据修订和豁免";
(7): 应公司的要求，在任何暂停期间；或
(8): (A) 如果该附属担保人根据ABL Credit 协议免除了公司对本公司债务的担保义务，或(B)在该附属担保人没有任何其他未偿债务时，该附属担保人没有任何其他债务需要该附属担保人根据“担保协议” 订立担保协议 某些契诺—其他子公司担保 ."

可选的赎回

除以下规定外，我们将无权在2025年8月15日之前选择赎回票据。

票据将在2025年8月15日或之后的任何时间根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格(以本金的百分比表示) 规定的赎回价格

S-34

如果在以下每一年的8月15日开始的12个月期间内赎回，则以下加上赎回日的应计和未付利息(以在相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利为准)：

年份

2025		%
2026		%
2027		%
2028年及其后	100.000	%

此外，在2023年8月15日或之前的任何时间或不时，我们可以选择使用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回至多票据本金的40.0%，赎回价格相当于票据本金的%，另加截至赎回日的应计和未付利息(如果有)；提供, 然而在紧接该等赎回事件发生后，(1)于发行日已发行的票据本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的票据)中至少有50.0%仍未赎回，及(2)赎回于任何该等股权发售完成后120天内进行。

在2025年8月15日之前，我们将有权选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价和截至赎回日的应计未付利息(如果有)(受相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日到期的利息的限制)。

强制赎回

公司毋须就债券支付强制性赎回或偿债基金。

赎回选择和注意事项

如果在任何时候赎回的债券少于全部，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则将按比例选择该等债券进行赎回(受DTC规则的约束)；提供, 然而，该等票据只能赎回本金$2,000或超出本金$1,000的整数倍。赎回通知应在赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子方式或以头等邮件邮寄至每名债券持有人的注册地址，但如通知是因票据失效或清偿及解除债券而发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达或邮寄给每位债券持有人，否则赎回通知须于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子方式送达或以头等邮递方式邮寄至每名债券持有人，以赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子方式送达或邮寄至债券持有人的注册地址。

兑换通知可能需要满足我们自行决定的一个或多个先例条件。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，公司酌情决定，赎回日期可推迟至任何或所有条件得到满足的时间 (包括赎回通知交付后60天以上)，或者在任何或所有该等条件未得到满足的情况下，该赎回可能不会发生，并且该通知可被撤销，该通知可由公司酌情决定推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间 (包括赎回通知交付之日起60天以上)，否则不能进行该赎回，并且在任何或所有该等条件未得到满足的情况下，该通知可被撤销此外，吾等可在债券的任何赎回通知中规定，赎回价格的支付及就该等赎回履行我们的义务可由另一人执行。

S-35

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分。本金金额相等于未赎回部分的新纸币，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原有纸币。名为的票据将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们可以根据标题下描述的多种赎回类型选择赎回票据“A可选赎回他说：“这是同时进行的。

控制变更

在发行日期后发生控制权变更时，吾等有义务在向每位票据持有人送达控制权变更通知(“控制权变更通知”)后的一个营业日(“控制权变更购买日期”)，提出购买所有当时未偿还的票据(“控制权变更要约”)的要约，时间不超过60天，也不少于10天。控制权变更要约的现金收购价(“控制权变更收购价”)应等于其本金的101% 加上截至控制权变更购买日期的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所限。我们将被要求购买所有根据控制权变更要约投标且未撤回的债券。

为使控制权变更要约生效，我们应不迟于控制权变更后第30天向票据的每位持有人递交控制权变更通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将声明(I)控制权变更已经发生，该持有人有权要求公司按控制权收购价格变更购买该持有人的票据。(Ii)控制权变更购买日期及(Iii)债券持有人接受控制权变更要约必须遵循的程序。只要该等法律或法规适用于控制权变更要约和据此进行的票据回购，本公司将遵守“交易法”第14E-1条及其下的任何其他证券法律和法规。上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。

尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是该控制权变更已完成。

在以下情况下，公司将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据。控制权变更要约或(2)所有未赎回票据的赎回通知已根据上文标题下描述的契约发出备注：可选的赎回，“除非及直至适用的赎回价格出现违约。

在本契约条款中使用的术语“全部或基本上全部”，如“控制权变更”定义的第(B)款和项下的“资产合并、合并、出售等。“根据纽约州法律(管理该契约)没有明确的含义，只在几个司法管辖区受到有限的司法解释。因此，在确定任何特定交易是否会涉及”全部或全部“处置时，可能存在一定程度的不确定性。

S-36

基本上一个人的全部资产，这种不确定性应由票据的潜在购买者考虑。

上文所载契约项下有关本公司提出控制权变更要约的责任的条款，可在控制权变更发生前，经当时根据该契约发行的未偿还票据的大部分持有人同意而豁免或修改。控制权变更发生后，本公司作出及完成控制权变更要约的责任在任何重大方面的任何变更、修订或修改，均须征得受影响票据的每位持有人同意。见“18.修订及豁免书。“在任何暂停期间，我们将不受本节所述条款的约束。请参阅”*某些契诺不符合契诺的效力“以下是暂停期间的适用性。

某些公约

契诺的效力。本契约包含契约，除其他外，包括下文所述的契约。

在任何时间内：(A)债券获得两家评级机构的投资级评级，以及(B)在契约项下没有违约发生和继续发生(前述(A)和(B)条所述事件的发生统称为“暂停事件”)期间，本公司及其受限制的子公司将不受标题“终止”项下描述的契约的约束额外的附属担保人“和在标题”v“下描述的条款 控制权的变更(统称为“暂缓执行的公约”)。

如本公司及其受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受该契约项下暂缓契诺的约束，且于其后任何日期(“复归日期”)，其中一间或两间评级机构撤销其投资级评级或将分配予票据的评级下调至低于投资级评级，则本公司及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受该契约下的暂缓契诺约束。本公司及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受制于该契约下的暂缓契诺，则本公司及其受限制附属公司将于其后任何日期(“复归日期”)撤销其投资级评级或将分配予票据的评级下调至低于投资级评级。

在本说明书中，暂停事件发生到恢复日期之间的时间段被称为“暂停时间段”。在本说明书中，暂停事件发生和恢复日期之间的时间段称为“暂停时间段”。如果在暂停期间，宣布交易或本公司达成交易协议以实现交易，这两种情况都会导致控制权变更，并且(A)其中一个或两个评级机构表示如果交易完成，此类交易(单独或与任何相关交易一起)将导致评级机构撤回其投资级评级或将分配给债券的评级下调至低于投资级评级，或(B)其中一家或两家评级机构在交易完成后60天内撤回其投资级评级或将分配给债券的评级下调至投资级评级以下(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构可能将其降级为应公司的书面请求公开确认或通知受托人，撤回或减持是此类交易的结果，则公司及其受限制的子公司将受标题“不受限制的”项下所述条款的约束控制权的变更“根据该契约就该项交易及根据标题”v“项下所述条文所承担的义务控制权的变更“将被恢复，直到发生暂停事件。

在回归之日，根据标题“修订”项下描述的公约提供担保的义务其他子公司担保 将被恢复(并且恢复日期将被视为为标题下所述的公约的目的而发生任何担保债务的日期 ) “恢复日期将被视为发生任何担保债务的日期” 额外的附属担保人)。此外，按照项下的说明终止的任何保证*“将需要恢复”

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合理地在本契约项下需要提供此类担保的范围内及时提供担保。

尽管暂停的契诺可以恢复，但在任何暂停期内，不会因为未能遵守暂停的契诺而被视为发生违约或违约事件，在恢复日期之后，本公司和任何子公司将被允许在不导致违约或违约事件或违反契约下任何暂停的契诺(尽管其已恢复)的情况下，履行、遵守或以其他方式履行所输入的任何合同承诺或义务

不能保证票据将达到或保持投资级评级。

对留置权的限制。本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司设立、承担或容受任何形式的保证任何债务的留置权( “初始留置权”)(准许留置权除外)，除非该等票据是同等及按比例提供抵押的(但保证附属债务的留置权须明确地从属于保证该等债务的留置权，一如该等附属债务从属于该等票据的附属于该等票据的留置权)，则本公司不会、亦不会准许任何受限制附属公司设立、承担或容受任何形式的任何保证任何债务的留置权( “初始留置权”)。根据前一句话为票据持有人设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

就本公约而言，为确定留置权是否遵守以及留置权担保的未偿债务本金金额，如果该留置权满足一种以上允许留置权的标准，公司将全权酌情将此类留置权分类，并可能不时对其重新分类，只需将此类留置权担保的债务金额和类型包括在一种或一种允许留置权的组合中；提供根据ABL信贷协议，担保发行日期未偿债务的留置权应视为根据“允许留置权”定义的(B)款产生。

除以下段落规定的关于担保外币债务的留置权的以外，截至任何日期，留置权担保的任何未偿债务的金额为：

(1)

原发行贴现发行的债务的增加值；

(2)

其他债务的债务本金金额；

(3)

在通过对指定个人资产的留置权担保的另一人的债务方面，下列各项中以较小者为准：

(a): 该资产在确定之日的公允市值；以及
(b): 另一个人的债务的金额。

为确定是否符合以外币为债务担保的留置权产生的美元限制的目的，根据该限制以留置权担保的债务的美元等值应以债务发生之日有效的有关货币汇率计算，以留置权担保的定期债务或以留置权担保的循环信用债务为基础的首次承诺的货币汇率为基础计算该债务的美元等值本金金额；如果是以留置权担保的定期债务，或者是由留置权担保的循环信贷债务，则为首次承诺的债务；如果是以留置权担保的定期债务，则为首次承担的债务；如果是以留置权担保的循环信用债务，则为首次承诺的美元等值的债务本金；提供 (X)由发行日未偿还的留置权担保的任何此类债务的美元等值本金金额，应根据发行日有效的相关货币汇率计算，(Y)如果这些债务是为了再融资而发生的

S-38

其他以外币计价的债务(或以不同于因此产生的债务的货币计价)，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的留置权限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要由留置权担保的此类再融资债务的本金(按以下句子所述计算)，则该以美元计价的限制应被视为未超过，不超过(I)未偿还或已承诺的再融资债务本金金额(以较高者为准)加上(Ii)因此类再融资而产生的费用、承销折扣、保费和其他成本及支出的总额及(Z)根据信贷安排以外币留置权担保的债务的美元等值本金金额将根据本公司选择的现行相关货币汇率计算 (Ii) 该信贷安排项下的任何承诺应在该信贷安排项下的设施或子设施之间重新分配的任何日期，或以其他方式为其下的任何目的计算该费率的任何日期，或(Iii)发生该等费用的日期。为其他债务再融资而以留置权担保的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，应以该债务计价的货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

额外的附属担保人。本公司将安排为根据ABL信贷协议产生的本公司或任何其他受限制子公司的任何债务提供担保的除(除非本公司另有决定)任何外国子公司控股公司或外国子公司以外的每一家境内受限制子公司在此后的合理时间内签署担保协议，并向受托人交付担保协议，根据该协议，该境内受限制子公司将按照与契约中规定的条款和条件相同的条款和条件担保票据的付款，但受下列任何限制的限制本公约不适用于本公司任何已被正式指定为非限制性子公司的子公司。

报告要求。只要票据未清偿，无论公司是否受《交易法》第13(A)或15(D)条或其任何后续条款的约束，本公司应向SEC提交年度报告、季度报告和根据该条款第13(A)或15(D)条或其任何后续条款本应要求本公司向SEC提交的其他文件(如果SEC惯例和适用法律法规允许)。此类文件必须在本公司被要求提交该等文件的相应日期(“所需提交日期”)或之前提交给SEC 如果本公司受此约束，则应在该日期或该日期之前向SEC提交该等文件。尽管有前述规定，如果SEC惯例或适用法律或法规不允许本公司向SEC提交该等文件，则本公司应在要求的提交日期后30天内，以电子方式或邮寄方式(或安排传输)将该等文件的副本发送(或安排传输)给票据登记册中的所有持有人(或在本公司或控股公司维护的网站上提供该等文件)。

合并、合并、出售资产等

本公司不会直接或间接地在任何交易或系列交易中合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何一位或多位人士，如果该等交易或系列交易合计会导致出售、转让、租赁或其他处置，则本公司不会允许任何受限制的子公司进行任何此类交易或一系列交易，或出售、转让、租赁或以其他方式处置所有或几乎所有财产和资产，且本公司不会允许任何受限制的子公司进行任何此类交易或一系列交易，如果此类交易或系列交易总体上会导致销售、转让、租赁或其他处置

S-39

本公司或本公司及其受限附属公司，作为一个整体，向任何其他人或任何其他人转让，除非在其生效时和之后：

(a)

任一：

(i): 如果该一项或多项交易是合并或合并，则本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)为该合并或合并的尚存人；或
(Ii): 通过这种合并形成的、本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)合并的、或本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的财产和资产实质上作为整体转让的人(任何该等尚存的人或受让人是“尚存的实体”) 应是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司。任何州或哥伦比亚特区，并应根据补充契约和其他必要协议明确承担本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在附注和契约项下的所有义务，使受托人合理地满意；和

(b)

在该等交易或一系列交易按形式(包括但不限于与该等交易或一系列交易相关或相关的任何债务或预期将产生的任何债务)生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

就本协议拟进行的任何合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置而言，本公司应以受托人合理满意的形式及实质向受托人交付或安排交付高级人员证书及大律师意见，每份证书及意见均述明该等合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置及有关的补充契据均符合契约项下的规定，而本公司须向受托人提交或安排向受托人交付令受托人合理满意的形式及实质内容的高级人员证书及大律师意见，声明该等合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置及有关的补充契约均符合契约项下的规定。

本公司所有或几乎所有财产和资产按照前述各款进行任何合并或合并，或出售、转让、租赁或处置时，通过此类合并形成的继承人或公司或受限制附属公司(视属何情况而定)合并而成的继承人，或被出售、转让、转让、租赁或处置的继承人应继承并被取代。并可行使本公司在附注及契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已于附注及契约中指名为本公司，而除租约外，本公司或该受限制附属公司将获免除及解除其在其项下的责任。

本契约将为本契约和票据的所有目的(包括本契约的规定和所述的契约)提供-某些契诺对留置权的限制“)，任何尚存人士的附属公司于该等交易或一系列相关交易后，将成为受限制附属公司，除非及直至指定为非受限制附属公司。

默认事件

以下是本契约项下的“违约事件”：

(i): 在任何票据到期和应付时，拖欠任何票据的本金或溢价(如有) (在规定的到期日、可选赎回、需要购买或其他情况下)；

S-40

(Ii)

在任何票据到期应付时，拖欠 30天的利息分期付款(如果有的话)；

(三)

违约未履行或违反V合并、合并、出售资产等 ";

(四)

在受托人或未偿还票据本金总额至少为30.0%的持有人向本公司发出书面通知后，未能履行与控制权变更相关的任何义务(未购买票据的违约除外)，为期 30天；

(v)

违约公司或本契约下的担保人履行或违反任何契诺或协议(违约或违反第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款具体涉及的契诺或协议除外)，这种违约或违约应在以挂号信发出书面通知后60天内持续：

(x): 由受托人向公司发送；或
(y): 未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人向本公司和受托人支付；

(六)

违约或根据一项或多项协议、文书、抵押贷款、债券、债权证或其他债务证据违约，根据该等协议、文书、抵押贷款、债券、债券或其他债务证据，本公司或任何重要附属公司当时的未偿债务分别或合计超过2亿美元，并且：

(a): 此类债务已到期并应全额支付；或
(b): 这种违约导致这种债务的到期速度加快；提供在加速后20个工作日内偿还或以其他方式获得或注销的任何此类加速债务不会被视为发生违约或违约事件；

(七)

任何有管辖权的法院或监管或行政机构就支付超过 $2亿美元的款项作出的一项或多项判决、命令或法令应分别或合计针对公司或任何重要子公司或其各自的任何财产，不得解除，上诉期限届满后应有90天的期限，在此期间内应暂缓执行该判决、命令或法令，

(八)

在房产内有管辖权的法院输入判令或命令：

(A): 根据破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、重组或类似法律，对公司或任何重要子公司的非自愿案件或诉讼程序的救济；
(B): 判定本公司或任何重要附属公司破产或资不抵债，或根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律，寻求对公司或任何重要附属公司或就其进行重组、安排、调整或组成，或指定公司或任何重要附属公司或其任何重要部分的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或下令清盘或清算

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任何他们的事务，以及任何该等法令或命令不被搁置并连续有效60天的持续；

(九): 根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律或任何其他类似的联邦、州或外国法律或任何其他类似的联邦、州或外国法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的自愿案件或程序的公司或任何重要附属公司的机构，或公司或任何重要附属公司同意在任何非自愿案件或程序中根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律或破产或破产机构就公司或任何重要附属公司订立济助法令或命令的机构或公司或任何重要附属公司根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或济助的同意，或公司同意提交任何此类请愿书，或同意由公司或任何重要附属公司或其任何主要部分的财产的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似官员) 管有或接管任何公司或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分，或由本公司或其任何重要附属公司的托管人、接管人、清算人、受让人或扣押人(或其他类似的官员) 提出请求、答复或同意，以寻求重组或济助或在债务到期时，该公司以书面承认其一般无力偿还债务；或
(x): 作为重要附属公司的担保人对票据的任何担保不再完全有效，或任何此类担保被宣布为无效和不可强制执行，或任何此类担保被发现无效，或任何担保人否认其担保责任(根据契约条款免除担保人的原因除外)，且此类事件持续10个工作日。

如发生违约事件(上文第(Viii)或(Ix)条所涵盖的违约事件除外，涉及本公司或属于重要附属公司的任何受限制附属公司) ，受托人或当时未偿还票据本金总额最少30.0%的持有人，可向受托人及本公司发出书面通知，分别在该通知内指明各自的违约事件，而该通知为“加速通知”，则受托人及本公司均可宣布该通知为“加速通知”，而该通知须分别指明违约事件及该通知为“加速通知”，而该通知可向受托人及本公司发出书面通知，通知受托人及本公司均在该通知中指明各自的违约事件及该通知为“加速通知”。以及所有立即到期和应付的未偿还票据的应计利息和未付利息(如有)；提供违约事件通知不得与一起发出，原因是在该违约事件通知发出两年以上之前采取的任何行动，并向其公开报告或向持有人报告。

任何由任何一个或多个持有人(每个“指示持有人”)提供的违约事件通知、加速通知或指示受托人提供违约事件通知、加速通知或采取任何其他行动( “通知持有人指示”)必须附有每个该等持有人向公司和受托人提交的书面陈述，表明该持有人不是(或，如果该持有人是DTC或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头( “头寸陈述”)的受益所有人指示，在票据持有人指示与违约事件通知有关的情况下，这种陈述应被视为始终重复，直到所产生的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，必须向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以核实该指示持有人的持仓陈述在提出要求后五个营业日内的准确性 (“核实公约”)。在持有人为DTC或其指定人的任何情况下，应由票据的受益所有者代替DTC或其指定人提供本合同项下要求的任何头寸陈述或核实约定。

S-42

如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速之前，本公司真诚地确定有合理的依据相信指示持有人在任何相关时间违反其头寸陈述，并向受托人提供证据，证明本公司已向具有管辖权的法院提交文件，要求裁定该指示持有人当时违反其头寸陈述，并寻求使因该指示持有人违反其头寸陈述而导致的任何违约事件无效。在提交票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，本公司真诚地确定有合理的依据相信指示持有人在任何相关时间违反其头寸陈述，并向受托人提供证据，证明本公司已向具有管辖权的法院提交文件，要求裁定该指示持有人当时违反其头寸陈述，并寻求使因关于该违约事件的救治期应自动暂停，等待具有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供高级人员证书，声明指示持有人未能满足其验证公约，则因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的治疗期应自动暂停，直到该验证公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果如果没有该持有人的参与，则提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效从头算，效果是该失责事件须当作从未发生。

如上文第(Viii)或(Ix)条指明的有关本公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司的失责事件发生，并仍在继续，则所有未偿还票据的本金、溢价(如有)及未付利息(如有)将成为即时到期及应付，而毋须由受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。

在根据本契约作出加速声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金总额的多数持有人可在下列情况下以书面通知本公司和受托人撤销该声明：

(a)

公司或任何担保人已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(i): 受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；
(Ii): 所有票据的全部逾期利息；
(三): 任何票据的本金和溢价(如有)，该票据并非因声明加速而到期，并按票据承担的利率计算利息；以及
(四): 在支付此类利息合法的范围内，逾期利息和逾期本金按到期票据承担的利率计算该加速声明以外的利率；

(b)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(c)

所有违约事件(未支付票据本金和保险费(如果有)和票据利息除外)均已治愈或免除。这些违约事件完全是由于声明加速而到期的。

占未偿还票据本金总额多数的持有人可代表所有票据持有人放弃过去在本契约下的任何违约，但在支付任何票据的本金和溢价(如有的话)或利息方面的违约除外，或就

S-43

契约或规定，未经每张未付票据持有人同意，不得根据本契约进行修改或修改。

除非持有合计至少30.0%未偿还票据本金的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿，否则任何票据持有人均无权就该契约提起任何法律程序，受托人未能在收到该通知后45天内提起诉讼，而受托人未在该45天期限内提起该诉讼，受托人未有在收到该通知后45天内提起该诉讼，而受托人则在该45天期限内提出该等法律程序。任何票据持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约采取任何补救措施，除非持有总计至少30.0%的未偿还票据本金的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿。尚未收到与未偿还票据本金总额占多数的持有人提出的此类书面要求不一致的指示。然而，该等限制并不适用于票据持有人就在票据上所述的各个到期日或之后强制执行该票据的本金及溢价(如有)或利息的支付而提起的诉讼，该等限制并不适用于该票据持有人就强制执行该票据的本金及溢价(如有)或利息的支付而提起的诉讼。

在违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用审慎人士在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。(br}在发生违约事件期间，受托人必须行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧。除本契约有关受托人责任的条文另有规定外，不论违约事件是否会发生及持续，本契约下的受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示，于时行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在有关受托人权利的某些条款的规限下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

如果受托人知道违约或违约事件已发生且仍在继续，受托人应在获知违约或违约事件后90天内向每位票据持有人递交违约或违约事件通知。除任何票据的本金及溢价(如有)或利息出现违约或违约事件外，如受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知予票据持有人。

本公司须向受托人提交年度报表，说明本公司及其受限制附属公司履行本契约项下义务的情况，以及该等履约的任何违约情况。

某些人不承担任何责任

控股公司或本公司的任何董事、高级职员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级职员或雇员( )将不会因票据、票据担保或契约项下的任何义务或其设立而对本公司或任何担保人承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有该等责任。上述豁免及免除是发行债券代价的一部分。此类豁免可能无法有效地免除联邦证券法规定的责任。

法律上的失败和公约上的失败

公司可以根据董事会的选择，在高级管理人员证书中规定的决议的证明下，随时选择解除所有与此有关的义务

S-44

对未偿还票据和担保人就其担保该票据而解除的所有义务(“法律上的无效”)，但以下情况除外：

(1): 未偿还票据持有人在下述信托到期支付该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)时收取该等款项的权利；
(2): 公司对票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的资金；
(3): 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及与此相关的公司和担保人的义务；以及
(4): 本契约的法律无效和契约无效条款。

此外，本公司可随时选择就契约(“契约失效”)所述的若干契诺(包括其更改控制权要约的责任)解除本公司及担保人的责任，其后任何遗漏遵守该等契诺将不会构成有关票据的违约或违约事件。在发生公约失效的情况下，下列条款中描述的某些事件(不包括拒付、破产、接管、恢复和破产事件) 抑制违约事件“就债券而言，将不再构成失责事件。

在为了行使法律上的失败或公约上的失败：

(1): 公司必须为票据持有人的利益，不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府债务或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的观点，以足够的金额向受托人存放，以支付以下各项的本金、利息和溢价(如果有的话)。公司必须为票据持有人的利益，将美元现金、不可赎回的美国政府债务或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，以不可撤销的方式向受托人存入，以支付以下各项的本金、利息和溢价(如果有的话)：未偿还票据在规定的付款日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)，公司必须指明该等票据是在该规定的付款日期还是在某个特定的赎回日期失效；
(2): 在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税税法发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，未偿还票据的持有者将不会承认。(B)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认(A)公司已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税税法发生了变化，大意是，根据律师的意见，未偿还票据的持有人将不会承认联邦收入的收益或损失由于这种法律上的失败而产生的税收目的，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果这种法律上的失败没有发生时的情况相同。如果没有发生这种法律上的失败，则应缴纳相同金额的联邦所得税；
(3): 在公约失效的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未清偿票据的持有者将不会确认因该公约失效而用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

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(4): 没有违约或违约事件发生，并且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，该存款不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为当事方的任何其他文书，或构成违约本公司或任何担保人受其约束的任何其他文书；
(5): 此类法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书(非契约 )项下的违约；
(6): 公司必须向受托人交付一份高级职员证书，说明该笔存款并非公司支付的，目的是使票据持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人；以及
(7): 公司必须向托管人提交高级职员证书和律师意见，每一份证书都声明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明所有与法律上的失败或公约的失败有关的先决条件都已得到遵守。

满意和出院

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的票据的存留权或转让或交换登记除外)：

(i)

任一：

(a): 迄今已认证并交付的所有票据(已更换或偿还的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款钱迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托方式持有并随后偿还给本公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人以供注销；或
(b): 所有迄今未交付受托人注销的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)已到期并应付，将在一年内到期并在规定到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付，受托人将以公司名义并自费发出赎回通知，而本公司已不可撤销地存入或安排存入受托人基金，款额足以支付及迄今未交付受托人注销的票据的全部债务、债券本金及溢价(如有的话)及截至存入日期(如属到期应付的票据)或到期日或赎回日(视属何情况而定)的票据利息，连同本公司发出的不可撤销的指示，指示受托人运用债券的本金及溢价(如有的话)及利息，直至存入日期(如已到期及应付的票据)或到期日或赎回日(视属何情况而定)，并连同本公司发出的不可撤销的指示，指示受托人应用{

(Ii)

公司已支付本公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(三)

公司已向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明已遵守本契约项下与该契约的清偿和清偿有关的所有前提条件。(br}本公司已向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明已遵守本契约项下所有与该契约的清偿和清偿有关的前提条件。

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修改和豁免

本公司及受托人可不时未经任何未偿还票据持有人同意，为某些特定目的修订、修改、豁免或补充契约、票据或担保，包括：

(i): 证明另一人对本公司或担保人的继承，以及任何该等继承人对本公司或该担保人在本公司或该担保人的契诺中的承担在附注或该担保人的担保中，并证明根据该契约和担保承担义务；
(Ii): 为票据持有人的利益在本公司或担保人的契诺中增加，或放弃本协议授予公司或担保人的任何权利或权力；
(三): 根据为票据提供担保的契约条款，对票据进行担保，或解除或解除票据的担保；
(四): 遵守美国证券交易委员会的任何要求，以根据“信托契约法”实施或维持该契约的资格；
(v): 纠正任何含糊、遗漏或错误，更正或补充本契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下出现的事项或问题作出与本契约条款不相抵触的任何其他条款；
(六): 做出不会对票据持有人的权利造成不利影响的任何更改；
(七): 使本契约的任何条款符合标题下的任何条款“注释说明";
(八): 根据契约条款增加担保或解除或解除担保；
(九): 为提供未认证的票据，以补充或取代已认证的票据；
(x): 按需要(由本公司真诚决定)拨备以发行额外票据；或
(Xi): 为提供证据，并规定根据契约的要求接受和任命继任受托人。

其他经未偿还票据本金总额的多数持有人同意后，公司和受托人可以对本公司、票据或担保进行修改和修改；提供，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

(i): 减少票据本金、延长固定到期日或更改票据的赎回条款；
(Ii): 更改应付任何票据或任何溢价或其利息的币种；
(三): 减少必须同意修改、补充或豁免或同意根据契约或票据采取任何行动的未偿还票据本金的百分比；

S-47

(四): 损害就强制执行票据或与票据有关的任何付款提起诉讼的权利；
(v): 免除有关票据的违约付款；或
(六): 降低或更改票据的利息支付利率或时间。

受托人

本契约将规定，除违约事件持续期间外，该契约项下的受托人将仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据契约授予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下相同的程度的谨慎和技巧。

通过引用纳入其中的“信托契约”和“信托契约法案”的条款对受托人在成为公司债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利进行了限制。(br}通过引用并入其中的“信托契约法”的条款对受托人在成为公司债权人的情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现的权利进行了限制。允许受托人从事其他交易；提供, 然而如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行和贷款关系。

治法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

其他信息

任何收到本招股说明书附录的人都可以写信给联合租赁公司，地址为第一斯坦福德广场100 First Stamford Place，Suite700，Stamford，CT 06902，免费获得一份契约副本，收件人：公司秘书。

图书录入、交付和表格

债券将以一张或多张注册全球票据(“全球票据”)的形式发行。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存放在纽约纽约，并在每种情况下以DTC或其指定人的名义登记，记入 DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定的外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除以下所述的有限情况外，全球票据中的实益权益不得兑换认证形式的最终票据(“认证票据”)。参见 “18全局票据与认证票据的互换.“除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益拥有人将无权接收经证明的票据的实物交付。

全球票据中实益权益的转移将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会随时间而变化。转让方还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖

S-48

任何向其提供的此类信息，不承担核实或确保此类信息准确性的责任。

托管流程

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。本公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC 已告知本公司，DTC是一家有限目的信托公司，成立目的是为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为“间接参与者”)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益以及所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还通知本公司，根据其制定的程序：

(1): 在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户；以及
(2): 全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。非参与者的全球债券投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其在该债券中的权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。某些州的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给此类人员的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除以下所述的外，环球票据的权益拥有人将不会在其名下登记票据，亦不会收到经证明形式的票据实物交付，而亦不会因任何目的被视为该契约下的登记拥有人或“持有人”。

有关以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)的付款将以该契约项下注册持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，本公司和受托人将

S-49

出于收取付款和所有其他目的，票据(包括全球票据)的名称已注册为票据的所有者。因此，公司、受托人或公司的任何代理或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1): DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益相关或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全局票据中的实益所有权权益相关的记录；或
(2): 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC 已告知本公司，其现行做法是于收到有关票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，不会由DTC、受托人或本公司负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，本公司和受托人均不承担任何责任，本公司和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC 已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出指示的债券本金总额部分采取任何允许债券持有人采取的行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将全球票据交换为图例票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

本公司、受托人及其各自的任何代理均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全局票据交换认证票据

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1): DTC (A)通知本公司，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构，在任何一种情况下，本公司均未能任命继任托管人；
(2): 公司随时酌情决定不使用全局票据表示所有票据；或
(3): 债券持有人有权加快其到期日的违约已经发生，并且仍在继续。

S-50

如上所述可兑换的任何全球票据均可兑换为可按授权面额发行并以DTC 指示的名称注册的认证票据。对于仅限于账簿录入系统之外的任何拟议转移，公司或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据美国国税法第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息，且无责任核实或确保该等信息的准确性。

当日结算付款

本公司将以电汇方式将即时可动用资金电汇至DTC或其代名人指定的帐户，以支付Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价、(如有)及利息)。本公司将通过电汇立即可用的资金至证书票据持有人指定的账户，或如果没有指定账户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址，以支付与证书票据有关的所有本金、利息和溢价(如有)。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须以立即可用的资金结算。这些票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

某些定义

"ABL信贷协议“指本公司及其若干附属公司(作为借款人、控股公司及其若干附属公司作为担保人)、美国银行(N.A.)作为代理人、美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其伦敦分行行事)、作为ROW Swingline贷款人(通过其加拿大分行行事)、作为ROW Swingline贷款人(通过其加拿大分行行事)之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年2月15日(日期： )的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为：作为借款人、控股公司及其若干附属公司、作为担保人、作为代理人的美国银行(Bank of America，N.A.)、作为美国银行(Bank of America，N.A.)的美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其伦敦分行行事)作为法国Swingline贷款人及其贷款人和其他金融机构当事人，连同相关的文件(包括其下的任何定期贷款和循环贷款、任何担保以及与此相关的任何担保文件、票据和协议)，经不时修订、延长、续签、重述、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及由以下机构以书面指定的任何信贷协议全部或部分根据该信贷协议或后续信贷协议，在任何时间未偿还或允许未偿还的借款和承诺，无论是由同一或任何其他贷款人或债权持有人债务的贷款人或持有人，也无论是同一债务人还是不同的债务人，无论是金额相同还是不同(包括增加的金额)，或者相同或不同的条款、条件、契诺和其他规定。

"后天负债“指某人的负债：

(a): 假设与该人的资产收购相关；或
(b): 在该人士成为任何其他人士的附属公司时已有，且并非因该等资产收购或该人士成为附属公司而招致或因考虑该等资产收购或该人士成为附属公司而招致。

"调整后的国库券利率“就任何赎回日期而言，指(I)在最近公布的名为”H.15(519)“的统计新闻稿或由联邦储备委员会每周出版的任何后续刊物中，表示紧接其上一周的平均的收益率。

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交易活跃的美国国债收益率在“财政部恒定到期日”标题下调整为恒定到期日，对应于可比国库券发行的到期日(如果没有到期日在2025年8月15日之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应根据此类收益率直线内插或外推，四舍五入到最近的一个月，但如果从赎回开始的时间实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为固定到期日一年的收益率)或 (Ii)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年到期收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下，都是在紧接赎回日期前的第三个工作日计算的

"联属“就任何指明的人而言，指与该指明的人直接或间接控制或受直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

"适用保费“指在任何赎回日期就任何票据而言，以较大者为准

(1): 本金的1.00% ；以及
(2): 超出 (A)该赎回日期的现值(I)债券于2025年8月15日的赎回价格，详情载于上文标题下的表 “备注：可选的赎回" 加(Ii)该等票据截至2025年8月15日到期的所有剩余定期利息支付(但不包括赎回日的应计及未付利息)，按相等于(B)该等票据在该赎回日的本金的贴现率计算，该贴现率相等于截至该赎回日的经调整国库券利率。

"资产收购“意思是：

(a): 本公司或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为受限制附属公司，或将与本公司或任何受限制附属公司合并，或合并到本公司或任何受限制附属公司，或根据该交易，本公司或受限制附属公司与或并入任何其他人，该人承担本公司或该受限制附属公司(如适用)的义务，如“资产合并、合并、出售等。“；或
(b): 本公司或任何受限制附属公司收购任何人士的资产，而该等资产构成该人士的全部或实质全部资产、该人士的任何部门或业务线或该人士的任何其他财产或资产。

"可归属债务“就售卖/回租交易而言，指在厘定时，承租人在该售卖/回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部义务的现值(以票据所承担的利率折现，每年复利) (包括该租期已获续期的任何期间)；提供, 然而如果这种出售/回租交易导致资本化租赁义务，则其所代表的负债金额应按照“资本化租赁义务”的定义确定。

S-52

"到规定成熟期的平均寿命“就任何债项而言，指在任何厘定日期，由除以：

(i)

的乘积的和：

(a): 从该日期起至该债务的每一次预定本金支付日期(包括但不限于任何偿债基金要求)的年数；以及
(b): 每笔本金的金额；按

(Ii)

所有此类本金付款的总和。

"收购贝克公司(BakerCorp)“指本公司根据日期为2018年6月30日的协议和合并计划，由控股公司、UR Merge Sub IV公司和BakerCorp International Holdings，Inc.(经不时修订)进行的对BakerCorp International Holdings，Inc.的收购。

"BakerCorp交易“指(A)收购BakerCorp和(B)与收购BakerCorp相关的任何其他交易，以及与收购BakerCorp相关的任何其他融资交易。

"破产法“指美国法典第11章。

"蓝线采集“指协议及合并计划预期于2018年9月10日由Holdings、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation及Platinum Equity Advisors，LLC纯粹以其初始持有人代表身份(经不时修订)，于2018年9月10日收购Vander Holding Corporation及其附属公司。

"蓝线交易记录指(A)收购BlueLine，(B)发行与收购BlueLine相关的债务证券，以及(C)与收购BlueLine相关的任何其他交易，以及与收购BlueLine相关的任何其他融资交易。

"董事会“指公司或其同等机构的董事会，包括有限责任公司的经理、合伙企业的普通合伙人或商业信托的受托人，或其任何正式授权的委员会。

"股本“就任何人而言，指该人的股本或股权的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股本的任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权，包括但不限于合伙企业、有限责任公司或商业信托、所有权权益(不论是一般或有限的)及任何其他权益或参与有限责任公司或商业信托。

"资本化租赁债务“指任何财产 (不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租约(或其他转让使用权的协议)下的任何义务，而根据公认会计原则，该财产须根据公认会计原则分类和入账为融资租赁，而就契约而言，该义务在任何日期的金额应为按照公认会计准则确定的该日期的资本化金额；提供尽管有上述规定，在实施会计准则编纂主题842之前，在任何情况下，本应被归类为根据GAAP确定的经营租赁的任何租赁，租约，或发行日期之后GAAP中的任何其他更改，在本契约中被视为资本化租赁债务。

S-53

"现金等价物“指在任何时间：

(a)

由美国政府或其任何机构签发或担保的不超过一年到期的任何债务证据；

(b)

自发行之日起不超过一年到期的商业票据，或公司即期票据，每种情况下至少被标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级；

(c)

任何存单(或以此类存单为代表的定期存款)、有担保的投资证或银行承兑汇票，到期时间不超过一年，或由属于美联储系统成员的商业银行机构发行或出售的隔夜联邦基金交易，且资本和盈余及未分配利润合计不低于5.0亿美元；

(d)

与具有(C)款所指级别的任何商业银行机构签订的任何回购协议：

(i): 是否以(A)至(C)款中任何一项所述类型的任何义务的完全完善的担保权益作为担保；以及
(Ii): 在签订回购协议时具有不低于该商业银行机构回购义务100%的市值；

(e)

投资由信贷安排的任何银行方管理的短期资产管理账户，投资于美国或哥伦比亚特区的任何州或市的债务，评级为标普或穆迪当时可获得的两个最高评级之一，或上述条款(A)至(D)所述类型的投资；和

(f)

投资主要投资于上述(A)至(E)款所述类型投资的基金；但是，如果控股的任何外国子公司投资，“现金等价物”还应包括：(A)该外国子公司在其组织和开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接义务，或该主权国家(或其任何机构)(如果是根据欧盟成员国的法律组织的外国子公司，则为欧洲任何其他主权国家(或其机构)在欧洲的任何其他主权国家(或其机构)提供全面和无条件担保的义务)：(A)控股公司的任何外国子公司的投资，“现金等价物”还应包括：(A)该外国子公司组织并开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接义务，或由该主权国家(或其任何机构)全面和无条件担保的义务。在收购时，标普给予的评级至少等于“A2”，穆迪给予的评级至少等于“P2”，(B)以上(A)至 (F)款所述的非美国义务人的投资类型和期限，该等投资或义务人(或该等义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比的非美国评级机构的同等评级，以及(C)货币市场共同或类似基金的份额，其资产基本上全部投资于以其他方式满足本定义要求的资产 (包括本段)。

"控制权的变更“指发生下列任何事件：

(a): 任何 “个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，直接或间接持有本公司或控股公司(不包括本公司、控股或控股公司的全资子公司)总有表决权股票的50.0%以上；

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(b)

公司或控股公司与另一人合并，或与另一人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置所有或几乎所有财产和资产作为一个整体出售给任何人(以下情况除外)：(1)关于本公司、控股公司的全资子公司或子公司担保人；和(2)关于控股公司、控股公司的全资子公司、本公司或子公司担保人或任何合并的任何人根据本公司或控股公司尚未发行的有表决权股票转换或交换现金、证券或其他财产的任何此类事件，但涉及合并或合并的任何此类交易除外，其中：

(i): 将本公司或控股公司的已发行表决权股票转换或交换为尚存或受让人公司的表决权股票(可赎回股本除外)；以及
(Ii): 交易完成后，立即除控股公司或控股公司的任何全资子公司外，没有任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)是“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，但一个人应被视为拥有其有权获得的所有证券的“实益拥有权” ，无论此等权利可立即行使还是仅在交易通过后才可行使。这一术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用时，“个人”或“集团”(不包括控股公司或控股公司的任何全资子公司)立即成为“实益拥有人”(定义见规则13d-3和13d-5)。占尚存公司或受让人公司表决权股份总数的50.0%以上；或

(c)

公司清算、解散或者采取清算方案。

"可比国库券“指报价代理选择的到期日与赎回日期至2025年8月15日之间的期限最接近的美国国库券，在选择时，根据财务惯例，将用于为期限最接近于2025年8月15日的新发行的公司债务证券定价。

"可比国债价格“指就任何赎回日期而言，如”经调整库房利率“的定义第(Ii)条适用，则为该赎回日期参考库房交易商报价的平均值，或给予本公司的较小数字。

"可用于固定费用的合并现金流“就任何人而言，指任何期间的：

(i)

将该期间的金额作为单个会计期间的之和，无重复：

(a): 合并净收入；
(b): 合并非现金收费；
(c): 合并利息费用；
(d): 合并所得税费用；
(e): 与交易、RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、 BakerCorp交易、BlueLine交易或任何股权发行、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括任何前述事项的再融资或修订)(无论是否完成或发生)；

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(f): 任何重组费用或准备金的金额(应包括保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与设施启动、关闭、搬迁或整合相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌成本以及出售关闭后的多余船队的损失)；提供, 然而，根据本(F)条(与根据下面(G)条增加的任何金额一起计算)在任何期间根据可用于固定费用的综合现金流中添加的此类费用或准备金的总额不得超过此人在该期间可用于固定费用的综合现金流的20.0%；以及
(g): 公司诚意预计将实现的净成本节约和协同效应(应按该节支或协同效应是在该期间的第一天实现的预计基础上计算)，扣除在该期间内通过该等行动实现的实际利润额后的净额；(C)公司预计将实现的净成本节约和协同效应的金额(应按形式计算，如同该成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的)；提供(A)该等成本节约或协同效应是合理可识别和可支持的，(B)该等行动已采取或将在决定采取该行动之日起24个月内采取，及(C)根据本条(G) 增加的任何成本节约和协同效应的总额(与根据上述(F)条增加的任何金额合计)不得超过该期间可用于固定费用的综合现金流量的20.0%，(C)根据第(G)条增加的任何成本节约和协同效应的总金额不得超过该期间可用于固定费用的综合现金流量的20.0%，减去 (Ii)(X)增加综合净收入的非现金项目，以及(Y)在确定最近四个季度期间(定义如下)可用于固定费用的综合现金流量时重新加入的与非现金费用相关的所有现金支付。

"合并流动负债“截至确定日期，是指本公司及其合并受限子公司的负债总额，在综合基础上可以适当地归类为流动负债(包括估计应计的税款)，在消除以下各项之后：

(1): 公司与任何受限子公司之间的所有公司间项目；以及
(2): 所有长期债务的当前到期日，均根据一贯适用的GAAP确定。

"综合固定费用覆盖率“对任何人而言，是指在紧接导致需要计算综合固定费用覆盖率的交易日期之前，可用于该人在四个完整会计季度的固定费用的综合现金流总额被视为一个期间的比率与该个人在这四个会计季度的综合固定费用总额的比率(本文中称为”四个季度期间“)与该人在这四个会计季度的综合固定费用总额的比率的比率。”(B)指在紧接导致需要计算综合固定费用承保比率(这里称为“四个季度期间”)的交易日期之前，可用于该人的固定费用的四个完整会计季度的综合现金流量总额与该个人的综合固定费用总额的比率的比率。

合并固定费用覆盖率应在形式上生效后计算：

(a): 本公司及其受限制子公司自四个季度的第一天起发生、偿还、失败、注销或清偿的任何债务，犹如该等债务是在四个季度初发生、偿还、失败、清偿或清偿的(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的负债金额均应以此为基础计算)。本公司及其受限制子公司自四个季度的第一天起发生、偿还、失败、注销或清偿的任何债务，应视为该债务是在四个季度初发生、偿还、失败、注销或清偿的(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的负债金额均应以此为基础计算

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根据该债务在该贷款未清偿的四个季度期间或该较短期间内的平均每日余额(或，如果该贷款是在四个季度结束后设立的，则根据自该贷款设立之日至该计算日期或该较短期间的期间内该债务的平均每日余额)； )；

(b): 任何非正常业务过程中的资产出售或其他处置(包括任何处置、放弃或停止经营)，或自四个季度的第一天(包括计算之日)以来发生的资产收购或处置，如同该收购或处置发生在该四个季度的期间开始一样。

就本定义而言，只要任何投资、收购、处置或其他交易，或与其相关的收入或收益的金额，以及与此相关的任何债务发生或偿还、回购、赎回、失败或以其他方式收购、报废或清偿的合并利息支出金额，都应具有形式上的效力，与此相关的预计成本节约或协同效应(包括但不限于与任何此类投资、收购、处置或其他交易相关的预期成本节约或协同效应)出售或已变现或预期变现的其他交易)须由本公司首席财务官或获授权人员真诚厘定。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出应按照确定日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何利率保障协议)。(B)如果该债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出应视为在确定之日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利率保障协议)。如任何负债根据本公司或受限制附属公司的选择权而具有基于最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他固定或浮动利率的利率，而该等负债正被赋予形式效力，则该等负债的利息开支应按本公司或该受限制附属公司指定的可选利率计算。如果给予的任何债务是在循环信贷安排下产生的形式效果, 该债务的利息支出以该债务在适用期间的日均余额计算。根据以下资本化租赁债券的定义，资本化租赁债券的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员真诚确定的利率计提，为该资本化租赁债券中隐含的利率，符合以下资本化租赁债券的定义。在此情况下，资本化租赁债券的利息应被视为按本公司负责的财务或会计官员善意确定的利率计提，为该资本化租赁债券根据公认会计准则隐含的利率。

如果该人或其任何受限子公司直接或间接担保第三人的债务，则上述条款应使该担保债务生效，犹如该人或该子公司直接发生或以其他方式承担该担保债务一样。

"综合固定收费“就任何人而言，就任何期间而言，指该期间的款额之和，但不重复：

(i): 合并利息费用；和
(Ii): 该人及其受限制附属公司在合并基础上以现金支付的有关可赎回股本的股息和其他分派总额。

"合并所得税费用“指就任何人而言，在任何期间，根据该人及其受限制附属公司的收入、利润或资本化而计提的联邦、州、地方及外国税(不论是否已支付、估计或累算)拨备，该等拨备是根据GAAP在综合基础上厘定的。

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"合并利息支出“就任何人而言，指任何期间内无重复的下列款项：

(i)

该人及其受限制附属公司的利息支出(扣除任何利息收入)在按照公认会计原则合并基础上确定的期间内的利息支出，包括但不限于：

(a): 债务贴现的任何摊销；
(b): 根据利率保护义务支付或收到的净付款(包括任何折扣摊销)；
(c): 任何延期付款义务的利息部分；
(d): 与信用证、银行承兑汇票融资或类似融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费；以及
(e): 所有应计利息；及(Ii)该人士及其受限制附属公司于根据公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或预定支付或应计的资本化租赁债务的利息部分，减去(Iii)在上文第(I)款所述的利息开支中以其他方式计入的摊销或撇销融资成本、佣金、手续费及开支。

"合并净收入“就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间内按照公认会计原则厘定的期间内的综合净收益(或亏损)，并在计算该等净收益时包括在内的范围内作出调整，不包括但不重复：

(i): 任何非常、不寻常或非经常性收益、损失、费用或费用(包括但不限于与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或2012年3月9日之后的任何合并、收购、处置或合并相关的费用、费用和收费)；
(Ii): (A) 该人士及其受限制附属公司可分配给未合并人士少数股权或投资于非受限制附属公司的净收入部分，以该人士或其其中一间受限制附属公司实际尚未收到现金股息或分派为限；及(B)该人士及其受限制附属公司可分配给未合并人士少数股权或对非受限制附属公司投资的净亏损部分，须按合计计入
(三): 该人或其受限制的子公司在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产的收益 (扣除与由此产生的交易相关的费用和费用)，税后计算；
(四): 该人的任何受限子公司的净收益，其范围是该受限子公司宣布股息或类似分配时，其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例(已被免除或以其他方式解除的(X)限制除外)的条款的实施不直接或间接地允许该收入。(Y)依据票据或契约的限制及(Z)在发行日对受限制附属公司生效的限制，以及对该受限制附属公司整体而言并不比在发行日生效的该等限制对持有人不利的其他限制(br})；

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(v): 因会计原则变更累计影响而实现的任何损益；
(六): 核销公司因再融资或偿还债务而发生的任何发行成本；
(七): 可归因于提前回购、清偿或转换负债、对冲义务或其他衍生工具的任何税后净收益(或亏损) (包括已支付的任何保费)；
(八): 与记录任何套期保值义务的公平市值有关的任何非现金收入(或损失)；
(九): 与货币协议有关的任何未实现损益；
(x): (A) 由于向雇员、高级管理人员、董事或管理层成员授予股票或股票相关工具而产生的任何非现金补偿扣除，以及 (B)控股公司、本公司或其任何子公司的管理层在与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或RSC合并交易有关的股票或股票相关工具的展期、加速或支付相关的任何现金费用，以及与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或
(Xi): 任何停业收入(或亏损)；
(Xii): 任何人在债务或其他义务方面的任何未实现的外币换算或交易损益以该人的本位币以外的货币计价的；
(Xiii): 保险承保范围并实际报销的金额，或只要公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已报销的费用(扣减任何如此增加的金额，直至365天内未报销的程度)，与以下情况有关的费用：(A)适用的承运人没有在180天内以书面拒绝该金额；以及(B)事实上已在该证据的日期起365天内报销(扣减所增加的任何金额至365天内未报销的范围)提供在包含在未来期间合并净收入中的范围内，根据第(Xiii)条在计算合并净收入时不包括的费用的报销，应从该期间的合并净收入中扣除，直到该排除费用的金额为止；
(Xiv): 应用采购会计方法产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧和摊销总额、销售成本或因资产减记而产生的其他非现金费用，直至此类采购会计调整的程度)；
(Xv): 任何商誉或其他无形资产减值费用；
(Xvi): 根据GAAP对该人的合并财务报表中的商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务额度项目进行公允价值调整的影响因应用收购会计对RSC合并交易、National Pump 交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何已完成的收购以及收入的摊销或注销或减除而产生的影响

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其中的税额净额，在收入损失的情况下，应当扣除或者补回；

(Xvii): 与证券化交易相关的将资产出售给子公司的亏损金额；以及
(Xviii): 在(A)完成因 RSC合并交易而建立的RSC合并交易，(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易，(C)完成因NES交易而建立的NES 交易，(D)因NEFF交易而建立的NEFF交易之后12个月内建立的应计项目和准备金，(E){(F)完成因 BlueLine交易而设立的BlueLine交易，及(G)根据公认会计原则完成因该等收购或投资而须设立的任何收购或投资，或因采用或修订会计政策而产生的变动。

"合并有形资产净额“截至任何确定日期，是指将出现在公司及其合并的受限子公司的综合资产负债表上的资产总额 (减去商誉和其他无形资产之和，净额)，根据公认会计准则在合并的基础上确定，并在实施收购或处置在该日期或之前完成的任何财产或资产后，在扣除合并流动负债后，在其他包括的范围内，包括：

(1): 少数由本公司或受限子公司以外的人持有的合并子公司的少数股权；
(2): 库房库存；
(3): 现金留在为赎回或以其他方式报废股本而设立的偿债基金或其他类似基金中，但此类义务未反映在合并流动负债中；以及
(4): 不受限制的子公司的投资和资产。

"综合非现金收费“指任何人士在任何期间的总折旧、摊销(包括商誉及其他无形资产摊销)及其他非现金开支，该人士及其受限制附属公司减少该人士及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，按公认会计原则综合厘定(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用)。(B)指任何人士在任何期间的合计折旧、摊销(包括商誉及其他无形资产摊销)及其他非现金开支，减少该人士及其受限制附属公司在该期间的综合净收入(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用)。

"控制“对任何指明的人使用时，是指直接或间接(无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式)指导该人的管理和政策的权力；”控制“和”受控“一词具有与前述相关的含义。

"信贷安排“指一项或多项债务融资或协议(包括ABL信贷协议)、商业票据融资、证券购买协议、契据或类似协议，在每种情况下，规定循环贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或其他购买者出售应收款，或向为向这些贷款人或其他购买者借款而成立的特殊目的实体)、票据、债权证、信用证、发行和出售证券或其他债务延长、续订、重述、补充或以其他方式修改(全部或

S-60

在部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及管辖任何形式的债务的任何协议、契据或其他文书(和相关文件) 管辖任何形式的债务进行全部或部分再融资或替换，根据该贷款或协议或后续贷款或协议，无论是同一贷款人或任何其他债权持有人或债权集团或债权持有人，无论是同一债务人还是不同的债务人，无论金额相同还是不同(包括增加的金额)，或者按照相同或不同的条款、条件、契诺和其他规定，在任何时候未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

"货币协议“指与货币价值有关的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

"默认“指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

"衍生工具“就任何人而言，指任何合约、票据或其他收取现金付款或交付或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据上的投资而一致行事的任何联属公司(经筛选的联属公司除外) 是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人(“绩效推荐人").

"境内受限子公司“指外国附属公司以外的任何受限制附属公司。

"设备证券化交易“指本公司或本公司任何附属公司就租赁车队设备、(B)本公司与/或作为承租人的本公司任何附属公司之间的租赁或租赁协议所作的任何出售、转让、质押或其他转让，而作为出租人的该等ES特别用途车辆则与该等租赁及租赁协议项下产生的租赁车队设备及租赁应收款项有关，及(C)由本公司或任何其他公司或任何附属公司以承租人身分出售、转让、质押或以其他方式转让该等租赁车队设备及租赁应收款项，及(C)由本公司或其任何附属公司以承租人身分出售、转让、质押或以其他方式转让该等租赁车队设备及租赁应收款项在每种情况下，连同(I)任何和所有收益(包括与之相关的所有收款、所有付款和相关保险单或保修项下的其他权利、出售时收到的所有处置收益和制造商回购计划或担保折旧计划下的所有权利)、(Ii)与之相关的任何收款或存款账户，以及(Iii)支持或保证支付任何此类租赁、租金或与之相关的任何抵押品、担保、增信或其他财产或索赔

"股权发行“指(1)本公司于发行日期后非公开或公开出售其普通股 (可赎回股本及本公司附属公司除外)，或(2)持有其股本(本公司或本公司附属公司除外)，惟其所得款项净额须投入本公司的普通股股本，以换取现金”(1)本公司出售其普通股 (可赎回股本及本公司附属公司除外)，或(2)持有其普通股(本公司或本公司附属公司除外)，惟其所得款项净额须投入本公司的普通股股本。

"ES特别用途车指信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体，该实体是本公司或控股公司(或，如果不是本公司或控股公司的附属公司，其普通股由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)的子公司，并且为的目的而成立，除在设备证券化交易中担任出租人、发行人或存款人外，并不从事任何实质性业务(就此而言，拥有租赁船队设备租赁部)，指在设备证券化交易中担任出租人、发行人或存款人的信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体(如果不是本公司或控股公司的子公司，则其普通股权益由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)。设备证券化交易定义中描述的权利和资产，并质押或转让上述任何一项或其中的权益)。

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"违约事件“具有下列定义的含义”抑制违约事件“此处为。”《交换法》“指经修订的1934年证券交易法。

"现有负债“指本公司及其附属公司于发行日存在的负债(ABL信贷协议项下的负债除外) ，直至该等金额清偿为止。

"现有的证券化机制“指根据日期为2012年9月24日的第三份修订和重新签署的应收款购买协议在联合租赁应收账款有限责任公司(作为卖方)、控股公司(作为收款代理)、Liberty Street Funding LLC(作为买方)、 Gotham Funding Corporation(作为买方)、PNC Bank、National Association(作为买方代理)和作为银行(三菱UFG银行有限公司)、作为买方代理和银行之间建立的应收账款融资。以及新斯科舍银行(作为行政代理、银行和买方代理) 不时修改、修改或补充的代理，以及其中规定和定义的其他交易文件。

"公平市价“就任何资产而言，指公司董事会本着善意确定的该资产的公平市值，其决定为最终决定，如果资产的公平市值超过5.0亿美元，则由公司董事会决议证明。

"外国子公司“指不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的任何受限子公司。

"外国子公司控股公司“指其主要资产由(I)一家或多家外国子公司或(Ii)一家或多家外国子公司控股公司的股本组成的任何子公司。

"燃油套期保值协议“指旨在防范燃油价格波动的任何远期合约、掉期、期权、对冲或其他类似的金融协议。

"公认会计原则“指财务会计准则委员会编纂(或由美国会计行业内具有类似地位和权威的机构或具有类似职能的实体)或SEC适用于SEC注册人的规则或解释性发布中规定的普遍接受的会计原则；提供 (A)如果证券交易委员会在任何时候允许或要求符合“交易法”报告要求的美国注册公司使用IFRS代替GAAP进行财务报告，公司可以通过书面通知受托人不可撤销地选择使用IFRS代替GAAP，并且在任何此类通知发出后，本文中对GAAP的引用应解释为(I)IFRS在该通知之日起或之后或之后的一段时间内使用。 (A)如果SEC在任何时候允许或要求受交易法报告要求约束的美国注册公司使用IFRS代替GAAP进行财务报告，公司可以不可撤销地通过书面通知选择使用IFRS代替GAAP进行财务报告，此后，此处对GAAP的引用应解释为：(I)IFRS自该通知之日起或之后的一段时间内本定义第一句中定义的公认会计原则和(B)公认会计原则自本定义所要求的任何计算或确定之日起确定；提供 (X)本公司可于任何日期向信托人发出有关通知，以确定公认会计原则指于该日期生效的公认会计原则，及(Y)任何该等选择一经作出，即不可撤销。本公司须向受托人及票据持有人发出有关任何该等选择的通知。

"担保“指适用于任何义务的：

(i): 对任何部分或全部此类义务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的票据除外) ；以及
(Ii): 直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿 )该义务的全部或任何部分，包括

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限制如上所述，在另一个人的信用证项下可支取的金额的支付。

用作动词的术语“保证”有相应的含义。

"担保人“指控股及各附属担保人。

"担保协议“指以受托人满意的形式订立的补充契据，根据该契据，附属担保人按契约规定的条款担保本公司对附注的责任。

"套期保值义务“任何人的责任是指该人根据任何利率保护协议、货币协议或燃料套期保值协议承担的义务。

"持有量“指联合租赁公司，特拉华州的一家公司，以及任何允许的继承人或转让。

"IFRS“指国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会或该委员会的任何后续机构，或证券交易委员会，视具体情况而定)不时制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

"负债“就任何人而言，指没有重复的：

(a): 该人因借款或财产或服务的延期购买价格而承担的所有负债的本金金额，不包括在正常经营过程中发生的任何贸易应付款和其他应计流动负债；
(b): 该人以债券、票据、债券或其他类似票据证明的所有债务的本金金额；
(c): 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；
(d): 该人的所有资本化租赁义务以及该人进行的售后回租交易的所有可归属债务；
(e): 所有其他人前述条款所指的债务，其偿付由该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权)上的任何留置权(包括但不限于账户和合同权)作担保(或该债务持有人有现有权利或以其他方式担保)，即使该人没有承担或承担偿还该债务(该债务的金额被当作为该财产或资产(如)的价值中较小者)的债务，也应承担该债务的清偿责任(该债务的金额被当作为该财产或资产的价值中的较小者)，即使该人并未承担或承担该债务的偿付责任(该债务的金额被当作为该财产或资产的价值中的较小者)(例如
(f): 该人在本定义中所指的所有债务担保；
(g): 该人的全部可赎回股本(按其自愿或非自愿最高固定回购价格(定义如下)中较大者估值) 不包括应计股息)；
(h): 根据或与该人的套期保值义务有关的所有义务(任何此类义务的金额在任何时间均应等于该等义务的终止价值

S-63

产生该人在此时应支付的套期保值义务的协议(br}或安排)；以及

(i): 对上述(A) 至(H)款所指类型的任何责任进行的任何修订、补充、修改、推迟、续签、延期、再融资或退款；

提供, 然而，该债项不得包括：

(x): 物业、服务、企业或资产购买价格的任何扣留或托管；或
(y): 与收购资产或业务相关的任何或有付款义务，取决于如此收购的资产或业务的表现。

出于本协议的目的，“最高固定回购价格“没有固定回购价格的任何可赎回股本的价格应按照该可赎回股本的条款计算，犹如该可赎回股本是在根据契约规定必须确定债务的任何日期购买的，如果该价格是以该可赎回股本的公允市值为基础或以公允市值计量的，则该公允市值应由该可赎回股本的发行人本着善意确定

"利率保护协议“就任何人而言，指与任何其他人达成的任何安排，根据该安排，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方式为对所述名义金额采用浮动或固定利率，以换取该人以相同名义金额采用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率掉期、上限、下限、下限及类似协议。

"利率保护义务“指任何人根据任何利率保障协议承担的义务。

"投资“对任何人而言，是指对任何其他人的任何贷款或其他信用延伸(包括但不限于担保)或向任何其他人提供的资本(通过任何现金或其他财产的转让，或任何其他人的债务或股本对价的财产或服务付款)，或该人对任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据的任何购买或获取。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由本公司选择)与该投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。

"投资级评级“指穆迪给予的Baa3(或同等评级)或标普给予的BBB-(或同等评级)以上的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

"发行日期“意思是2020年8月。

"留置权“指任何种类财产的任何按揭、押记、质押、留置权(法定或其他)、担保、抵押、担保转让、债权、或任何财产的优先权或优先权或其他产权负担。任何人根据任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产，应被视为在留置权的约束下拥有。

"长导数仪器“是指衍生工具(I)其价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

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"到期日“是指2031年2月15日。

"穆迪“指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

"国产泵采购“指由公司、加拿大联合租赁公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.和其中指定的所有者(经不时修订)收购资产购买协议预期于2014年3月7日生效的资产。

"全国水泵交易记录指(A)National Pump收购，(B)发行与National Pump收购相关的债务证券，以及(C)与National Pump收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与 National Pump收购相关的任何其他融资交易。

"NEFF采集“指本公司、UR合并子公司III和NEFF公司之间的协议和合并计划(日期为2017年8月16日)拟由本公司、UR合并附属公司和NEFF公司进行的、并经不时修订的对NEFF公司的收购。

"净额交易记录“指(A)NEFF收购，(B)发行与NEFF收购相关的债务证券，(C)与NEFF收购相关的任何其他交易，以及与NEFF收购相关的任何其他融资交易。

"网元收购“指由NES租赁控股II，Inc.、本公司、UR Merge Sub II Corporation和Diamond Castle Holdings，LLC作为其中指定的股东代表不时修订的协议和合并计划(日期为2017年1月25日)拟收购的资产。该协议和计划日期为2017年1月25日，由NES租赁控股II公司、本公司、UR合并附属公司和钻石城堡控股有限责任公司作为股东代表进行收购。

"网元交易记录“指(A)收购NES，(B)发行与NES 收购有关的债务证券，及(C)与NES收购有关的任何其他拟进行的交易，以及与NES收购有关的任何其他融资交易。

"净空头“对于持有人或实益拥有人而言，是指截至确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在确定日期的价值之和，或(Ii) 合理预期，如果无法支付或破产信贷事件(均定义见2014国际掉期和衍生工具公司信贷衍生工具)，将会出现这种情况。信贷衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值，或(Ii)如果不能支付或破产信贷事件(均见2014国际掉期和衍生品协会，Inc.信贷衍生工具)，则合理预期会出现这种情况

"义务“就任何债项而言，指任何本金、保费(如有的话)、利息(包括在任何破产或重组呈请提交时或之后应累算的利息)、费用、收费、开支、偿还义务、对该等债务(或与其有关的义务)的担保、任何性质的其他金钱义务，以及根据该等债务或就该等债务须支付的所有其他款额。

"允许留置权“意思是：

(a): 截至签发日期存在的任何留置权；
(b): 留置权根据信贷安排担保公司和受限子公司发生的债务；提供, 然而，在紧接对任何该等招致给予效力后，根据本条(B)以留置权担保的所有债务的本金总额不得超过(I)$88亿及(Ii)综合有形资产净值的85.0%，两者中较大者不得超过(I)$88亿及(Ii)合并净有形资产的85.0%，两者中的较大者不得超过(I)$88亿及(Ii)合并净有形资产的85.0%；

S-65

(c): 在公司或任何受限制的子公司承担该等获得的债务之前(且不是由于或考虑到)而产生的任何担保已获得债务的留置权，前提是该留置权不附属于公司或任何受限制的子公司的任何财产或资产，而不是该假设之前受留置权约束的财产或资产 (加上与此相关的改进、附加、收益或股息或分配)；
(d): 以公司或受限子公司为受益人的留置权；
(e): 对任何不受限制的子公司的资产或股本进行留置权和质押，以保证该不受限制的子公司的任何债务或其他义务，以及对外国子公司的股本或资产的留置权，以保证外国子公司的负债，为该等外国子公司的营运资金提供资金；
(f): 未拖欠税款留置权，或法定税款留置权，个别或合计不会合理预期不会对本公司及其受限制子公司造成重大不利影响，或正通过适当程序真诚抗辩，且本公司或其受限制子公司应根据GAAP规定在其账面上预留准备金的税款留置权；
(g): 房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的其他在正常业务过程中发生的留置权未拖欠超过60天的款项，或通过善意和适当的程序提出争议的留置权；
(h): 在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或者保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(每种情况下，不包括支付借款的义务)；
(i): (A) 任何开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何房地产的任何谴责或征用程序；
(j): 判决只要为复核或上诉判决而正式启动的任何适当法律程序没有最终终止或提起诉讼的期限没有届满，就不会导致违约事件的留置权；
(k): 地役权、通行权、分区限制、公用设施协议、契诺、限制和其他类似费用、产权负担或所有权缺陷或租赁或授予他人的转租，涉及不在任何重大方面干扰本公司或其任何受限制的子公司正常开展业务的房地产；
(l): 出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；
(m): 留置权担保因(I)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在#年资金不足

S-66

正常业务流程；提供, 然而(Ii)客户在正常业务过程中购买或租赁的商品或服务在正常业务过程中收到的客户保证金和预付款；(B)在正常业务过程中购买或租赁的商品或服务的客户保证金和预付款；(B)在正常业务过程中购买或租赁的商品或服务的客户保证金和预付款；

(n)

留置权根据设备采购或信用额度，或资本化租赁义务或购买货币义务，担保公司或任何受限制子公司的债务；提供根据本条(N)由留置权担保的所有债务在任何时候的本金总额不得超过7.8亿美元和综合有形资产净额的7.5%，如果该等债务是为公司或任何受限制的附属公司的物业、厂房或设备的建造、购买或租赁提供资金而招致的，则本金总额不得超过7.8亿美元和7.5%；提供, 然而，留置权不得延伸至发生留置权时公司或任何受限子公司拥有的任何其他财产( 附加或附属于其的资产和财产除外)，且留置权担保的债务(利息除外)不得在受留置权管辖的财产的收购、建造、维修、改善、增加或开始全面运营(以后者为准)后180天以上发生；

(o)

留置权确保与商业信用证有关的偿付义务，因为商业信用证阻碍了与此类信用证相关的单据和其他财产及其产品和收益；

(p)

留置权确保以下债务的再融资：

(x)

公司，其收益用于续签、退款、再融资、修改、延期、废止或解除：

(A): 票据(该等票据已根据“关于留置权的限制”一节所述的契约进行担保)，
(B): 任何由留置权担保的现有债务，
(C): 根据本定义第(C)款以留置权担保的任何获得的债务；或
(D): 根据本定义(Dd)或(Ee)条款以留置权担保的任何债务；以及

(y)

任何受限子公司，只要其收益用于续签、退款、再融资、修改、延期、废止或解除：

(A)

票据(该等票据已根据“关于留置权的限制”一节所述的契约进行担保)，

(B)

任何由留置权担保的现有债务，

(C)

根据本定义第(C)款以留置权担保的任何获得的债务；或

(D)

根据本定义(Dd)或(Ee)条款以留置权担保的任何债务；但前提是：

(1): 根据本条款(P)由留置权担保的债务本金金额(或者，如果该债务规定的金额低于本金金额，则应在声明提速时到期并支付

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到期日，该债务的原始发行价)不得超过如此再融资的债务本金金额的总和，加上任何应计和未付利息的金额，以及根据该债务的条款需要支付的与该再融资相关的任何溢价，或公司以投标要约或私下协商购买的方式合理确定的完成该再融资所需的任何溢价的金额，加上与此相关的费用金额，外加相当于任何现有金额的金额

(2)

公司根据本条款(P)以留置权担保为次级债务再融资而产生的债务，指此类债务；

(I): 在到期日后第91天之前没有计划本金支付；以及
(Ii): 是否指定到期日的平均寿命大于根据该契约发行的票据至指定到期日的剩余平均寿命；

(q): 留置权为保证本公司或其任何受限子公司因法定、法规、合同或担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而设定的保证金；
(r): 留置权保证在正常业务过程中达成的、非投机目的的套期保值义务；
(s): 对与证券化交易相关的特殊目的载体资产的习惯留置权；
(t): 出租人、转让人、被许可人或许可人在本契约不禁止的任何租赁、转租、再许可或许可协议下的任何权益或所有权；
(u): 留置权仅附加于与契约条款允许的收购相关的任何意向书或购买协议相关的现金保证金；
(v): 对产生任何债务时预留的现金或用该等现金购买的政府证券的留置权，前提是该现金或政府证券预先支付该债务的利息，并存放在第三方托管账户或用于此目的的类似安排中；
(w): 因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，用于销售在正常业务过程中订立的货物；
(x): 根据任何合资企业或类似协议，与任何合资企业或类似安排的股本有关的任何任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议) ；
(y): 对与保险费融资有关的正常业务过程中产生的保险收益或未到期保费的留置权；
(z): 为契约中规定的票据受托人设立的留置权；

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(Aa): 在正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；
(Bb): 对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因与此类财产或资产相关的第三方进度或部分付款而产生的留置权；
(抄送): 与集合存款或清扫账户有关的留置权，用于偿还在正常业务过程中发生的透支、集合现金或类似义务；
(DD): 公司或任何受限子公司产生的留置权；提供在发生任何该等留置权时，该留置权担保的债务与根据本条(Dd)产生的留置权所担保的所有其他债务相加，不得超过7.8亿美元和合并有形资产净额的7.5%；以及(Ee)保证负债的留置权；提供在使该债务发生之后发生该债务的日期(或在该债务的全部承诺金额在形式上生效后首次借款之日，在此情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分再借入和再借入，而无需进一步遵守本条款)，将不会发生违约或违约事件并继续发生高级担保债务

为确定是否符合本定义， (x)留置权不需要仅参照本定义中描述的允许留置权的一个类别，而是可以在这些类别的任何组合下发生(包括部分在一个这样的类别下，部分在任何其他这样的类别下)， (y)如果留置权(或其任何部分)符合此类允许留置权的一个或多个类别的标准，公司应根据其单独决定权，以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，并且(z)如果留置权担保的债务的部分可以根据上文(Ee)条款被分类为有担保的部分(使该部分债务的产生生效)，本公司可根据其全权酌情决定权将该部分债务(及其任何债务)归类为已根据上文(Ee)条款担保，此后该等债务的剩余部分可根据上文(Ee)条款的一项或多项其他条款被分类为已担保。

如果因债务再融资而产生任何债务担保留置权，而担保再融资债务的留置权最初是在依赖一篮子货币时产生的，该篮子是参照发生时合并有形净资产的百分比来衡量的，如果根据此类再融资当日的合并有形净资产计算，此类再融资将导致超过合并有形净资产的百分比，则此合并有形资产净额的百分比加上费用总额，承保折扣、保费和与此类再融资相关发生或应付的其他成本和费用(包括应计和未付利息)。以留置权担保的未偿债务的本金应当在运用该债务的收益为其他债务再融资后确定。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

S-69

"购货款义务“指为收购、租赁、建造或改善财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)融资或再融资而招致的任何债务，不论是通过直接收购该等财产或资产或收购拥有该等财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的；提供该等债务是在收购后180天内产生的。

"报价代理“指本公司选定的参考库房交易商。

"评级机构“平均穆迪及标普，或如穆迪或标普或两者均不公开提供票据评级，则由本公司选定一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代穆迪或标普或两者(视属何情况而定)。

"应收账款证券化交易“指本公司或本公司任何附属公司就欠本公司或本公司任何附属公司的应收账款、应收租款或其他付款义务或上述任何权益所作的任何出售、贴现、转让、转让、参与、出资、授予担保权益、质押或其他转让，或上述任何权益，连同其任何收款及其他收益、任何与此有关的任何收款或存款账户，以及支持或保证付款的任何抵押品、担保或其他财产或债权任何此类应收款。

"可赎回股本“指任何类别或系列的股本，根据其条款，根据任何证券的条款，可转换或可交换或通过合同或其他方式，是或在事件或时间发生时，要求在到期日之前赎回，或可在持有人在到期日之前的任何时间赎回的，或可在到期日之前的任何时间转换为债务证券或可交换为债务证券的任何类别或系列的股本；(B)任何类别或系列的股本，根据其条款，可转换或可交换的证券，或在事件或时间发生时，要求在到期日之前赎回的，或可在到期日之前的任何时间转换为债务证券的任何类别或系列的股本；提供, 然而，股本不应仅因为持有人有权在发生“控制权变更”或“资产出售”时要求本公司回购或赎回该股本而构成可赎回股本。

"参考库房交易商“指本公司选择的三家国家认可的投资银行公司中的每一家，它们都是主要的美国政府证券交易商。

"参考库房交易商报价“指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由该参考国库券交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00，该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日下午5：00，以本金的百分比表示的可比国库券的出价和要价的平均值，由本公司厘定，在紧接该赎回日期之前的第三个营业日，该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向报价代理报价。

"受限子公司“指本公司的任何附属公司，而该附属公司并非不受限制的附属公司。

"RS专用车“指信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体，该实体是本公司或控股公司(如果不是本公司或控股公司的附属公司，其普通股由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)的子公司，其成立的目的是，除了在应收账款证券化交易中担任发行人或存款人之外，不从事任何实质性业务(就此而言，拥有应收账款、租赁

"RSC合并“指RSC Holdings Inc.与Holdings合并并并入Holdings，于2012年4月30日及之后生效。

"RSC合并交易记录“指完成RSC合并所需的交易，包括(A)RSC合并，(B)RSC控股公司所有美国子公司的合并，以及

S-70

其权益继承人合并为控股公司的一家或多家子公司，(C)将控股公司的一家或多家美国子公司合并为控股公司的一家或多家其他美国子公司， (D)将RSC Holdings Inc.的外国子公司合并、合并、合并和/或清算为公司的一家或多家外国子公司，(E)根据ABL信贷协议发行债务证券和借款，与RSC合并有关，(F) (G)与RSC合并相关的现有证券化安排的修订和再融资，以及(H)与RSC合并相关的任何其他拟进行的交易以及与RSC合并相关的任何其他融资交易。

"标准普尔“指标准普尔评级服务及其评级机构业务的任何继承者。

"出售/回租交易“指与本公司或受限制附属公司于发行日期所拥有或其后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或受限制附属公司则向该人租赁该财产。

"筛选的附属公司“指持有人的任何附属公司(I)独立于该持有人作出投资决定，以及该持有人的任何其他附属公司并非经筛选的附属公司，(Ii)其与该持有人及该持有人的任何其他附属公司(并非经筛选的附属公司)之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或代理的该持有人的任何其他附属公司的指导及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定影响。

"证交会“指证券交易委员会。

"证券法“指经修订的1933年证券法。

"证券化交易“指设备证券化交易或应收款证券化交易。

"高级担保债务杠杆率“就任何人而言，指在任何厘定日期，其分子为该人及其受限制附属公司以综合基础上的留置权担保的债务本金总额(或增值，视属何情况而定)，减去将在该人的综合资产负债表上列报并由该人或其受限制的附属公司持有的现金及现金等价物的数额，该比率(I)分子为该人及其受限制附属公司以综合为基础担保的债务本金总额(或增值价值，视属何情况而定)，减去该人或其受限制的附属公司将在综合资产负债表上列报的现金及现金等价物的数额及(Ii)其分母为该人士在四个完整会计季度内可供固定收费使用的综合现金流量，视为一个期间，有关该等现金流量的财务资料可在紧接上述计算日期之前获得，在每种情况下，均以适当且与“综合固定收费覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致的形式调整计算。 短导数工具“指(I)价值普遍减少和/或付款或交付义务普遍增加的衍生工具，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款或交付义务普遍减少，履约参考发生负面变化。

"重要子公司“任何人的附属公司是指该人的受限制附属公司，而该附属公司将是按照#中的定义确定的该人的重要附属公司

S-71

证券交易委员会颁布的S-X法规第1条规则1-02(W) ，自发布之日起生效。

"特殊用途车辆“指ES特别用途车辆或RS特别用途车辆。

"规定到期日“指就任何票据或其利息的任何分期使用时，指在该票据中指明的日期，即该票据或该分期利息的本金到期及应付的固定日期；而当就任何其他债务使用时，指管理该等债务的文书所指明的日期，即该债务的本金或该债务的任何分期利息到期及应付的固定日期。

"次级负债“就任何人而言，指该人的债务(不论是在发行日期或其后招致的未清偿债项)，而依据一份表明此意的书面协议，该人在支付票据的权利或该人对票据的担保(视属何情况而定)方面属次要或较次要的债项。

"子公司“就任何人而言，指：

(i): 当时其表决权股票的多数由该人、该人的一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的公司；以及
(Ii): 任何其他人(公司除外)，包括但不限于合伙企业、有限责任公司、商业信托或合资企业，该人、其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司在其确定之日直接或间接拥有多数股权，有权在董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人)的选举中投票。

就本定义而言，在确定子公司的所有权时，不应考虑适用法律授权的任何符合条件的外国董事股份或投资。

"附属担保人“是指根据”契约“的规定履行附属担保的本公司的每一家境内受限子公司及其各自的继承人和受让人。

"交易“指票据和担保的发行。

"不受限制的子公司“指(A)联合租赁应收账款有限责任公司II及任何其他特别用途车辆，及 (B)本公司不时指定为本公司附属公司的每间附属公司；提供(B)如本公司亦已根据ABL信贷协议将某附属公司指定为“不受限制附属公司”(或任何实质上类似的指定)，且本公司当时未偿还的任何债务证券规定指定为“不受限制附属公司”或实质上类似的条款，则该附属公司才可根据本条(B)被指定为该附属公司(或任何实质上类似的指定)，否则该附属公司才可根据本条(B)被指定为“非受限附属公司”(或任何实质上类似的指定)。截至发行日期，联合租赁应收账款有限责任公司II是唯一不受限制的子公司。

"美国政府的义务“指(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具及时支付的义务，作为美利坚合众国的完全信用和信用义务无条件保证及时支付的证券，在任何一种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括以下证券：(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，该义务作为美利坚合众国的完全信用和信用义务无条件地保证及时支付；在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括作为任何这样的美国政府的托管人

S-72

义务或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息；提供除法律要求的外，该托管人无权从托管人收到的有关美国政府义务的任何金额或该存托凭证所证明的具体支付美国政府义务的本金或利息中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。该托管人不得从该存托凭证持有人收到的有关美国政府债务的任何金额或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除任何应支付给该存托凭证持有人的金额。

"有表决权的股票“指任何一个或多个类别的股本，根据该等股本，其持有人在一般情况下有权选举任何人的过半数董事会成员、经理或受托人(不论在当时任何其他类别的股本是否因任何或有意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

S-73

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节描述拥有我们提供的票据的美国联邦所得税的重大后果。仅当您购买产品中的票据并出于美国联邦税收目的将其作为资本资产持有时，本讨论才适用于您。除非特别注明，否则本节不涉及除所得税以外的任何美国联邦税收，也不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•: 证券交易商，
•: 选择使用按市值计价的方法核算您所持证券的证券交易员，
•: 银行或其他金融机构，
•: 保险公司，
•: 退休计划，
•: 适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者，
•: 免税组织，
•: 一位美国侨民，
•: 受监管的投资公司，
•: 房地产投资信托基金，
•: 拥有作为对冲或对冲利率风险的票据的人，
•: 出于税收目的，将票据作为跨境交易或转换交易的一部分拥有的人，
•: 购买或出售纸币的人，作为清仓销售的一部分，以纳税为目的，
•: 权责发生制纳税人，必须在不迟于将其计入财务会计时确认美国联邦所得税的收入，或
•: 出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。您应就此可能性咨询您自己的税务顾问。

此部分以1986年修订后的“美国国税法”(“守则”)、其立法历史、“守则”下现有和拟议的法规(“财政部条例”)、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体)的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

S-74

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据守则和任何其他征税管辖区的法律拥有这些票据的后果。

某些意外事件的影响

如标题为“控制变更附注说明，“ 我们可能有义务支付超出票据规定利息和本金的额外款项。此或有事项可能牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。虽然这件事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，控制权变更发生的可能性微乎其微，因此票据不应被视为或有付款债务工具，因为可能会额外付款。假设该职位受到尊重，您将被要求根据您的美国联邦收入纳税会计方法，在收到或应计任何此类额外付款时将其金额计入收入中。为纳税目的，您将被要求在收入中计入任何此类额外付款的金额。如果美国国税局(“IRS”)成功挑战了这一地位，并且票据被视为或有支付债务工具，您可以被要求按高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将在出售、退休或赎回票据时确认的收益的一部分视为普通收入，而不是资本收益。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解“或有付款债务工具规则”的可能适用情况及其后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是美国持有者：

•: 美国的个人公民或居民，
•: 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或被视为公司的实体
•: 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
•: 信托(I)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国个人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国个人。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考非美国持有者 “下面。

利息支付

您将在收到利息或应计利息时将票据上声明的利息作为普通收入征税，这取决于您为纳税目的而采用的会计方法。

出售、注销或赎回票据

您一般会确认票据出售、注销或赎回的资本收益或亏损，其金额等于您在出售、注销或赎回时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在票据中调整后的计税基准之间的差额。您在附注中调整后的计税基础通常是您的成本。美国非公司持有人的资本利得一般按

S-75

持有者持有期超过一年的优惠费率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非美国持有者

本小节描述对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的受益所有者，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有者：

•: 非居民外星人，
•: 外国公司，或
•: 在任何一种情况下，根据票据的收入或收益按净收入计算不缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，则本款不适用于您。

预扣税款

根据以下FATCA预扣和备用预扣的讨论，票据的本金、溢价和利息的支付一般不需要缴纳美国预扣税。

但是，要使美国预扣税豁免适用于您，您必须满足以下要求之一：

•: 您向您持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格。您提供的表格包含您的姓名、地址和一份声明，表明您是票据的实益所有人，并且您不是美国持有者。
•: 您直接通过“合格中介”持有票据，并且该合格中介的档案中有足够的信息表明您不是美国持有者。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(1)是美国或非美国实体， (2)在非美国分行或办事处行事，以及(3)已与美国国税局签署协议，规定国税局将根据特定程序执行全部或部分美国预扣税规则。
•: 根据美国和您的居住国之间的所得税条约，您有权获得利息预扣税豁免。要申请这项豁免，你通常必须提供一份完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，并在表格上申请这项豁免。在某些情况下，您可能会被允许向中介机构提供您索赔的书面证据，或者合格中介机构的档案中可能已有部分或全部必要的证据。
•: 票据上的利息收入实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，根据所得税条约，您不能免除美国联邦所得税。要申请这项豁免，你必须提供一份完整的美国国税局表格W-8ECI。

即使您满足上述要求之一，在下列任何情况下，向您支付的利息也可能需要缴纳美国预扣税：

•: 扣缴义务人或中间人知道或有理由知道您无权免征预扣税。特定的规则适用于此测试。
•: 美国国税局通知扣缴义务人，您或中介机构提供的有关您身份的信息是虚假的。

S-76

•: 您持有票据的中介机构没有遵守避免对票据预扣税款的必要程序。具体地说，中介机构通常需要将您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有关您状态的文件信息的副本转发给票据扣缴代理人。但是，如果您通过合格的中介持有票据，或者您与票据的扣缴代理人之间的所有权链中存在合格的中介，则合格的中介通常不会将此信息转发给扣缴代理人。
•: 您实际或建设性地拥有URNA 10%或更多的有表决权股票，是URNA方面的“受控外国公司”，或者是在其正常业务过程中提供贷款的银行。在这些情况下，通常只有当您有资格获得条约豁免，或者利息收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如上所述)时，您才能免除预扣税。

利息支付给您的款项通常会在IRS表格1042-S上报告给美国国税局(IRS)和您。但是，如果您通过合格的中介机构直接持有您的票据，并且遵守了适用的程序，则本报告不适用于您。

有关扣缴的规则很复杂，并且根据您的个人情况而有所不同。它们也可能会发生变化。我们建议您就满足这些要求的具体方法咨询您的税务顾问。

出售、注销或赎回票据

如果您出售票据，或者票据已报废或赎回，则除非下列情况之一适用，否则您不需要为任何收益缴纳美国联邦所得税：

•: 收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。
•: 您是个人，在您处置票据的一年中，您在美国至少停留183天，并且满足某些其他条件。
•: 您在出售、退休或赎回时收到的金额的一部分代表应计但未付的利息，在这种情况下，利息的规则(在“--预扣税金“上述)将适用于该部分。

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国进行的贸易或业务相关的笔记：

•: 票据的任何利息和处置票据的任何收益通常都将缴纳所得税，就像您是美国持有者一样。
•: 如果您是一家公司，您可能需要对与您的美国贸易或业务相关的收入(包括票据收入)征收30%的“分行利得税”。分支机构利得税可以通过适用的所得税条约予以减免。

遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，去世时不是美国公民或居民的个人持有的票据将不包括在个人的总收入遗产中，条件是：

•: 死者在去世时没有实际或建设性地拥有有权投票的所有类别的URNA股票总投票权的10%或更多；以及

S-77

•: 纸币上的收入不会同时与死者的美国贸易或业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”(“FATCA”))，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，可对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员收取的某些款项征收30%的美国联邦预扣税(“FATCA预扣税”)。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者您通过非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有未遵守这些要求的票据(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，则您收到的有关票据的利息支付可能会受到此扣缴的影响您必须遵守FATCA的信息报告要求，或者您通过非美国个人(例如，外国银行或经纪人)持有的票据不会受到FATCA扣缴的影响。有关有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应咨询您自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人需要向美国国税局报告本金的所有支付，您票据的任何溢价和利息。此外，我们和其他付款人需要在美国境内到期之前向美国国税局报告您的票据出售或赎回所得款项的支付情况。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在支付利息的情况下)美国国税局通知您您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或者您在伪证处罚下未能提供证明您不受备份预扣的惩罚，则备份预扣将适用于任何付款。

一般来说，如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告您票据的利息支付情况。我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息将不受信息报告和后备扣缴的约束，前提是符合上述项下的认证要求。“-非美国持有者：预扣税“如果(I)付款人或经纪人没有知道您是美国人的实际知识或理由，并且(Ii)您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则在以下情况下，在经纪的美国办事处完成的票据销售收益的付款将不受后备扣留和信息报告的约束

一般来说，在经纪商的外国办事处出售票据所得款项的支付不会受到信息报告或后备扣留的限制。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国的地址，或(Iii)销售与美国有一定的其他联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下也可能会受到后备扣缴 )的约束。在这种情况下，销售可能会受到与美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，也可能会受到后备扣留的影响)，条件是(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被寄往美国的地址。

备份预扣不是附加税。通常，通过及时向美国国税局提供所需信息，您可以从根据备份预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。

S-78

承保

受本公司与下列承销商签订的日期为本合同日期的承销协议中的条款和条件的约束。美国银行证券公司。作为代表，我们已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意向我们购买下表所示票据的本金金额。

承销商	本金个注释

美国银行证券公司	$
摩根士丹利有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
Scotia Capital(USA)Inc.
三菱UFG证券美洲公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根大通证券有限责任公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
道明证券(美国)有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司

总计	$	1,100,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价初始发售票据。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格。承销商可以通过其某些关联公司提供和出售票据。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，本次发行将由我们支付的总费用约为200万美元。

我们预计票据将在2020年8月左右交割，这将是票据定价之日(即“T+6”)之后的第六个工作日。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+6结算的事实，希望在定价之日或随后三个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

在与本次发行相关的情况下，根据适用法律，承销商可以根据交易所法案下的规定M从事超额配售、稳定和银团承销交易和惩罚性投标。

•: 超额配售涉及辛迪加销售超过发行规模，这就产生了辛迪加空头头寸。
•: 承销商还可以进行交易，将票据的市场价格稳定、维持或以其他方式影响到高于公开市场上可能盛行的的水平。

S-79

•: 此类交易可能包括出价购买票据或购买票据，以挂钩、固定或维持票据价格。
•: 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。
•: 当辛迪加成员出售的票据在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易可以在场外市场或其他地方进行。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，如果这些活动开始，则可以随时停止。

票据仅在提供票据合法的司法管辖区提供销售。

票据没有公开市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。承销商已通知我们，在债券发行完成后，他们打算在适用法律允许的情况下在债券上做市。然而，他们没有义务在票据上做市，并可以在没有通知的情况下自行决定随时停止任何做市活动。如果任何一家承销商因任何原因停止担任票据做市商，不能保证另一家公司或个人会在票据上做市。因此，我们不能向您保证这些票据的任何市场的发展或流动性。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

利益冲突

在正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行和/或投资银行交易以及金融咨询交易，并为此收取或将收取常规费用和开支。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

某些承销商或其附属公司可能持有6¹/22026年到期的优先债券正在赎回%。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。美国银行证券公司的附属公司。是代理商、美国Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、row Swingline贷款人、法国Swingline贷款人和信用证吗

S-80

ABL融资下的发行人；美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司的附属公司。和摩根士丹利公司是ABL融资机制下的联合牵头安排人和联合簿记管理人；巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、J.P.Morgan Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附属公司是ABL融资机制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的附属公司。是我们应收账款证券化机制下的行政代理。此外，每个承销商的某些附属公司是ABL贷款和/或我们的应收账款证券化贷款的贷款人。我们的某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。此外，承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等证券或工具发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商之一的富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受托人的附属公司。

英国潜在投资者注意事项

本招股说明书补编及随附的招股说明书只分发给并只针对(I)在英国以外的人士或(Ii)属“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士、或(Iii)高净值公司，以及属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他可合法传达的人士，所有此等人士合计票据仅对相关人员可用，认购、购买或以其他方式获得票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其任何内容作为或倚赖本招股说明书副刊、附随的招股说明书或其任何内容。

每个承销商都有：

A.: 仅传达或促使传达，并且仅在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们或担保人的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因 (符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《FSMA》)第21条的含义)；以及，只有在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，才会传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的邀请或诱因；以及
B.: 遵守，并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

欧洲经济区和英国潜在投资者注意事项

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFI4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，没有第1286/2014号(欧盟)法规(修订后的“PRIIPs条例”)要求提供的关键信息文件或

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出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者已做好准备，因此，根据PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约，都将根据招股章程规例的豁免，不受发布票据要约的招股说明书要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者(个人除外)，这些购买者是国家文书45-106中定义的经认可的投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

证券的有效性

票据的有效性将由纽约的Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP 转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入。

S-82

招股说明书

LOGO

联合租赁公司
债务证券
普通股
优先股
认股权证

联合租赁(北美)，Inc.
无担保债务证券
担保债务证券
(及其担保)

联合租赁公司(“持有量“)可以不定期提供和出售优先债务证券、普通股、优先股和认股权证。联合租赁(北美)，Inc.(”骨灰盒“)可以不时提供和出售高级担保、高级无担保和高级次级债务证券，并且Holdings将和URNA的某些子公司，包括联合租赁(特拉华州)，Inc.，联合租赁融资有限合伙企业，联合租赁公路技术海湾有限责任公司和联合租赁房地产有限责任公司，可以全面和无条件地担保此类债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息。控股公司的债务证券、优先股和认股权证以及URNA的债务证券可以转换为或可行使或交换为控股公司的普通股、优先股或其他证券。我们可能会不时提供和出售这些证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。

此招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般说明。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书副刊将包含有关发售条款和发售证券的更具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新、修改或取代本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有招股说明书附录，说明适用发售的方法和条款。

我们可以直接、通过不时指定的代理、交易商或承销商或通过这些方法的组合来提供和出售证券。如果任何代理商、交易商或承销商参与出售我们的任何证券，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣以及任何超额配售选择权。参见 “配送计划以进一步说明我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式。此类证券对公众的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

控股公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“URI”。2018年1月22日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股187.12美元。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入此处和此处的文档。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”一节，以及我们截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)的第7页，此部分通过引用并入本文，以及适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何风险因素，以了解您在购买我们的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证(视情况而定)之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2018年1月24日的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书或随附的任何附随招股说明书附录中的信息，如“以引用方式并入某些资料、“或我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息，或通过引用方式并入本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书只能用于其发布的目的，任何人均未获授权提供本招股说明书及其随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何信息。如果您收到任何其他信息，您不应依赖IT。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

		页

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			1
前瞻性陈述			3
公司			4
危险因素			5
收入与固定收费的比率			6
收益的使用			7
我们可能发行的证券摘要说明			8
债务证券说明			9
控股公司普通股说明			21
控股公司优先股说明			24
手令的说明			26
配送计划			30
证券的有效性			32
专家			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )提交的注册声明的一部分。“证交会“)使用”搁置“登记过程。在此过程中，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。每次我们出售证券时，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和发售的证券的更多具体信息。随附的招股说明书附录也可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、修改或取代。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及“在那里您可以找到更多信息."

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F街。有关公共资料室操作的详细信息，请致电证券交易委员会，电话号码为1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们还在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC 文件。我们的网址是Http://www.unitedrentals.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本文档。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物和通过引用合并于此的文件，以获取该合同或其他文件的副本。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过上面列出的SEC互联网网站查看注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用“并入”我们向证券交易委员会提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们将我们向SEC提交的以下文件或信息通过引用合并到本招股说明书中(但在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则和法规存档的文件(或其部分)或信息除外)：

(1): 截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年报，于2018年1月24日提交；
(2): 关于2017年5月4日股东年会时间表14A并于2017年3月21日提交的最终委托书；

(3): 根据1934年《证券交易法》第12(B)条向证券交易委员会提交的注册说明书中包含的对我们股本的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，该说明已通过本招股说明书中包含的说明进行了修订；以及
(4): 我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期或之后以及证券发售终止前的。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本(不包括这些文件的证物)，除非此类证物通过引用明确并入这些文件。您可以向联合租赁公司索取这些文件。康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700100First Stamford Place，邮编：06902，请注意：公司秘书，电话：(20316187342)。

当我们指的是“联合租赁公司、“The”公司," "我们," "我们的“或”我们“在本招股说明书中，我们指的是控股及其合并子公司，除非另有说明，除非上下文另有规定。

前瞻性陈述

我们已将“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款中的“安全港”条款包括在本招股说明书中，或通过引用将其并入本招股说明书中。可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”或“预期”等前瞻性术语或其否定或类似术语，或通过讨论战略或展望来识别此类陈述。谨此提醒您，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。请参阅标题为“危险因素“以下是有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些重要因素的信息。本文中包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的任何文件的该文件的日期。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述作出之后的事件或情况。

公司

联合租赁是全球最大的设备租赁公司。我们的客户服务网络由美国和加拿大的997个租赁地点以及集中呼叫中心和在线功能组成。我们向建筑和工业公司、制造商、公用事业公司、市政当局、房主、政府实体和其他客户提供约3,400类设备租赁。2017年，我们创造了66.41亿美元的总收入，其中包括57.15亿美元的设备租赁收入。

截至2017年12月31日，我们的租赁设备机队包括约520,000台。截至2017年12月31日，基于支付的初始对价，我们机队的原始设备总成本(OEC)为115.1亿美元。舰队包括：

•: 通用建筑和工业设备例如反铲、滑移装载机、叉车、土方设备和物料搬运设备。2017年，一般建筑和工业设备约占我们设备租赁收入的43%；
•: 高空作业平台例如吊杆式托举和剪刀式托举。2017年，高空作业平台约占我们设备租赁收入的32%；
•: 通用工具和轻型设备例如压力垫圈、水泵和电动工具。 2017年，通用工具和轻型设备约占我们设备租赁收入的7%；
•: 电力和HVAC(供暖、通风和空调)设备例如便携式柴油发电机、配电设备和温度控制设备。2017年，电力和暖通空调设备约占我们设备租赁收入的7%；
•: 沟渠安全设备例如战壕盾构、铝液压支撑系统、滑轨、交叉板、建筑激光和地下工作线路测试设备。2017年，战壕安全设备约占我们设备租赁收入的6% ；以及
•: 泵，主要供能源和石化客户使用。2017年，水泵约占我们设备租赁收入的5%。

除了租赁设备外，我们还销售新设备和二手设备以及相关部件和服务，以及承包商用品。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，邮编：06902，电话号码是(2036223131)。

危险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证之前，除了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑标题下第1A项中包含的风险因素 “危险因素以及我们在截至2017年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的其他内容，该报告通过引用并入本招股说明书，并通过我们向SEC提交并如此合并的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告进行更新。请参见在那里您可以找到更多信息“了解有关如何获取这些文件副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中可能包含或通过引用并入的风险和其他信息。

收入与固定收费的比率

下表列出了关于我们在所显示的每个时期的收益与固定费用比率的信息。为了计算此比率，(I)收益包括所得税拨备(收益)和固定费用前持续运营的收入(亏损)，扣除资本化利息和 (Ii)固定费用由利息支出组成，其中包括递延融资费用摊销、利息支出附属的可转换债券(2013、2014和2015)、资本化利息和我们租赁义务的推定利息。租金的利息部分是根据租约开始时对合理利息因数的估计而厘定的。

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收入与固定费用的比率(1)		2.2x		2.6x		3.0x		3.0x		3.3x

(1): 目前，我们没有已发行的优先股股票，也没有在所示期间支付任何优先股股息。因此，收益与合并的固定费用和优先股股息的比率与收益与固定费用的比率没有不同。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有规定，否则我们将使用出售证券所得款项偿还我们的未偿债务、注销其他证券或为一般公司用途提供资金。

我们可能发行的证券摘要说明

我们可能会不时使用本招股说明书提供：

•: 债务证券。债务证券可以是优先债务证券，或者，在URNA的情况下，可以是优先担保、优先无担保或优先次级债务证券。债务证券可转换为控股公司的普通股、优先股或其他证券，或可交换为控股公司的普通股、优先股或其他证券。对于URNA发行的债务证券，控股公司和URNA的某些子公司可以全面和无条件地担保此类债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。URNA的优先无担保债务证券将与URNA的任何其他优先债务享有同等的支付权。URNA 的次级债务证券将是无担保的，在付款权和优先权方面将低于URNA的任何优先债务。在担保该等债务的资产价值范围内，URNA的担保债务证券将与URNA的优先无担保债务证券并列，但实际上将优先于URNA的优先无担保债务证券。
•: 普通股股份，每股面值0.01美元，控股公司。
•: 优先股股份，每股面值0.01美元，控股公司。优先股可以转换为其他系列控股公司的优先股或普通股，或可交换为其他系列的控股公司的优先股或普通股。我们可能会提供具有不同股息、投票权、转换权、赎回权和清算权的不同系列优先股。
•: 搜查令。这些认股权证可能由控股公司发行，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或优先股一起发行，也可以与这些证券附加或分开发行。

适用的招股说明书附录将在本招股说明书中未描述的范围内描述任何此类证券的具体类型、金额、价格和详细条款。

债务证券说明

以下对债务证券的描述概述了债务证券的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，其全部内容通过参考适用的契约及其相关文件(包括票据形式)进行限定。我们已向证券交易委员会提交了契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取它们的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中对此进行了描述，则该系列债务证券的条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。该系列债券的条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。

请注意，在标题为“债务证券说明”的这一节中，除非上下文另有规定，否则“我们”、“我们”和“我们”指的是控股公司或URNA(视具体情况而定)，作为适用系列债务证券的发行人，而不是任何子公司。此外，在本节中，“持有人”指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记在其名下的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益的所有人应该阅读标题为“账簿-登记、交付和表格”的部分。

债务证券可以是高级或高级从属证券，可以是有担保的或无担保的

控股和URNA可以发行债务证券，在Holdings的情况下，这些债务证券将是优先无担保债务证券，而在URNA的情况下，可以是优先担保、高级无担保或高级次级债务证券。优先无担保债务证券和优先次级债务证券均不会以Holdings、URNA或其各自子公司的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有此类债务担保，您就是Holdings或URNA的无担保债权人(视情况而定)。因此，在适用抵押品价值的范围内，该等优先无担保债务证券和优先次级债务证券在结构上将从属于Holdings或URNA(视情况而定)的担保债务，包括任何优先担保债务证券。此外，债务证券可转换为控股公司的普通股、优先股或其他证券，或可交换为控股公司的普通股、优先股或其他证券。

优先无担保债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与Holdings或URNA的所有其他优先无担保债务和无附属债务同等(视情况而定)。

URNA的优先次级债务证券将在高级次级债务契约下发行，如下所述，优先次级债务证券的本金支付、溢价(如果有)和利息将低于URNA的所有“优先债务”(定义见优先次级债务契约)的优先偿还权。任何一系列高级次级债务证券的招股说明书附录将列出此类债务证券的从属条款，以及截至URNA最近一个财政季度末的未偿还优先债务总额。招股说明书补编还将列出发行额外优先债务的限制(如果有的话)。控股公司的优先债务在结构上将从属于URNA的债务，并将在结构上从属于URNA的子公司的债务。UNA的债务在结构上从属于URNA子公司的债务，并且URNA的任何额外债务将在结构上从属于URNA的子公司的债务(除非该附属公司担保和/或担保该债务和仅限于该担保和/或该抵押品)，并且在结构上将优先于Holdings的任何债务(除非URNA担保该债务并且仅在该担保的范围内)。

当我们指“优先债务证券”时，我们指的是控股公司的优先债务证券和URNA的优先债务证券(包括有担保和无担保的)，除非上下文要求

否则。我们所说的“高级次级债务证券”是指URNA的高级次级债务证券，除非上下文另有规定。当我们提到“债务证券”时，我们指的是优先债务证券和优先次级债务证券，除非上下文另有要求。

子公司股票质押限额

任何担保债务证券的抵押品应包括URNA子公司的证券，前提是URNA确定将此类证券包括在抵押品中不会导致本公司需要根据1934年证券交易法下S-X规则3-16规则或其任何继承者提交或提交发行此类证券的人的单独财务报表。

控股的高级债务契约

控股公司的优先债务证券由一份名为契约的文件管理。每份契约都是作为债务证券发行人的Holdings和最初将担任受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的一份合同。

受托人有两个主要角色：

•: 首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们在“v”一节中对此进行了描述违约事件."
•: 其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送利息支付和通知。

当我们指的是与Holdings的任何债务证券有关的契约或受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约和根据该契约行事的受托人。

URNA的高级债务契约、高级担保债务契约和高级次级债务契约

URNA的优先担保债务证券、优先无担保债务证券和高级次级债务证券均受称为契约的文件管辖，对于优先担保债务证券，称为优先担保债务契约；对于优先无担保债务证券，称为优先债务契约；对于高级次级债务证券，称为优先次级债务契约。每份契约是(I)作为债务证券发行人的URNA、 (Ii)Holdings和URNA的某些子公司(如果适用)作为担保人，以及(Iii)Wells Fargo Bank National Association最初将担任受托人，在高级担保债务证券的情况下将作为票据抵押品代理之间的一份合同。管辖阿拉伯联合酋长国债务证券的契约基本上是相同的，但有一些例外，例如关于从属关系的规定，它们只包括在优先次级债务契约中，以及某些与担保有关的条款，它们只包括在优先担保债务契约中。

根据 URNA的每份契约、控股遗嘱及若干附属公司可共同及无条件地向每位持有人及受托人全面及无条件地担保URNA全面及迅速地履行契约及债务证券项下的义务，包括支付债务证券的本金及溢价(如有)及利息。控股及URNA的该等附属公司对任何优先次级债务证券的担保，将以与该等优先次级债务证券从属于URNA的优先债务相同的基准，排在Holdings或该附属担保人(视何者适用)的优先债务之后。

招股说明书附录将描述担保的任何附加条款，并将确定这些债务证券的任何附属担保人。

每个契约下的受托人有两个主要角色：

•: 首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们在“v”一节中对此进行了描述违约事件."
•: 其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送利息支付和通知。

当我们提及URNA任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约、控股及该等债务证券的任何附属担保人，以及根据该契约行事的受托人。

我们可能会发行多个系列的债务证券

我们可以随心所欲地发行各种不同的债务证券。此外，每份债券的条款允许我们“重新发行” 之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。本部分的招股说明书汇总了适用于所有系列的证券条款。我们将在本招股说明书附带的招股说明书附录中介绍该系列的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的任何附加条款，无论是优先债务证券系列还是高级次级债务证券系列。我们将在招股说明书附录中说明该系列证券的大部分财务条款和其他特定条款，包括任何担保的任何附加条款，无论是优先债务证券系列还是高级次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

当您阅读本部分招股说明书时，请记住，债务证券的具体条款将在随附的招股说明书附录中进行说明，此类说明可能会修改或取代本节中介绍的一般条款。如果招股说明书附录与本招股说明书之间有任何差异，招股说明书附录将以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

当我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们指的是招股说明书补充条款时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。

本金、声明期限和期限

债务证券的“本金金额”是指本金金额加上在其规定到期日应支付的保费(如果有的话)，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券在本契约项下的某些确定期间不被视为未偿还。

任何债务证券的约定到期日，是指债务证券本金到期之日。根据债务担保条款，本金可能因违约后的赎回或加速或其他原因而提前到期。本金实际到期日，无论是规定的到期日还是更早的到期日，都称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，当利息分期付款计划到期时，我们将定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。

当我们指的是债务证券的“声明到期日”或“到期日”，但没有指明具体付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视具体情况而定)。

招股说明书补编中的条款

招股说明书副刊将包含与所发售的特定系列债务证券有关的条款。招股说明书附录将包括以下部分或全部内容：

•: 债务证券的发行人是控股还是URNA；
•: 债务证券的名称，是优先债务证券还是优先次级债务证券；
•: 债务证券是有担保的还是无担保的；
•: 对该系列债务证券本金总额的任何限制；
•: 任何债务证券本金的一个或多个应付日期；
•: 该系列的任何债务证券将计息的一个或多个利率(如果有)，以及任何此类利息的一个或多个产生日期；
•: 任何付息日期，以及任何付息日谁有权获得应付利息的定期记录日期；
•: 将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；
•: 该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息将在哪里支付，以及支付任何款项的方式；
•: 关于参照财务或经济措施或根据公式(如果适用)确定系列债务证券的本金金额、溢价(如果有)和利息的方式的任何规定；
•: 根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，还将证明我们选择赎回债务证券的方式；
•: 我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的价格或价格，以及赎回或购买该系列的任何债务证券的条款和条件；
•: 债务证券的面值，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍；
•: 如果不是美国货币，该系列任何债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将以何种货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的以美国货币确定其等价物的方式；
•: 如果该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有)和利息将以一种或多种货币或个货币单位支付，而不是该债务证券声明的应付货币、货币或货币单位，则该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息将以何种货币、期限、条款和条件支付，以及应支付的金额(或该金额的支付方式 )。如果该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息将以该等债务证券声明应支付的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则应支付该债务证券的本金、溢价(如有)和利息的货币、期限、条款和条件

•: 如果不是全部本金，则为在申报加速到期时应支付的该系列债务证券的本金部分；
•: 如果该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期都无法确定在规定到期日应付的本金，则就任何目的而言，该数额将被视为该债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在规定到期日之前任何一天被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该金额被视为未偿还的方式
•: 如果适用，该系列的债务证券将完全失效或契约失效；
•: 任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券的托管机构以及该全球证券将承载的任何一个或多个传说的形式(如果适用)；
•: 适用于本系列任何债务证券的违约事件的任何增加、消除或其他变化，以及受托人或该等债务证券的必要持有人声明到期和应付本金金额的权利的任何变化；
•: 适用于本系列任何债务证券的对契诺的任何增加、删除或其他更改；
•: 如果债务证券可以转换为或交换为控股公司的普通股或优先股或其他证券，可以进行此类转换或交换的条款，包括此类转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行转换或交换，可以进行此类转换或交换的期限，初始转换或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的股份数量可以调整或根据控股公司普通股或优先股的市场价格计算的情况或方式
•: 对于URNA发行的债务证券，担保的任何附加条款，如果债务证券由URNA的某些子公司担保，则说明附属担保人的身份；以及
•: 债务证券的其他条款与契约没有抵触的。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

债务证券持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照招股说明书附录中描述的方式提交注册债务证券进行转让。

债务招股说明书附录中规定，证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时以低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息债务证券。我们将在招股说明书附录中说明适用于任何此类贴现债务证券的任何重大联邦所得税特别考虑事项。

某些公约

契约可包括控股契诺、URNA或任何附属担保人(视情况而定)。适用于系列债务证券的任何此类契诺将在招股说明书附录中列出。

合并、合并、出售资产等

该契约可能会限制Holdings、URNA和/或URNA的某些子公司进行某些交易的能力，包括一项或一系列交易，据此，Holdings、URNA或URNA的某些子公司与任何人或个人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产。适用于一系列债务证券的任何此类限制的条款将在招股说明书附录中阐述。

默认事件

以下内容将是“违约事件“在契约项下：

(i): 违约任何债务证券的本金或溢价(如果有)到期并应支付(在规定的到期日，可选择赎回时，或其他情况)，无论是否被契约的从属条款禁止(如果有)；
(Ii): 拖欠到期和应付的任何债务担保的利息分期付款，为期30天，无论是否被契约的从属条款禁止(如果有)；
(三): 与我们的破产、资不抵债或重组有关的某些事件；
(四): 如果适用，任何担保停止完全有效，或任何担保被宣布为无效和不可执行，或任何担保被发现无效，或控股或任何附属担保人否认其担保下的责任(除因根据契约条款解除控股或附属担保人的责任)，且此类事件持续10个工作日；以及
(v): 如果债务证券是高级担保债务证券，任何“票据抵押品文件”(在高级担保债务契约中的定义)应因任何理由而停止完全有效(不按照其条款或该契约的条款)，或URNA或担保人，在每种情况下，作为任何票据抵押品的一方的任何票据抵押品文件应以书面方式断言，文件应以书面方式断言，或(B)任何票据抵押品文件所设定的留置权，须不再根据其条款而完善和可强制执行，或具有声称对抵押品的任何重要部分所设定的完善程度和优先权的相同效力(但与契约或任何票据抵押品文件所允许的关于任何抵押品的该留置权的终止有关的除外)，而该留置权未能按照该优先权予以完善和强制执行的情况应继续。(B)任何票据抵押品文件所设定的留置权应不再按照其条款完善和强制执行，其效力应与由此对抵押品的任何重要部分设定的完美程度和优先权相同。

招股说明书附录将详细说明与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果违约事件(上文第(Iii)款涵盖的违约事件除外 )将会发生并持续，受托人或当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向受托人和我们发出通知，宣布所有未偿还债务证券的本金、溢价(如有)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)。如果上文第(Iii)款规定的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务的本金、溢价(如有)和应计未付利息(如有)将在受托人或任何债务证券持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，即成为并立即到期和支付证券的本金和溢价(如果有的话)和未付利息(如有) 证券的本金和溢价(如果有的话)以及所有未偿债务证券的应计利息(如有)。在根据契约宣布加速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，

在下列情况下，多数未偿还债务证券的本金总额可通过书面通知吾等和受托人撤销该声明：

(i)

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(a): 受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；
(b): 所有债务证券的所有逾期利息；
(c): 已到期的债务证券的本金和溢价(如果有)，而该债务证券并非因宣布加速而到期，并按债务证券承担的利率计息；以及
(d): 在支付此类利息合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息按债务证券中规定的利率计算，该债务证券已通过加速声明以外的方式到期；

(Ii)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(三)

除未支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，这些债务证券仅因该加速声明而到期。

持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债务证券持有人放弃该契约项下过去的任何违约，但任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付违约除外，或就契约或条款而言，根据该契约，未经每项未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。

任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或根据该等法律程序或要求任何补救措施，除非(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有合计至少25%未偿还债务证券本金的持有人已向受托人提出书面请求，要求根据债务证券及(Iii)该等持有人已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿， (Iv)受托人未能在收到该等通知、要求及弥偿要约后45天内提起该法律程序，及(V)受托人在该45天期间内，并未收到与该等未偿还债务证券本金总额占多数的持有人的书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行债务担保在相应的到期日或之后支付该债务担保的本金或溢价(如有)或利息。但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行该债务担保的本金或溢价(如有)或利息。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时，采用审慎人士在处理该人本身事务的情况下所会采取的谨慎程度和技巧。除契约中有关受托人责任的条款另有规定外，无论违约事件是否会发生并持续，受托人均无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。除有关受托人权利的规定外，未偿还债务证券本金总额的多数持有人有权决定时间、方式和地点。

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序，或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

如果违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人知道该违约或违约事件，则受托人将在获知违约或违约事件后90天内将该违约或违约事件通知给债务证券的每位持有人。除非任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息发生违约或违约事件，如果受托人善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知给该债务证券的持有人。

我们必须向受托人提交年度报表，说明我们履行契约项下义务的情况以及该履行中的任何违约情况。

某些人不承担任何责任

Holdings或URNA的任何董事、高级职员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级职员或雇员，将不会对Holdings、URNA或任何该等附属担保人(视属何情况而定)根据债务证券、其担保或基于该等义务或其设立的契约(视属何情况而定)所承担的任何义务承担任何责任，或因该等义务或该等义务的设立而承担任何责任。每个持有人通过接受债务担保放弃并免除所有此类责任。上述豁免和免除是发行债务证券的对价的组成部分。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

满意和出院

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债务证券的转让或交换登记存续权利除外，如契约中明确规定的那样 )，但在下列情况下，该契约将被解除，并且不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力：

(i)

任一：

(a): 到目前为止已认证和交付的所有债务证券(已替换或偿还的丢失、被盗或销毁的债务证券和债务证券除外，这些债务证券的兑付款项迄今已由我们以信托形式存放或分离并以信托形式持有，之后偿还给我们或解除此类信托)已交付给受托人注销；或
(b): 所有迄今未交付受托人注销的债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外) 已到期并应支付，将在规定到期日一年内到期并支付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付，受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，我们已不可撤销地向受托人存入或导致存入足够支付的金额的受托人资金。债务证券的本金、溢价(如有)及利息至存放日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)为止，连同我们指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项的不可撤销指示；

(Ii)

我方已支付本契约项下应支付的所有其他款项；以及

(三)

我们已向受托人递交了高级人员证书和律师意见，声明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

修改和豁免

当我们或URNA董事会决议授权( )时，我们会不时授权( “板子“)，受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)可无须任何未偿还债务证券持有人的同意，将加入任何额外或补充票据抵押品文件，修订、豁免或补充适用的契据、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券，以达到适用招股章程补编所述的某些特定目的，包括(其中包括)加入我们的契诺或交出我们在契约中所赋予的任何权利或权力，以确保遗漏、错误、缺陷或不一致，根据1939年“信托契约法”对契约进行资格认定(或维持其资格)，根据契约条款增加担保或免除或解除担保，规定除了或取代有证书的票据之外的无证明票据，为发行额外票据或证明作出必要的规定(由我们真诚决定)，并规定根据继任受托人的契约接受和任命。但该等修订、豁免或补充不得对任何债务证券持有人的权利造成不利影响，亦不得解除债权证或票据抵押品文件的留置权的抵押品。对契约、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券的其他修订和修改可由吾等、受托人和票据抵押品代理(如果适用)在征得未偿还债务证券本金总额的大多数持有人的同意后作出；但就优先担保债务证券而言，, 未经当时未偿还担保票据本金总额至少75%的同意，修改、修改或豁免不得(A)解除担保契约义务的留置权的全部或基本上所有抵押品，或(B)免除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，并且进一步规定，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

(i): 降低任何债务证券的本金、延长其规定的到期日或改变其赎回条款；
(Ii): 更改应支付任何债务担保或任何溢价或其利息的币种；
(三): 降低必须同意修改、补充或豁免或同意根据契约或债务担保或任何担保采取任何行动的未偿还债务证券本金的百分比；
(四): 损害就债务证券或任何担保的任何付款或任何担保提起诉讼的权利；
(v): 免除债务证券或任何担保的违约付款；
(六): 降低或更改债务证券付息利率或时间；
(七): 修改这些债务证券可转换为持有的其他证券或可交换为持有的其他证券的条款，其方式对持有人不利；或
(八): 修改或更改契约中影响债务证券评级的任何条款，或对于有权获得任何担保利益的债务证券，以对持有人不利的方式更改任何担保。

受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，契约项下的受托人只能履行契约中明确规定的职责。如果一个事件

如果失责已经发生并仍在继续，则受托人将行使根据该契约授予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理该人自身事务的情况下将行使的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的“1939年信托契约法”的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(如担保或其他)的权利受到限制。(br}如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现，如担保或其他。允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如该法案所界定的)，则必须消除该冲突或辞职。

治法

契约、债务证券和这些债务证券的任何担保将受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

债务证券将以一种或多种注册的全球债务证券(“全球债务证券“)。环球债务证券将于发行时存放于作为存托信托公司托管人的受托人 (”直接转矩“)，并以DTC或其代名人的名义注册，每种情况下均记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定的外，环球债务证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球债务证券的受益权益以认证形式交换为债务证券。参见 “ ”用全球债务证券换取凭证式债务证券.“除非在以下所述的有限情况下，环球债务证券的实益权益的拥有人将无权以凭证形式获得债务证券的实物交割。

转让环球债务证券的实益权益将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改。

托管流程

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC 已告知我们，DTC是为其参与组织(统称为 )持有证券而创建的有限目的信托公司与会者)，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统 (统称为间接参与者“)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还通知我们，根据其制定的程序：

(i): 在存入环球债务证券后，DTC将把环球债务证券的部分本金存入承销商指定的参与者账户；以及
(Ii): 所有权全球债务证券的权益将显示在DTC (关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球债务证券实益权益的其他所有者)保存的记录中，所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

作为DTC系统参与者的环球债务证券投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。不是参与者的全球债务证券投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其权益。全球债务证券的所有权益可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球债务证券中的受益权益转让给这些人的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球债务证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除以下所述的外，持有全球债务证券权益的所有人将不会在其名下登记债务证券，也不会收到以证书形式实物交付的债务证券，也不会以任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人。

有关环球债务证券本金、溢价(如有)及利息的付款将以该契约项下登记持有人的身份支付予DTC 。根据契约条款，我们和受托人将把债务证券(包括环球债务证券)以其名义注册的人视为债务证券的所有者，以接受付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下事项负有任何责任或责任：

(i): DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球债务证券中的实益所有权权益相关或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球债务证券中的实益所有权权益相关的记录；或
(Ii): 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC 通知我们，其现行做法是在收到债务证券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。各相关参与者将获得与其在相关证券本金金额中的实益所有权权益成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向债务证券受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，不由DTC、受托人或我们负责。对于dtc或其任何参与者在确定债务证券实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，并且吾等和受托人可以

最终出于所有目的依赖并将在依赖DTC或其指定人的指示中受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC 已通知我们，它将仅在DTC已将全球债务证券的权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经给予此类指示的债务证券本金总额部分，才会采取允许债务证券持有人采取的任何行动。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC保留将全球债务证券交换为认证形式的债务证券并将此类债务证券分发给其参与者的权利。

我们、受托人或受托人的任何代理人对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务不承担任何责任。

全球债务证券交换凭证债务证券

在符合某些条件的情况下，如果符合以下条件，全球债务证券可交换为最终形式的同类债券，面值为1,000美元及其整数倍：

(i): DTC 通知我们，它不愿意或无法继续作为全球债务证券的托管机构，或者DTC不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都无法在90天内找到合格的继任者；
(Ii): 我们可随时自行决定不让全球债务证券代理的所有债务证券；或
(三): 已发生并正在继续发生违约事件。

如上所述可交换的任何全球债务证券均可交换为可按授权面额发行并以DTC 将指示的名称注册的凭证式债务证券。

当日结算付款

我们将就环球债务证券所代表的债务证券(包括本金、保费(如有)及利息)以电汇方式将即时可动用的资金电汇至环球债务证券持有人指定的账户。对于已证明的债务证券，我们将通过电汇立即可用的资金至已证明的债务证券持有人指定的帐户来支付所有本金、保费(如果有)和利息，如果未指定此类帐户，则通过邮寄支票至每个此类持有人的注册地址。

控股公司普通股说明

以下对控股公司普通股的描述是对我们普通股的重要条款的汇总。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，并根据我们的公司证书、章程和适用的特拉华州法律对其全部内容进行限定。

常规

控股公司根据其公司注册证书授权发行最多5亿股普通股，每股票面价值0.01美元。

截至2018年1月22日，Holdings的普通股流通股为84,427,665股，面值为0.01美元。截至2017年12月31日，根据我们的股票期权计划授予的期权，有50万股普通股预留供发行。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

股息权

在本公司优先股持有人(如有)权利的规限下，本公司普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息和分派，不论是否以现金或其他方式支付。然而，控股公司自成立以来就没有支付过普通股股息。

投票权；解密的董事会

我们普通股的每位记录持有人有权就提交给我们股东会议表决的所有事项对持有的每股股票投一票。除法律另有规定外，我们普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。我们的附例要求董事必须在无竞争的选举中以对该董事投下的多数票当选。根据我们修订和重述的公司注册证书，所有董事每年选举一次，任期一年。

清算权

在我们优先股持有人(如果有)的权利的约束下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在向所有债权人付款后平等分享可供分配的资产。

没有赎回、转换或优先购买权

我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

全额支付且不可评估

当控股公司发行其普通股股票时，这些股票将全额支付和免税，这意味着股票的全额收购价将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。

转账无限制

我们的公司证书和我们的章程对普通股的转让都没有任何限制。在任何股份转让的情况下，可能会受到适用证券法的限制。

普通股发行

在某些情况下，发行授权但未发行的普通股可能具有反收购效果。董事会发行额外普通股的权力可能会通过增加获得控制权所需的股份数量来帮助阻止或推迟控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程中的某些规定

控股公司的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能被认为具有阻止或推迟控制我们的企图的效果，包括以下条款：(I)赋予董事会独家权力决定整个董事会的确切董事人数，但须受公司注册证书的约束，并授权优先股持有人选举董事(如果有)；(Ii)授权董事会或当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事(而不是其他董事)选举董事(如果有)；(Ii)授权董事会或当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事(而不是其他董事)选举董事(如果有)；(Ii)授权董事会或当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事(而不是其他董事)选举董事(如果有)(Iii)要求事先通知股东建议； (Iv)规定我们的股东必须或允许采取的任何行动只能在年会或特别会议上采取，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动；。(V)在安排年会方面给予董事会灵活性(受州法律要求的约束)；。(Vi)规定章程可由董事会修订；和(Vii)授权董事会发行有权利和特权的优先股，包括投票权。和(Vii)授权董事会发行有权利和特权的优先股，包括投票权。(br}和(Vii)授权董事会发行有权利和特权的优先股，包括有投票权的优先股；和(Vii)授权董事会发行有权利和特权的优先股，包括投票权。上述规定可能会阻碍控制权的变更。

特拉华州公司法第203条

控股公司须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为相关股东带来财务利益的交易。“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在过去三年内确实拥有)15%或更多公司已发行有表决权股票的人。根据第203条，禁止控股公司与利益相关股东之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：

•: 在股东成为利益股东之前，董事会必须事先批准导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；
•: 在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东至少拥有交易开始时已发行的控股公司有表决权股票的85%，为确定已发行股份的数量，不包括名董事和高级管理人员所拥有的股份；或
•: 企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少66票的赞成票批准。²/3非相关股东拥有的已发行有表决权股票的%。

列表

控股公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“URI”。

传输代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

控股公司优先股说明

以下对控股公司优先股的描述概述了我们的优先股的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书和章程，以及与您的系列优先股相关的指定证书，其全部内容都是合格的。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中对此进行了说明，则该系列优先股的条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。

常规

根据公司注册证书的授权，控股公司可以在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。目前，我们没有发行和流通股优先股。

在符合法律规定的限制的情况下，本公司董事会有权确定任何系列未发行优先股的股份数量，确定授予或施加于任何系列未发行优先股的名称和权利、优惠、特权、限制和限制(包括股息权(可能是累积的或非累积的)、投票权、转换权、赎回权和条款、偿债基金拨备、清算优惠以及该系列的任何其他相对权利、优惠和限制)，并在范围内在该系列股票发行后增加或减少该系列股票的数量。在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议。股东将不需要批准这些决议。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生延迟或阻止控股控制权变更的效果。

招股说明书补编中的条款

适用的招股说明书附录将包含任何系列优先股的股息、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利、优先股、特权、限制或限制。适用的招股说明书附录将描述一系列优先股的以下条款：

•: 优先股的名称、每股声明价值和发行的优先股数量；
•: 我们将发行优先股的首次公开发行价格；
•: 股票是否将在证券交易所上市；
•: 股息率或计算方法、股利支付日期、股利开始累计日期；
•: 任何投票权；
•: 任何转换权；
•: 任何赎回或偿债基金拨备；
•: 每股清算优先金额；以及
•: 任何额外的分红、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利或限制。

适用的招股说明书附录还可能描述购买和拥有该系列优先股所产生的一些美国联邦所得税后果。

没有优先购买权

我们优先股的持有者将没有优先购买权购买任何额外的优先股。

全额支付且不可评估

当我们发行优先股的股票时，股票将全额支付且不可评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。

转账无限制

我们的公司证书和我们的章程对优先股的转让都没有任何限制。在任何股份转让的情况下，可能会受到适用证券法的限制。

优先股发行

在某些情况下，发行授权但未发行的优先股可能具有反收购效果。董事会拥有其认为适当的权利和特权(包括投票权)发行优先股的权力，这可能使董事会能够防止控制权变更，尽管我们普通股的所有权发生了变化。

手令的说明

下面的描述概述了每个认股权证协议、认股权证和认股权证证书的一些规定。此信息可能不是在所有方面都完整，其全部内容通过参考与任何特定系列认股权证相关的认股权证协议进行限定。任何系列认股权证的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有这样的描述，则该系列认股权证的条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。

常规

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与该等债务证券、普通股或优先股一起发行，并可与该等证券附加或分开发行。目前，没有已发行和未偿还的权证。

每个系列认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行根据单独的认股权证协议签发的证书来证明，该银行由我们就该系列选择，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

与一系列认股权证相关的适用招股说明书附录将提及认股权证代理人的姓名和地址。适用的招股说明书附录将描述认股权证协议的条款以及本招股说明书和随附的招股说明书附录所涉及的一系列认股权证，包括：

•: 发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；
•: 发行价；
•: 权证总数；
•: 权证或相关证券是否将在证券交易所上市；
•: 可购买此类权证的货币；
•: 权证和相关证券可以分别转让的日期；
•: 就购买债务证券的权证而言，指在行使权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使权证时购买该等债务证券的价格及货币；如属购买普通股或优先股的权证，则为行使一权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使权证时购买该等股份的价格；
•: 权证的行使权利开始和到期的日期，如果权证不能连续行使，还有任何权证不能行使的日期；
•: 在行使该等认股权证时可发行的证券的条款；
•: 行权价格变动或调整拨备；
•: 认股权证是以全球形式发行还是以证书形式发行；以及
•: 认股权证的任何其他条款。

权证证书可以兑换不同面值的新权证，可以出示转让登记，也可以在权证代理人的公司信托办公室行使

或适用的招股说明书附录中指明的任何其他职位。如果权证不能与其发行的证券分开转让，则只有在代表相关证券的证书也被交换的情况下，才能进行此交换。在行使认股权证之前，认股权证持有人将没有任何权利作为该行使时可购买的证券的持有人，包括就购买债务证券的权证而言，有权收取该行使时可购买的债务证券的本金及溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺，或如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权收取任何股息，或就我们的支付款项。

在适当的情况下，适用的招股说明书附录将描述与认股权证相关的美国联邦所得税考虑因素。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书附录中提及或计算的行使价购买适用招股说明书附录中指定的证券。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在纽约时间下午5：00之前，认股权证可以在适用的招股说明书附录中提到的到期日之前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证证书来行使，如果是全球证券，则可以通过为这些认股权证交付行使通知，连同适用的招股说明书附录中规定的某些信息和以即时可用资金向权证代理人支付所需购买额的方式来行使权证。要求提交的信息将位于权证证书的背面和适用的招股说明书附录中。吾等于收到该等款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为签署的认股权证证书或行使通知后，将于有关认股权证协议规定的期限内，发行及交付该行使时可购买的证券。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

如果适用的招股说明书附录中提到，证券可以全部或部分作为权证的行使价格交出。

反稀释条款

对于购买普通股的权证，在某些情况下，可调整权证行使时应支付的行权价格和购买普通股的股数，包括：

•: 向股东发放股票股利或对我们的普通股进行合并、细分或重新分类；
•: 向所有股东发行权利、认股权证或期权，使其有权以低于当前每股市场价格的每股总对价购买普通股；
•: 我们向股东进行的任何分配或我们负债或资产的证据，不包括上述所述的现金股息或分配；以及
•: 适用的招股说明书附录中提及的任何其他事项。

在累计调整要求至少调整认股权证可购买股票数量的1%之前，不需要调整该数量。行使认股权证时，我们不会发行零碎股票，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股票的现金价值。

修改

我们和相关认股权证代理可以在没有任何此类认股权证持有人同意的情况下，通过签署补充认股权证协议来修改任何认股权证协议和相关认股权证的条款，目的是：

•: 纠正权证协议中包含的任何含糊、缺陷或不一致的条款，或者对权证协议进行与权证证书规定不相抵触的其他更正；
•: 证明另一家公司继承给我们，并证明他们承担了我们在认股权证协议和认股权证中包含的契诺；
•: 如果权证是以全球证券的形式发行的，指定继任托管人；
•: 证明继任权证代理人接受有关权证的委任；
•: 为权证持有人的利益在我们的契约中添加或放弃根据权证协议授予我们的任何权利或权力；
•: 以最终形式发行权证(如果此类权证最初是以全球证券的形式发行的)；或
•: 对认股权证协议和认股权证进行我们认为必要或合适的修改，这不会对认股权证持有人的利益造成任何实质性的不利影响。

经大多数未行使权证的持有人同意，我们和认股权证代理人还可以通过补充协议修改任何认股权证协议和相关认股权证，以增加、修改或删除权证协议的任何条款或修改持有人的权利。但是，没有这样的修改，即：

•: 更改行使权证时可购买的证券数量或金额，以减少本次行使时的应收证券数量；
•: 缩短可行使认股权证的期限；
•: 否则在任何实质性方面对该认股权证持有人的行使权利造成不利影响；或
•: 减少未行使的认股权证数量

可在未经受该修订影响的每个持有人同意的情况下进行。

资产合并、合并、出售

每份认股权证协议将规定，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的所有或几乎所有资产出售、租赁、转让或转让给任何其他公司；但是，前提是：

•: 我们必须是持续的公司，或由任何合并或合并组成或产生的公司以外的公司，或者接收资产的公司必须根据任何美国司法管辖区(或其任何分支)的法律组织和存在，并且必须承担我们对未行使的认股权证以及履行相关认股权证协议的所有契诺和条件的义务；以及

•: 根据该认股权证协议，我们或该继任公司不得立即违约。

权证持有人的权利可执行性

根据相关的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会为任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们未能履行相关认股权证协议或认股权证项下的义务，认股权证代理将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可无需认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其行使该认股权证的权利，并获得在行使该认股权证时可购买的证券。

更换保修证书

我们将在向吾等及有关认股权证代理人交出令彼等满意的证据，证明该认股权证的拥有权及该认股权证的销毁、遗失、被盗或毁损，并(如属毁损)将该认股权证交回有关认股权证代理人，除非吾等或有关认股权证代理人已收到通知，证明该认股权证已由有关认股权证代理人取得，否则我们会将任何已销毁、遗失、被盗或损毁的认股权证证书交回吾等及有关认股权证代理人。善意真实性买家。在签发更换认股权证证书之前，该保证书持有人还将被要求提供令相关认股权证代理和我们满意的赔偿。

标题

吾等、认股权证代理人及其任何代理人可将任何认股权证的登记持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对拥有人，并视为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，即使有任何相反通知。

配送计划

我们可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充产品提供的证券：

•: 通过承销商或经销商；
•: 通过代理；
•: 直接发给采购商；或
•: 通过任何这类销售方式的组合。

我们通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•: 以固定价格或可更改的价格；
•: 按销售时的市价计算；
•: 按与该现行市场价格相关的价格计算；或
•: 以协商好的价格。

如果使用承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或类似协议。在这方面，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。任何此类承销商、交易商或代理均可被视为1933年证券法所指的承销商。如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。

与证券相关的适用招股说明书附录将阐述：

•: 发行条件，包括承销商、交易商或代理人的名称；
•: 证券的购买价格和出售给我们的收益(如果有)；
•: 任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承保折扣、优惠、佣金和其他项目；
•: 任何首次公开募股价格；
•: 承销商或交易商允许、转借或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；以及
•: 证券可以上市的任何证券交易所。

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个此类公司直接向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商或交易商允许、转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理销售。本招股说明书及招股说明书附录所涉及的证券要约或出售的任何代理将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将尽最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理向某些指定机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价根据延迟交付合同(规定在未来指定日期付款和交割)向我们购买证券。此类合同将受招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书附录将列出招揽此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括根据1933年“证券法”承担的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对他们可能被要求支付的款项的分担。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售，可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何证券交易市场的流动性。

参与任何证券发行的某些人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。承销商或者代理人可以根据具体情况在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及购买以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买，辛迪加空头头寸涉及承销商或代理(视情况而定)出售的证券数量超过其在发售时向我们购买的数量。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加在稳定或覆盖交易时回购了这些证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，否则可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会在任何时候停止。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。这些活动将在标题为“配送计划“或”包销“在适用的招股说明书副刊内。

证券的有效性

除非招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP(纽约)和任何承销商或代理人(视情况而定)由纽约Cravath，Swine&Moore LLP(纽约)传递给我们。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中包括的合并财务报表和附表，以及我们截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永律师事务所的报告合并的，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

联合租赁(北美)，Inc.

$11亿，000%优先债券，2031年到期

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券

摩根斯坦利

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

花旗集团

苏格兰银行

MUFG

巴克莱

德意志银行证券

摩根大通

联席经理

SunTrust Robinson Humphrey

道明证券

PNC资本市场有限责任公司

2020年7月

	公众产品价格⁽¹⁾		包销折扣和佣金		收益，之前费用，给我们⁽¹⁾

2031年到期的优先票据按百分比计算		%		%		%
总计	$		$		$