美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐注册 根据1934年证券交易法第12(B)或(G)节的声明

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年3月31日的财年

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_ 至_的过渡期。

或

☐空壳公司报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

需要该空壳公司 报告的事件日期：

委托档案编号：001-38773

中国SXT制药有限公司

(注册人的确切名称见 其章程)

英属维尔京群岛

(法团或组织的司法管辖权)

台州市台东北路178号

中国江苏

(主要行政办事处地址)

冯周

台州市台东北路178号

中国江苏

+86- 523-86298290

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券 ：

无

(班级名称)

截至2020年3月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：34,667,707股普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人 是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。

是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易所 法案规则12b-2中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据交易法第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他) ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目： 项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

中国SXT制药有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度报告 中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“本公司”和 “中国SXT”是指在英属维尔京群岛成立的中国SXT制药有限公司、其前身 实体及其子公司。

除上下文另有说明外，凡提及“中国”和“中华人民共和国”均指中华人民共和国， 凡提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币， 凡提及“美元”、“美元”和“$”均指美国法定货币 。本年报包含按规定汇率将人民币金额折算成美元的内容，仅为方便读者 。我们不代表本报告中所指的人民币或美元金额可以或 可以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。二零二零年三月三十一日，中国人民银行公布的 现金买入汇率为七点零八零八元兑一美元。

前瞻性陈述

本报告包含 出于1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港条款的目的的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述，关于建议的 新项目或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的 信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何前述假设的陈述。 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”等词语，以及未来 时态的表述，均为前瞻性表述。

这些陈述 必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于 我们业务战略所基于的因素或我们业务成功的因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性声明 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否会实现的准确指示 或可能实现的时间。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息 以及当时管理层对未来事件的信念， 会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同 。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾与展望”以及其他 标题下讨论的那些因素 。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计和预期 时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

下表 显示了我公司精选的合并财务信息。截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日年度的选定综合运营报表数据 以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的选定合并资产负债表数据 均源自我们的经审计合并财务报表，这些数据包含在从 F-1页开始的本年度报告中。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表示未来 期间的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关的 附注，以及本报告其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾及展望”。

下表 显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的汇总合并资产负债表数据。

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.D.风险因素

投资 我们的普通股风险很高。在您决定投资以下风险和不确定因素 与本年度报告中包含的所有其他信息(包括“前瞻性 声明”和“运营和财务回顾与展望”标题下讨论的事项)之后，您应仔细考虑这些风险和不确定性。普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到法律和监管环境的约束， 在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、流动资金和我们的 未来增长前景可能会受到重大不利影响。

与新冠肺炎大流行相关的风险

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种 新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在中国 和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒病暴发 为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日， 世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府 正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性破坏 导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的，但可能会根据新冠肺炎疫情的 事态发展而继续并增加。

我们在江苏省开展了相当一部分业务，受到新冠肺炎事件的实质性影响。我们一直遵循当地卫生当局的建议 ，将员工的暴露风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室和生产 并让员工远程工作。经当地政府批准，我们的现场工作直到2020年3月中旬才恢复。 由于中国延长了封锁和自我检疫政策，在过去的两个半月里，我们经历了严重的业务中断。我们在其他省份的一些员工仍然受到 地方政府实施的封锁政策的限制，不能返回工作岗位。我们的生产于2020年3月中旬恢复。由于新冠肺炎 对我们物流的实质性影响，我们的生产一直在缓慢回升，并在2020年5月恢复到正常水平。

新冠肺炎事件对本公司业务、销售和运营结果的影响程度 将取决于未来的发展情况， 这些情况高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动 ，但至少在短期内可能对我们的 业务运营造成重大影响。

与2019年5月私募和容忍协议相关的风险

根据于2019年5月2日修订的日期为2019年4月16日的若干证券购买协议(“购买协议”)，本公司于2019年5月2日与两名独立机构投资者 (各自为“投资者”或“持有人”，统称为“投资者”或“持有人”)完成 定向增发(“定向增发”)。 本公司于2019年5月定向增发出售的证券包括 (1)。债券“)由(I)A系列 A高级可转换债券(”A系列债券“)及(Ii)B系列高级担保可转换债券(”B系列债券“) 及(2)认股权证(”A系列认股权证“)组成，以购买596,658股本公司普通股，及(3)认股权证 (”B系列认股权证“，与A系列认股权证统称为”认股权证“)购买298,330股购买协议、票据、A系列权证和B系列权证以及与2019年5月私募有关的 其他交易文件称为“交易文件”。

于2019年7月23日及7月29日，本公司收到两名持有人发出的违约赎回通知，声称本公司未能及时支付根据A系列票据条款到期的分期付款(定义见票据) ，因此，持有人 选择赎回A系列票据。

如果本公司未能在2019年5月履行其与投资者签订的忍让协议项下的义务 ，当持有人选择根据票据转换股份或行使认股权证时，将对现有股东造成重大稀释 ，如果持有人要求我们以现金偿还 ，将对本公司的现金流、财务状况和经营业绩造成重大 不利影响。

根据于2019年5月2日修订的日期为2019年4月16日的若干证券购买协议(“购买协议”)，本公司于2019年5月2日与两名独立机构投资者 (各自为“投资者”或“持有人”，统称为“投资者”或“持有人”)完成 定向增发(“定向增发”)。 本公司于2019年5月定向增发出售的证券包括 (1)。债券“)由(I)A系列 A高级可转换债券(”A系列债券“)及(Ii)B系列高级担保可转换债券(”B系列债券“) 及(2)认股权证(”A系列认股权证“)组成，以购买596,658股本公司普通股，及(3)认股权证 (”B系列认股权证“，与A系列认股权证统称为”认股权证“)购买298,330股购买协议、票据、A系列权证和B系列权证以及与2019年5月私募有关的 其他交易文件称为“交易文件”。

于2019年7月23日及 29日，本公司收到两名持有人发出的违约赎回通知，声称本公司未能及时支付根据A系列票据条款到期的分期付款(定义见票据) ，因此，持有人选择 赎回A系列票据。

经与投资者 协商，本公司于2019年12月13日与各投资者订立若干容忍及修订协议(各协议统称为“容忍 协议”及不时修订的其他附属协议，称为“容忍协议”) 。在签署容忍协议的同时，投资者和本公司签订了锁定协议、泄密协议和相互释放协议 。

由于本公司 未能如前所述及时获得中国国家外汇管理局批准以现金赎回 A系列票据，我们于2020年3月3日分别修订并重述了与每位投资者的漏报协议(每个漏报协议均为“经修订的 漏报协议”)。

如果我们未能 履行我们在容忍协议项下的付款和其他义务，包括未能根据系列 每个持有人的转换通知及时转换股票，都可能导致我们的容忍协议项下的违约。如果发生我们无法补救的违约 ，持有人可以要求我们赎回未付票据的全部或部分未偿还本金 和应计利息、补足金额、违约金和滞纳金(如果有)。支付赎回价格可能会对我们的流动性、财务状况和本公司的经营业绩产生负面影响 。

转换A系列债券 将稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

转换部分或全部A系列债券将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换债券时交付普通股 的程度。在管理债券的契约规定的某些情况下，债券可在2020年10月15日之前由A系列债券的持有人选择转换 。在公开 市场上出售此类转换后可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换 可以用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格 。

交易文件的条款 和容忍协议可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力，并可能 导致我们向票据和认股权证的持有人支付保费或罚款。

附注 及其他交易文件的条款禁止吾等进行“基本交易”(如附注 及该等交易文件所界定)(一般包括合并、出售我们全部或实质所有资产，或允许 购买投标或交换要约，导致一人或一群人士拥有 我们普通股至少50%的流通股)，除非(除其他事项外)基础交易所产生的继承人承担我们在 项下的所有义务

票据和认股权证 要求我们在特定时间段内交付转换或行使时可发行的普通股数量。如果我们 无法在要求的时间内交付该等股票，我们可能有义务向持有人偿还在公开市场购买 普通股的费用，或向他们支付他们在转换或行使并出售该等股票时本应实现的利润 。

我们还可能有义务 在发生违约事件(如票据中定义的)或控制权变更(如票据中定义的 )时溢价赎回票据。认股权证还包含可能要求我们在发生 控制权变更或其他违约事件时回购此类认股权证的功能。

如上所述，我们 可能有义务支付的款项可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

未能保持注册声明的有效性 可能会对我们公司造成重大不利影响。

我们同意根据我们最近与某些买家的定向增发(“2019年5月定向增发”)，自费 准备一份登记声明，涵盖与发售相关的转换股份和认股权证股份 。2019年5月私募 已于2019年5月2日(“截止日期”)截止。吾等有责任于截止日期后一段期间内向 证券交易委员会提交注册声明，并维持该注册声明的有效性，直至投资者售出注册权协议所界定的所有应注册证券，包括但不限于所有在转换票据及行使认股权证时可发行的普通股 。注册声明于2019年6月27日 宣布生效。但是，如果我们不能保持其有效性，这种失败将被视为交易 单据下的违约事件，并导致持有者有权以替代转换价格进行转换。此类故障可能会给我们带来实质性的不利影响 。

认股权证的行权价格 和可转换票据的转换价格并不代表我们的价值。

认股权证的行权价格 和可转换票据的转换价格不一定与我们资产的账面价值、过去的运营、现金流、亏损、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。您不应将行权价或转换价格视为认股权证相关普通股价值的指标。 在2019年5月30日之后，普通股的交易价格可能高于或低于行权价。

与我们的业务相关的风险

我们的营运资金来源有限 ，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的营运资金 很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们的收入 将足以维持我们的运营，或者我们是否能够在当前经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟 完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或 营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些严峻的财务状况下，大幅削减

到目前为止，我们几乎完全依靠有机产生的收入和融资交易为我们的运营提供资金。我们无法获得足够的额外融资 将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此， 可能需要我们大幅缩减或可能停止运营。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物 为7,287,032美元，流动资产总额为19,636,313美元，流动负债总额为12,264,314美元。截至2019年3月31日，我们拥有现金 和现金等价物9,130,849美元，流动资产总额15,588,100美元，流动负债总额6,321,372美元。我们将在不久的将来 需要进行融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释 ，并可能涉及发行具有优先于流通股的权利的证券。我们 完成额外融资的能力取决于(其中包括)任何建议发行时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其商业模式和发售条款成功的可能性。 不能保证我们将能够以令人满意的条款或完全不满意的条款，通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资(如果获得) 将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本 ，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响 ，我们可能会停止运营。

尽管我们成立于15年前 ，但我们的重要业务线运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景 和运营结果。

我们三年前才开始 直接生产口服中药和后浸泡中药作为我们的主要产品。因此，我们过去的经营业绩 不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的 未来前景，而不是我们这个时代的典型 公司。其中一些风险和不确定性与我们的以下能力有关：

如果我们在应对这些风险和不确定性方面失败 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们投资黄山盘杰 投资有限责任公司基金可能不会成功。

于2019年6月，本公司 与黄山盘杰投资管理有限公司(“GP”)(黄山盘杰投资有限责任公司(“基金”)的普通合伙人之一 )订立有限合伙协议，作为有限合伙人加入该基金。 根据有限合伙协议及其补充协议，本公司承诺分两期向该基金出资700万美元(人民币5000万元 )，其中一期为350万美元。 根据有限合伙协议及其补充协议，本公司承诺分两期向该基金出资700万美元(人民币5000万元 )，其中一期为350万美元。 根据有限合伙协议及其补充协议，本公司承诺分两期向该基金出资700万美元(人民币5000万元 不迟于2019年10月31日支付350万美元(2500万元人民币)的第二笔分期付款。GP将收取20%的附带权益。

本公司对该基金的投资 是为了利用该基金孵化中药、制药或生物技术初创企业的能力，以便 为本公司提供与其核心业务相辅相成的稳定的收购候选者系列。然而，不能保证 基金孵化的初创企业将是合适的收购目标，或者，如果本公司能够确定合适的收购目标， 它将能够执行收购或将收购目标整合到本公司的业务中。

2020年6月，公司 与基金、GP和其他有限合伙人达成协议，提取2019年6月14日支付的350万美元(2500万元人民币)的分期付款。本公司于2020年6月30日收到280万美元(约合人民币2000万元)的付款，预计在这些财务报表发布之日起 3个月内收到其余款项。如果我们不能成功收回剩余的投资， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未能有效竞争 可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们与其他 公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们 更成熟，并且拥有比我们目前 拥有的财务、技术、营销和其他资源多得多的资源。我们的一些竞争对手，比如“汇春堂”和“同仁堂”，知名度更高 ，客户群也更大。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的商机和客户 要求，并可能开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，以及 采取更积极的定价政策。我们不能向您保证我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手 竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们对少量 客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入 来自数量相对较少的客户。有关苏选堂客户 浓度的更多信息，请参阅“合并财务报表-附注2(V)4”。集中风险。“我们预计，在可预见的未来，苏选堂 最大的客户将继续占其总净收入的很大一部分。苏选堂 与许多重要客户有着长期的合作关系。但是，由于苏选堂的客户一般是 有期限的合同，如果不续签或更换合同，苏选堂可能会失去这些客户。失去或 减少与这些客户签订的任何重要合同，或未能续签或更换任何重要合同，可能会大幅减少苏选堂的 收入和现金流。如果苏选堂没有用其他客户取代他们，任何一个这样的客户的业务损失 都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。 由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们的公司持续 增长和运营依赖于我们的总裁、首席执行官兼董事会主席周先生的服务。 我们可能无法在任何给定的时间内留住周先生。虽然我们没有理由相信周先生将终止 他在我们或台州苏玄堂的服务，但他的服务中断或丧失将对我们有效 经营我们的业务和执行我们的业务战略以及我们的经营业绩的能力产生不利影响。此外，我们的首席 科学官(研发团队负责人)兼首席运营官邓景珍在我们的业务运营中发挥着关键作用。 不能保证我们能够在这些官员的任期届满后留住他们。 这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何关键人员 投保关键人员人寿保险，也不打算购买此类保险来保障关键人员的损失 。

我们可能无法聘用和留住 名合格人员来支持我们的发展，如果我们将来无法留住或聘用这些人员，我们 改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘 并保留相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈 ，中国合格的候选人非常有限。我们未来可能无法留住我们 高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。此故障可能会 严重影响我们未来的增长和财务状况。

如果我们不能提高品牌认知度 ，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管我们的品牌 在中药材行业备受推崇，但我们仍然相信，在该市场之外以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度 对于实现我们当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的 重要因素。成功推广我们的其他品牌，或中药材行业以外的苏选堂 将在很大程度上取决于我们保持庞大和活跃的客户基础的能力、我们的营销努力以及 以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们 未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的 回报，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的 不利影响。

原材料和我们产品供应链 的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品 ，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国境内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施 给中国各地的原材料运输和产品交付带来了运输挑战 。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，这些限制包括 竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件 都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响 。

此外，我们使用的一些原材料 是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些 农民不能控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力 。

我们的成功取决于 我们是否有能力在中国和其他 国家/地区获得并维护使用我们技术开发的产品的专利保护，并执行这些专利。不能保证我们现有和未来的任何专利将保持有效并 可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。 虽然我们已向中华人民共和国专利行政部门提交了额外的专利申请，但不能保证 这些专利将被授予。

任何与我们技术相关的专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战、可能 无效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的攻击，或者 允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

我们还依赖或 打算依赖我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。 并且已经注册或将申请注册多个此类商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请 或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源来宣传 和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来 执行我们的商标。

此外，我们 还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来 部分地寻求保护。这些协议可能会 被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会 被我们的竞争对手 知道或独立开发。如果不对 研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息保密。

我们的TCMP业务存在与产品责任和人身伤害索赔相关的固有 风险。

中成药公司与制药公司 类似，面临着生产和分销中成药产品的固有风险，例如 处方配药不当、处方贴标签、警告是否充分以及 假药的无意分销。此外，可能会针对我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔 ，作为分销商，我们需要为任何针对我们的成功产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能 有权向相关制造商追偿我们因产品责任索赔向客户支付的 赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们 被认定对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地 针对这类索赔进行了辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源， 这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能会受到影响。我们与中国其他许多类似公司 一样，不投保产品责任保险。因此，任何产品责任的施加都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于 中国任何可用的业务中断保险覆盖范围有限，我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害 都可能严重中断我们的业务和运营，并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们面临与研究 和开发新中药产品的能力相关的风险。

我们的增长和生存 取决于我们始终如一地发现、开发和商业化新产品的能力，以及寻找新的和改进的技术和 平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，不能关注消费者的需求，不能专注于最先进的技术，我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

我们的业务需要多个 许可证和执照才能开展业务。

中国的制药公司 需要从中国各政府部门获得某些许可和许可证，包括良好制造 实践(“GMP”)认证。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们还参与了 中药的生产，这受到与制药行业相关的各种中国法律法规的约束。 我们已获得在中国经营制药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证 。我们必须符合GMP标准才能继续生产药品 产品。我们被要求每五年更新一次GMP，我们现有的GMP将于2019年到期。不能保证我们 能够在GMP下次到期时续订该GMP。

我们不能向您保证 我们可以随时保留开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，而且在过去 我们可能不会时不时地遵守所有这些必需的许可证、许可证和认证。此外，这些许可证、 许可证和认证由中国相关政府部门定期续签和/或重新评估， 此类续签或重新评估的标准可能会不时变化。我们打算在当时适用的法律法规要求时申请续签这些许可证、 许可证和证书。如果我们未能在任何时候获得并保持开展业务所需的所有 许可证、许可和认证，都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况 都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时使用的任何标准的任何更改，以及 任何可能限制我们开展业务的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加 我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得以前运营现有业务不需要的任何额外许可证、许可证或 认证，我们不能向您保证我们将成功 获得此类许可证、许可证或认证。

我们创新的直接口服中药 和浸泡后口服中药 在中国受到中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准药品的标签或生产流程发生重大修改 ，中国食品药品监督管理局要求我们获得新的上市前批准或上市前批准 补充。此外，没有适用于我们创新的直接口服中药和 浸泡后口服中药的具体法律或法规细节，但我们将被要求遵守所有与它们相关的现有和新规则。

价格控制法规可能会降低我们的盈利能力。

中华人民共和国法律 规定政府有权确定和调整价格。我们分销的某些中药产品的价格，包括在中国政府的“中国政府药品目录” 中列出的根据中华人民共和国社会保险计划或“保险目录”可报销的药品价格，受国家或省级相关价格管理部门的管制。中华人民共和国 根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。 在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。此类药品的实际价格 由制造商、批发商和零售商制定，历史上不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限 。尽管一般而言，政府的价格管制规定已经导致药品价格在一段时间内下降，但这种下降没有可预测的模式。可能会有更多产品受到价格 控制，或者将来可能会加强价格控制。如果我们的产品受到价格控制，我们的 收入、毛利、毛利和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的 ，我们的成本可能不会受到限制。此外，如果价格控制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力 和盈利程度实际上将取决于 中国相关监管机构的决定。自一九九八年五月以来，中国政府有关部门已下令数千种药品降价。 此类降价, 连同未来的任何价格控制或政府强制降价一起，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 ，包括显著降低我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的中药产品被其他药品 取代，或者在未来被从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据中国的规定，购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品的患者可以 部分或全部由社会医疗基金报销。相应地，药品分销商更愿意从事保险目录中所列 药品的分销。目前，我们95%的中药产品，包括11个先进的中药产品都列在保险目录中 。保险目录的内容可能会被中华人民共和国劳动和社会保障部更改 ，省级主管部门可能会将新药添加到保险目录中，作为其更改保险目录中所列某些药品的有限能力的一部分 。如果我们生产的中药产品未来被其他药品取代 或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩 。

我们 运营的结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

有关 任何实际或声称未能遵守有关产品声称和广告、良好生产实践或我们业务其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或处罚， 都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的 消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料 的安全性和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品 责任索赔以及有关我们的产品或配料或 其他公司分销的类似产品和配料的其他宣传的显著影响。不良宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的产品， 将消费我们的产品或配料或任何类似产品或配料与疾病或其他不良影响相关联， 质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或 对其使用说明不准确，都可能对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的业务运营依赖与我们在中国的可变利益实体的合同安排 ，这在提供运营 控制或使我们能够获得经济效益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们依赖并期望 继续依赖我们的全资中国子公司与台州苏玄堂及其各自的 股东的合同安排来经营业务。这些合同安排在为我们提供对台州苏选堂的控制权方面可能不如拥有控股股权为我们提供对台州苏选堂的控制权，或者使我们能够从台州苏选堂的运营中获得经济 利益。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果台州苏选堂 或其任何股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能 必须产生大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律救济， 包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施会有效。 例如，如果可变权益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变权益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们 可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果(I)适用的 中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行这些合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大和不利的 影响，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们在这些合同协议到期时未能续签 ，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接 经营业务。

此外，如果任何 可变利益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法 继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序， 其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同 安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国 法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，并可能被禁止运营 我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

台州苏选堂的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

台州苏选堂的股权 由我们的创始人，董事冯周先生持有。他的利益可能与我们 公司的整体利益不同。他可能违反或导致台州苏选堂违约，或拒绝续签我们与台州苏选堂的现有合同安排 ，这将对我们有效控制台州苏选堂 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与台州苏选堂 的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。(##**$$} _我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将 按照本公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等 并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议 行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于台州苏选堂的全部 股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果 我们不能解决我们与台州苏选堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序 ，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国 可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑 。中国企业所得税法要求每个在中国的企业 向 有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联 方交易，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体台州苏玄堂 与台州苏玄堂股东之间的合同安排并未以导致 根据中国适用法律、规则和法规不允许的减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整台州苏玄堂的收入 ，我们可能会面临重大和不利的税务后果 ，我们可能会面临重大和不利的税务后果 ，因为我们的WFOE、我们的可变利益实体台州苏玄堂 与台州苏玄堂股东之间的合同安排没有以公平的方式订立，从而导致根据中国法律、规则和法规不允许减税的情况下，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致台州苏选堂为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，从而在不 减少外商独资企业税费的情况下增加其税负。此外，若WFOE根据此等合同安排要求台州苏玄堂股东以象征性或无名义价值转让其于台州苏玄塘的股权 ，则该等转让可被视为馈赠，并须向WFOE缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定对调整后未缴税款的台州苏选堂征收滞纳金等处罚 。如果台州苏选堂的纳税义务增加，或者被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会 受到实质性的不利影响。

如果我们行使获得台州苏选堂 股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和大量的成本。

根据合约 安排，WFOE拥有独家权利以象征性价格向台州苏选堂股东购买台州苏选塘全部或任何部分股权，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求 以最低价格金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该等 要求下的最低金额。台州苏选堂的股东将就股权 转让价格与台州苏选堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让， 主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场 价值缴纳所有权转让收入的企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股可能交易清淡 ，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股 可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以 出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括我们对产生或影响销售量的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不太了解 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，在我们变得更加成熟的 之前，他们可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票。因此，可能会有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动， 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通 股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股 的市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并受到较大波动的影响：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动通常与特定 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼 在公司证券的整体市场和市场价格经历了一段时间的波动之后，经常会对公司提起诉讼。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计标准和高管薪酬披露相关的 要求。

2012年4月，奥巴马总统将“就业法案”签署为法律。根据 就业法案，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司(可能长达五个完整的会计年度)， 与其他上市公司不同，我们就不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统有效性的审计师证明报告 。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制审计公司轮换或补充 审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务 报表的额外信息，(Iii)提供有关大型上市公司所需高管薪酬的某些披露 或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司， 尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位 。

对于 我们对新兴成长型公司可用的任何豁免的依赖程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息 会更少。如果 一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股 交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能 建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或 遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告 ，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告 。但是，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告 。财务报告内部控制存在重大 弱点可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现 错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述运营结果。 在评估我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 方面，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序 以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理 监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事 和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间 才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。但是，这些更改可能无法 维护我们内部控制的充分性。

如果 我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的 经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法 行动的影响。另外，如果我们不能满足萨班斯-奥克斯利法案第四百零四条的要求，普通股可能 不能继续在纳斯达克资本市场上市。

作为外国 私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为 外国私人发行人，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。 例如，我们不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露 将受英属维尔京群岛要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可免除 交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款及其规则。 因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或 出售我们的普通股。

作为外国私人发行人，我们 获准在公司治理事项上采用某些与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为 外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款， 允许我们在某些治理事项上遵守英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和 注意义务外，英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。 当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克证券市场的公司治理要求：(I) (Ii)根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(D)条的规定， 由薪酬委员会章程管辖的完全由独立董事组成的薪酬委员会负责监督高管薪酬, (Iii)根据 纳斯达克证券市场上市规则第5605(E)条的规定，董事被提名人必须由过半数的独立 董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐选出，以及(Iv)根据纳斯达克证券市场上市规则第5605(B)(2) 条的规定，我们的独立董事必须定期举行执行会议。英属维尔京群岛法律没有要求我们的董事会由多数独立董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司 治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们可能会在未来失去 我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和费用。

正如上面讨论的 ，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露 和当前的报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行，因此，将在2020年9月30日对我们进行下一次确定 。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 从2021年1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制 遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的 短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去 根据纳斯达克股票市场上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市 上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用 我们作为外国私人发行人不会招致，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市 。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或 交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们 上市证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度 仍会增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。交易法 要求我们提交有关业务和运营 结果的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和 其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔 不会导致诉讼或解决方案对我们有利，但这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会 转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得 承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员， 特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

在可预见的未来，我们不打算支付股息 。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们成功上市，我们普通股的市场价格上涨，您在我们普通股 股票上的投资可能才会获得回报。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件 时定期向美国证券交易委员会提交报告。虽然我们可能能够对我们的某些开发项目进行保密处理，但 在某些情况下，我们将需要披露如果我们是私人公司则不需要 披露的重要协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能可以访问此信息，否则这些信息将是保密的。 这可能会使他们在与我们公司竞争时获得优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖 我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国 法律增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的 运营结果。

出售或预期出售我们普通股的大量 股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的所有高管和董事以及我们的所有股东已同意在接下来的六个月内不出售我们的普通股 我们的首次公开募股，在特定情况下可延期。请参阅“锁定协议”。 受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场出售，但须受1933年证券法(经修订)第144条规定的限制。如果我们的股东 在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外， 这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试出售他们的股票，而投资者会做空我们的 普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

与在中国做生意相关的风险

最近对主要在中国运营的上市公司的审查和可能收紧的监管可能会对我们的股票表现甚至 我们在纳斯达克资本市场的上市产生不利影响。

近几年来，美中两国在政治和经济问题上多次出现重大分歧。两国未来可能会出现争议 美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，并通过了要求SEC维护上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单 。拟议的确保境外上市公司在我们 交易所(公平)上市的质量信息和透明度法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将包括在SEC名单上的发行人从美国国家证券交易所退市 。2020年5月20日， 美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，或HFCA法案，该法案实际上将禁止 任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易，前提是注册人的 财务报表在三年内由不受PCAOB检查的会计师事务所分支机构或办事处审计。虽然我们的独立注册会计师事务所位于美国，并受到 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准，但任何此类立法的颁布 或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给受影响的中国 发行人带来投资者不确定性，我们的股价可能会受到不利影响。这些法案或立法是否以及何时会以建议的形式制定 或根本不确定。

此外，纳斯达克 已提议修改其规则，允许其在考虑 是否允许该公司新上市或继续上市时考虑该公司的审计师是否已接受PCAOB的检查。拟议的纳斯达克规则更改需经 SEC批准。公平法案或HFCA法案的颁布、纳斯达克规则拟议修改的实施或 增加美国监管机构获取审计信息的其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性；我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的普通股可能会被禁止在纳斯达克资本市场进行交易 。目前尚不清楚拟议的国会法案或 纳斯达克规则修改是否会生效。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论 。如果任何这样的审议 导致立法，那么由此产生的立法可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生不利影响 。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为拥有中国子公司的离岸控股 公司，我们可以通过贷款 或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向本公司的中国子公司提供的任何出资或贷款 均受中国法规的约束。向我们的中国子公司(即外商投资企业)提供的任何贷款，基于我们在该等子公司的投资额与注册资本之间的差额，不能超过法定的 限额，并应 在中国国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行注册。此外， 我们对外商投资企业在中国的子公司的任何增资，均须经 中国商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府 注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得该等批准或未能进行该等登记，我们向本公司中国子公司作出股本出资或提供贷款或为其运作提供资金的能力 可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动资金以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响 。因此，我们的流动性以及为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响 。

劳资纠纷可能会严重影响我们的运营 。

与我们员工的劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延误 可能会对产能、产量和收入增加的预测产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响， 这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济不再是计划经济，但 中国政府继续通过直接配置资源、 货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些 行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般 或特定市场的增长，继续对中国的经济增长实施重大控制。 中国政府继续通过直接配置资源、 货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资于某些 行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长。这些政府参与对中国在过去30年的显著增长起到了重要作用。 为了应对最近的全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者 对我们的业务、增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

二零一二年十二月二十八号， 中华人民共和国政府发布了修订后的“中华人民共和国劳动合同法”，自二零一三年七月一日起施行。劳工 合同法要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员的成本 。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅 更改或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

根据企业所得税法， 我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果。

中国通过了<foreign language=“English”>企业</foreign>所得税法，或者说<foreign language=“English”>EIT</foreign>，目前正在实施细则，这两个细则都是从二零零八年一月一号开始实施的。根据“企业所得税法” ，在中国境外设立“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着为了企业所得税，可以类似于中国企业的方式对待。 “企业所得税法实施细则”将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。 企业所得税法的实施细则规定，事实上的管理是“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制”。 企业所得税法的实施细则将其定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。

2009年4月22日， 中国国家税务总局发布了《关于认定中国投资 境外受控企业为事实管理机构认定为居民企业有关问题的通知》或 《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国 企业或集团控制的离岸实体的有关问题。 中国国家税务总局发布了《关于认定中国投资 境外控股企业为居民企业有关问题的通知》或 通知，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国 企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据“通知”，在境外设立、由中国 企业或集团控股的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员 主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策 由在中国的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国，将被归类为“非境内注册居民企业”；(三)由中国企业或集团控制的离岸司法管辖区注册的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员 主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决定 由中国境内的机构或个人作出或批准；以及(Iv)其所有有表决权的董事或高级管理人员均居住在中国。 居民企业的全球收入适用25%的企业所得税税率，在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 中国居民企业的所有董事或高级管理人员均居住在中国境内。 居民企业的全球收入适用25%的企业所得税税率，并必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级 管理人员都位于中国境内，并预计在可预见的未来仍将如此，因此，出于企业所得税的目的，我们可能被视为中国居民 企业，因此应按其 全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，该通知是否适用于 中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收 后果。首先，我们可能需要对我们的全球应纳税所得额 以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行 我们的销售，包括出口销售。其次，根据“企业所得税法”及其实施细则，我们的 中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据“企业所得税法”第26条， 将被视为“免税收入”。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致以下情况：我们 就我们的普通股支付的股息，或者我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益， 可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，“企业所得税法”及其实施的 条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的 收入，以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果根据“企业所得税法”及其实施条例 要求我们对支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者要求非中国股东就其普通股转让收益缴纳中国所得税 , 我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水 。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”， 我们将同时在中国和我们拥有应税收入的国家纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣 该等其他税收。

根据“反海外腐败法”和中国反腐败法，我们可能承担责任 。

由于 我们的首次公开募股，我们受到美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他法律 的约束，这些法律禁止法规定义的美国 个人和发行人为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，与 第三方达成协议，并进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动存在未经授权 我们公司的员工、顾问或总代理商付款或提供付款的风险，因为这些各方并非 始终受我们的控制。

尽管我们相信 到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的 保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们 公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

有关 中国法律体系的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有 业务。我们在中国的业务受中国法律和 法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般适用于外商在华投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。

中华人民共和国法律体系 以中华人民共和国宪法为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府还在 发展法制，以满足投资者的需要，鼓励外商投资。由于 中国经济的发展速度普遍快于其法律体系， 现有的法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

部分法律法规及其解释、实施和执行仍受政策变化的影响。不能保证 新法律的引入、对现有法律的修改及其解释或应用，或延迟获得有关当局的批准 不会对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响 。

此外，有关解释、实施和执行中华人民共和国法律法规的先例 有限，而且与美国等其他普通法国家 不同，先例案件的裁决对下级法院不具有约束力。因此，争议解决的结果 可能不像在其他较发达的司法管辖区那样一致或可预测，可能很难 在中国迅速或公平地执行法律，或获得另一司法管辖区法院执行判决。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司 ，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司追加出资 。

向我们的中国 子公司提供的任何贷款均受中国法规约束。例如，我们向我们在中国的子公司提供的贷款，即外商投资实体(“FIE”)，为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布了“汇法”[2015]第19号，关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资 企业资本项目中经外汇主管部门确认(或货币出资登记入账)的外汇资金，可以根据企业实际管理需要到银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业 (包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接结汇或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局 发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第二十一号通知，外汇局简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

第21号通函可能会严重 限制我们在中国转换、转让和使用我们的融资活动和任何额外股本证券的净收益的能力 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定 通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或地方 批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准 (如果有的话)。如果我们未能获得 此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国 实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付 。外币供应短缺可能会限制 我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其 外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括 利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需 外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还外币贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准 。中国政府未来还可以酌情限制使用外国 货币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利。

我们是一家控股公司，我们依靠 为子公司支付股息提供资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司 ，我们通过我们在中国的子公司以及通过 与第三方签订的各种可变权益实体(VIE)协议来运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可用性取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。 如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受损。 因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律要求股息只能从我们的中国子公司根据中国会计准则计算的税后利润中支付，该准则与其他司法管辖区的公认会计准则有许多方面的不同 。中国法律还要求在中国设立的企业 留出部分税后利润作为法定储备。这些法定准备金不能作为现金股息分配 。此外，我们或我们的子公司 未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大和 不利影响。

“中华人民共和国企业破产法”，或称“破产法”，于二零零七年六月一日起施行。破产法规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司 持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序 ，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们 运营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据外管局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》 和《外商来华直接投资外汇管理规定》 2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准， 但仍需办理登记手续目前尚不清楚“登记” 是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去进行的那种实质性审查程序。

《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。

商务部 于2015年1月公布外商投资法草案(“草案”)，拟于 颁布后，取代现行的“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商投资独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套法规。 “外商投资企业法草案”(以下简称“征求意见稿”)于2015年1月发布，旨在取代现行的“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商投资独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套法规。文件草案体现了预期的中国监管趋势，即 根据国际通行做法和立法努力 理顺其外商投资监管制度，以统一外商和国内投资的公司法律要求。商务部目前正在征求对本草案的意见 ，其制定时间表、最终内容、解释 和实施存在重大不确定性。

其中，草案扩大了外商投资的定义，在确定企业是外商投资企业还是外商投资企业时，引入了“实际控制”的原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体 在获得市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基本业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度授权的政府 主管部门的事先批准。 根据文件草案，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终 由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于行业类别在“负面清单”上 的VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是 中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍， 这些VIE将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别的经营都可能被视为非法。

我们通过VIE提供的服务 目前受到国家发改委和商务部于2017年6月28日修订并于2017年7月28日生效的《外商投资指导产业目录》(简称《目录》)中规定的外商投资限制。如果FIL草案按建议通过，可能会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性 产生重大影响。

汇率波动可能 对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元，欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和 财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果 我们需要将首次公开募股(IPO)和/或其他未来融资活动获得的美元兑换成 我们运营所需的人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的 ，那么美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本 ，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入品的价格竞争力 。

从二零零五年七月起， 人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场 以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的 限制，减少对外汇市场的干预。

如果我们成为 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资 损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直受到投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的严格审查、批评和负面 宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于 审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水 ，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和 SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能 变得一文不值。

您在保护 您的利益和行使您作为股东的权利时可能会遇到困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们几乎 所有的高级管理人员和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的 ，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任管理人员和几乎 所有董事都居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产都位于美国境外。 如果会议在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，也很难参加 股东大会。我们计划每年在待定地点召开一次股东大会，可能是在中国。 由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。

项目4.关于公司的信息

A、公司的历史和发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资子公司中国SXT集团有限公司(“SXT HK”)于2017年7月21日在香港注册成立 。中国SXT集团有限公司持有台州苏桑堂生物科技有限公司的全部股本 。2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业(WFOE)。WFOE控股江苏 泰州苏桑堂药业有限公司(“台州苏选堂”)通过一系列VIE协议。请参阅“业务 -与外商独资企业和台州苏玄堂签订的合同协议”。

根据中国法律， 根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其 当地对口部门批准的一定经营范围。因此，WFOE的业务范围是主要从事技术开发、提供技术 服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供 企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询 服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏选堂提供与其日常业务经营及管理有关的技术支持、咨询服务及其他 管理服务，以换取大致相当于台州苏选堂净收入 的服务费，根据中国法律，该等业务范围是必要及适当的。

中国SXT制药 是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，没有任何业务运营；SXT HK是一家直通实体，没有 业务运营。WFOE是一家专门从事台州苏选堂经营管理的企业。台州苏玄堂 自2015年3月开始主营先进中药产品。2015年前，台州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中成药产品 。

我们的主要执行机构 位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码是+86-523-8629-8290。我们在www.sxtChin.com上维护着企业 网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本年度报告 的一部分。

B.业务概述

我们是一家总部位于中国的创新型 制药公司，专注于中药的研究、开发、制造、营销和销售。中药 是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的来源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、贮存等都在国家颁布的中药生产指导意见“中国药典”中有详细的记载、列名和规定。 中药的质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、贮存等都在国家颁布的中药生产指导意见“中国药典”中有详细的记载、列示和规定。近年来，中药材行业的增长速度比医药行业中的任何其他行业都要快 这主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中药产品 在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售三种中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。虽然我们所有的TCMP产品都是非专利TCMP药物，并且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果 ，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性 是这些类型产品的不同之处。高级TCMP通常具有最高的质量，因为 它需要专门的设备和准备好的工艺才能生产，并且与精细TCMP和常规TCMP相比，必须经过更多的制造步骤才能生产 。与普通中药相比，精细中药也采用了更精制的成分。

我们最近重建了 并组装了一个设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的“食品生产证书”， 该证书授予公司生产TCMHS(中药同源补充剂)的许可，TCMHS是一种保健食品 ，在中国传统上被用作中医，但也可作为食品消费。生产范围包括“代用茶”， 由中药原料制成的 ，以及“固体饮料”，一种从中药原料中提取出来的颗粒。

我们已成功 开发了4款固体饮料产品，并于2019年4月正式商用。

目前生产先进中药19种，市场销售13种，其中精制中药15种，普通中药430种，固体饮料4种。先进的中药已逐渐 成为我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力。在截至2020年3月31日的财年中，高级TCMP带来了总收入的30.6%，而Fine TCMP和常规TCMP分别带来了总收入的20.0%和44.2% 。在截至2019年3月31日的财年，高级TCMP带来了总收入的51.8%，而Fine TCMP 和常规TCMP分别带来了总收入的7.5%和40.7%。我们的先进中药细分包括19个 产品，可进一步分为8个直接口服中药产品和11个口服后中药产品。直接口服中药，顾名思义，有口服的优势。浸泡后口服TCMP是一种小的多孔密封袋 ，可以浸泡在沸水中进行输液。我们的直接口服法主要有三七分、崔艳活锁、夏天武、陆血经；浸泡后口服法主要有沉香、苏木、潮酸枣仁、蒋翔。有关每个主要产品的 适应症和商业化年份，请参阅“业务-我们的产品”。

台州苏选堂， 我们的VIE实体，成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2019年3月31日的 财年的7,012,026美元下降到截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元，降幅为26%。我们的净收益 从截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元下降到截至2020年3月31日的财年的净亏损10,287,872美元， 在此期间下降了768%。我们的净收入从截至2018年3月31日的财年的7,019,243美元 下降到截至2019年3月31日的财年的7,012,026美元，降幅为0%。我们的净收入从截至2018年3月31日的财年的1,187,581美元增加到截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元，在此期间增长了29.6%。

我们拥有十二个与我们的品牌苏玄堂相关的中国 注册商标。我们的中药产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省 泰州名牌产品和驰名商标称号。该奖项由中国江苏省泰州市 市政府颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、 研究机构和研发机构的合作力度， 我们的研究人员也将得到培训。

我们一直将 重点放在先进中药新产品的研发上。邓景珍博士在中药研发领域拥有超过36年的经验 ，于2013年6月加入本公司，担任副总裁兼研发总监。在 他的领导下，我们在2013年12月成立了一个研究中心。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8件先进中药发明专利申请。之后，我们还向中华人民共和国国家知识产权局提交了另外五项发明专利申请 。所有这些专利都处于实质性审查 阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户 是医院，特别是中医医院，主要是在中国的江苏省。我们销售的另一个重要部分是 药品分销商，然后他们将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2020年5月2日，我们的最终客户群包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建等10个省市的116家制药公司、56家药店和76家医院 。

我们的产品

我们目前销售三种 类型的中药饮品：高级中药饮品、精细中药饮品、普通中药饮品和中药HS固体饮料。

先进的中医药材

高级TCMP通常 具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且与精细TCMP和常规TCMP相比，必须经过更多的制造步骤 才能生产。虽然先进中药具有与细粒和常规中药相同的药效， 不能被认为是一种新的药物，但先进中药更容易服用，因为它不需要煎煮。我们 根据其消费方式有两种高级TCMP，直接口服TCMP产品和后浸泡TCMP产品

直接口服型中医辨证论治

直接口服中药 是新近列入“中国药典”(2010版)和“中国药典”(2015版)第四部的新型先进中药。 与普通中药不同的是，该产品无需煎煮即可口服。 直接口服中药 是新近列入“中国药典”(2010版)和“中国药典”(2015版)第四部的新型先进中药。遵循直接口服中药的原则，我们 确立了直接口服中药产品研发的新的科技战略和方法 。我们的产品符合中国食品药品监督管理局和省级食品药品监督管理局的规定，同时也保持了中医药的原则。 我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原药材质量方面具有明显的优势，而且更安全、更易于使用。 我们的产品符合中国食品药品监督管理局和省级食品药品监督管理局的规定。 我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原始成分质量方面具有显著优势，更安全、更易于使用

后浸泡-口服 TCMP

浸泡后口服中药是另一种新型的先进中药，用热水浸泡后无需煎煮即可服用。 《中国药典》(2015版)第四部对其进行了界定，我们也像直接口服中药一样，构建了新的口服型中药产品研发的科技 战略和方法。产品符合中国食品药品监督管理局(CFDA)和当地FDA的规定 ，并保留了中药(“TCM”)的原则。与直接口服中药 一样，我们的后浸泡中药具有不煎煮的特点，如保持CFDA认可的中医理论 基本原理，保持中药原成分的质量，增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度 ，使用和储存方便。 我们的后口服中药具有不煎煮的特点，如保持CFDA认可的中医理论 基本原理，保持中药原成分的质量，增加水提物以提高活性成分的生物利用度 。

细粒中药

我们目前为药店和医院生产 15多种中药材精品。我们的优质中药产品仅采用源自其原产地的高质量正宗 成分手工制造。

常规中医辨证论治

我们目前生产 近430个列入“中国药典”(2015版)第一部的常规中药产品，供医院和药店使用，用于治疗各种疾病或作为膳食补充剂 。

TCMHS固体饮料

我们于2019年4月开发并商业化推出了四个 固体饮料产品，作为公司的中药同源补充剂(“TCMHS”)产品的一部分， 这是一种保健食品的分类，在中国传统上被用作中医，但也被用作食品。 固体饮料是一种通过提取TCMHS材料而生产的颗粒。

我们目前拥有 个面向市场的产品组合，包括19个直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品、15个精细TCMP产品和近430个 针对各种疾病和医学适应症的常规TCMP产品。本公司所有产品均符合“中国药典”的质量、剂量、安全性和有效性标准，并根据“药品许可证”和GMP认证中规定的 产品生产范围，获得江苏省食品药品监督管理局颁发的许可证，我们的大部分产品都是 以处方形式销售的，我们所有的产品都符合“中国药典”规定的质量、剂量、安全性和有效性标准，并根据“药品许可证”和GMP认证中规定的 产品生产范围获得江苏省FDA的许可。下表汇总了我们上市的TCMP和TCMHS产品的批准适应症 以及每种此类产品首次向我们的分销商销售的年份。

我们相信，在世界上增长最快的经济体之一，我们在稳步增长的行业中处于有利地位 。我们目前生产了许多先进的 中成药，它们是首批进入中国市场的中药之一。我们的先进中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服，而不是要求服用中药的消费者在使用前经过相当复杂的 煎煮过程。我们相信，我们产品的这一创新特点使我们在市场上具有竞争优势。此外，不同于 化学实体药和中成药(“中成药”)产品只能 销售给经普惠制认证的药品分销商，根据最新的“完善中国公立医院药品采购指引” ，我们的中药产品也可以直接销售给医院。我们预计，通过不断增加的中药新品渠道，我们将继续获得额外的竞争优势 。我们多样化的产品组合和新的产品线包括 用于中国的高发和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病 。

我们的供应商、客户和分销商

我们相信我们有一个运转良好的生产和销售网络。 我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。我们在中国最大的中药市场之一的安徽省亳州市有5家主要供应商 ，在中国吉林省有石鲁集团，在安徽、青海、甘肃和云南省有其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系， 他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是 医院，特别是主要在中国江苏和辽宁的中医医院和药品批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗保健分销商，如辽宁九洲通药业 有限公司和山东洛新药业有限公司。截至2020年6月30日，我们的最终客户群包括江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、黑龙江和海南等中国10个省市的116家制药公司、 56家药店和76家医院。

我们目前拥有4个 销售办事处，覆盖中国10个主要省/市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、 河南、江西、广东、河北和福建，并拥有超过62名销售代表，他们协助管理我们与我们 现有分销商的关系，并开发未来的分销商。与中国其他许多制药公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少 ，我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究与发展

我们投入大量 资源用于新产品的研发，除非 产品是PTCM，否则不需要监管机构的额外批准。我们已经向中国国家知识产权局提交了13件发明专利申请， 这些申请都在实质性审查阶段。这些专利均为制备工艺专利，不涉及 新产品。

邓景珍博士是中医药行业的资深人士，他于2013年6月加入公司担任副总裁，并重建了我们的研发团队。自2013年以来，他 一直担任我们的首席科学官。邓博士在美国专门从事天然产品的大学和制药公司拥有16年的经验，在中国与中医药相关的大学和研究所以及一家制药公司拥有14年以上的经验。他制定了我们的总体研发战略，用先进的技术革新中药生产，继续开发 能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中医/中药产品。

该战略包括研究中药水提率和成分指纹图谱或特征图谱的计算体系，生物活性物质的量化，中药产品的质量控制和稳定性，中药生产工艺的开发，以及为中国先进的中药产品建立更高的 基准。

最近，我们的研发 团队发现，电子束(“电子束”)处理可以分解某些药用植物细胞，从而创建额外的 路径，使细胞中的成分更容易提取到水溶液中。此工艺显著提高了某些中药剂型(如片剂)的 生物利用度。我们对直接口服中药和浸泡后口服中药的研究数据表明： 总水相成分和活性物质的提取率为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理 提高了15%；这一发现已包含在我们针对每种产品的专利 申请中。

我们的研发团队因其在中药领域的重大贡献而 荣获多项国家级奖项。最近，在中国科学家论坛上，我们 获得了直接口服中药和后浸泡中药产品研发的三个奖项：创新奖、 杰出贡献奖、最佳研发文章奖和国家高新技术企业，进一步证明了我们在先进中药研发领域保持 全国领先地位。

我们于2019年10月建成了江苏省药品监督管理局(JSDA) 批准的DNA检测实验室。该实验室已获准应用DNA检测技术进行中药原料和中药产品的研究、开发(R&D)和质量控制。

根据我们对19个先进中药的市场分析，我们相信我们的研发 团队在先进中药产品的研发领域处于领先地位。 我们将继续强化我们的优势，并期待在可预见的未来开发新的先进中药产品。

根据CFDA的管理 和法规，新的TCMP产品必须符合中国药典(2015版)第一部分和第四部分的相应标准，才能在没有临床试验和CFDA的任何额外批准的情况下 进行商业销售。 新的TCMP产品必须符合中国药典(2015版)第一部分和第四部分的相应标准。自2014年以来，我们已经开发了8个直接口服中药和11个浸泡后口服中药产品，并将这些产品 全部推向药品分销商/医院。

我们 最近改造和组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的“食品生产证书” ，批准该公司生产中药同源补充剂(TCMHS)。 生产范围包括由中药同源补充剂植物制成的“替代茶”和通过提取中药同源补充剂原料生产的一种 颗粒。

我们 已经成功开发了四十二种代茶和四种固体饮料产品。这四款固体饮料产品于2019年4月商用 。

知识产权

我们强调知识产权的保护 ，并与专利代理人签署了协议，以协助我们提交专利申请。我们还与每位员工签订了 保密协议，以保护我们的产品设计。我们对每一项 技术，生产设计和研究成果都会向中国国家知识产权部门提出申请，以保护 我们的知识产权。我们所有专利申请的受益人是“台州苏选堂”。

我们提交的每一项专利申请 都是一项发明专利，我们正在为我们准备的方法寻求专利保护。根据“中华人民共和国专利法(修订)” ，发明专利权的有效期为20年，从申请之日起计算。我们已经提交了以下8项专利申请：

我们额外提交了五项 项发明专利申请，具体如下：

环境问题

我们遵守 中国环境保护法和适用的地方法规。除了遵守法律和法规外， 我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们不遵守 并保持一定的标准，我们可能会受到处罚。这样的故障过去没有发生过，我们一般预计未来不会发生 ，但这方面不能保证。

制造业

通常，用于中药生产的原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在此过程中，原料 要经过挑选、切割、漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与 溶剂混合、浸泡、炖、干燥和研磨。然后，从植物中提取的物质被加工成各种剂型 ，如胶囊、片剂、糖浆、酊和颗粒。在过去，中药生产中的许多步骤都是手工进行的 ，现代生产设备的辅助有限，导致缺乏质量和剂量的一致性； 这种人工加工还导致生产周期较长。我们改进了传统的劳动密集型制造流程 ，采用现代技术和生产设备来帮助我们提高产品质量，提高制造业产量 。我们使用两种独特的制造方法：

电子束(“电子束”) 处理或电子辐照是涉及使用通常是高能的β辐射来处理用于各种目的的对象 的过程。电子束处理能够打断细菌等生物体中的DNA链， 导致微生物死亡，并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌，以及从谷物、烟草和其他未经加工的大宗作物中杀灭活昆虫。

电子灭菌 与目前的灭菌方法相比具有显著的优势。该过程快速、可靠，与大多数材料兼容， 加工后不需要任何检疫。对于某些对氧化效应敏感的材料和产品， 电子束照射的辐射耐受水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐射的较高剂量率和较短的曝光时间，已被证明可以降低氧气的降解效果。

我们对中药制品的杀菌研究结果表明，一定的高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解、 和兼容的杀菌方法，适用于最先进的中药制品。结合中国食品药品监督管理局2015年11月11日发布的中药辐照灭菌指南 ，我们采用电子束杀菌工艺对直接口服中药制剂和后浸泡中药制品进行杀菌。电子束加工由中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的严密监督下进行。适用于灭菌的技术方法已在我们针对 每种产品的专利申请中。

我们还应用吸尘 恒温粉碎技术，粉碎各种物料，如根、树皮、水果、种子和叶子， 生产精细和先进的中药材产品。该技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机构 以去除杂质。

质量控制和保证

在中国，每个制药 制造商在从事任何药品生产和分销之前，都必须符合GMP标准，并获得中国药品监督管理局颁发的药品生产许可证和GMP认证 。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序，以确保中国的质量。其中包括严格的质量控制 (“QC”)和质量保证(“QA”)。

中国全国人大颁布了新的“中华人民共和国药品管理法”，自2019年12月1日起施行。国家药品监督管理局(“NMPA”)是取代中国食品药品监督管理局(CFDA)的新机构。药品GMP要求已取代 “药品证书”。因此，制药商必须获得“制药 产品生产许可证”。

除了严格的 药品GMP要求外，中药生产商还需要获得专门为生产中药产品量身定做的药品生产许可证。

我们已通过GMP认证 并获得了药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有类型的中药。 我们拥有高素质和训练有素的专业员工进行生产和质量控制程序。我们的质量控制 从采购开始，并继续在制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保 我们的所有产品都符合要求并且仍然盈利。

证书及许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须向国家药品监督管理局相关省级分支机构取得药品生产许可证。 本许可证有效期为5年，到期后可再续签5年。我们当前的制药 生产许可证由NMPA颁发，将于2020年12月31日到期。通常，我们会在到期日期前3个月 提交续订请求。

良好的制造 实践。制药商生产的每种形式的药品必须符合其在中国的每个生产设施的良好制造规范(“GMP”)要求和标准 。GMP要求和标准 包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、 质量控制和客户投诉管理。生产企业在国家药品监督管理局不定期检查中不符合GMP要求和标准的，可以被国家药品监督管理局吊销药品生产许可证。

我们生产设施的新GMP证书 已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的药品管理法于2019年12月1日生效之前。除常规中药、精细中药和直接口服中药外，目前我国先进中药产品所采用的高能电子束灭菌方法和后浸泡口服中药分类也在本证书的认证范围内。

竞争

我们与其他 在中国专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比 我们更早进入中药市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源 。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手 可能能够更快地响应新的机会或市场变化或客户要求，并可能开展 更广泛的促销活动，向总代理商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。 我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似TCMP产品。

全国范围内有康美、中药材、香雪等众多竞争对手参与中药材和中药材的销售，其中有一些知名度高、规模大的公司，也有一些产能巨大、影响市场价格的公司。 尽管如此，我们相信，凭借我们公认的苏鲜堂品牌、多样化的产品组合、成熟的研发和授权能力、成熟的销售和营销网络、管理经验和有利的成本结构，我们有能力在这个快速发展的市场上展开竞争。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要 竞争优势如下：

识别的品牌 名称

“苏鲜汤”(苏轩堂)是中国，特别是华东地区的知名中药品牌，已有270多年的历史。苏玄堂因其品牌知名度，先后荣获当地政府颁发的江苏泰州名品奖，泰州市政府授予的驰名商标等多项大奖。对一些人来说，苏鲜汤不仅仅是一个中药品牌，它是中国消费者非常珍视的传统和文化的象征。苏珊汤也是业界公认的三大著名中药品牌之一，另外两个分别是“惠春汤”(回春堂)和“同仁汤”(同仁堂)。 苏珊汤是江苏省的家喻户晓的品牌，起源于江苏，在湖北、山东、安徽等省得到广泛认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效证明。 苏珊汤是江苏省的家喻户晓的品牌，在湖北、山东、安徽等省得到了广泛的应用和疗效验证。我们的优质常规中药 产品在医院和药店等医药市场已有数十年的历史，并从我们的客户那里获得了稳定和一致的 积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

可以使用 个TCMPS

与市场上的大多数中药在使用前必须制备成汤剂不同，我们创新的直接口服和浸泡后口服中药可以 轻松地溶解或注入热水中，而不需要长时间的制备。此功能使我们有别于同行， 使我们的产品对客户更具吸引力。

生产先进中药产品的完整许可证

我们拥有制药 生产许可证和药品良好生产规范(“GMP”)证书以及江苏省FDA授权的 直接口服中药生产许可证和 证书，可以生产浸泡后口服中药、直接口服中药、精细中药和常规中药，生产或销售我们的产品不需要额外向江苏省食品药品监督管理委员会申请许可证 。在中国，中成药公司受到的待遇有别于其他生产西药和中成药(“TCPM”)的制药公司 。西药和中药都需要经过 临床试验并获得临床试验批准，而中药产品没有这样的要求。中药企业一旦取得“药品生产许可证”和<foreign language=“English”>GMP</foreign>证书，就可以立即开始生产。目前，中国几乎没有 家中药企业同时拥有生产中药的许可证和证书，并拥有直接口服和 浸泡后口服产品的生产范围。

强大的研发能力

我们相信，我们的 研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新型中药。虽然我们所有的TCMP产品 都是非专利TCMP药物，但这些产品在传统给药方面是创新的。我们的 高级中药有粉末或香包的形式，这使得我们的客户更容易口服。这一改进 意义重大，因为否则中药必须在使用前通过煎煮制备，这已被证明对客户来说既不方便 ，又过于复杂。我们的研发团队已成功地利用先进的研究战略和现代技术开发了具有创新功能的中药产品，使我们比主要竞争对手更具优势。 截至2020年6月30日，我们已经建立了一支由18名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经 成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经通过我们的制药 生产许可证、制药GMP要求和标准以及中国药典直接商业化，而不需要监管部门额外的 批准或注册。

我们相信，我们的 研发能力使我们能够创造创新的TCMP和TCMHS产品，以满足客户的 需求。虽然我们所有的中药产品都是仿制药，我们没有以任何重大方式改变它们的医疗效果， 这些产品在物理特性方面是创新的。我们的高级中药有粉末或香包的形式， 这使得我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中成药必须通过 汤剂制备，事实证明，这对客户来说既无效又过于复杂。我们的研发团队已 成功地利用复杂的研究策略和现代技术开发了具有创新 功能的新中药产品，使我们比我们的主要竞争对手更具优势。截至2020年6月30日，我们已经建立了一支由18名专职 研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多种现代化的中药和中药保健体系产品，其中许多 已经通过我们的药品生产许可证和食品生产许可证直接商业化 ，而不需要监管部门的额外批准或注册。

经验丰富且 成就卓著的领导团队，拥有久经考验的业绩记录。

我们有一支经验丰富的 管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官冯周先生，他的专长是采购，拥有超过10 年的制药和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成候选产品的临床开发、监管审批和商业化 。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业的研发、制造、商业化以及许可内和收购公司方面拥有 丰富的经验。 我们的管理团队在中国中药行业的研发、制造、商业化、授权内和收购方面拥有丰富的经验。我们的创业型管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，能够 主动调整我们的业务战略以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已成功 建立了深度的产品管道，并建立了集成的研发、生产和销售和营销基础设施。 我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自专业领域拥有的重要经验，以及他们对中国监管框架的深入了解。

我们的成长实力

我们业务增长战略的关键要素 包括：

推广我们现有的 品牌以提高我们的国家认知度。虽然“苏选堂”是一个品牌(“苏轩堂”) ，在华东地区，特别是江苏省享有很高的声誉，但我们在全国的覆盖面相对有限。为了使 成为一个国家品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP的 生产线，支持和提升我们270多年历史的品牌“苏玄堂”的现有知名度和美誉度 ，并保持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育医生会议 和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有先进中医产品的疗效和安全性。 我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育医生会议 向医院和诊所的医生推广我们所有先进中医产品的疗效和安全性。根据中国现行的药品法规，中药生产商不需要获得任何监管机构的批准才能声称中药产品的有效性和安全性，因为此类产品的有效性和安全性 在“中国药典”中有明确的注明。“中国药典”规定了中国的国家药品标准和 质量控制要求。目前有618种中药原料及其相关产品被中国药典第一部(2015版)独家收录 。“中国药典”对每种中药原料药的产地、特性、性质、鉴别、定量(含量)、适应症(作用)、制剂工艺、用法、用量、贮存等进行了指导。, 以及副作用。法律要求每一家中药生产企业遵循“中国药典”中规定的指导方针。“中国药典”第一部还规定了中药制品的疗效和安全性国家标准。我们打算通过教育可能不熟悉“中国药典”的 内科医生来宣传和宣传我们所有先进中医产品的疗效和安全性。

开发和推出 其他产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划专注于我们的开发能力 以扩展我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发 新型先进中药产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们的品牌市场 在直接口服和后浸泡中药方面的领先地位。

扩大我们的分销网络 以增加市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的覆盖范围，以推动我们现有 和未来产品的进一步增长。我们目前与中国的143多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系，以瞄准 个新市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在城市和农村地区的市场渗透率 我们在这些地区的业务已经在不断增长。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务 扩展到中国以外的国际市场。

雇员

截至2020年3月31日， 我们共有97名全职员工，没有兼职员工。下表按职能列出了截至2020年3月31日我们员工的细分情况 ：

根据中华人民共和国 法规的要求，我们参加了各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 为员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时指定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。但是， 如果有关部门发现我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 ，并支付滞纳金和罚款。请参阅“项目3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金， 我们可能会受到处罚。”

我们与员工签订标准的 劳动和保密协议。我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们为员工提供社会保障 保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。 我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险 或关键人物险。我们认为我们的保险范围对我们在中国的业务来说是足够的。

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人 。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼 的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的 时间和注意力。

条例

本节 汇总了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

概述

我们在中国经营业务的法律制度 由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构(包括工业和信息化部、国家工商行政管理总局(“SAIC”)及其各自的地方办事处)组成。 全国人民代表大会是中国的最高立法机构 ，国务院是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构，其下属的几个部委和机构 包括工业和信息化部、国家工商行政管理总局(“SAIC”)及其各自的地方办事处。

在中国，与西药在商业化推出前需要经过临床试验和复杂的审批程序不同，包括中药在内的中药 在审批、质量控制和开发流程方面受到完全不同的监管制度 ，因为目前无法在临床上测试中药的效果。中药以多种中草药为主要成分， 为天然产物，化学成分复杂多样。由于药物对每个人的疗效可能有很大的差异，因此缺乏共同的科学标准和合适的临床方法来评价中药，以确保其安全性、有效性 。此外，中医的历史源远流长，它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践的总和，而这些实践往往是令人费解的。

监管制度， 被称为“中药饮片制度”。就以下 方面的TCMP生产提供独家指导：

中药 的生产必须符合“中华人民共和国药品管理法”、“药品生产质量管理规范”(GMP)和“药品生产质量管理规范”(GSP)。生产和销售中药制品的企业 必须持有“药品生产许可证”和“中药GMP证书”(“许可证 要求”)两个许可证。符合许可证要求的中成药公司在生产其中成药产品之前不需要获得国家医疗产品管理局 (“NMPA”，代替CFDA于2019年12月1日生效)或当地MPA批准 ，并且由于中成药产品的疗效不可能 进行临床测试，因此明确免除临床测试。因此，中药产品没有NMPA批准注册号，而NMPA批准注册号通常见于 西药产品。

中药还需 遵循“中华人民共和国药典”(“指南”)收录的国家药品参考标准。本指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存等方面的关键 信息。

除一般药品GMP 外，中成药的生产还需遵循专门为中成药量身定做的GMP，见NMPA条例附件 。

医药行业相关规定 。

中国的制药 行业受到严格监管。一级监管机构是国家药品监督管理局，包括其省级和地方分支机构。 作为医药产品的开发商和生产商，我们接受国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。 我们作为医药产品的开发商和生产商，接受国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。“中华人民共和国药品管理法”为中国药品生产和销售的管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告 。本条例对中国药品管理工作作出了详细规定。我们还受适用于一般企业经营者、制造商和分销商的其他中国法律法规的约束 。

药物的注册和批准。

根据中华人民共和国 药品注册规定，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。 注册审批程序要求制造商向国家药品监督管理局提交注册申请，其中包含有关药品疗效和质量以及 制造商预期使用的生产工艺和生产设施的详细 信息。这一过程通常需要两到五年，而且可能会更长，这取决于所审查的 药物的性质、所提供数据的质量和NMPA的工作量。如果制造商选择生产 临床前药物，还需要进行临床前试验，向NMPA申请进行临床 试验的许可，并通过临床试验。如果制造商选择生产临床后药物，它只需要 通过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在临床试验完成后向NMPA提交临床数据以获得生产批准 。

新药。如果国家药品监督管理局批准了一种药品，它将向制造商颁发新的药品证书，并实施一到 五年的监控期。在监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不受理其他制药公司的同种药品的新药 合格证申请，也不批准其他制药公司生产或进口 相同的药品。由于这些规定，新药证书的持有者 在监控期内拥有生产新药的专有权。

国家生产 标准和暂行标准。对于NMPA批准的新药，NMPA通常会指示 制造商根据临时国家生产标准或临时标准生产该药品。暂行标准有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性 ，以制定药品的国家最终生产标准，或最终标准。在两年期限 到期前三个月，制造商需要向NMPA申请将临时标准转换为最终的 标准。经批准后，国家药品监督管理局将公布该药的最终生产标准。NMPA没有完成审查并批准转换的法定时间表 。实际上，批准转换为最终的 标准非常耗时，可能需要数年时间。但是，在NMPA的审查期内，制造商可以 继续按照暂行标准生产该药品。

过渡期。 在(1)新药监管期届满或(2)国家药品监督管理局在暂行标准期满后授予新药最终标准之日之前，国家药品监督管理局将不接受相同 药品的申请，也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商 将继续拥有该新药的独家生产权。

所有中成药(非中成药) 产品作为药品由NMPA单独管理。中药在未经临床试验申请的情况下，由国家药品监督管理局根据生产企业的药品生产许可证和GMP认证进行注册 并批准后， 方可生产和销售。中成药制造商只生产NMPA批准的范围内的中成药产品，在药品生产许可证和GMP要求和标准中均有说明 。例如，直接口服中药产品 在许可证和GMP要求和标准中未出现直接口服中药术语的情况下不得生产。 中药生产和质量标准必须符合相应的中药和中国药典中的章节。

继续实施NMPA法规

中国的制药企业 继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或其生产流程发生重大修改 ，NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。制药 制造商要接受NMPA的定期检查和安全监控，以确定是否符合法规要求。

NMPA有多种 可用于执行其法规和规则的执法行动，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、 实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药产品制造

药品生产企业 必须获得国家药品监督管理局相关省级分支机构颁发的药品生产许可证。本许可证有效期为五年 ，到期后可续期五年。我们目前的药品生产许可证， 由中国食品药品监督管理局颁发，将于2020年12月31日到期。

药品制造商 必须就其生产的每种形式的药品 满足其在中国的每个生产设施的良好制造规范标准或GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、 设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。 如果制造商符合GMP标准，中国食品药品监督管理局将向制造商颁发GMP证书，有效期为5年。但是，对于符合 GMP标准的新成立的药品生产企业，中国食品药品监督管理局将颁发有效期仅为一年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效 ，制药商(注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，它们有 三年的宽限期)有五年的宽限期来升级现有设施以符合修订的要求。

我们为我们的制造设施获得了制药 GMP证书，涉及TCMP范围和直接口头TCMP，有效期至2024年8月4日。 虽然我们需要对我们的制造设施进行某些升级以符合新的GMP标准，但我们 目前预计在完成设施升级后续签这些证书不会有任何困难。

中国全国人民代表大会颁布了新的“中华人民共和国药品管理法”，自2019年12月1日起施行。国家医疗产品管理局(“NMPA”)是取代中国食品药品监督管理局(CFDA)的新机构。药品GMP要求已取代 “药品证书”。因此，制药商必须获得“制药 产品生产许可证”。

药品包装。

药品 包装必须按照规定贴上标签，并附说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适合性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项必须在标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。

关于价格管理的若干规定

中华人民共和国法律 规定政府有权确定和调整价格。我们分销的某些中药产品的价格，包括在中国政府的“中国政府药品目录” 中列出的根据中华人民共和国社会保险计划或“保险目录”可报销的药品价格，受国家或省级相关价格管理部门的管制。中华人民共和国 根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。 在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。此类药品的实际价格 由制造商、批发商和零售商制定，历史上不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限 。

我们有两个产品没有 列入国家医疗保险目录，这两个产品是直接口服的产品-口服液和血洁(粉剂)。截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日止年度，陆雪晶的收入 分别为556,629美元(人民币3,688,723元)、1,608,062美元(人民币10,796,209元)和983,999美元(人民币6,852,276元)。截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，雪洁粉末的应占收入分别为271,320美元(人民币1,798,011)、 27,224美元(人民币182,778)及4,047美元(人民币28,179)。

选择用于生产所有中药的包装材料 和容器应符合药品特性。包装不符合 规定的中成药一律不得销售。中成药包装上应印有标签或贴上标签。中成药标签上应当注明药品名称、等级/重量、产地、生产厂家、产品批号和生产日期；如果该中成药 受批准文号控制，还应当注明文号。

目前，我们 上市的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药饮片微生物限度标准。

中药提取物 -需氧微生物总数不得超过10³cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过10²cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉剂、液体、直接口服中药 和浸泡后口服中药 的法规和标准符合GMP证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物、霉菌和酵母菌总数的限制。但是，每10克直接口服中药和后浸泡中药粉剂，不应为沙门氏菌检测到细菌 。任何其他胆盐抗性生物体不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合这些 微生物限制标准。

国家药品参照标准。

我们的中药产品还必须 符合国家药品标准。在中国，生产中药制品的企业必须遵守被称为“中华人民共和国药典”的具体指南 和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准 。本指南(最新版本2015)已于2015年12月1日起 生效，并已编入州法律，目的是对中药生产过程提供明确的指导 。本指南适用于中药生产过程的方方面面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药材公司用来起草中药材产品的说明书、鉴别、加工、测定、性质和风味、经络归向、作用、适应症、储存、用法和剂量， 预防和警告。

C.组织结构图

下图 说明了截至本报告日期的我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体：

WFOE 与苏玄堂的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制 ，我们和我们的子公司均不拥有台州苏选堂的任何股权。 相反，我们通过一系列合同安排控制和获得台州苏选堂业务运营的经济效益。 我们与我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股权。 相反，我们通过一系列合同安排控制并获得台州苏选堂业务运营的经济效益。WFOE、台州苏选堂及其股东于2017年10月13日签订了这样一系列合同安排，也称为 VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为台州苏玄堂唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务 相同的权力、权利和义务，包括绝对 控制权以及对台州苏玄堂的资产、财产和收入的权利。

根据WFOE与台州苏选堂的独家 业务合作协议，该协议也是于2017年10月13日签订的VIE协议之一，台州苏选堂有义务向WFOE支付大约相当于台州苏选堂纯收入的服务费 。

下面详细介绍每个VIE协议 ：

独家业务合作 协议

根据台州苏选堂与WFOE签订的独家 业务合作协议，WFOE利用其技术、人力、信息等优势，独家向台州苏选堂提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。 台州苏选堂与WFOE签订独家 业务合作协议，独家向台州苏选堂提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，台州苏选堂授予WFOE不可撤销及独家 选择权，可按中国法律许可的最低收购价 向台州苏选堂购买台州苏选堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似的 协议。对于WFOE根据本协议向台州苏选堂提供的服务，WFOE有权收取双方在考虑以下因素后 每月协商确定的服务费 ：WFOE提供服务的复杂性和难度；WFOE员工提供服务的名称和时间；WFOE提供的服务的内容和价值；同类服务的市场价格；以及台州苏选塘的经营状况。

独家业务 合作协议继续有效，除非WFOE因台州苏选堂实质性违反本协议而终止该协议。 台州苏选堂无权单方面终止本协议。

WFOE拥有与台州苏选堂管理相关的绝对权力 ，包括但不限于关于费用、加薪 和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止相关 方交易。然而，自本公司首次公开招股完成后成立审计委员会 以来，审计委员会一直被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或台州苏选堂的交易 。

股票质押协议

根据WFOE与合计持有台州苏玄堂100%股份的冯州、周子群和狄周(“泰州苏玄堂股东”)之间的股权质押协议 ，台州苏玄堂股东将其在台州苏玄堂的全部股权质押给WFOE，以保证台州苏玄堂履行独家业务合作协议项下的义务。 根据以下条款，台州苏玄堂股东将其在台州苏玄堂的全部股权质押给WFOE，以保证台州苏玄堂履行独家业务合作协议项下的义务。 根据以下条款，台州苏玄堂股东将其在台州苏玄堂的全部股权质押给WFOE。 但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏玄堂股东亦 同意，如股份质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权 。台州苏选堂股东进一步同意不处置 质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议 自签署之日起生效。台州苏选堂无权终止股份质押协议。只有WFOE 有权终止股票质押协议。根据股份质押协议，于泰州苏玄堂及其股东履行该协议项下的所有责任 及于VIE协议下悉数支付款项后，WFOE可解除其于股份质押协议项下的责任。当本公司 终止所有VIE协议处置泰州苏选堂，或当WFOE决定根据独家期权协议向其股东购买泰州苏选堂的股权，并在中国法律允许外资拥有医药行业的情况下终止所有VIE协议时，WFOE可终止股份质押协议。 如果中国法律允许外资拥有制药行业，WFOE可终止股份质押协议。若本公司在取得股东批准后， 如有需要，以终止VIE协议的方式处置泰州苏选堂，该终止将对 公司产生重大影响。假若WFOE在允许外资拥有医药行业 的情况下购买台州苏选堂的股权，VIE协议的终止将不会对本公司产生重大影响，因为本公司将通过股权控制台州苏选堂。

根据授权书 ，WFOE获授权代表台州苏选堂股东作为其独家代理及代理人行事，并 享有作为股东的所有权利，包括让台州苏选堂根据股份质押协议支付所需款项。

股份质押协议的目的是(1)保证台州苏玄堂履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄堂的股东不得转让或转让所质押的股权， 未经外商独资企业事先书面同意，不得制造或允许任何可能损害外商独资企业利益的产权负担，及(3) 提供外商独资企业对台州苏玄塘的控制权。根据独家期权协议(下文所述)，在中国法律允许的范围内，WFOE可随时行使其期权 收购台州苏选堂的股权。如果台州苏玄塘 违反其独家业务合作协议项下的合同义务，WFOE将有权取消 台州苏玄塘股东在台州苏玄塘的股权的赎回权，并可(1)行使其购买选择权或 指定第三方购买其在台州苏选堂的部分或全部股权，在此情况下，WFOE可在收购台州苏玄塘的全部股权后 终止VIE协议。在此情况下，WFOE将有权取消 台州苏选堂股东在台州苏选堂的股权，并可(1)行使其购买或 指定第三方购买其在台州苏选堂的部分或全部股权的选择权或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付 ，在此情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家 购股权协议，台州苏选堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在中国法律允许的范围内于任何时间以人民币10.00元的行使价购买其于台州苏选堂的部分或全部股权的独家购股权。 苏选堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于台州苏选堂的部分或全部股权的独家选择权。 行使价为人民币10.00元。

根据独家 购股权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人士购买于台州苏选堂的全部或部分股东股权 。

本协议 在台州苏选堂股东持有的台州苏选堂所有股权根据本协议转让 或转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他人士之前有效。

授权书

根据 代理人的授权，台州苏选堂股东授权WFOE作为其独家代理和代理人， 代表其作为股东享有的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东会；(B)行使根据中国法律和公司章程 股东有权享有的包括表决权在内的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；(B)行使股东根据中国法律和公司章程 有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；(B)行使股东根据中国法律和公司章程 有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；(C) 代表股东指定和任命台州苏选堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

虽然委托书中没有明确规定，但委托书的期限应当与 独家期权协议的期限相同。

本授权书 附带利息，自签署之日起至 不再为台州苏选堂股东之日止，对每位股东均不可撤销并持续有效。

独家期权 协议连同股份质押协议及授权书使WFOE能够对台州 苏玄堂行使有效控制权。

D.财产、厂房和设备

设施

我们目前在江苏省泰州市拥有 以下通过GMP认证的设施： 常规中药生产约1200平方米，精细中药生产450平方米，直接口服和后浸泡中药生产240平方米，中药原料杀菌设施250平方米，质量控制和研发中心450平方米，仓储共1100平方米。

我们从2017年10月开始扩建 一个新的生产基地，以提高产能，以满足快速增长的TCMPS需求，该基地共占地33300平方米。

财产说明

我们 拥有下表中列出的租赁物业。

第4A项。未解决的员工意见

不适用

项目5.运营和财务 回顾和展望

以下对我们经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表 及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本20-F表的其他地方。我们的财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的 财务报表和本Form20-F中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并已 准备好，就好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已到位一样。

本节包含 个前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些 因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括， 但不限于，在“业务”、“风险因素”一节和本表格20-F其他部分 中讨论的那些。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了截至本20-F表格日期管理层的 信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

影响我们运营结果的关键因素

实施我们的业务计划所需的营运资金 很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们的收入 将足以支持和维持我们的运营，也不能保证我们能够在当前经济环境下获得股权/债务融资 。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金， 我们可能会推迟完成或大幅缩小当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和 临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严峻的财务状况下，大幅 缩减或停止我们的运营。

我们过去的运营 结果并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该 根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中经历的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景，而不是 我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的以下能力有关：

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度运营业绩

营业收入

我们的收入 主要来自制造和销售三种中药饮片(“中药饮片”)产品：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片和中药同源补充剂(“中药补充剂”)产品。TCMHS是对保健食品的分类， 在中国传统上作为中医使用，但也作为食品消费，最近开发并商业化了。 与截至2019年3月31日的年度相比，我们的总收入减少了1849,758美元，或26% 2020年3月31日。 截至2020年3月31日的年度，我们的总收入减少了1,849,758美元，降幅为26%。减少的主要原因是先进中药产品的销售额下降，但被精细中药产品和新推出的中药保健产品的销售额增加 所部分抵消。

下表 列出了所列各期间按收入来源分列的收入细目：

先进的中医药材

先进中医中药包括8种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和11种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口服中药制剂都是新型的先进中药制剂。 直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和11种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)都是新型的先进中药制剂。

来自高级 TCMP的收入分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度确认收入的31%和52%。与 截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我们来自先进中医的收入减少了2,049,668美元，降幅为56%。 这主要是受新冠肺炎疫情在中国爆发的影响，以及我们部分客户做出的需求调整产品类型的影响。

细粒中药

我们目前为药店和医院生产 15多种中成药精品。我们优质的中草药产品仅采用源自原产地的高质量 正宗成分手工制造。

来自精细TCMP的收入 分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度确认收入的20%和7%。与截至2019年3月31日的年度相比，我们来自精细中药的收入增加了509,350美元，或截至2020年3月31日的年度增加了97%。这主要归功于 本公司专注于生产精细中药的策略，该策略被确认为相对于其他公司具有巨大优势。

常规中医辨证论治

我们目前生产430 个列入“中国药典”(2015版)第一部的常规中药产品，供医院和药店治疗各种 疾病或作为膳食补充剂使用。

来自常规 TCMP的收入分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度确认收入的44%和41%。截至2020年3月31日的年度，来自常规TCMP产品的收入减少了576,912美元，降幅为20%，从截至2019年3月31日的 年度的2,856,110美元降至2,279,198美元。常规中药产品收入的下降与中国新冠肺炎疫情的影响是一致的 以及公司计划从低利润率的常规中药转向更专注于高利润率的精细和高级中药业务 。

TCMHS固体饮料

作为公司TCMHS产品的一部分，四种固体饮料 产品于2019年4月开发并商业化推出，在新推出时产生了267,472美元的收入 ，增长令人鼓舞。

毛利

收入成本主要包括可直接归因于 公司主营业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。截至2020年3月31日的年度，总收入成本增加了58,075美元，增幅为2%，从截至2019年3月31日的年度的2,400,491美元增至2,458,566美元。营收成本与 相比没有下降的原因主要是包装要求和产品类型组合的变化导致生产成本上升 ，以及受新冠肺炎疫情影响营收减少月份发生的固定生产成本。

截至2020年3月31日的一年，毛利润减少了1,907,833美元，降幅为41%，从截至2019年3月31日的4,611,535美元降至2,703,702美元。截至2020年3月31日的年度毛利率为52.4%，而截至2019年3月31日的年度毛利率为65.8%。毛利率的下降主要是由于常规中药的毛利率下降和高级中药产生的收入减少所致。 毛利率下降主要是由于常规中药的毛利率下降和高级中药产生的收入减少所致。

销售费用

销售费用主要 包括销售人员工资和福利费用、差旅费、广告费、配送费。 销售费用从截至2019年3月31日的年度的1,605,497美元减少到截至2020年3月31日的年度的1,583,284美元， 减少了22,213美元，降幅为1%。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括员工工资和福利费用、研发费用、招待费用、 差旅费用、用于行政目的的折旧和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2019年3月31日的年度的1,236,546美元增加到截至2020年3月31日的年度的2,461,535美元，增加了1,224,989美元，增幅为99%。一般和行政费用增加的主要原因是 法律和投资者关系费用增加了90万美元。

其他收入 (费用)，净额

截至2020年3月31日止年度的利息收入(支出) 主要包括2019年4月16日发行的可转换票据发行和承兑的财务成本和利息支出的增加 。在截至2020年3月31日的年度，公司记录了发行成本 和债务折扣2,519,761美元的摊销，以及可转换票据(请参阅FS，注12)利息支出902,149美元。

债务清偿损失 5,625,916美元是指为免除可转换票据(请参阅FS， 附注12)而支付的11,939,410美元(经修订的可转换票据原则为10,939,410美元，初始忍耐费为1,000,000美元)内的清偿损失， 超过其账面净值6,055,648美元(本金未偿还7,886,294美元，未摊销发行成本) 超过其账面净值6,055,648美元(未偿还本金7,886,294美元，未摊销发行成本

所得税费用

所得税支出 指本公司可变利息 实体苏玄堂产生的税前收益所衍生的当期和递延所得税支出。与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度所得税支出减少了353,954美元，降幅为140% 。截至2020年3月31日的年度所得税支出包括101,722美元递延税项优惠。 当前所得税为0美元主要是由于本公司及其子公司和VIE实体的企业所得税前亏损。截至2019年3月31日的年度所得税支出包括259,955美元的当期所得税支出和7,723美元的递延税收优惠。

净收入

由于上述 ，截至2020年3月31日的年度净亏损为10,287,872美元，较截至2019年3月31日的年度净收益 1,539,227美元减少11,827,099美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金 。作为我们全部活动的结果 截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为7,287,032美元，而截至2019年3月31日为9,130,849美元。 截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物为9,130,849美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。 截至2020年3月31日，我们有6,643,463美元的短期可转换票据余额，公司预计将用其普通股 偿还。凭借目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流，我们相信我们的现金 状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流

截至2020年3月31日的年度，经营活动提供的净现金为934,247美元，而截至2019年3月31日的年度，经营活动提供的净现金 为239,192美元，增加了695,055美元。经营 活动提供的现金净额增加，主要原因是下列账户发生变化：

投资活动的现金流

截至2020年3月31日止年度，我们在投资活动中使用的现金净额 为5,496,704美元，其中主要包括购买物业和 设备130,839美元，在建资本支出275,819美元，RH Holdings Management (HK)Limited应收贷款1,500,000美元，以及黄山盘杰投资管理有限公司的应收账款3,590,046美元。

截至2019年3月31日的年度，我们在投资活动中使用的净现金 为610,085美元，其中主要包括购买财产和设备 535,825美元，购买无形资产11,279美元，在建资本支出62,981美元。

融资活动中的现金流

截至2020年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,024,369美元，主要归因于可转换票据8,358,950美元的净收益 (总收益10,000,000美元和债务发行成本1,641,050美元)，偿还本金 和可转换票据利息1,157,376美元，偿还关联方应付金额3,180,171美元，支付递延 融资成本

截至2019年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要归因于我们首次公开募股 的净收益6,490,494美元和关联方收益2,482,095美元。

可转换 票据

管道交易记录

于2019年4月16日， 本公司与若干独立机构投资者订立证券购买协议，有关本公司私募(1)本金总额为1,500万美元的高级可转换票据(“可转换票据”)，包括(I)本金为1,000万美元的A系列票据，及(Ii)本金为500万美元的B系列票据及(2)认股权证(“认股权证”)，以购买相当于该等票据转换后可发行股份的50%的公司普通股 股份，可于五年内行使，初始行使价为8.38美元，代价包括(I)现金支付10,000,000美元，及(Ii) 应付的有担保本票票据项下的所有未偿还款项将于2020年10月2日或之前到期并 到期支付。

可转换票据的重要条款：

签订与违约赎回通知事件相关的容忍 协议

于2019年7月23日和29日，公司收到投资者的违约赎回事件通知，声称公司未能及时支付分期付款 ，并选择赎回14,318,462.62美元，包括全部本金、应计利息和未付利息。此外，要求公司购买为违约事件发行的A系列认股权证 布莱克·斯科尔斯价值不低于1,208,384.07美元。

2019年12月13日， 在与投资者谈判后，公司与每位投资者签订了若干容忍和修订协议 ，并同意按照容忍协议的规定，分期赎回A系列债券，总赎回价格为10,939,410美元。 在签署容忍协议的同时，投资者和本公司签订了锁定协议、泄密协议和相互发布协议。

协议的实质性条款

于签署宽免协议后， 投资者须将B系列票据项下所有未偿还的受限制本金净额抵销投资者票据项下的未偿还金额 投资者票据、B系列票据及B系列认股权证之后，投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再未偿还。

除其他事项外，投资者还同意 以下内容：

考虑到上述情况，本公司 同意以下条款：

有关可转换票据的会计详情，请参阅本表格20-F所包括的本公司合并财务报表附注12 。

持续经营的企业

这些财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现、负债和 承诺的清偿。如随附的经审计综合财务报表所示，本公司 截至2020年3月31日止年度净亏损10,287,872美元，累计亏损7,204,000美元，这主要是 发行和忍耐可转换票据造成的。另一方面，截至2020年3月31日的年度，运营部门提供的净现金为934,247美元，公司的现金和现金等价物余额为7,287,032美元，营运资金为7,371,999美元。 管理层认为，这些条件不会让人对公司是否有能力从本报告发布之日起持续经营 12个月。公司正在 建立其客户基础，预计将增加收入并削减部分费用，公司正寻求 通过额外的债务和/或股权融资来筹集资金，为其未来的运营提供资金。

截至2019年3月31日的 年度的运营业绩与截至2018年3月31日的年度相比

营业收入

我们的收入 主要来自制造和销售三种中药饮片(“中药饮片”)产品：高级中药饮片、精细中药饮片和普通中药饮片。

下表 列出了所列各期间按收入来源分列的收入细目：

先进的中医药材

先进中医中药包括8种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和11种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口服中药制剂都是新型的先进中药制剂。 直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和11种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)都是新型的先进中药制剂。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度内，先进的 TCMP的销售额分别占确认收入的52%和34%。与 截至2018年3月31日的年度相比，截至2019年3月31日的年度，我们的先进中药销售额增加了1,242,987美元，增幅为52%。此 主要归功于先进中药市场的快速增长，以及随着本公司确认先进中药的巨大优势，我们在营销和推广新型先进中药方面的持续努力 。

细粒中药

我们目前为药店和医院生产 20多种中成药精品。我们优质的中草药产品仅采用源自原产地的高质量 正宗成分手工制造。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度内，精细TCMP 的销售额分别占确认收入的7%和5%。细中药材所占份额不大，主要是 原料稀少，售价较高所致。由于市场推广和市场对高价中药接受度的提高 ，从截至2018年3月31日的年度到2019年同期，本公司的精细中药销售额增长了62% 。这主要归功于本公司专注于精细TCMP的战略，这被认为比其他公司具有巨大的 优势。

常规中医辨证论治

我们目前生产427 个列入“中国药典”(2015版)第一部的常规中药产品，供医院和药店治疗各种 疾病或作为膳食补充剂使用。

常规 TCMP的销售额分别占截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度确认收入的41%和61%。该公司 已将重点转向高利润率产品的营销和推广，因此，定期TCMP确认的收入 从截至2018年3月31日的年度到2019年同期下降了34%。

收入成本

收入成本主要包括可直接归因于 公司主营业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。收入成本减少了1,217,257美元，降幅为34%，从截至2018年3月31日的年度的3,617,748美元降至截至2019年3月31日的年度的2,400,491美元。收入成本的下降主要是因为我们大幅 增加了利润率较高的高级和精细中药的销售额，这些中药的成本低于低利润率的常规中药，销量比去年下降了 34%，而且随着我们的工人变得更熟练，也节省了人力成本。

销售费用

销售费用主要 包括销售人员工资和福利费用、差旅费、广告费、配送费。 销售费用从截至2018年3月31日的年度的512,482美元增加到截至2019年3月31日的年度的1,605,497美元， 增加了1,093,015美元，增幅为213%。这一增长主要是分销费用增加503,480美元 的综合影响，因为我们的新客户更偏远，广告和促销费用增加了629,419美元。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括员工工资和福利费用、研发费用、招待费用、 差旅费用、用于行政目的的折旧和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2018年3月31日的年度的1,256,747美元减少到截至2019年3月31日的年度的1,236,546美元，减少了20,201美元，降幅为2%。与去年相比，总费和管理费保持稳定。

所得税费用

所得税支出 指本公司可变利息 实体苏玄堂产生的税前收益所衍生的当期和递延所得税支出。与截至2018年3月31日的年度相比，截至2019年3月31日的年度所得税支出减少187,871美元，降幅为43%，主要原因是自公司获得高科技公司资格 以来，所得税税率从2018年的25%降至2018年4月的15%。

净收入

由于上述 ，截至2019年3月31日的年度净收益为1,539,227美元，比截至2018年3月31日的年度的净收益 1,187,581美元增加了351,646美元，增幅为30%。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金 。作为我们全部活动的结果 截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物为9,130,849美元，而截至2018年3月31日的现金和现金等价物为560,252美元。 截至2018年3月31日，我们的现金和现金等价物为560,252美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。 根据我们首次公开募股的收益和经营活动的预期现金流，我们相信我们的现金 足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流

截至2019年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为239,192美元，而截至2018年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额 为1,920,161美元，减少了1,680,969美元。经营 活动提供的现金净额的变化主要是由于以下账户的变化：

投资活动的现金流

截至2019年3月31日的年度，我们在投资活动中使用的净现金 为610,085美元，其中主要包括购买财产和设备 535,825美元，购买无形资产11,279美元，在建资本支出62,981美元。

截至2018年3月31日的年度，我们在投资活动中使用了 净现金1,050,725美元，其中主要包括购买物业和 设备436,017美元，在建资本支出593,676美元。

融资活动中的现金流

截至2019年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要归因于我们首次公开募股 的净收益6,490,494美元，截至2018年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额主要归因于偿还314,216美元的短期借款。

表外安排

本公司并无 任何对其财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对其财务状况 产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者具有重大影响 。

通货膨胀率

我们不认为我们的 业务和运营受到通货膨胀的实质性影响。

关联方 和物料关联方交易

有关关联方和物料关联方交易的详细信息，请参阅本表20-F中包含的我们的合并财务报表附注 17。

关键会计 策略

请参阅我们的合并财务报表的附注 2(包含在Form 20-F中)或我们的关键会计政策的详细信息。

项目6.董事、高级管理人员 和员工

6.A.董事、行政人员及主要雇员

以下 是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人是注册人的 董事会成员和执行管理层。

以下是我们每位高管和董事的简介 ：

行政人员：

冯周先生自2017年7月4日起 担任我们的首席执行官兼董事。2017年5月至2018年2月担任我们VIE实体泰州苏选堂CEO。 2015年1月至2017年5月担任台州苏选堂副经理。作为台州苏选堂的副经理，他负责 采购和制定采购商品和服务的高性价比战略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业。我们认为，由于周先生作为我们的创始人、董事长和首席执行官以及作为我们最大的控股股东 带来的视角和经验，他应该担任我们 董事会的成员。

邓景珍博士 自2013年6月开始担任我们的CSO，从2017年3月开始担任我们的COO，并于2018年2月至2019年12月31日担任泰州苏选堂CEO。 他于2013年6月担任台州苏选堂副总裁，并重新组建了其研发团队。邓博士在一所大学(弗吉尼亚大学博士后科学家)和多家制药公司(Pinnacle PharmPharmticals， Inc.)拥有16年的经验 。作为研发总监， 曾在一所中医药相关大学(中国药科大学)、 研究所(江西中医药研究所)和制药公司(RCT PharmPharmticals，Inc.)供职14年以上，专门从事天然产品和新药研发。在中国药科大学(“中医药”)相关大学(中国药科大学)、 研究所(江西中医药研究所)和制药公司(RCT PharmPharmticals，Inc.)工作了14年以上。担任上海首席执行官)在中国。他确立了利用现代技术革新中药生产的总体研发战略，不断开发出符合公司最高质量标准的新型先进、非煎煮中药产品 。邓博士1982年在江西中医药大学获得理学学士学位，1989年和1992年分别在中国药科大学获得硕士和博士学位。

非管理董事

郑军先生已于2018年12月31日首次公开招股结束后 被任命为我们的董事。郑先生于1999年至2004年在江西博时大药业 担任销售区经理，于2005年至2012年在台州九天药业 担任部门经理、副总经理。郑先生2013年至2015年任泰州仁济中药饮片有限公司总经理，2016年至2017年任江苏健康医药投资管理有限公司总经理， 目前任泰州苏选堂副总裁。郑先生于1999年在江南大学(无锡轻工业大学)获得学士学位。

李俊松先生已于2018年12月31日首次公开发售(IPO)完成后， 获委任为本公司的独立董事。李先生在中医药行业有二十多年的经验 。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。一九八六年至二零零三年，李先生在南京中医医院担任 副教授。李先生1986年毕业于南京中医药大学，获中医药文学学士学位，2002年获中医药硕士学位。李先生于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信李先生 完全有资格担任董事会成员，因为她在中医药领域有着丰富的工作经验和教育背景 。

我们于2018年12月31日完成首次公开募股(IPO)，陆涂霖博士已被 任命为我们的独立董事。目前，陆博士是南京中医药大学的教授。作为中医药学界的资深人士，卢博士还从2012年起担任教育部中药炮制合作实验室 首席主任，从2008年起担任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任，自2007年起担任中药炮制江苏省重点实验室副主任，自2016年起担任南京中医药大学中药炮制系副主任 ， 担任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任， 江苏省中药炮制重点实验室副主任， 南京中医药大学中药炮制学科副主任， ， 陆博士分别于1989年、1999年和2003年在南京中医药大学获得博士、理学硕士和理学学士学位。

范文伟先生已于2018年12月31日首次公开发售(IPO)完成后， 获委任为本公司的独立董事。范先生目前是中国 注册会计师事务所北京华深会计师事务所的合伙人，负责监督国际审计工作， 包括为多家跨国公司的中国子公司审计财务报表。他的职业生涯始于二零零零年被普华永道收购的世永中和会计师事务所。范先生是中国注册会计师 和注册税务师。一九九二年毕业于江苏财经大学，获 学士学位。

根据我们经修订的组织章程细则 ，除非股东在股东大会上另有决定 ，否则董事的最低人数不得少于一人。除非罢免或重新委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如有)举行时届满 。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东以多数票选出 。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为 一年，直至选出其各自的继任者或被免职为止。

有关更多信息， 请参阅“股份资本说明-董事”。

家庭关系

董事 或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们 所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项 所述的任何法律程序。

董事会

截至本年度报告日期，我们的董事会 由5名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并本着董事认为对我们最有利的原则行事。 我们的董事也有义务行使在同样 情况下合理董事应该行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们的董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的其他信息，请参阅“普通股说明-公司法差异” 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们的并购。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事必须出于正当目的行使 董事权力，不得以违反BC法案 或并购的方式行事或同意我们行事。当董事行使其权力或履行董事职责时，有权依赖 成员登记册、准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及向其提供的专业或专家 建议。然而，该等依赖须由该董事真诚行事，在有关情况显示 时作出适当查询，并不知道依赖该事项并无根据。根据BC法案，我们的董事拥有 管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于 行使公司的借款权力和抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票和其他流通票据。

感兴趣的交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、 出席董事会会议或签署文件。 董事在知道他/她在我们已经或将要进行的交易中有利害关系后，必须立即向所有其他董事披露利益。董事是任何指定商号或公司的股东、 董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该 商号或公司的任何交易中有利害关系，向董事会发出的一般通知或披露或以其他方式包含在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中的 即为充分披露，且在发出该一般通知后，将不需要就任何特定交易发出特别通知 。

报酬和借款

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬 。每位董事有权获得偿还或预付 所有因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会，或因履行其 或其董事职责而合理发生或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押 我们的业务和财产或其任何部分，每当 借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券。

6.B.补偿

薪酬汇总表

下表 列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度由我们的 首席执行官兼首席执行官、我们的首席财务官以及我们其他薪酬最高的 高管(总薪酬超过100,000美元的高管)在2018年赚取或支付的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

与指定高管签订的协议

于2017年12月30日，我们与我们的首席执行官冯周先生签订了雇佣协议，根据该雇佣协议，周先生将获得50,000美元的年基本工资，任期五年，除非之前任何一方提前三个月书面通知终止，否则我们的首席执行官将自动 续签一年。对于高管的某些行为，例如定罪 或承认重罪、严重疏忽或不诚实行为对我们不利、行为不当或未能履行约定的 职责，我们可以随时因此终止 聘用，而无需通知或支付报酬。 我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或支付报酬，例如定罪 或对重罪认罪、严重疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定的 职责。在这种情况下，除非任何适用法律另有要求，否则高管将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付 ，并且高管获得所有其他福利的权利也将终止 。我们也可以提前一个月书面通知 ，无故终止高管的聘用。在我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费 。如果高管的职责和职责有任何重大变化或高管的年薪大幅减少，高管可以提前一个月 书面通知随时终止聘用 。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基本工资 至12个月的补偿。

于2017年12月30日，我们与我们的首席运营官兼首席运营官邓景珍先生签订了雇佣协议，根据雇佣协议，邓先生将获得50,000美元的年基本工资，任期为 五年，除非此前任何一方在三个月前发出书面通知 ，否则将自动续签一年的额外任期。 如果没有任何一方事先发出三个月的书面通知 ，则邓先生将被聘用为我们的首席运营官和首席运营官，任期为 五年。对于 高管的某些行为，例如定罪或认罪、严重疏忽或对我们不利的不诚实行为，或 不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而在没有通知或报酬的情况下终止聘用。在这种情况下，除非任何适用法律另有规定，否则高管将无权因离职而获得任何遣散费福利或其他金额的支付，高管获得所有其他福利的权利也将终止 。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，在没有 原因的情况下终止高管的雇佣。在我们解雇的情况下，我们需要向 高管提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果高管的职责和职责有任何重大变化，或者高管的年薪大幅下降，高管可以在提前一个月书面通知的情况下，随时终止聘用 。在这种情况下，执行干事 将有权获得相当于该执行干事12个月基本工资的补偿。

每位 高管已同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密，并且 除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们收到的任何机密 信息或我们对其负有保密义务的任何第三方的专有信息。

此外，每位高管已同意在 任职期间和终止聘用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。

董事的薪酬

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年 ，我们没有补偿我们的董事的服务，只是报销了他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

6.C.董事会常规

董事及行政人员的任期

我们的每位董事 的任期直至正式选出继任者并获得资格为止，除非董事是由董事会任命的， 在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任 。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

董事没有会员资格 。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。 本公司并无任何其他安排或谅解，根据该等安排或谅解遴选或提名我们的董事。

董事会各委员会

我们 成立了审计委员会，薪酬委员会和提名治理委员会。 董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

范文伟先生、李俊松先生和陆涂霖先生是我们审计委员会的委员，范文伟先生担任主席。我们审计委员会的所有 成员都符合SEC和NASDAQ颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们 在完成之前通过并批准了审计委员会的章程我们的首次公开募股。根据我们的审计委员会章程 ，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

经认定， 范文伟先生具有会计或相关财务管理经验，符合证交会规定的“审计委员会 财务专家”资格。

薪酬 委员会

李俊松先生，范文伟先生，陆土林先生是我们薪酬委员会的委员，李俊松先生是主任委员。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员 都具有独立资格。在完成首次公开募股之前，我们通过了薪酬委员会章程 。根据薪酬委员会的 章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管和普通员工的工资 和其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供 方面的协助和建议。

提名 和治理委员会

陆涂霖先生、李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员，陆涂林先生担任 主席。根据纳斯达克发布的当前定义 ，我们提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程， 在完成我们的首次公开募股之前。根据提名和治理委员会章程， 提名和公司治理委员会应负责确定并向 董事会推荐新的潜在董事提名人，以供审议和审查我们的公司治理政策。

行为准则 和道德规范

我们 打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则 采纳适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

6.D.雇员

见上文第4项中题为“雇员”的小节 。

6.E.股份所有权

下表列出了截至2020年7月30日每位 董事和我们的高级管理人员对我们股权的实益所有权的相关信息。截至2020年7月30日，已发行普通股64,136,890股，已发行普通股60,136,890股 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与股权有关的投票权和投资权 。除非另有说明，表中所列人士对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独资控制权 。

除非脚注中另有说明 ，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中国江苏省泰州市泰东北路178号 。

截至2020年7月30日，我们的法定股本由无限普通股组成，每股票面价值0.001美元。 普通股持有者每股享有一票投票权。

我们不知道 在以后的日期可能会导致本公司控制权变更的任何安排。

项目7.大股东和 关联方交易

7.A.大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅项目6.E.“股份 所有权”。

7.B.关联方交易

与关联方的关系性质

关联方余额

答：截至2020年3月31日和2019年3月31日，关联方应付金额 如下：

关联方应付金额为本公司欠关联方的 无抵押、即期到期和无息借款。本公司预计 江苏健康医药投资有限公司将在2020年9月底前全额支付。

B.截至2020年3月31日、2019年3月31日及2019年3月31日，应付关联方金额如下：

与关联方的物料交易

在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的年度，公司分别从与台州九天药业 有限公司的销售交易中获得了251,749美元和8,942美元的收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，本公司分别从与台州苏旋堂中医诊所的销售交易中获得52,643美元和24,315美元的收入。 苏旋堂中医诊所的销售交易收入分别为52,643美元和24,315美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，公司分别从与台州苏旋堂中国医院有限公司的销售交易中产生了26,037美元和178,898美元的收入。 公司与台州苏旋堂中国医院有限公司的销售交易分别产生了26,037美元和178,898美元的收入。

截至2020年3月31日止年度， 公司向冯州、江苏健康医药投资有限公司和周建斌偿还3,180,171美元。

于截至2019年3月31日止年度， 公司向丰州及江苏健康医药投资有限公司借款2,482,349美元，为无息 按需偿还。

公司与两家银行签订了一定的财务担保协议，作为台州九天药业股份有限公司 银行借款的担保人。如台州九天药业拖欠款项，公司有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用 。本公司不向台州九天药业 收取财务担保费(见财务报告，附注18)。

雇佣协议

见项目6.B“与指定高管签订的协议 ”。

7.C.专家及大律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

合并报表和其他财务信息

本项目要求的财务报表 见本报告第20-F页的末尾，从F-1页开始。

法律程序

见“项目4. 公司信息-B.业务概述-法律程序”。

分红

我们从未宣布 或为我们的普通股支付任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息。 我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营和扩大业务提供资金。

没有重大变化

除本年度报告中其他地方披露的 外，自本年度报告中包含的 年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

项目9.报价和清单

9.A.优惠和挂牌详情

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SXTC”股票于2019年1月3日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.B.配送计划

不适用。

9.C.街市

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.F.发行人的开支

不适用。

项目10.补充信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

中国SXT制药， 股份有限公司本公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，我们的事务受我们的 经不时修订和重述(“并购”)的 组织章程和组织章程以及2004年英属维尔京群岛商业 公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)的规定管辖。

我们的并购授权 我们发行由本公司一类普通股组成的无限股。

以下关于我们的授权股份和我们并购下的章程规则的描述 完全参考了我们的并购， 我们的并购已作为年度报告的证据提交，并通过引用并入本文。

并购

以下讨论 介绍了我们的并购：

对象和目的、 登记册和股东。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的目标和目的是不受限制的，但不受英属维尔京群岛法案或英属维尔京群岛任何其他法律禁止的任何 对象除外。我们的会员登记表将由我们的注册代理维护 。将某人的姓名登记在成员登记册上作为英属维尔京群岛公司的股份持有人，是股份合法所有权归属于该人的表面证据。根据英属维尔京群岛法案，英属维尔京群岛公司可将股份的登记 持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C) 接收有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律，如股东股份以代名人名义登记，则代名人有权就以其名义登记的任何该等股份接收 通知、收取分派及行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人 将依赖其与代名人 的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据 的指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的 权力。根据英属维尔京群岛法案，根据公司并购的任何修改或限制，公司的 业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有 权力。董事必须披露他对并非在正常业务过程中按通常条款和条件 订立的任何提案、安排或合同拥有的任何利益。有利害关系的董事可以(根据并购) 就他有利害关系的交易投票。根据吾等的并购，并受吾等并购的规限，董事可通过 董事决议行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，并保证负债、负债或义务。 无论是本公司或任何第三方的负债或义务。

普通股的权利、偏好 和限制。在符合上文“股息政策” 一节所述限制的情况下，我们的董事可(受制于并购)按其决定的时间及金额授权派息。每股普通股 有权投一票。倘本公司清盘或解散，普通股持有人有权 (在并购的规限下)在支付 及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及就当时较普通股(如有)享有优先权的每类股份计提拨备后，按比例分享所有剩余可供分派的资产。 (如有) (如有)于当时较普通股有优先权的股份 (如有)拨备后，普通股持有人有权按比例分享当时优先于普通股(如有)的所有剩余资产。我们的 普通股没有适用的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。根据英属维尔京群岛法案的规定，在股东同意的情况下，我们可以(受并购的约束 )在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司 必须在回购之后立即满足偿付能力测试。如果(I)公司资产的价值 超过其负债；以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务，公司将通过偿付能力测试。

根据 英属维尔京群岛法案：

股东权利变更 。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，根据我们的并购，无论本公司是否正在清盘，本公司股份 附带的权利只能在持有该类别不少于三分之一的已发行股份以及持有不少于三分之一的 可能受该变更影响的任何其他类别已发行股份的持有人的书面同意下才可更改(受并购的约束)。

股东大会。 根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)本公司的任何董事可在其认为必要或合适的时间召开股东大会 (召开股东大会的董事可将会议通知发出之日 或通知中指定的其他日期(不早于通知日期)确定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期 )；(B)(A)本公司任何董事均可在其认为必要或适宜的时间召开股东大会 (召开股东大会的董事可将会议日期确定为 会议上有权投票的股东的记录日期， 或通知中指定的不早于通知日期的其他日期)；及(B)在有权就要求召开会议的事项行使百分之三十(30%)(或董事可绝对酌情决定接受的较小百分比)或以上投票权的股东提出 书面要求时，董事 应召开股东大会。(B)如股东有权就该事项行使百分之三十(30%)(或董事可绝对酌情权可接受的较小百分比)或以上的投票权，董事 应召开股东大会。根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)召开会议的董事应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于七(7)天的股东大会通知； 和其他董事；(B)在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议上要审议的所有事项持有至少90%(90%)总表决权的股东 放弃了会议通知，则该股东大会有效，为此，股东出席会议即构成对该股东持有的 所有普通股的弃权；(C)如果在会议开始时 ，股东大会即正式组成, 有权就股东决议案表决的普通股或类别普通股或 系列普通股有不少于三分之一的投票权亲身或委派代表出席；及(D)如在指定的会议时间起计半 小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散 。

红利。在遵守英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，如果我们的董事 基于合理的理由信纳紧随股息分配之后，我们的资产价值将 将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则我们可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布股息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额 没有进一步的限制，包括以普通股认购价方式支付的所有金额 ，无论该金额在某些会计原则下是否可以全部或部分视为股本或股票溢价 。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的并购另有规定)。 根据我们的并购，根据我们的并购，任何股息都不会产生与公司相同的利息(除非我们的并购另有规定 )。

披露 美国证券交易委员会(SEC)对证券法债务赔偿的立场。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

股份转让 在符合根据(I)吾等并购；或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何 股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他 形式的转让文书转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址 )。我们的并购(除其中另有规定外)还规定：(I)如果公司的普通股 在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或随后进行普通股交易的任何其他证券交易所或自动报价系统(“认可交易所”)上市，如果转让是按照法律、规则、适用于在认可交易所上市的股票 或(Ii)股票的程序和其他要求可以通过用于持有和 以未经认证的形式转让股票的系统(“相关系统”)进行转让，并且相关系统的运营者 (以及确保相关系统有效转让股票所需的任何其他人)应担任股东的代理人和事实代理人 ，以转让通过相关系统转让的任何股票(包括，以转让 股票的任何股东的名义签署并交付转让文书)。

英属维尔京群岛法案某些重要条款摘要

英属维尔京群岛法案与适用于美国公司及其股东的法律不同 。以下是英属维尔京群岛法案中适用于我们的某些重要条款的摘要 (除非此类条款在英属维尔京群岛法案允许的范围内已在我们的并购中根据英属维尔京群岛法案予以否定或修改)。

合并、合并 和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解。普通法合并也允许超出英属维尔京群岛法案的范围。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并为 其中一家现有公司或幸存的公司，也可以与两家现有公司合并， 成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司)合并或合并的程序 在英属维尔京群岛法案中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或多家英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须经股东决议授权 (如果组织章程大纲或章程细则有此规定，或如果合并或合并计划包含任何条款，如在对章程大纲或章程细则的拟议修订中包含 有权就合并或合并进行表决的各类股票的流通股)，将使该类别作为要合并的英属维尔京群岛公司或多个英属维尔京群岛公司的股东的类别(br})对拟议修正案进行投票。根据英属维尔京群岛法，根据其 外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国 司法管辖区有关合并或合并的法律。英属维尔京群岛公司随后必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款 。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处 或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律 注册成立, 它应提交“英属维尔京群岛法”第174(2)(B)条规定的附加文书。注册处处长 然后(如果他或她信纳英属维尔京群岛法的要求已得到遵守)登记 合并或合并章程以及对幸存公司的并购的任何修订，如果是合并，则登记新合并公司的并购，并签发合并或合并证书(这是 遵守英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起 或合并或合并细则所述的不超过 30天的随后日期生效，但如果幸存公司或合并后的公司是 根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并按该另一司法管辖区的法律规定有效。

一旦合并或合并生效(除其他事项外)，(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与经合并或合并章程修订或设立的经修订的并购相一致)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、 权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的并购自动修订 ，如果其经修订的并购的变更包含在(C)立即归属尚存公司或合并公司的各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务 ；。(D)尚存公司或合并公司须对每间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任 ；。(E)针对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务并无因该项合并或合并而到期，亦无存在因由 而解除或损害该等定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务；及(F)在组成公司合并或合并或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人进行合并或合并 时待决的民事或刑事法律程序 不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并公司或针对其股东、董事、高级人员或代理人强制执行、检控、和解或妥协 ，因为 情况可能是这样，或者(Ii)在诉讼程序中可以用尚存的公司或合并后的公司取代组成公司 ，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的, 合并或合并的效果与前述相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定 。

处长须 从公司登记册中注销并非在合并时尚存的每一间组成公司，以及在合并的情况下注销所有 间组成公司(但此规定不适用于外地公司)。

如果董事认为 符合我们的最佳利益，也可以根据英属维尔京群岛法案(在每种情况下)批准合并作为法院批准的安排计划或 作为安排计划。召开任何必要的股东大会 以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东或类别股东的75%投票权、债权人或类别债权人价值的75%(视属何情况而定)的批准。 如果该计划对不同股东的影响不同，他们可能需要在 与该计划相关的情况下分别投票，并要求确保每个单独投票组的必要批准级别。根据安排计划 ，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据我们的并购，并在符合我们的并购的前提下，本公司可通过 股东决议或本公司全体董事一致通过的决议，以该等法律规定的方式继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的 法律注册成立的公司。本公司不会停止成为英属维尔京群岛公司 ，除非外国法律允许继续，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果 公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在，(A)公司继续对其在继续存在之前存在的所有债权、债务和义务负责，(B)根据英属维尔京群岛的法律，公司不会因继续作为公司而免除或损害其作为公司的法律规定的任何到期或即将到期的责任或义务，也不存在针对公司或其任何股东、董事、 高级人员或代理人的任何因由。(C)根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，由本公司提出或针对本公司或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，不会因公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律而继续作为公司而减少或中止，但该等法律程序可由本公司或针对本公司或针对其股东、董事、 高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、和解或妥协；及(D)根据英属维尔京群岛法令，本公司在英属维尔京群岛的注册代理可继续就本公司在英属维尔京群岛作为公司存在期间的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件 。

董事们。根据 我们的并购(为免生疑问，包括任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期直至其被取消资格、死亡、辞职或免职； (C)董事可通过董事决议或股东决议被免职； (C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(B)每名董事的任期直至其丧失资格、死亡、辞职或免职为止； (C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事可透过向本公司发出辞任书面通知辞去其 职位，而辞职自本公司收到通知之日起 至其注册代理办事处或通知所指定的较后日期起生效，而董事如根据英属维尔京群岛法令丧失担任董事的资格，则须立即 辞去董事职务；及(E)董事 毋须持有普通股作为任职资格。

根据， 并在符合我方并购的前提下，(A)本公司任何一名董事均可通过向其他各董事发送书面通知 召开董事会会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开董事会会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在 董事认为必要或适宜的时间和方式召开董事会会议；(C)董事应获得不少于三(3)天的董事会议通知 ，但没有向所有董事发出三(3)天通知而召开的董事会议 如果所有有权在会上投票的董事放弃会议通知，且无意中 没有向董事发出会议通知，或董事没有收到通知，并不使会议无效 ；(C)董事应获得不少于三(3)天的董事会议通知 ，但如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，或董事没有收到通知，则该会议无效 ；(D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事所定人数的亲身或交替出席 ，即为妥为组成董事会议，如没有订定出席人数，则须为两(2)人，除非 只有一(1)名董事，在此情况下法定人数为一人；(E)董事可藉书面文书委任一名无须为董事的替补 ，而该替补有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止；(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或 本公司董事会委员会以出席会议并投票 的董事的过半数赞成票通过，则董事决议 获得通过，但如一名董事有多于一票的表决权，则不在此限, 他的票数将以他为确立 多数票而投出的票数计算；或(Ii)由全体董事或本公司董事会委员会全体成员(视情况而定)以书面决议的形式计票，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的并购需要不同的 多数票。

董事赔偿 。根据并遵守我们的并购(包括其中详述的限制)，公司 应赔偿所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及 因以下事实而合理招致的任何人：(A)是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方 或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政 还是被调查的人， 都应赔偿(br}因以下事实而合理招致的任何人：(A)是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方 或(B)应 本公司的要求，现在或过去担任另一公司或合伙、合资企业、 信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

根据， ，并受我方并购(包括其中详细说明的限制)的约束，上述赔偿仅适用于并非由于被赔人的实际欺诈或故意违约而产生的责任 。

根据， 并在符合我们并购的前提下，本公司可以为任何现在或曾经是本公司董事、 高级管理人员或清盘人的人，或应本公司要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清盘人 ，或以任何其他身份为其行事的任何人购买和维持保险。 针对此人提出的任何责任并因此而招致的任何责任。 无论本公司是否有或 将有权就章程规定的责任向该人作出赔偿。

董事和 利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法案和本公司的并购，在交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事 可以：

根据， 并在符合我们并购的前提下，任何董事不应因其职位而丧失作为买方、 卖方或其他身份与本公司订立合同的资格，也不会使任何董事 以任何方式与本公司订立的任何此类合同或安排无效，任何如此订约或如此有利害关系的董事也不应因该董事担任该职位或以其他方式向本公司交代任何该等合同或安排所实现的任何利润，或因此而向本公司交代任何该等合同或安排所实现的任何利润。 任何董事均不会因担任该职位或以其他方式与本公司订立任何该等合约或安排而丧失与本公司订立合约或安排的资格，亦不会因该董事担任该职位或在知悉 他于本公司订立或将会订立的交易中拥有权益后，立即向董事会披露该权益。就上述 目的而言，向所有其他董事披露一名董事是另一家被点名公司或其他人士的成员、董事、高级职员或受托人 ，并被视为在 进入或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即充分披露与该 交易有关的利益。

股东诉讼 。公司权利的执行通常由其董事负责。

在某些情况下， 如果董事违反英属维尔京群岛法案规定的职责，股东有权寻求针对英属维尔京群岛公司的各种补救措施 。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或英属维尔京群岛公司的董事从事、提议从事或从事违反英属维尔京群岛法或公司并购规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请， 作出命令，指示该公司或董事遵守，或 限制该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或备忘录的行为。

此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条的 规定，公司股东如果认为公司事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平的 歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他事项外，可以 要求公司或任何其他人支付以下费用： 、 、 、(br}、

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法案成立的公司进行了一些违反英属维尔京群岛法案或公司并购的活动，法院可以发布限制令或合规令。根据英属维尔京群岛法案第184G条 ，公司股东可以就公司违反其作为股东对其承担的义务而对公司提起诉讼。股东也可根据英属维尔京群岛法案第184C条，在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或介入诉讼。此类诉讼称为派生诉讼。 英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼：

在考虑 是否批准时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

公司的任何股东均可根据英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)向英属维尔京群岛法院申请任命清算人 对公司进行清算，如果法院认为 这样做是公正和公平的，则可为公司指定清算人。

考核权。 英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东如对下列任何事项持异议 ，则有权获得支付其股票的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，并且 股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司；(C) 本公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果 不是在本公司经营的业务的通常或正常过程中进行的，但不包括：(I)根据 有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按条款进行的金钱处置，该条款要求在 之后的一年内按照股东各自的利益将全部或基本上 所有净收益分配给股东 或(Iii)依据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛法令第176条的条款，持有本公司已发行股份90%或以上投票权的持有人要求强制赎回10%或以下的本公司已发行股份 ；及(E)获得英属维尔京群岛法院许可的安排 。

通常情况下，股东针对公司的任何其他 索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或者基于公司并购确立的股东个人权利。可以援引的保护股东的普通法权利 主要来自英国普通法。例如，根据英国 案件“福斯诉哈博特”案中确立的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权要求根据法律和公司的组织文件 妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的 要求或公司并购的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的 领域如下：

股票回购 和赎回。在英属维尔京群岛法案允许和我们的并购的前提下，我们可以在股东同意的情况下回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要 确定，在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时立即偿还债务，并且 我们的资产价值超过了我们的负债。我们的董事只能在符合英属维尔京群岛法案、 我们的并购以及SEC、纳斯达克或我们证券上市所在的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

检查 书籍和记录。根据英属维尔京群岛法，普通公众在支付象征性费用后，可以获得 注册处提供的公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、 其并购(及其任何修正案)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款、 以及公司设立的收费登记册(如果公司已选择将此类登记册存档或适用的承租人 导致了上述情况

公司的股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东 可复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。然而，在本公司 并购的规限下，如董事信纳 允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或任何文件的一部分将违反本公司利益，则可拒绝准许 股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录 。如果公司不允许或拒绝允许股东检查文件或允许股东 检查受限制的文件，该股东可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他 无限制地检查文件或检查文件。

我们的注册代理商为Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，邮政信箱905，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦905号。公司必须在其在英属维尔京群岛注册的 代理人的办公室保存一份会员名册和董事名册的副本，公司须在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件 保存在其他地方)；并向注册代理人提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录

变更本公司原会员名册或原董事名册所在地 的，本公司必须自变更所在地之日起14日内向注册代理人提供记录新所在地的实际地址。

公司还被要求 保存在其注册代理的办公室或英属维尔京群岛内外由董事 决定的 股东和各类股东的会议记录和决议，以及会议记录和董事和董事委员会的决议的其他一个或多个地方。如果此类记录保存在本公司 注册代理办公室以外的其他地方，本公司必须向注册代理提供保存记录的 个地点的实际地址的书面记录，并在14天内通知注册代理可保存此类记录的任何 个新地点的实际地址。

解散； 接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时支付 我们的债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法案 第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散我们。

根据破产法的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘和解散。

反洗钱法律 。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规，我们需要 采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。 在允许的情况下，在某些条件下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序 (包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留请求验证订户身份所需的信息 的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息 ，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将 无息退还到最初从其借记的帐户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人 知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖分子融资活动，并且 他或她在业务过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据“1997年刑事行为收益法” (经修订)向英属维尔京群岛金融调查机构报告 他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制 。

汇兑控制。 据我们所知，没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息 。

英属维尔京群岛法律与我们修订和重新修订的并购和特拉华州法律的实质性差异

我们的公司事务 受我们修订和重述的并购以及适用的英属维尔京群岛法律(包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法律)的规定管辖。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表比较了英属维尔京群岛法案的某些法定条款(连同我们的并购条款)与特拉华州通用公司法律中有关股东权利的条款 。

股东大会

董事

受托责任

股东派生诉讼

10.C.材料合同

参考协议的以下重要条款的描述 并不声称是完整的，受已作为本报告证物提交的协议的 整体约束和限定。

证券购买协议

如于2019年4月17日提交给证券交易委员会的 Form 6-K表所披露，本公司于2019年4月17日与其内确认的若干独立机构投资者(各自为“投资者”、 或“持有人”，以及统称为“投资者”或“持有人”)订立证券购买协议(“原始购买 协议”)，涉及本公司私募(1)本金总额为1,500万美元的高级可转换票据 (各为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元) 。包括(I)本金为1000万美元的A系列高级可转换 票据，和(Ii)本金为500万美元的B系列高级担保可转换票据，以及(2)购买596,658股公司普通股的认股权证(“A系列认股权证”)，相当于转换A系列票据后可发行股份的 50%，可行使5年，初始行使价为8.8亿美元 330股本公司普通股相当于B系列票据转换后可发行股份的50%，行使期为五年，行使价 为8.38美元。作为上述证券的交换，本公司收到的代价包括(I)总计10,000,000美元的现金支付 ，及(Ii)投资者应付给本公司的有担保本票(“投资者票据”) ，本金总额为500万美元。除其他条款外，根据原购买协议，于成交时， 投资者与丰洲管理有限公司(“出质人”)将订立股份质押协议( “股份质押协议”)，以诱使投资者分别而非共同购买原证券购买协议所规定的票据 及认股权证, 出质人已同意向投资者授予出质人拥有的四百万股普通股权益的担保 权益，以确保本公司迅速及完整地支付、遵守 及履行本公司因股份质押协议所载原证券购买协议、票据、认股权证或任何其他 交易文件及其他担保责任而产生或尚未偿还的、根据原始证券购买协议、票据、认股权证或任何其他 交易文件及其他担保责任而产生或尚未履行的所有债务及义务。

注册权协议

于 私募完成时，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”) ，根据该协议，本公司同意登记转售于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股 加上额外数目的股份，使登记的普通股总数相等于(I)转换票据(使用备用换股价格)可发行的最高股份数目之和的200% 注册权协议 要求公司在交易结束后20天内提交注册声明，并在交易结束后75天内宣布注册声明生效，如果注册声明要接受证券交易委员会的全面审查，则注册声明必须在100天内宣布生效。

根据登记 权利协议，本公司同意向每位投资者支付现金违约金，金额为该等投资者须知于成交时所载原始本金总额的1% ，因本公司未能(I)在规定时间内提交登记说明书 ，(Ii)在所需时间内宣布登记说明书有效，(Iii)维持注册说明书的效力 ，或(Iv)在市场上保留最新公开资料。本公司有义务在上述事件之一发生时支付此类 违约金，此后每30天支付一次，直至治愈为止(或在 当前公共信息故障的情况下，直至根据规则144不再需要此类公共信息为止)。

本公司同意 根据规则415就 按当时市价延迟或持续转售 保持注册说明书有效(以及招股说明书可供使用)，直至(I)投资者可根据规则144不受限制地出售根据注册说明书可发行的所有普通股的日期 或(Ii) 注册说明书涵盖的所有普通股均已售出之日期(以较早者为准)为止。

注册权 协议还规定在某些情况下搭载注册权。

投资者票据购买协议

于二零一九年五月二日，根据原来的购买协议，本公司与投资者订立单独的票据购买协议(各自 一份“NPA”)，据此，各投资者同意向本公司发行该等投资者票据。

总净额结算协议

于2019年5月2日， 本公司与投资者订立总净额结算协议(“总净额结算协议”)，目的为 澄清双方于发生包括上述事项在内的若干事件时，有权抵销购买协议、投资者票据及 B系列票据项下可能产生的责任。

安置代理

FT Global Capital， Inc.根据本公司与配售代理之间日期为2019年3月1日的聘书(“聘书”)的条款 担任交易的独家配售代理(“配售代理”)。 在私募结束时，本公司向配售代理支付了总计120,000美元的现金费用。与交易相关的 ，公司还向安置代理报销了高达30,000美元的费用，以及高达25,000美元的安置代理的 法律费用。

于 私募完成时，根据聘用协议的条款，本公司向配售代理出售金额为100美元的若干认股权证(“配售代理 认股权证”)，以购买178,997股普通股。如上所述，配售代理 认股权证的条款与认股权证基本相同。

此外，公司 已同意赔偿安置代理的某些责任，包括证券法下的责任，或 支付安置代理可能因这些责任而需要支付的款项。配售代理有权 担任公司未来可能在交易完成后六个月 内进行的任何股票或债券发行的主承销商或牵头配售代理。

对原采购协议的修改

正如我们于2019年5月3日提交给证券交易委员会的 Form 6-K中披露的那样，于2019年5月2日，本公司根据原购买协议的条款对原购买协议进行了若干修订(“修正案”， 和经修订的原购买协议，即“购买协议”) 。根据该修正案，出质人和投资者不会将 签订股份质押协议。作为质押的替代，本公司将向可于转换债券时发行的投资者预缴 公司四百万股普通股(“预交付股份”)(“转换 股”)。尽管如上所述，订约方亦同意，倘债券获悉数转换或赎回(视何者适用而定) ，而任何交付前股份并未用于满足根据该票据进行的转换，则该等剩余交付前股份应 退还本公司注销。交割前股份于发行时应为限制性证券，投资者最初 不得自由交易，直至及除非该投资者获得转售注册豁免 ，或该投资者转售交割前股份已由本公司根据 提交至证券交易委员会并由证券交易委员会宣布生效的登记声明(在每种情况下均根据经修订的1933年证券法的规则及规例)登记。 该等股份于发行时应为受限制证券，直至及除非该投资者获得转售豁免注册 或该投资者转售该等预交收股份已由本公司根据经修订的“1933年证券法”的规则及规例登记。

容忍协议

经与 投资者协商，本公司于2019年12月13日(“生效日期”)与各投资者订立若干容忍及 修订协议(各一份“容忍协议”，统称为“容忍协议”) 。

于签署容忍协议 后，投资者须将(定义见B系列票据)B系列票据下所有尚未偿还的受限制本金(定义见 B系列票据)净额抵销投资者票据(定义见 B系列票据)项下的未偿还金额，之后投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再未偿还。

根据容忍 协议，自生效日期起至(1)纽约市时间2020年10月15日下午5：00之前(或，如果更早， 所有忍耐赎回金额(如其中定义)全部付清的日期)和(2) 公司违反本协议任何条款或规定的时间，或发生任何违约事件的时间，该违约事件不是忍耐协议附表一所列的“现有违约” 或忍耐协议附表二所列的“额外的忍耐违约”(该较早日期，即“忍耐期满”)(此较早的日期，即“忍耐期满”)，或(2)公司违反本协议的任何条款或规定，或发生不属于忍耐协议附表一所列的“现有违约” 或忍耐协议附表二所列的“额外的忍耐违约”的任何违约事件的时间(此较早的日期，即“忍耐期满”投资者除其他事项外， 同意以下事项：

(A)禁止 (I)就某些现有违约(“现有违约”) 采取任何行动强制执行其赎回通知 ，包括但不限于赎回通知中所述的违约，以及(Ii)基于某些额外违约(“额外免除违约”)发出任何新的A系列票据赎回要求 ，包括 但不限于发生每日美元交易总额在截至该决定日期前一个交易日止的三十个交易日内，本公司普通股在任何两个交易日的成交量加权平均价未能超过 $2.14。

(B)在普通股交易价至少为 $2.50美元的任何交易日(按 股票拆分、股份合并、资本重组和 日期或之后的类似事件调整)，不对A系列票据进行任何 转换或备用转换，但A系列票据的转换或备用转换 和/或行使A系列认股权证除外。但在允许交易中发行的任何普通股(应用预交付 股或任何忍耐赎回金额转换后发行的普通股除外，本公司在适用的支付宽限期(如忍耐协议附表II所定义)之前或期间未能以 现金支付 与此有关的 (统称“不包括渗漏股份”)，则应遵守泄密协议。 如果公司或其代理人这样做，则应遵守泄漏协议。 如果公司或其代理人这样做，则应遵守泄漏协议。 如果公司或其代理这样做，则应遵守泄漏协议。 如果公司或其代理这样做了，则应遵守泄漏协议。 如果公司或其代理这样做了，则应遵守泄漏协议投资者可以使用 任何剩余的预先交付的股份来履行该等义务(以股份换股的方式，针对在上述转换中未及时交付的普通股 )

(C)在本协议允许的 以外的容忍到期日之前，不实施任何 分期转换、分期赎回、披露延迟付款或违约事件(如附注中所定义，仅针对现有违约和额外的暂缓违约)，而不是在本协议允许的 之外的日期之前实施任何 分期转换、分期赎回、披露延迟付款或违约事件(如注释中所定义，仅针对现有违约和额外的暂免违约)

(D)在容忍期内不行使A系列认股权证(在准许交易中行使A系列认股权证除外)；

(E)在本公司支付全部忍让赎回金额(定义如下)后，将代表预交付股份(已应用预交付股份除外，定义如下)的股票正本 退还本公司 以注销。

(F)签署及 向本公司交付有关预交股份的若干锁定协议(各一份“锁定协议”， 统称为“锁定协议”)、若干相互释放(各一份“相互释放”，统称为“相互释放”)，以及签署并向本公司交付泄密协议(定义见下文)

考虑到上述 ，本公司同意以下条款：

(A)本公司应(I)于2019年12月16日或之前向每位投资者支付500,000美元 (“初步忍耐费”)，以代替每份赎回通知中分别说明的 支付赎回价格 ；及(Ii)自2020年1月24日开始， 赎回A系列债券，总赎回价格为10,939,410.21美元(“忍耐赎回价格”)，{利息及整笔款项)，分别注明日期(每个为“新分期日期”) 及金额(每个为“新分期款项”)及(Iii)支付本公司于本合约日期后根据A系列票据第3(C)(Ii)、20或24(C)条、证券购买协议第9(K) 条及/或注册第2(E)、6及7条所产生的任何付款 的总金额；及(Iii)支付本公司于本合约日期后根据A系列票据第3(C)(Ii)、20或24(C)条、证券购买协议第9(K) 及/或注册第2(E)、6及7条产生的任何付款 的总额( “辅助赎回金额”，连同新分期金额各为“额外忍耐赎回金额” ，连同初始忍耐费用，各为“忍耐赎回金额”)

(B)如果本公司 未能根据分期付款通知 (如A系列票据第8节所定义)在适用的新分期付款日期后5天内支付任何新的分期付款金额，投资者可根据A系列票据第3(E)节将适用的新分期金额在一份或多份 转换通知中转换为备用转换，忍让转换下限 和漏出协议在该等转换中不予理会，就本协议 而言，该等转换被视为允许交易，该等普通股的任何出售不得计入与其有关的适用每日限额(定义见 泄漏协议)。倘本公司或其代理并无根据A系列票据第3节进行任何转换而交付适用的转换股份 ，投资者可运用任何剩余的预交付 股份以履行该等责任(以股份换股为基准，相对于在上述 转换中未能及时交付的普通股)(每股均为“适用的交付前股份”)。

(C)公司应 根据DWAC指示， 删除所有关于预交付股票的限制性图例，并将未图示的预交付股票交付到 投资者托管人的账户；以及

在 签署容忍协议的同时，投资者和本公司签订了锁定协议、泄密协议 和相互发布。

禁售协议

根据禁售期协议 ，除投资者可将预交付股份质押于真实保证金账户或其他贷款 或以预交割股份作担保的融资安排外，投资者同意不会订立任何对冲、掉期或其他协议 ，将预交付股份所有权的任何经济后果全部或部分转移(不包括已应用的 预交付股份，“锁定股份”)。投资者亦同意在 宽限期内，于收到本公司的 书面要求后两(2)个营业日内，向本公司提供令本公司合理满意的证据，最多可达三(3)次，证明锁定的股份仍在投资者的账户内。如果在容忍期满 之前，该投资者经纪账户持有的普通股总数少于锁定股份 ，签字人应在公司提出书面请求后的一(1)个营业日内，指示投资者经纪人启动DWAC提取预先交付的 股票，并将正式签立的注销指令连同证明股票价格的原始证书(如有)一起退还给公司注销。向本公司的 转让代理提交有担保的原始股票权和批准注销的公司决议。

泄漏协议

根据泄密 协议，每个投资者(及其某些关联公司)已同意不直接 或间接 或间接(包括但不限于任何出售、卖空、掉期或等同于任何出售或空头头寸的任何衍生品交易)出售、处置或以其他方式转让在任何允许交易中发行的任何普通股(统称为“受限 证券”)，在任何交易日(如A系列票据中所定义)(每个确定日期，每个“衡量标准”)都不会出售、处置或以其他方式转让在任何允许交易(统称为“受限 证券”)中发行的任何普通股。连同投资者在该测量日期之前出售的所有受限证券， 超过普通股每日综合交易量的20%(如彭博有限责任公司在该测量日期所报道的) (“每日限价”)；但在该测算日的任何其他限售股份(不包括任何 限售证券)不包括在上述每日限价计算中。

此外，这一限制不适用于在与任何人(“受让人”)的交易中出售或转让任何此类限制性股票的 ； 规定，作为任何此类出售或转让的条件，本公司的授权签字人和该受让人应就该转让的受限制证券 (或该等可转换或可行使为受限制证券，视情况而定)(“受让人协议”)正式签署 并以本泄密协议的形式交付泄密协议 ，投资者和所有受让人的销售应就本泄密协议的所有目的和所有受让人进行汇总

相互释放

根据 相互免除条款，双方同意不会仅就票据和认股权证提出任何性质的任何和所有费用、投诉、债务、索赔和要求 在全额支付宽限赎回金额后，相互生效。 赎回金额全额支付后，双方同意不对对方提出任何性质的指控、投诉、债务、索赔和要求 仅就票据和认股权证相互生效 赎回金额全额支付后生效。

修订后的泄密协议

由于本公司 未能如前所述及时获得国家外汇管理局批准以现金赎回 A系列票据，我们于2020年3月3日(“修订渗漏生效日期”)分别修订并重述与每位投资者的渗漏协议(各为“修订 渗漏协议”)。

根据修订的 泄密协议，每个投资者(及其某些关联公司)已同意不直接或间接(包括但不限于任何销售、卖空、掉期或任何衍生工具交易(将 等同于任何出售或淡仓)在经修订的 泄漏生效日期开始至(X)向投资者发行的A系列票据不再继续发行的日期及(Y)投资者(及/或其关联公司)应已在任何交易日(截至)出售所有A系列转换股票(统称为“受限 证券”)的日期内转换的任何A系列转换股票，以较晚者为准(X) 及(Y)投资者(及/或其关联公司)应已在任何交易日(截至日期)出售所有A系列转换股票(统称为“受限 证券”)。每个“衡量 日期”)，如果该项出售连同投资者在该衡量日期之前出售的所有限制性证券， 超过普通股每日综合交易量的20%(如Bloomberg，LP在该衡量日期所报道的) (“每日限价”)；但在该适用的计量日期出售任何其他普通股(不包括出售 受限证券)不包括在上述每日限价计算中。

此外，如果 投资者在给定日期希望全部或部分转换A系列票据，并且从2019年12月13日至(包括)该确定日期(包括建议转换的 的转换金额)的所有转换的转换金额 的总和超过(X)合计的新分期付款金额(如容忍协议中所述) 和(Y)容忍协议项下的任何其他未支付金额(包括但不包括(B)倘于该决定日期或 根据忍让协议于该决定日期或 之前根据忍让协议已到期及应付(或将会成为到期及应付，假设忍让协议在该确定日期前一直保持 十足效力及效力)，则投资者将被禁止进行该等转换(“转换 限额”)，否则投资者将被禁止进行该等转换(“转换 限制”)，或于该决定日期前根据忍让协议作出该等转换(“转换 限制”)。

尽管有 上述换股限制，但截至任何时候，如果(X)普通股(彭博社报道的该计量日期)的日平均综合交易量超过150万股，以及(Y)普通股 截至该计量日期的收盘价 超过紧接该计量日期前的 交易日普通股的收盘价(定义见A系列票据)，投资者应被允许将普通股 于紧接该计量日期的前一个交易日的收盘价(定义见A系列票据)转换为(X)普通股的日平均综合交易量超过150万股，以及(Y)普通股 的交易价超过紧接该计量日期之前的 交易日的收盘价(定义见A系列票据)。最多不超过(I)500,000股普通股及(Ii)普通股每日平均综合交易量20%的 较少者(不包括在换股限额内)。

10.D.外汇管制

英属维尔京群岛

目前，英属维尔京群岛没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国对外币兑换的监管主要通过以下规章制度：

正如我们在 上面披露的风险因素一样，目前人民币还不是可自由兑换的货币。根据中国现行规定，人民币可在中国兑换 用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，直接投资、在中国证券市场的投资以及投资汇回等大多数资本项目 的人民币兑换仍需经国家外汇局批准。

根据上述 管理规定，外商投资企业可以在具有办理外汇业务权限的中国境内银行 凭有效商业单据等程序要求，买卖和/或汇出外汇进行经常项目交易 。涉及外商直接投资、外债 、证券和衍生品对外投资的资本项目交易，外汇局批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受到中国境内的限制和要求，如事先获得中华人民共和国商务部或国家外汇局的批准。

10.E.课税

中华人民共和国企业税

以下对中国公司法的简要 说明旨在强调对我们的收益征收的企业级税收，这将影响 我们最终能够支付给股东的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策”。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。 《企业所得税法》及其实施细则规定，外国企业源自中国的收入，如 中国子公司向其非居民企业股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中华人民共和国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，其中规定

根据“企业所得税法”， 在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被认为是“居民企业”，这意味着为了企业所得税的目的，它被以类似于中国企业的方式对待。 虽然“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实际对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行全面管理和控制的管理机构，但 这是唯一的官方指导。 在中国境内设立了“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”。 这意味着从企业所得税的角度来说，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、员工、会计、财产等各方面进行全面管理和控制的管理机构。 它为确定中国控制的境外注册企业的税收居留地位提供了指导意见，该企业被定义为 根据外国或地区的法律注册的企业，并且以中国企业或企业集团为主要 控股股东的企业。尽管SXT制药公司。没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东 ，因此不是SAT公告82所指的中国控股离岸注册企业，在 没有专门适用于我们的指南的情况下，我们已应用SAT公告82中的指南来评估SXT制药有限公司的 纳税居留地位。及其在中国境外设立的子公司。

根据SAT Notify 82，中控离岸注册企业在中国境内设有“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入必须符合以下所有条件：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；(二)在中国境内设立的中资控股离岸注册企业，其在中国境内的所得额，必须符合下列条件：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门主要在中国境内履行职责；(二)在中国境内设有“事实上的管理机构”的中资境外注册企业，只有在符合下列条件的情况下，方可缴纳中国企业所得税；(二) 财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如 任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的组织或者个人决定 ；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要文件 位于或者保存在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或一半以上)习惯性居住在中国境内。

我们认为我们 不符合前一段中概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的关键 资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议 和会议记录，都位于并保存在中国境外。此外，据我们所知，没有任何离岸 控股公司与我们的公司结构相似，被 中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT公告82中关于“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们，SXT制药及其离岸子公司不应被视为中国税务方面的 “居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的确定 ，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性 ，我们将继续监测我们的税务状况。

“企业所得税法实施细则” 规定，(一)派发股息的企业注册地在中国，或者(二)转让在中国注册的企业的股权实现收益的，该等股息或收益按中国来源的 收入处理。(二)企业所得税法实施细则规定，(一)派发股息的企业以中国境内为注册地，或者(二)转让在中国注册的企业的股权实现收益的，该股息或者收益按中国来源的 收入处理。“住所”在“企业所得税法”下如何解释并不明确，也可以解释为企业是税务居民的辖区 。因此，如果就中国税务而言，我们被视为中国税务居民企业， 我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东从转让我们的股份中获得的收益 可能被视为来自中国的收入，因此我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。 我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东从转让我们的股份中获得的收益可能被视为来自中国的收入，并因此按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问Docvit认为， 本公司及其离岸子公司更有可能在中国税务方面被视为非居民企业 因为它们不符合SAT通知中列出的一些条件。此外，截至本年度报告日期，我们未发现任何与我们的公司结构类似的离岸控股 公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。 截至本年度报告日期，我们未发现任何离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入 被视为来自中国的收入是可能的，但可能性极小。

请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业 。”

我公司自2018年4月起向台州苏选堂支付25%的企业所得税税率，自获得高新技术企业资质后，自2018年4月起向台州苏选堂支付15%的企业所得税税率。 自获得高新技术企业资格以来，我公司对其支付了25%的企业所得税税率，并对其支付了15%的企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。 若中国税务机关就企业所得税而言认定台州苏玄堂为中国居民企业，我们可能需要 从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外， 非居民企业股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，如果被视为来自中国境内，可能需要缴纳10%的中国预扣税。 如果该等收入被视为来自中国境内，则可能需要缴纳10%的中国预扣税。尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东 该等非中国个人股东所获得的股息或收益是否需要缴纳任何中国税。 如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税适用于非中华人民共和国个人实现的股息或收益， 除非根据适用的税收条约可以降低税率，否则通常适用20%的税率。然而， 也不清楚如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益。 。 如果本公司被视为中国居民企业，则该公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益。 中国政府没有任何指导意见，表明在 非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会对非居民企业产生怎样的影响。

英属维尔京群岛税

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人不适用于就普通股支付的股息，普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份于该年度变现的收益向 英属维尔京群岛承担所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不向根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国和英属维尔京群岛之间或台湾和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约 。

美国联邦所得税

我们敦促我们 普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国TAXCONSEQUENCES咨询他们自己的TAXADVISOR。

以下 不涉及对任何特定投资者或特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者 就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动 外国投资公司规则，我们就普通 股票向您进行的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入 计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。对于美国公司持有人，股息 将没有资格享受允许公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。

对于非法人 美国持有者，包括个人美国持有者，股息将按适用于合格 股息收入的较低资本利得税征税，前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易， 或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，该条约包括信息交换 ，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度 还是上一个纳税年度，以及(3)满足某些持股期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有 所得税条约，因此只有在普通 股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易的情况下，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的授权， 就上文第(1)款而言，普通股如果在纽约证券交易所MKT上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们恳请您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股支付的较低股息率 的可用性，包括本年度报告日期 之后任何法律变更的影响。

股息将构成 外国税收抵免限制用途的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述 )，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将被限制为股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。出于此 目的，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果 分配金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦收入 征税原则确定)，它将首先被视为您的普通股的免税退税，如果分配的 金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算 收入和利润。因此，美国持有者应预期分配将 视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本 收益。

普通股处置的征税

根据下面讨论的被动 外国投资公司规则，您将确认任何股票出售、交换或其他应税 处置的应税损益，该应纳税损益等于该股票的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础( 美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格(A)降低税率 至0%(适用于10%或15%税级的个人)，(B)提高税率20%(适用于39.6%税级的个人) 或(C)适用于所有其他个人的15%税率。资本损失的扣除额是有限制的。出于外国税收抵免限制的目的， 您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。

被动对外投资公司

非美国公司 在任何课税年度均被视为PFIC，条件是：

被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或 业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有股票至少25% (按价值计算)的任何其他公司的资产 中拥有我们的比例份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和组成时，(1)我们筹集的现金 我们的首次公开募股通常将被认为是为产生被动收入而持有 和(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能 导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括#年筹集的现金)的价值的50%。(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能会 导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产的价值(包括#年筹集的现金我们的 首次公开募股)在任何特定的季度测试日期进行资产测试。

我们必须每年单独 确定我们是否为PFIC。我们首次公开募股的收益，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在2016纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在 任何特定纳税年度结束后做出此决定。虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏选堂视为我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权 享受与台州苏选堂相关的经济利益，因此，我们将台州苏选堂视为我们在美国联邦所得税方面的全资子公司。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定 ，而且现金通常被认为是用于产生被动收入的 资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在首次公开募股(IPO)中筹集的现金金额。因此，普通 股票的市场价格波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性 ，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用在首次公开募股中筹集的现金的影响 。我们没有义务采取措施降低我们被归类为pfic的风险，如上所述。, 我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们的普通股不时的市场价格 以及我们在首次公开募股中筹集的现金金额)。如果我们 在您持有普通股的任何年份都是PFIC，则在您持有普通股的 期间的所有后续年份中，我们都将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您以前没有按如下所述及时进行“按市值计价” 选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的 任何课税年度的PFIC，您将遵守关于您收到的任何“超额 分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税收规则，除非您按下面讨论的方式选择“按市值计价”。您在纳税年度 收到的分派超过您在之前三个纳税年度 或普通股持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的 金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售的 股票”(定义如下)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股 且我们确定为PFIC的第一个应纳税年度，您每年的收入将包括相当于该等普通股 股票在纳税年度结束时的公平市值超过您调整基准的 超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。您可以就截至纳税年度结束时普通股的调整基础超出其公平市场价值的 超额部分( )进行普通亏损。但是， 此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的净收益范围内 。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售普通股或 其他处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损 ，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益 。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入 或亏损金额。如果您选择有效的按市值计价，则适用于 非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 一般不适用 。

按市值计价 选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )(包括纳斯达克)以最低数量以外的价格进行交易的股票 。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且 您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述 税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会 将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何年度持有普通股 ，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并 提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行 按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年停止 成为PFIC，除非您在我们不再是PFIC的年份进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股的被视为按其公平市值出售的交易。如上所述，清除选举确认的收益将受特殊税费和利息收费规则 的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准 (等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和 持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

请您咨询 您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举 。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国后备扣缴(当前税率为28%)的影响。但是，备份预扣 将不适用于在美国国税局表格W-9上提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求 确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣 不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人 股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税 (包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年“恢复就业激励措施” ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但要遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 请附上完整的国税局表格8938“指定外国金融资产报表”，并附上他们持有普通股的每一年的纳税申报表 。

10.F.派息及支付代理人

不适用。

10.G.专家发言

不适用。

10.H.陈列的文件

本公司 须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向证券交易委员会提交报告、注册声明 和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅 ，这些信息也可以在证券交易委员会设在以下地点的公众参考设施 查阅和订购：华盛顿特区NET100F Street 20549。您也可以在 万维网www.sxtchin.com上访问我们。但是，我们网站上的信息并不构成本年度报告的一部分。

10.i.子公司信息

不适用。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临集中信用风险的金融工具 主要由现金和应收账款组成。在其他各方未能履行义务的情况下，由于信用风险造成的最大损失 由我们合并资产负债表中列报的每项金融资产的账面金额表示。

截至2020年3月31日、 2019年和2018年，我们几乎所有的现金都包括在中国境内开设的账户中的银行存款，目前没有 在银行倒闭时为银行存款提供强制性保险的规则或法规。但是，我们没有在此类账户中 经历过任何损失，我们相信我们的银行账户中的现金不会面临任何重大风险。

我们面临着各种 类型的市场风险，包括正常业务过程中汇率、商品价格和通货膨胀的变化。

利率风险

我们面临银行余额利率波动引起的风险 。我们很大一部分现金在中国以利息 计入银行存款，并以人民币计价。在未来我们可能需要筹集债务融资的程度上，利率上升波动 将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具来管理我们的利率风险 。

商品价格 风险

我们使用的某些原材料 会受到供应条件、政治和经济变量以及其他不可预测的 因素引起的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是在正常业务过程中管理与购买商品相关的波动性 。我们不投机大宗商品价格。

外汇风险

人民币不是自由兑换货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前汇率或历史汇率有很大差异的行动。汇率的波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

非常有限的对冲 交易在中国可用，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何 套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易 ，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功 对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管理规定 放大。

通货膨胀风险

通货膨胀因素 ，如产品成本和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高通货膨胀率 如果我们产品的销售价格不与这些增加的成本成比例增加，则可能会对我们维持当前毛利水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比 产生不利影响。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

第13项.违约、股息拖欠 和拖欠

在2019年7月31日提交给证券交易委员会的表格6-K(文件号：001-38773)中包含的信息通过引用并入本文。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

证券持有人的权利没有实质性修改。

收益的使用

以下 “收益的使用”信息涉及经修订的表格F-1(文件编号： 333-231839)或表格F-1中的注册声明，该表格与我们首次公开发行的2,500,000至3,750,000股普通股有关，初始发行价为每股4美元。美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布F-1表格生效。我们的IPO于2019年12月31日截止。Boustead Securities，LLC担任此次发行的独家承销商和账簿管理人。

我们公司账户与IPO相关的 总费用，包括约70万美元的承销折扣和佣金 以及约90万美元的其他费用。所有费用和开支均未直接或 间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

在 扣除总费用后，我们从IPO中获得了大约649万美元的净收益。我们将从此次发售中获得的净收益 用于以下目的：

我们首次公开募股的净收益中没有 直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们10%或更多普通股的人或我们的关联公司。

项目15.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期限 结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的有效性 进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序没有 有效地确保在SEC规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交和提交的报告中要求我们披露的信息，并且 我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息已经累积 并传达给我们的公司。 我们的管理层认为，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序没有 有效地确保在SEC的规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息 并传达给我们的允许 及时决定需要披露的信息。

正如交易法规则 13a-15(F)中定义的那样，我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的 会计原则(“美国GAAP”)对财务报告的可靠性 以及为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受 由于条件变化或政策或程序遵守程度可能恶化而导致控制不充分的风险的影响。 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架”框架 (2013)中确定的标准。基于此评估，管理层确定 截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是存在以下重大缺陷和重大弱点 ：

为补救上述材料 的弱点和重大缺陷，管理层目前正计划采取以下行动：

不适用。

管理层承诺 改善财务报告的内部控制，并将持续 进行持续的改进或增强 。除上述情况外，在截至2020年3月31日的财年 内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

项目16.保留

第16A项。审计委员会财务 专家

范文伟先生， 李俊松先生和陆涂霖先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主席。我们审计委员会的所有推荐成员 都符合SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。经认定，范文伟先生具有会计或相关财务管理经验 ，符合SEC规则和法规定义的“审计委员会财务专家”资格。

第16B项。道德守则

我们 根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

项目16C。总会计师费用 和服务

下表 列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的主要外部审计师提供的某些专业服务 在指定的期限内相关。

我们的审计 委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括 审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会或我们的董事会 批准的De Minimis服务除外。

第16D项。豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

第16F项。更改注册人的 认证会计师

没有。

项目16G。公司治理

我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。因此，我们必须遵守纳斯达克实施的公司治理要求。 根据纳斯达克规则，像我们这样的非美国上市公司一般可以遵循其本国的公司治理实践 来代替纳斯达克的某些公司治理要求。要求在纳斯达克上市的非美国公司在公司网站上或在分发给其美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的综合 摘要。

除本节所述 外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司遵循的做法没有什么不同。 纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司 在发行(或潜在发行)证券(I)相当于公司普通股的20%或更多，或投票权低于市值或账面价值的20%或以上(Ii)导致公司控制权变更； 和(Iii)根据将建立或实质性修订的股票期权或购买计划或其他股权发行 尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A) 允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。英属维尔京群岛法律在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，本公司在进行如上所述可能发行 证券的交易之前，不需要获得股东批准。 因此，本公司在进行如上所述可能发行证券的交易之前，不需要获得股东的批准。本公司董事会已选择遵守本公司有关此类发行的母国规则 ，在进行此类交易之前不需要征求股东批准。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

本项目要求的合并财务 报表和相关附注载于F-1至F-27页。

项目19.展品