美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年5月2日的季度

或

委托档案编号：001-36212

文斯控股公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

第5大道500号-20楼

纽约，纽约10110

(主要行政办公室地址)(邮编)

(212) 944-2600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，但不是*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司？是否为空壳公司？☐的注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)？是否为空壳公司？

截至2020年6月30日，注册人拥有11,790,672股普通股，每股面值0.01美元，流通股。

文斯控股公司。及附属公司

目录：

“证券及交易事务监察委员会信赖令”

文斯控股公司(“本公司”)依据1934年“证券交易法”第36条的规定，修改日期为2020年3月25日的上市公司报告和委托书交付要求的豁免(第34-88465号新闻稿)，以推迟本季度报告的提交，原因是与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的情况，如公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中披露的那样。本公司未能及时提交本季度报告，是因为新冠肺炎对本公司的业务和运营造成了重大干扰，包括我们公司相当一部分员工的休假。公司管理层和员工需要投入大量时间和精力来评估新冠肺炎对公司运营和财务状况的影响，并制定运营和财务计划来解决这些问题。因此，本公司在休假后已经大幅减少的资源被挪用，无法完成及时提交季度报告所需的某些任务。

有关前瞻性陈述的披露

这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营业绩和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的经营提供资金所需的流动性的能力；全球经济以及信贷和金融市场的变化；收购丽贝卡·泰勒公司的预期影响。和Parker Holdings，LLC(统称为“被收购的业务”)；我们将被收购的业务与公司整合的能力，包括我们留住客户的能力, 这些因素包括：我们的供应商和关键员工的能力；我们实现战略举措好处的能力；我们保持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失；我们到期支付租赁款的能力；我们零售店增长计划的执行和管理；我们将产品扩展到新产品类别的能力，包括找到合适许可合作伙伴的能力；我们弥补财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题的能力，例如网络或恶意软件攻击。我们遵守隐私相关义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和命令的能力；法律法规的变化；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运营的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括与做出库存承诺相关的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们保护新客户的能力。执行和管理我们的国际扩张，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们从国外采购的范围；原材料的价格、可获得性和质量的波动；商品, 这些不确定性因素包括：我们对独立制造商的依赖；我们收入和收入的季节性和季度性变化；我们商誉和无限期无形资产的进一步减值；竞争；其他税务事项；以及其他在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时提出的因素，包括本10-Q表格报告和我们于2020年6月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2019年10-K表格年度报告”)中“第1A项-风险因素”中描述的那些因素。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日以10-Q表格的形式发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。

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第一部分财务信息

第二项1.简明合并财务报表

文斯控股公司。及附属公司

简明综合资产负债表

(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

文斯控股公司。及附属公司

简明合并经营报表与全面亏损

(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

*金额反映实体的追溯组合。更多详情见附注11“关联方交易”。

5

文斯控股公司。及附属公司

股东权益简明合并报表

(以千人为单位，除共享数据外，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

*金额反映实体的追溯组合。更多详情见附注11“关联方交易”。

6

文斯控股公司。及附属公司

简明现金流量表合并表

(单位：千，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

*金额反映实体的追溯组合。更多详情见附注11“关联方交易”。

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文斯控股公司。及附属公司

未经审计简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外，以千为单位)

注1.业务描述及呈报依据

2013年11月27日，文斯控股公司(Vince Holding Corp.)。VHC(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(“IPO”)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，通过这些交易，Kellwood Holding，LLC从公司手中收购了包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)在内的非文斯业务。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。

在首次公开募股和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发售及重组交易，非文斯业务与文斯业务分开，紧接重组交易完成前的股东(“首次公开发售前股东”)(透过其对凯尔伍德控股有限公司的所有权)保留非文斯业务的全部所有权及控制权。文斯业务现在是VHC的独家运营业务。

于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意购买Kellwood Company，LLC的全部未偿还股权。在交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC进行了收盘前重组，据此，Kellwood Company，LLC的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.100%股权的收购(《收购》)。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团有限责任公司(“CLG”)。收购的业务代表了CLG的所有业务。由于收购是共同控制实体之间的交易，美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求在列报的所有期间对实体进行追溯合并，如同合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，本公司10-Q表格季度报告(“本季度报告”)中包含的未经审计的财务报表，包括截至2019年5月4日的三个月的财务报表，反映了这两个实体的追溯合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。详情见附注11“关联方交易”。

(A)业务简介：该公司是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。1996年在纽约市成立的丽贝卡·泰勒是一个以日常美为灵感的高端女性当代生活方式品牌，2008年在纽约市成立的丽贝卡·派克是一个专注于潮流的当代女性时尚品牌，该公司通过各种渠道接触到客户，特别是通过美国(“U.S.”)的主要批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过本公司的品牌零售点和本公司的网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合本公司的产品规格和劳工标准。他说：

(B)列报基础：*随附的简明综合财务报表乃按照公认会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC在2019年Form 10-K年度报告中规定的截至2020年2月1日的财年经审计的财务报表结合阅读。

简明综合财务报表包括本公司帐目及截至2020年5月2日的本公司全资子公司帐目。所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些期间的经营结果不一定与任何其他中期或整个会计年度的结果可比或表明。

如上所述，本季度报告中包括的本公司未经审计的财务报表，包括截至2019年5月4日的三个月的财务报表，反映了实体的追溯合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。详情见附注11“关联方交易”。

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(C)估计的使用：*根据GAAP编制财务报表要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额的估计和假设，并披露影响报告期内收入和费用的或有资产和负债。估计会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的金额不同，这些金额可能对合并财务报表具有重大意义。

本公司认为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计的影响包括物业及设备减值及经营租赁使用权资产减值、商誉及无形资产减值、应收账款及存货估值、与吾等应收税项协议相关的负债，以及对吾等流动资金的评估。随着当前形势的演变或新事件的发生，这些估计可能会发生变化。

(D)COVID19：新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的蔓延已导致州和市公职人员强制在整个司法管辖区实行宵禁，包括“就地避难”和关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。

鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。

以下总结了我们已经实施和继续实施的各项措施，以及新冠肺炎疫情在截至2020年5月2日的三个月期间及之后的影响。

由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁ROU资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计的公允价值。在截至2020年5月2日的三个月内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入简明综合经营报表的长期资产减值及全面亏损。截至2019年5月4日的三个月没有记录此类减值费用。

由于新冠肺炎的长期预测下降，本公司发生了商誉和无形资产的非现金减值费用。更多信息见附注2，“商誉和无形资产”；

此外，Sun Capital的关联公司拥有本公司普通股约72%的流通股(见附注11“关联方交易”，进一步讨论我们与Sun Capital的关系)已承诺在2021年7月31日之前，一旦发生某些事件和条件，将向本公司提供高达8000美元的财务支持。

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新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对公司未来业务业绩的预期产生负面影响。诸如我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的批发合作伙伴的持续临时关闭和/或重新关闭等因素；消费者行为(包括流量、支出和需求)的下降和变化，以及由此导致的过剩库存的积累；供应链中断；我们和我们的业务合作伙伴获得资金来源和保持遵守信贷安排的能力；以及我们收取应收账款的能力，以及从关键业务活动和合规努力中转移公司资源的能力，可能会继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和运营结果产生不利影响。

*(E)流动性来源和用途：公司的主要流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、2018年循环信贷安排(定义见下文)下可用的借款，以及公司进入资本市场的能力。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足偿债需求，以及用于新商店和相关租赁改善的资本支出。

(F)收入确认：该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售于本公司批发业务之货品控制权转让予客户、本公司电子商务业务之客户收到及本公司零售业务销售予消费者时确认。见附注10“分部财务信息”，了解按分部分列的收入金额。

与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2020年5月2日和2020年2月1日，合同负债分别为1,560美元和1,585美元。在截至2020年5月2日的三个月里，公司确认了截至2020年2月1日之前包括在合同负债中的68美元收入。

(G)近期会计声明：除下文所述外，本公司已考虑所有近期会计声明，并根据当前信息得出结论，近期没有可能对其综合财务报表产生重大影响的会计声明。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”。ASU需要一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，在其他标准中，当实体很可能在将商品或服务转让给客户时收取其有权获得的对价时，确认收入。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指导对2022年12月15日之后开始的年度期间(包括该年的中期)的较小报告公司有效。允许提前采用。管理层目前正在评估此ASU对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15：“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。ASU旨在使作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本资本化要求与现有的内部使用软件指南保持一致。本指南在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效。该指南在采纳方面提供了灵活性，允许对采纳之日之后发生的所有实施成本进行追溯性调整或前瞻性调整。“我们预计本ASU的采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：简化所得税的会计处理。”该指导意见简化了期间税收分配的方法，简化了中期所得税的计算方法，并简化了外部基差的递延税项负债的确认。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前收养。管理层目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。

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附注2.商誉和无形资产

按分部划分的商誉净余额及其变动情况如下：

商誉的账面总额是扣除累计减值101,845美元后的净额。

在2020财年第一季度，本公司认定，由于新冠肺炎的影响导致本公司长期预测发生变化，因此发生了触发事件。该公司对商誉和无形资产进行了中期量化减值评估。

该公司采用市场和收入相结合的方法确定文斯批发应报告部门的公允价值。评估的第一步确定公允价值比账面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年5月2日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损的商誉减值和无形资产减值中记录了9,462美元的商誉减值费用。截至2019年5月4日的三个月没有减值费用。

下表汇总了可识别的无形资产：

本公司使用特许权使用费减免法估计了Vince和Rebecca Taylor商号的公允价值，并确定Vince和Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。这些分析中使用的重要假设包括预计收入增长率、特许权使用费和折扣率。因此，公司为文斯和丽贝卡·泰勒商标的无限期无形资产记录了4386美元的减值费用，这笔费用记录在截至2020年5月2日的三个月的简明综合经营报表的商誉减值和无形资产减值和全面亏损中。截至2019年5月4日的三个月没有此类减值费用。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月，可识别无形资产的摊销分别为165美元和635美元。可识别无形资产的摊销费用估计为未来5个会计年度每个会计年度的655美元。

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附注3.公允价值计量

会计准则编纂(“ASC”)子主题820-10将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。本指引概述了估值框架，创建了公允价值层次以提高公允价值计量的一致性和可比性，并详细说明了按公允价值计量的项目所需的披露。金融资产和负债将使用公允价值层次的三个层次的投入进行计量，如下所示：

于2020年5月2日或2020年2月1日，本公司并无任何按公允价值经常性确认的非金融资产或非金融负债。于2020年5月2日及2020年2月1日，本公司相信现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值接近公允价值，原因是该等票据的到期日较短。截至2020年5月2日，该公司账面价值为88,350美元的债务为浮动利率。本公司2018年循环信贷融资(定义见下文)的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近本公司目前可获得的市场利率，这些利率被视为2级投入。截至2020年5月2日，公司2018年定期贷款工具(定义如下)的公允价值约为26,000美元，这是根据估计市值计算得出的，其中考虑了本金、到期日、利率和当前债务成本，这被认为是3级投入。

本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁ROU资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，每当事件或环境变化显示其账面值可能无法完全收回时(商誉及无限期无形资产至少每年一次)，非金融资产会定期评估减值，并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。

财产和设备以及ROU资产的公允价值是使用利用第3级投入的贴现现金流模型确定的。这些资产的公允价值计量被认为是基于某些不可观察到的投入(包括预计的现金流和市场参与者在评估这些或类似资产时将使用的估计)的3级估值。该公司根据其对零售点所在市场因素的经验和了解，对未来的经营业绩作出估计。该公司的零售地点在零售地点水平上进行减值审查，这是可以确定个人现金流的最低水平。

下表列出了公司在截至2020年5月2日的三个月中按公允价值在非经常性基础上根据这样的公允价值等级按公允价值计量的非金融资产：

⁽¹⁾ 计入合并经营简表及全面损失表的长期资产减值内。更多信息见附注1《业务说明和重大会计政策摘要--(D)新冠肺炎》。

⁽²⁾计入合并经营简表和全面亏损的商誉减值和无形资产减值。更多信息见附注1“业务说明和重要会计政策摘要-(D)新冠肺炎”。

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附注4.长期债务及融资安排

长期债务包括以下内容：

2018年定期贷款安排

于2018年8月21日，Vince，LLC根据VCE LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直接附属公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人，VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC是VHC的直接子公司，Vince Intermediate Holdings，LLC是担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款人不时作为担保人2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款应支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将按高于适用于该金额的利率2.0%的利率累算利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排的到期日(定义如下)中较早的日期到期。

2018年定期贷款工具包含一项要求，Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财季的最后一天，保持综合固定费用覆盖率(在2018年定期贷款工具的信贷协议中定义)，截至2018年11月3日的财政季度不超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不超过1.00，截至2019年5月4日的财政季度不超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不超过1.35：1.00，1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的财季为1.00，截至2020年5月2日的财季及其之后的每个财季为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款融资包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务发生限制的契诺、留置权、负担协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的预付、股本回购、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将因预期的股息而导致的股息，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0, 在预计派息生效后，派息后六个财政月的超额可用金额最少大于贷款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)实施预期股息后的备考固定费用覆盖比率不低于该季度的最低综合固定费用覆盖比率。此外，2018年定期贷款融资须遵守借款基数(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)，在某些条件下，可导致在2018年循环信贷融资下征收准备金。截至2020年5月2日，本公司遵守了适用的公约。

2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后、但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额2020年。截至2020年2月1日的财年没有此类付款到期。

2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，比例为50%

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此类付款将于2020年7月1日支付，其余款项将于2020年10月1日支付，并修改某些报告义务。

截至2020年5月2日，在成立至今的基础上，本公司已就2018年定期贷款安排偿还了总计2,750美元。截至2020年5月2日，根据2018年定期贷款安排，公司有24,750美元的未偿债务。

2020年5月2日之后，本公司对2018年定期贷款安排进行了修订。有关更多信息，请参见注释12“后续事件”。

2018年循环信贷安排

2018年8月21日，Vince，LLC根据作为借款人VHC和Vince Intermediate作为担保人的VHC和Vince Intermediate作为担保人的VCE，LLC之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)。(“公民”)，作为行政代理和抵押品代理，以及不时与之相关的其他贷款人。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限是(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，考虑到截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，在每种情况下，适用的利润率取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)公民不时公布的作为其最优惠利率的该日的有效利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高者；以及(Iii)该日的最高利率(由公民不时公开宣布为其最优惠利率)；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；以及(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。

2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义的)，以该期间每个财政月的最后一天衡量，等于或大于1.0。

2018年循环信贷安排包含此类融资惯常使用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般允许在没有任何违约事件(包括因预期股息而产生的任何违约事件)的情况下派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力之后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%和1000万美元，以及(Ii)在给予预期股息形式上的效果之后，派息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0至1.0(前提是，在给予预期股息形式上的影响后，股息后6个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元，则综合固定费用覆盖比率可小于1.0至1.0)。截至2020年5月2日，本公司遵守了适用的公约。

2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转器修正案”)，使借款人能够选择每日LIBOR利率，以代替基础利率，并在适用的通知后应用于借款。在适当的通知下，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转器修正案”)，使借款人能够选择每日LIBOR利率代替基本利率，适用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指相当于当日生效的调整后的伦敦银行同业拆借利率的利率，适用于为期一天的存款，但在接到通知后，每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后的一天期的伦敦银行同业拆借利率。

2019年11月4日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次转盘修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。同时，Vince，LLC对2018年定期贷款安排的信贷协议签订了一项联合修正案，根据该修正案，

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被收购的企业成为2018年定期贷款安排的担保人，并对其下的义务承担连带责任。

2020年5月2日之后，本公司对2018年循环信贷安排进行了修订。有关更多信息，请参见附注15“后续事件”。

截至2020年5月2日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为972美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为63,600美元，未偿还信用证为7,055美元。截至2020年5月2日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为1.8%。

截至2020年6月8日，也就是公司对2018年循环信贷安排进行修订的日期，扣除贷款上限，可用资金为25,777美元，借款为38,800美元，未偿还信用证为5,108美元。该公司使用手头现金偿还2018年循环信贷安排下的借款。

收购业务短期借款

2014年7月23日，作为借款人的Parker Lifestyle，LLC和作为担保人的Sun Capital Partners V，L.P.与作为贷款人的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签订了一项循环信贷安排的贷款授权协议。2016年12月21日，该设施被修改为包括丽贝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用额度为25,000美元(“蒙特利尔银行债务”)，但有最高信用额度，这要求(1)未偿还贷款本金总额，(2)未提取的未提款总额

在信用证项下开立的信用证金额，以及(Iii)在任何信用证项下开立的任何未偿还提款的总金额，不得超过信用额度。根据蒙特利尔银行义务信贷安排签发的任何信用证都受到相同的最高信用额度的约束。2019年11月3日，在收购收购业务的同时，现金对价的19,099美元外加应计利息用于偿还此贷款项下的未偿债务。2019年11月3日，应本公司的要求，在满足某些释放条件后，解除了蒙特利尔银行的义务。

注5.库存

库存由产成品组成。截至2020年5月2日和2020年2月1日，扣除准备金后的产成品净额分别为67,337美元和66,393美元。

注6.基于股份的薪酬

员工股票计划

2013年文斯激励计划

关于首次公开招股，本公司采用了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，本公司提交了S-8表格的注册说明书，根据Vince 2013激励计划登记了另外66万股可供发行的普通股。根据Vince 2013激励计划可发行或用作参考的普通股股份总数或可授予奖励的普通股股份总数不得超过1,000,000股。根据Vince 2013奖励计划可供发行的股份可能全部或部分为本公司普通股的授权及未发行股份，或为本公司库房持有或收购的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯奖励计划下的奖励因任何原因被取消，或到期或终止而未行使，则该奖励所涵盖的股票可能再次可用于授予2013年文斯奖励计划下的奖励。截至2020年5月2日，2013年文斯激励计划下可供未来授予的股票有282,117股。根据Vince 2013奖励计划授予的期权通常在四年内等额分期付款，但取决于员工的继续受雇情况，并于授予日期十周年或Vince 2013奖励计划概述的终止时(较早者)到期。在雇员继续受雇的情况下，在三年内等额分期付款授予的限制性股票单位(“RSU”)或在四年内等额分期付款授予的限制性股票单位(“RSU”)，但根据下文所述的交换要约发行的RSU除外。

员工购股计划

公司为其员工维护员工股票购买计划(“ESPP”)。根据ESPP，所有符合条件的员工最高可供款基本工资的10%，每年最高供款10美元。股票的收购价为公平市值的90%左右，按季度进行购买。该计划被定义为补偿性的，因此，由于公司股票的公允市值与折扣收购价之间的差额，补偿费用计入销售费用、一般费用和行政费用。在截至2020年5月2日的三个月内，没有根据ESPP发行普通股。在截至2019年5月4日的三个月内，没有根据ESPP发行普通股。截至2020年5月2日，根据ESPP，可供未来发行的股票为91,135股。

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股票期权

截至2020年5月2日的三个月，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：

所有流通股均于2020年5月2日归属。

限售股单位

截至2020年5月2日的三个月限售股单位活动摘要如下：

基于股份的薪酬费用

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月中，公司确认了541美元和427美元的基于股票的薪酬支出，包括分别与非员工相关的51美元和40美元的支出。.

注7.每股收益

每股基本收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的，而每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的股票奖励的摊薄效应来计算的。在我们有净亏损的期间，基于股票的奖励不包括在我们的每股收益计算中，因为它们包括在内将有反稀释的效果。

以下是加权平均基本股与加权平均已发行稀释股的对账：

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由于公司在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月出现净亏损，加权平均基本股和加权平均已发行稀释股在这两个期间是相等的。

附注8.承付款和或有事项

诉讼

2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，指名公司以及公司首席执行官布伦丹·霍夫曼、公司执行副总裁、首席财务官David Stefko、公司董事之一、公司某些前高管和董事以及Sun Capital Partners，Inc.以及它的某些附属公司，作为被告。起诉书一般指控本公司及指名方作出虚假及/或误导性陈述及/或未能披露与本公司ERP系统从凯尔伍德过渡有关的事宜。*起诉书就违反经修订的1934年证券交易法第10(B)条(“交易法”)及根据交易法颁布的第10b-5条对本公司及指名方提出诉讼，并针对个别交易方Sun Capital Partners，Inc.提出违反交易法第20(A)条的诉讼理由。原告要求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，针对我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提出了修改后的申诉，将相同的被告列为当事人，并声称与原始申诉中陈述的诉讼原因相同。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的申诉相关的诉讼的申诉，其中包含对相同被告当事人的基本相同的指控和索赔。

本公司目前认为，根据目前掌握的信息，该事件产生不利判断的可能性微乎其微，该事件的最终解决不会在未来一段时间内对本公司的业务产生重大不利影响。然而，鉴于诉讼固有的不可预测性，以及这起诉讼仍处于非常早期的阶段，本公司目前无法肯定地预测这起诉讼的结果，也无法合理估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。此外，该公司将被要求花费资源来为这件事辩护。

2019年9月6日，文斯有限责任公司收到中华人民共和国二审法院对一起商标侵权案件的有利判决。该判决判给文斯有限责任公司约700美元的损害赔偿和费用，扣除适用税金后，这笔费用包括在附带的简明综合经营和全面收益报表中的一般和行政费用中。这笔款项随后由本案被告在2019年第四季度全额支付给Vince，LLC。

此外，本公司还是其他法律程序、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

注9.租约

在2019财年第一季度，公司通过了ASU No.2016-02：“租赁(主题842)”，要求承租人在资产负债表上确认之前被归类为经营性租赁的那些租赁的ROU租赁资产和租赁负债。该公司于2019年2月3日，也就是2019财年的第一天采用了该标准，而不是根据ASU No.2018-11在财务报表中列出的最早时期：“租赁(主题842)：有针对性的改进。”本公司在采用期初确认留存收益累计效果调整为589美元，这是由于精选经营租赁ROU资产减值416美元(与其固定资产之前已减值的商店相关，ROU资产的初始账面价值被确定高于公平市场价值)和对前期租金支出中的重大错误进行累计更正的173美元所致。

公司选出了三个实用的权宜之计。因此，本公司并无重新评估到期或现有合约是否为租约或包含租约，亦毋须重新评估租约分类或重新评估与到期或现有租约相关的初步直接成本。在确定租赁期限和评估实体使用权资产减值时，本公司没有选择事后实际的权宜之计。土地地役权实务权宜之计不适用于本公司。

*公司在开始时确定安排是否为租赁。本公司有房地产(主要是零售店、仓库和办公场所)的经营租赁，其初始期限一般为10年，不能延长或可以再延长一次5年期限，但最近几个较短期限的租赁除外。一般而言，除非本公司合理肯定会行使续期选择权，否则本公司不会在相关租赁期内包括续期选择权。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过一年的话，大多数都需要支付额外的租金。

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协商金额。这些百分比租金支出被视为可变租赁成本，并在发生时在简明综合财务报表中确认。此外，该公司的房地产租赁还可能需要额外支付房地产税和它认为是非租赁组成部分的其他与占用有关的成本。本公司并无就经营租约选择实际合宜的组合租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率，本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。本公司并无任何融资租赁。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2020年5月2日，我们经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为5.2年和6.9%。

租赁总成本计入随附的简明综合经营及全面收益表中的销售成本及SG&A成本，并在扣除无形分租收入后入账。有些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2020年5月2日的三个月里，短期租赁成本并不重要。本公司的租赁成本包括以下各项：

与租赁相关的补充现金流量和非现金信息如下：

在截至2020年5月2日的三个月内，公司记录的使用权资产减值约为8,556美元。截至2019年5月4日的三个月没有此类减值。

截至2020年5月2日，租赁负债未来到期日如下：

经营租赁付款不包括任何续签选项，因为截至2020年5月2日，此类租赁不能合理确定是否续签。此外，对已签署但尚未开始的租赁，没有具有法律约束力的最低租赁付款。

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注10.分部财务信息

本公司通过分销渠道经营和管理其业务，并确定了三个需要报告的部门，如下所述。管理层考虑了相似和不同的经济特征、内部报告和管理结构，以及产品、客户和供应链物流，以确定以下应报告的细分市场：

本公司应报告分部的会计政策与2019年Form 10-K年度报告中VHC截至2020年2月1日的经审计综合财务报表附注1所述的会计政策一致。未分配的公司开支包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。未分配的公司资产包括公司商誉和商号的账面价值、递延税金资产和其他资产，这些资产将用于为公司的Vince Wholesale和Vince Direct-to-Consumer可报告部门创造收入。

本公司可报告部门的概要信息如下所示。

⁽¹⁾在截至2020年5月2日的三个月里，丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门的净销售额包括通过批发分销渠道的7158美元和通过直接面向消费者的分销渠道的3082美元。

⁽²⁾文斯直接面向消费者的可报告部门包括截至2020年5月2日的三个月与财产和设备以及ROU资产相关的11725美元的非现金减值费用。

⁽³⁾丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括1687美元的非现金减值费用，其中386美元与丽贝卡·泰勒的商号有关，1301美元与截至2020年5月2日的三个月的财产和设备以及ROU资产有关。

⁽⁴⁾截至2020年5月2日的三个月的未分配公司包括重新计量与应收税款协议相关的负债2320美元和非现金减值费用13462美元，其中9462美元与商誉有关，4000美元与文斯商号有关。

⁽⁵⁾截至2019年5月4日的三个月，丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门的净销售额包括通过批发分销渠道的14,079美元和通过直接面向消费者的分销渠道的4,816美元。

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注11.关联方交易

购买协议

2019年11月4日，文斯有限责任公司与CLG订立股权购买协议(“购买协议”)，规定文斯有限责任公司向CLG收购被收购业务100%的股权。此次收购于2019年11月3日完成。

收购的总购买价为19,730美元，该金额用于偿还被收购企业的信贷安排下的所有未偿债务，并用于支付某些补偿费用。收购价格以现金支付，并由2018年循环信贷安排提供资金，该安排与收购同时扩大，如附注4“长期债务和融资安排”所述。

CLG由Sun Capital的联属公司拥有，Sun Capital实益拥有本公司约73%的普通股，收购事项经本公司董事会特别委员会审议通过，该委员会仅由与Sun Capital没有关联关系的董事组成，并由独立财务及法律顾问代表。

出于会计目的，该收购被视为在ASC主题805“业务合并”范围内由处于共同控制下的实体进行的交易。本指导要求在列报的所有时期内追溯合并实体，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，本公司截至2019年2月2日的会计年度经审计的财务报表现在反映了实体的追溯合并。此外，这些实体的组合反映了被收购企业的历史资产负债表数据。这一陈述构成了报告实体的变化。

在2019财年，该公司发生了3571美元的交易和其他与收购相关的成本。

应收税金协议

VHC于二零一三年十一月二十七日与IPO前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司在完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括NOL及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开发售前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须支付的实际税项责任。应收税款协议规定向首次公开发售前股东支付的金额相当于本公司及其子公司利用首次公开发行前税收优惠(“净税收优惠”)实现的应缴税款总额的85%。

就应收税项协议而言，应收税项净额等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开发售前的税项优惠，本公司在有关公司报税表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项优惠”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)。适用于该上一课税年度的已实现税收优惠，超过该上一课税年度原税收优惠计划上反映的已实现税收优惠，减去(3)就每个上一纳税年度而言，该上一课税年度原税收优惠计划上所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度已实现税收优惠所反映的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。倘本公司因任何原因未能根据应收税项协议条款支付应收税项协议项下的款项，则该等款项将会延迟支付，并将按LIBOR加500个基点的违约利率计提利息，直至支付为止，而不是根据应收税项协议的条款，按协定的LIBOR加200个基点的年利率计算利息。

在2020财年第一季度，应收税金协议项下的义务因预计税前收入水平的变化(主要是新冠肺炎的变动)而进行了调整。调整导致应收税金协议项下负债净减少2,320美元，相应调整计入其他(收入)支出、综合经营报表和全面亏损净额。截至2020年5月2日，根据预计未来税前收入，公司在应收税金协议项下的总债务估计为0美元。

Sun Capital咨询协议

于二零一三年十一月二十七日，本公司与Sun Capital Management订立协议，(I)偿还Sun Capital Management Corp。太阳资本管理公司(“Sun Capital Management”)或其任何联属公司根据本协议就向本公司提供咨询服务所产生的自付费用提供咨询服务，并(Ii)为Sun Capital Management提供任何此类服务的惯例赔偿。

自2016年12月21日起，CLG与Sun Capital Management签订了一份经修订并重新签署的咨询协议，期限为10年，此后自动延期一年。这项协议维持了Sun资本管理公司提供的几乎所有咨询和咨询服务，并重申CLG每年按季度分期付款支付的管理费在550美元至650美元之间。

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于截至2020年5月2日及2019年5月4日止三个月内，本公司根据Sun Capital Consulting协议分别产生0美元及159美元开支。下半身

注12.随后发生的事件将影响中国的发展。

2018年定期贷款安排修正案

2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三期贷款修正案除其他事项外，(I)通过交付与截至2021年7月31日的财政季度(该期间，“延长的容纳期”)有关的合规证书，暂时暂停综合固定费用覆盖比率公约；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，以及(Y)在2021年1月10日至2021年1月10日期间超过12,500美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖比率。(Ii)将延长容纳期(从截至2021年7月31日的财政月开始)后要求维持的固定费用覆盖率修订为截至2021年7月31日的财政季度的1.50至1.0，以及其后每个财政季度的1.75至1.0；。(Iii)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的摊销付款(包括先前根据第二次定期贷款修正案推迟的2020年4月1日到期的摊销付款)；。(Iv)在截至2020年10月30日或之前或当日的任何第四财季期间，将某些有资格重新加入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%；和(Iv)在延长的容纳期内，允许Vince，LLC通过在计算2018年循环信贷机制下的超额可用金额时计入股权或次级债务提供的任何金额(金额至少为1,000美元)来补救适用的固定费用覆盖比率契约下的任何违约，从而使超额可用金额高于适用的门槛

第三期限贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用保证金修改为9.0%，适用于第三期限贷款修正案生效日期之后的一年(其中2.0%将应计，但在第三期限贷款修正案生效日期一周年之前不得以现金支付)，并在该时间之后和延长的容纳期内，根据合并EBITDA的金额，9.0%或7.0%；(C)将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何贷款方将子公司指定为不受限制的能力，以及在延长的容纳期内进行某些付款、受限制的付款和投资的能力；。(E)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如果在第三期限贷款修订生效日一周年之前预付，则将预付保费重置为预付金额的1.5%，如果在第三期限贷款修订生效日两周年之前预付，则将预付保费重置为0%；。(F)要求在一定程度上偿还2018年循环信贷安排。(G)允许Vince，LLC按照Crystal合理接受的条款，在服从2018年定期贷款安排的范围内，招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或支付的实物利息外)；(H)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表的交付期分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就与支付租赁义务有关的某些契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。

2018年循环信贷安排修正案

2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第三修正案(“第三次革命者修正案”)。第三次转轨修正案，除其他外，通过以下方式提高了贷款基础下的可用性：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，“容纳期”)(Ii)在容纳期内暂时修改某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限制，以及(Iii)在2021年10月30日之前或之后结束的任何财政四季度期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。

第三次转盘修正案还(A)免除违约事件；(B)在容纳期内暂时将所有循环贷款借款的适用保证金提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何贷款方在延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司以及进行某些付款、受限制的付款和投资的能力；(D)在延长的容纳期内暂时暂停固定费用覆盖率公约；(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于12,500美元，以及(Z)在延长住宿期间的所有其他时间低于15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖比率；(F)规定(Y)偿还2018年循环贷款安排，但以手头现金在每周最后一天超过5,000美元为限，以及(Z)在实施根据该安排借入的任何款项后，Vince，LLC手头的现金不得超过5,000美元；(G)允许Vince，LLC产生最多8,000美元的额外担保债务(除应计或支付的任何实物利息外)，但不得超过2018年循环信贷安排所属的范围

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(I)将(X)截至2020年2月2日止财政年度的年度财务报表及(Y)截至2020年8月1日止财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日及2020年10月29日；及(J)给予截至2020年9月30日的若干租赁责任清偿契诺的持续宽免，以确保(I)截至2020年2月1日止财政年度的年度财务报表交付期延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年8月1日的财政季度财务报表的交付期分别延长至2020年7月31日及2020年10月29日；及(J)就某些与支付租赁责任有关的契诺，给予持续至2020年9月30日的宽免，以及(J)将截至2020年5月2日的财政年度及截至2020年8月1日的财政季度财务报表的交付期限分别延长至2020年7月31日及2020年10月29日。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他地方包含的相关注释一起阅读。除门店数量、国家、份额和每股数据和百分比外，所有披露的金额均以千为单位。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的注释1“业务描述和列报基础”。

在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司。(“VHC”)及我们的全资附属公司，包括文斯中级控股(“文斯中级”)，LLC及文斯，LLC。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售之前的非文斯业务的运营情况。对“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”的引用仅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.100%股权的收购(《收购》)。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团有限责任公司(“CLG”)。由于此次收购是共同控制实体之间的交易，GAAP要求在呈报的所有期间对这些实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样。因此，本季度报告中包括的本公司财务报表，包括截至2019年5月4日的三个月的财务报表，反映了实体的追溯合并，就像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。详情见本季度报告简明综合财务报表附注11“关联方交易”。

本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告中的“第1A项-风险因素”以及我们的2019年年报Form 10-K。

新冠肺炎

新冠肺炎的传播于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，已导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区内实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来缓解病毒的传播。

以下总结了我们已经实施和继续实施的各项措施，以及新冠肺炎疫情在截至2020年5月2日的三个月期间及之后的影响。

由于门店关闭和预计现金流下降，公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(“ROU”)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店位置的账面价值调整为其估计公允价值。在截至2020年5月2日的三个月内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。在本季度报告中，减值费用计入简明综合经营报表的长期资产减值和简明综合财务报表的全面亏损。截至2019年5月4日的三个月没有记录此类减值费用。

由于长期预测下降，该公司发生了商誉和无形资产的非现金减值费用。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2“商誉和无形资产”；

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新冠肺炎大流行仍然非常不稳定，并且每天都在继续演变。见第1A项。风险因素-“与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响”，我们将就新冠肺炎疫情给我们业务带来的风险进行更多讨论。

高管概述

我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我们完成了对丽贝卡·泰勒公司100%股权的收购。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团，LLC。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松时尚创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过49家全价零售店、14家直销店和其电子商务网站vince.com以及其订阅服务Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批发渠道提供男女成衣和配饰。

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一家以日常生活中的美为灵感的高端女性当代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全价零售店出售，通过其电子商务网站rebeccataylor.com，通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com购买，以及通过全球高端百货商店和专卖店购买。

Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上购买，也可以通过全球高端百货商店和专卖店购买。

我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个分销点向客户介绍我们的产品，这些分销点分为三个部分：文斯批发公司、文斯直销公司以及丽贝卡·泰勒和帕克公司。

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运营结果

可比销售额

可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。

商店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额计算，并包括在搬迁前公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的商店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地理市场服务的搬迁门店。*在53周的财年中，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。

由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2020年5月2日的三个月里，可比销售额不是一个有意义的指标，我们的运营业绩中没有包括讨论内容。

截至2020年5月2日的三个月与截至2019年5月4日的三个月

下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比，以及每股亏损数据：

(*)截至2019年5月4日的三个月金额反映了实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。

截至2020年5月2日的三个月的净销售额为39,018美元，比截至2019年5月4日的三个月减少了34,999美元，降幅为47.3%，而截至2019年5月4日的三个月的净销售额为74,017美元。*

截至2020年5月2日的三个月，毛利润从去年第一季度的37,892美元下降到16,000美元，降幅为57.8%。毛利率占销售额的百分比为41.0%，而去年第一季度为51.2%。总毛利率的下降主要是由以下因素推动的：

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截至2020年5月2日的三个月的商誉和无形资产减值为13,848美元，其中包括与商誉相关的减值9,462美元和与无限期活着的商号相关的4,386美元。

截至2020年5月2日的三个月，长期资产减值为13,026美元，其中包括与财产和设备相关的减值4,470美元和与经营租赁ROU资产相关的8,556美元。

截至2020年5月2日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用为38,544美元，减少了5,579美元，降幅为12.6%，而截至2019年5月4日的三个月为44,123美元。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为98.8%和59.6%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：

上述跌幅被以下各项部分抵销：

由于债务构成和利率下降，截至2020年5月2日的三个月，其利息支出减少了334美元，降幅为24.6%，从截至2019年5月4日的三个月的1,359美元降至1,025美元。

其他(收入)支出，在截至2020年5月2日的三个月中，净减少了2,417美元，从截至2019年5月4日的三个月的110美元降至2,307美元。这一变化主要是由于重新计量与应收税金协议(“TRA”)相关的负债带来的2,320美元收益。详情见本季度报告简明综合财务报表附注11“关联方交易”。

截至2020年5月2日的三个月的所得税拨备为42美元，而截至2019年5月4日的三个月为47美元。我们截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月的有效税率分别为0.1%和0.6%。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月的有效税率与美国法定税率21%不同，主要是因为针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。

按细分市场划分的性能

公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：

未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。

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