附件2.1

企业合并协议

随处可见

Netfin收购公司

Netfin Holdco

Netfin合并子公司，

Ikon战略控股基金，

Symphonia Strategic Opportunities Limited，

和

MVR Netfin LLC，作为NetFIN代表

日期为

2020年7月29日

目录表

业务 合并协议

本业务合并 协议(本“协议”)，日期为2020年7月29日，由开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、开曼群岛豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、 Netfin Merge Sub、开曼群岛豁免公司(“Netfin Merge Sub”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC共同签署。 本协议于2020年7月29日由开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、开曼群岛豁免公司Netfin Holdco(“Netfin”)、开曼群岛豁免公司Netfin Holdco(“Netfin Merge Sub”) 毛里求斯私营股份有限公司 (“SSOL”，连同Ikon、“股东”和每个 “股东”)。

独奏会：

A.Triterras 金融科技私人。有限公司(前身为Arkratos Block Chain Solutions Pte.新加坡私人股份有限公司( “目标公司”)是一家金融科技公司，通过创新的区块链平台(与目标公司开展的所有其他业务和活动一起，以下简称“业务”)，为中小型企业提供商品交易、贸易融资和 物流解决方案。

B. 股东合计拥有目标公司100%的股权。

C.Netfin 是一家开曼群岛豁免公司，其结构为空白支票公司，成立的唯一目的是与一家或多家企业进行股份 交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

D.Holdco 是一家新成立的开曼群岛豁免公司，是Netfin的全资直接子公司。

E.Netfin Merge Sub是一家新成立的开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资直接子公司。

F.本协议各方希望并打算进行业务合并交易，在符合本协议条款和条件的情况下， (I)紧接交易结束前，Netfin合并子公司将与Netfin合并并并入Netfin，Netfin继续作为幸存的 Netfin公司(“Netfin合并”)进行合并，因此，(A)Netfin将成为Holdco的全资子公司 ，及(B)紧接Netfin合并生效时间(定义见下文 )之前Netfin的每股已发行及已发行普通股将不再流通股，并自动转换为持有人获得 一股Holdco普通股的权利，而购买Netfin普通股的每份已发行认股权证将可按相同条款行使于Holdco普通股 股，及(Ii)Netfin和Holdco将从股东手中收购目标公司的所有已发行和已发行 股票，以换取现金对价、Holdco普通股 和溢价股份对价(如果有)的组合。

G.在交易结束的同时，(A)Holdco、Netfin、Netfin代表和股东(或股东各自的任何 受让人、继承人或受让人)正在签订锁定协议，该协议的格式作为附件A附于 (每个均为“锁定协议”)，该协议将于交易结束时生效，以及(B)Holdco、Netfin、Netfin和 将于交易结束时生效。{br

H.Netfin 已签订条款说明书，预期雇佣协议在与以下个人完成交易后生效： Srinivas Koneru、John Galani、Jim Groh、Alvin Tan和Ashish Sriastava(统称为“雇佣条款说明书”)。

I.Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL各自的 董事会已(I)确定本协议拟进行的交易 是公平、明智的，并且符合各自公司和证券持有人的最佳利益，并且(Ii)根据本协议的条款并受本协议所述条件的约束，批准了 本协议和本协议拟进行的交易。

本协议双方 据此约定如下：

文章 i 定义

本文中使用的下列术语 具有以下含义：

1.1“行动” 指任何法律或衡平法上的、民事、刑事、监管或其他性质的诉讼、停止函、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管 诉讼、传票或传票。

1.2“收购 提案”是指任何 个人或团体在与替代交易有关的任何时间进行的任何询价、提案或要约，或表示有意提出报价或提案。

1.3“附属公司” 就任何指定人员而言，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人。“某人的控制权” 是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该 人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。“受控”、“受控” 和“处于共同受控状态”有相关含义。

1.4“协议” 具有序言中规定的含义。

1.5“备选 交易”是指(A)对于股东、目标公司及其关联公司而言，在任何情况下，涉及(I)目标公司至少百分之十(10%)的业务或 资产(在正常业务过程中按照以往惯例除外)或(Ii)目标公司至少百分之十(10%)的股份或其他股权或利润出售的交易(本协议拟进行的交易以外的交易)，或(Ii)出售目标公司至少百分之十(10%)的股份或其他股权或利润的交易(除本协议拟进行的交易外)，或(Ii)在任何情况下出售至少百分之十(10%)的目标公司的业务或 资产(非在正常业务过程中)或至少百分之十(10%)的目标公司的股份或其他股权或利润此类交易是否采取 出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理 合同、合资企业或合伙企业或其他方式的形式，以及(B)就Netfin及其附属公司而言，与企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。

1.6“附属 文件”是指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，包括锁定协议、 注册权协议以及 本协议任何一方将根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

1.7“反腐败法律”是指任何与腐败和贿赂有关的适用法律，包括1977年的美国“反海外腐败法” (经修订)、2010年英国“反贿赂法”以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。

1.8“反洗钱法”具有第5.21(G)节规定的含义。

1.9“反托拉斯法”具有第8.8(B)节规定的含义。

1.10“福利 计划”具有第5.17(A)节规定的含义。

1.11“账簿和记录”是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人 资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他 记录(无论是书面、电子或其他形式)，成员登记册、股票账簿和会议记录簿除外。

1.12“业务” 具有朗诵中规定的含义。

1.13“业务 组合”具有Netfin章程中赋予该术语的含义。

1.14“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约或开曼群岛的商业银行关闭的其他日子 。

1.15“现金 对价”指6000万美元。

1.16“现金 不足”是指(A)就违反第8.2(B)(Iii)条而言，因赎回、购买或收购目标公司证券而产生的任何现金股息 或现金分配或现金对价的总额 ，在每种情况下，只要目标公司在向一个或 多个股东关闭之前实际支付了此类金额，且未得到补救；及(B)就违反第8.2(B)(Vii)条的情况而言，目标公司在结算前根据协议 或导致该违反的重大交易向股东或其 联属公司或其任何高级职员、董事、顾问、顾问或其他代表实际支付(或豁免或豁免，视乎情况而定)的现金总额 。

1.17“开曼公司法”指不时修订或重述的开曼群岛公司法(2020年修订版)。

1.18“截止日期”具有4.1节规定的含义。

1.19“结束 备案”具有第8.10(B)节规定的含义。

1.20“结束 新闻稿”具有第8.10(B)节规定的含义。

1.21“保密 协议”具有第8.11节规定的含义。

1.22“合同” 指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可、采购订单、投标或其他协议。

1.23“D&O 受补偿人”具有第8.13(A)节规定的含义。

1.24“D&O(Br)尾部保险”具有第8.13(B)节规定的含义。

1.25“溢价 股票对价”具有第3.5(A)节规定的含义。

1.26“雇佣 条款单”的含义与朗诵中的含义相同。

1.27“可执行性 例外”具有第5.2节中规定的含义。

1.28“环境法”是指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露或使用 储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、贴标签、生产的法律。

1.29“环境责任”是指，对任何人而言，由于任何其他人的任何索赔或 要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、 损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及 调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。 刑事或民事法规，以 基于、有关或根据任何环境法、环境许可证、政府命令或与任何政府当局或其他人签订的合同 而产生，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境 法律，或释放或威胁释放有害物质。

1.30“环境许可证”具有第5.14(A)节规定的含义。

1.31“ERISA” 具有第5.17(A)节规定的含义。

1.32“交易所 法案”是指修订后的1934年美国证券交易法。

1.33“费用” 指一方或其代表在 授权、准备、谈判、执行或履行本协议或任何辅助 文件以及与完成本协议和辅助文件有关的所有其他事宜中发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、 一方或其任何关联公司的融资来源、专家和顾问的所有费用和开支)；(B) 指与本协议或任何附属文件的授权、准备、谈判、执行或履行有关的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、 一方或其任何附属公司的融资来源、专家和顾问的所有费用和开支)；但条件是， 关于Netfin的费用应包括完成业务合并后首次公开募股的任何和所有递延费用(包括应付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)。

1.34“导出 控制”具有第5.21(D)节规定的含义。

1.35“联邦 证券法”具有第8.6节中规定的含义。

1.36“财务 报表”具有第5.8节规定的含义。

1.37“表格 F-4”是指Holdco表格F-4中关于注册Holdco普通股的注册声明 ，该注册声明将与Netfin合并和第3.1节描述的交易相关。

1.38“政府机构”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

1.39“政府命令”是指任何政府当局在每种情况下作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决 。

1.40“危险 材料”是指根据截至本条例生效之日有效的适用环境法，被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、 “有毒”或“放射性”，或被定义为“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氟

1.41“Holdco” 具有序言中规定的含义。

1.42“Holdco 经审计的财务报表”具有第3.5(A)(I)节规定的含义。

1.43“Holdco EBITDA”是指根据IFRS计算的Holdco(及其子公司)的利息、所得税、折旧、摊销前净收益以及任何非常、非常 或非经常性费用(包括与任何实际或潜在合并、收购 或类似交易相关的成本和费用)。

1.44 “持有公司普通股”是指持有公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.45“Holdco 普通股对价”是指51,622,419股Holdco普通股。

1.46“持有公司 普通股对价调整”是指持有公司普通股数量(四舍五入至最接近的整数) ，计算方法为(A)现金不足金额除以(B)10.17美元。

1.47“Holdco 私募认股权证”是指在Holdco假设Netfin私募认股权证后，使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Holdco普通股的私募认股权证 。

1.48“Holdco 公共认股权证”是指在Holdco假设Netfin公共认股权证之后， 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Holdco普通股的公共认股权证。

1.49“Holdco 证券”是指Holdco普通股和Holdco认股权证，统称为Holdco普通股和Holdco认股权证。

1.50“Holdco 认股权证”是指Holdco私募认股权证和Holdco公共认股权证，统称为Holdco私募认股权证和Holdco公开认股权证。

1.51“高铁 法案”具有第8.8(B)节规定的含义。

1.52“国际会计准则理事会 经审计的财务报表”具有第8.4节规定的含义。

1.53 “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

1.54“图标” 具有序言中规定的含义。

1.55任何人的“负债” 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金 和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(贸易 在正常业务过程中发生的应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据“国际财务报告准则”或“美国公认会计原则”(根据适用的人使用的会计原则适用)应归类为 资本租赁的该人在租赁下的所有义务， (E)该人在每种情况下就任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿还的所有义务，(F)所有利率和货币 掉期、上限、(G)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚金、费用、成本或开支 ；及(H)由该人直接或间接担保或(或有或有)由该人直接或间接担保或同意(或有或有) 的任何其他人的所有义务 (A)至(G)条所述的所有义务 任何其他人根据这些义务有义务由该人定期或在发生意外情况时付款，(G)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、成本或开支 上述(A)至(G)条所述的所有义务 任何其他人但在不限制不包括在内的任何其他负债的情况下， 负债在任何情况下都不包括任何未开立信用证、履约保证金、 担保保证金和类似债务的任何或有偿还义务，或(Iii)任何贸易应付款、应付帐款和其他流动负债。

1.56“知识产权”是指全球范围内的所有(A)专利、工业品外观设计、实用新型和前述任何一项的申请， 包括所有规定、延续、部分延续、分部、补发、重新审查和扩展， (B)商标、服务标志、认证标志、徽标、商品外观、商号、域名、社交媒体账户和其他 来源或业务标识符，无论是否注册、所有注册和 其所有续订和扩展以及与上述任何内容相关的所有普通法权利和商誉，(C) 作者的作品(包括软件、网站、照片、图纸和菜单)、版权、掩膜作业权、数据库权利和设计 权利(无论是否注册)，任何前述内容的注册和申请、续订和扩展 以及与任何前述内容相关的所有精神权利，(D)商业秘密和其他专有和机密信息，技术诀窍、设计、 图纸、算法、软件、方法、流程、技术、公式、研发、汇编、合成、 制造和生产流程、设备、技术数据、规格、报告、分析、数据分析、客户列表、 供应商列表、定价和成本信息以及业务和营销计划和提案，以及(E)根据 适用法律承认的等同于或类似于上述任何内容的任何权利。

1.57“临时 期”具有第8.1节中规定的含义。

1.58“IPO” 指Netfin Units根据IPO招股说明书进行的首次公开发行。

1.59IPO 招股说明书是指Netfin的最终招股说明书，日期为2019年7月30日，并于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件 第333-232612号)。

1.60“IT 系统”具有第5.13(D)节中规定的含义。

1.61“知识” 对于(A)股东而言，是指(A)斯里尼瓦斯·科纳鲁(Srinivas Koneru)、约翰·加拉尼(John Galani)、阿尔文·谭(Alvin Tan)和阿希什·斯里瓦斯塔瓦(Ashish Sriastava)各自在对可能了解此等事项的人进行适当查询后的实际知识，以及(B)Netfin，即马拉特·罗森伯格(Marat Rosenberg)和格里·帕斯卡尔(Gerry Pascale)各自在对可能了解此类事项的人进行适当查询后的实际知识

1.62“法律” 指由任何政府当局或在其 授权下制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何外国或国内联邦、州或地方法律、法规、规则、同意协议、宪法、 条约、政府命令或要求。

1.63“租赁的 不动产”是指目标公司租赁或转租的所有不动产、目标 公司对该不动产拥有实际使用权或占有权的任何不动产、其改建或目标公司持有的或 授予的不动产的其他权益。

1.64“负债” 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的， 无论已知还是未知，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，无论是到期的还是即将到期的，以及是否 根据适用的国际财务报告准则或美国公认会计准则(视具体情况而定)是否需要记录或反映在资产负债表上)，包括到期的税款。

1.65“留置权” 指任何抵押、信托契约、质押、转让限制、优先购买权、抵押、产权负担、担保权益 或其他任何类型的留置权。

1.66“锁定 协议”具有背诵中给出的含义。

1.67“损失” 任何和所有损失、诉讼、政府命令、债务、损害赔偿、减值、税、利息、罚金、留置权、 和解金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)。

1.68“重大 不利影响”是指就(A)股东或目标公司而言，对(I)目标公司的业务、经营结果或状况(财务或其他方面)或(Ii)股东或目标公司完成本协议预期的交易的能力 已经或合计对(I)目标公司的业务、经营结果或状况(财务或其他)产生或将会产生重大不利 影响的任何变化、事件、事实、情况、 影响或条件 已经或可合理地预期对(I)目标公司的业务、经营结果或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何变化、事件、事实、情况、 效果或条件但是， 在确定 任何变化、事件、事实、情况或条件是否已经或将合理地预期具有重大不利影响时，不得将以下各项单独或组合视为构成，并且不得考虑由以下任何情况引起或引起的不利变化、事件、事实、情况或条件：(A) 一般经济、商业或政治状况的变化或引起或与之相关的影响；(B)一般影响 目标公司经营的特定行业的变化；(C)金融、 银行或证券市场发生的变化或产生的影响(包括(1)上述任何市场的任何中断，(2)货币汇率 的任何变化，(3)任何证券、商品、合同或指数的价格下降或上涨，以及(4)与本协议拟进行的交易的任何融资有关的资本或定价或条款的任何增加的成本或减少的 可获得性的任何增加或减少)；(C)金融、银行或证券市场的变化或影响(包括：(1)上述任何市场的任何中断；(2)货币汇率的任何变化；(3)任何证券、商品、合同或指数价格的下降或上涨；(D) 任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、网络攻击、实质性武装敌对行动、灾难、自然灾害、流行病、 流行病或类似的卫生紧急情况、天灾或其他不可抗力事件；。(E)遵守条款或采取要求或允许采取的任何行动。, 本协议；(F)“国际财务报告准则”或其他会计要求或原则的任何变更 或其解释；(G)本协定日期后法律变更引起的或与之相关的影响；(H) 任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约或类似事件或由或涉及任何政府 当局的事件；(I)任何贸易冲突和/或关税或类似事件的开始、继续或升级；(J) 本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营 统计数据或对这些项目的投入(无论是否与NetFIN或其附属公司或顾问共享)，但第 (J)条不应阻止或以其他方式影响对 此类未能满足预算、预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计 或对已导致、促成或合理预期会导致或促成重大不利影响的此类项目的投入(以此类变更、事件、事实、情况、效果或条件未被排除在本重大不利影响的定义范围内的范围为限)，前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)(H)和 (I)的情况除外， 或对此类项目的输入已导致或促成或合理预期会导致或促成重大不利影响(以其他方式不包括 从本重大不利影响的定义中排除的范围)，但前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)(H)和 如果该等变更、事实、情况、条件或影响与目标公司所在行业和地理区域的其他参与者相比对目标公司产生重大不成比例的影响，以及(B) Netfin、Holdco或Netfin合并子公司将单独或以 合计的任何变更、事件、事实、情况、影响或条件，以及(B) Netfin、Holdco或Netfin合并子公司的任何变更、事件、事实、情况、影响或条件, 合理预期将阻止或实质性延迟该方履行本 协议项下义务的能力。

1.69“材料 许可证”具有第5.23节中规定的含义。

1.70“里程碑 事件”具有第3.5(A)节规定的含义。

1.71“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

1.72“Netfin” 具有序言中规定的含义。

1.73“NetFIN 公司章程”是指2019年7月30日修订和重新修订的NetFIN公司章程和备忘录。 日期为 30的NetFIN公司章程。

1.74NetFin A类普通股是指NetFin的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.75NetFin B类普通股是指NetFIN的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.76“Netfin 特别股东大会”是指为Netfin 股东审议和批准提案而召开的Netfin特别股东大会。

1.77“Netfin 财务”具有第6.6(B)节中规定的含义。

1.78“Netfin 合并”的含义如演奏会所述。

1.79“Netfin 合并生效时间”具有第2.2节中规定的含义。

1.80“Netfin 合并子公司”的含义如前言所述。

1.81“Netfin 普通股”统称为Netfin A类普通股和Netfin B类普通股。

1.82“NetFIN 优先股”是指NetFIN的优先股，每股票面价值0.0001美元。

1.83“Netfin 私募认股权证”是指私人配售认股权证，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Netfin A类普通股 。

1.84“Netfin 公共认股权证”是指允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股Netfin A类普通股的公共认股权证 。

1.85“NetFIN 代表”的含义如前言所述。

1.86“Netfin 证券”统称为Netfin单位、Netfin普通股和Netfin认股权证。

1.87“Netfin 股票赎回”具有第8.15节中规定的含义。

1.88“Netfin 股东”是指Netfin普通股或Netfin优先股的持有人。

1.89“Netfin 股东批准”具有第9.1(A)节规定的含义。

1.90“Netfin 赞助商”是指内华达州的有限责任公司MVR Netfin LLC。

1.91“NetFIN 单位”是指由(A)一股NetFIN A类普通股和(B)一份NetFIN公共认股权证组成的NetFIN单位。

1.92“NetFIN 认股权证”统称为NetFIN私募认股权证和NetFIN公共认股权证。

1.93“OFAC” 具有第5.21(C)节规定的含义。

1.94“ 日期之外”具有第10.1(B)节规定的含义。

1.95 “允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款留置权，或纳税人通过适当程序诚意抗辩的税款留置权 (前提是根据IFRS或美国GAAP(视情况而定)要求的适当准备金， 已根据适用人员使用的会计原则在财务报表上对其进行了相应的拨备)、 (B)机械师、承运人、工人、维修工或其他类似留置权：(I)在正常业务过程中产生或发生的，符合过去惯例的；(Ii)没有拖欠的金额，且总体上对目标公司的业务没有重大影响；或(Iii)其有效性正通过适当的程序(提供根据IFRS或美国GAAP(视具体情况而定)要求的适当准备金，基于适用人员使用的会计原则)以善意 方式进行抗辩(前提是根据适用的会计原则，根据IFRS或美国GAAP(视情况而定)要求的适当准备金(C) 地役权、通行权、分区条例和其他影响房地产的类似产权负担，个别或合计对目标公司的业务没有重大影响；。(D)根据租赁安排或许可安排产生的出租人、承租人、转让人、再承租人、许可人或被许可人的留置权，而该等安排或许可安排不会对标的财产的占用或使用造成实质性损害 标的财产目前用于与该等用途相关的用途。(D)出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人 或被许可人的留置权。每项适用不动产的产权政策、产权报告或调查，(F) 根据原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，(G)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权, (H)财务报表中披露的留置权，(I)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保函和上诉保证金的保证金， 履约保证金和符合 过去惯例的在正常业务过程中产生或发生的类似性质的其他义务，以及(J)与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的非独家知识产权许可 。

1.96“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或机构或任何种类的其他实体。

1.97“收盘后 Holdco董事会”具有第8.12(A)节规定的含义。

1.98“建议” 具有第8.9(D)节规定的含义。

1.99“代理 声明”是指Netfin根据附表14A提交的关于批准提案的Netfin特别大会 的代理声明。

1.100“委托书 声明/招股说明书”是指F-4表格中包含的委托书/招股说明书，包括委托书，该委托书与本协议预期的交易有关。该说明书应构成Netfin的委托书，用于Netfin 特别股东大会(Netfin股东还应有机会在股东就业务合并进行投票的同时赎回其持有的 Netfin A类普通股股份)，以及关于将向Netfin股东(Netfin发起人除外)提供和发行的Holdco普通股的招股说明书以及Netfin合并对Netfin的影响 的招股说明书(Netfin股东也应有机会赎回他们持有的 Netfin A类普通股股份)和招股说明书 内容涉及将向Netfin股东(Netfin发起人除外)提供和发行的Holdco普通股以及Netfin合并对Netfin的影响以及纳斯达克的规章制度。

1.101“公共 认证”具有第6.6(A)节规定的含义。

1.102“房地产租赁文件”具有第5.18(B)节规定的含义。

1.103“已登记的 知识产权”具有第5.13(A)节规定的含义。

1.104“登记 权利协议”指根据将于Netfin及股东合理同意 的时限内提交的搁置登记声明，登记持有的普通股以供 转售的登记权协议。

1.105“释放” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散或渗漏到 室内或室外环境，或流入或流出任何物业。

1.106“释放 人”具有第11.15(B)节规定的含义。

1.107“补救 行动”是指为以下目的采取的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质；(B)防止 任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(C)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理；或(D)纠正 不符合环境法的情况。

1.108“代表” 对任何人而言，是指该人的关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、员工、独立的承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表 。

1.109 “制裁”具有第5.21(C)节规定的含义。

1.110“明细表” 指本合同各方的披露明细表。

1.111“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

1.112“证交会 清算日期”是指证交会宣布F-4表格生效并确认对委托书没有进一步评论的日期 。

1.113“证券交易委员会 报告”具有第6.6(A)节规定的含义。

1.114“证券 法案”是指修订后的1933年美国证券法。

1.115“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

1.116“选定的 管理协议”具有第8.23节规定的含义。

1.117“签署 备案”具有第8.10(B)节规定的含义。

1.118“签署 新闻稿”具有第8.10(B)节规定的含义。

1.119“新加坡 法案”指“公司法”(第50)的新加坡。

1.120“软件” 是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施， 以源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式的用户界面，(B)数据库和汇编，包括 任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品 ，以及(D)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训 文档。

1.121“ssol” 具有序言中规定的含义。

1.122“股东” 或“股东”的含义如前言所述。

1.123“附属公司” 就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业) ，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券 或根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或对该人或该人或其任何 子公司所属的任何组织执行类似职能的其他人。

1.124“幸存的 NetFin公司”具有第2.1节中规定的含义。

1.125“幸存的 NetFIN公司章程”具有第2.4节中规定的含义。

1.126“目标 公司”的含义如朗诵中所述。

1.127“目标 公司普通股”是指目标公司股本中发行的普通股。

1.128“税” 是指任何联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让、特许经营、执照、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、个人财产、 不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、政府费用或任何种类的其他类似评估或收费，连同任何利息、 罚款、附加税或政府当局征收的额外金额，无论是作为主要义务人 ，还是作为另一人或附属、合并、统一、合并的 或其他集团的成员的受让人或继承人，或根据法律、合同或其他规定而征收的任何利息、 罚款、附加税或额外金额。

1.129“税务 报税单”是指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息返还、报表、概算或其他 文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订 。

1.130“信托 帐户”指Netfin根据“首次公开发售章程” 根据信托协议 以首次公开发售所得款项设立的信托帐户。

1.131“信托 协议”是指日期为2019年7月30日的特定投资管理信托协议(日期为2019年7月30日，可能会进行修订) 由NetFIN和受托人之间签订的 协议(可能会进行修订以增加Holdco以适应NetFIN合并)，以及与信托账户相关或管辖信托账户的任何其他 协议。

1.132“受托人” 是指大陆股票转让信托公司，根据信托协议以受托人的身份。

1.133“未经审计的 财务报表”具有第5.8节规定的含义。

1.134“未经审计的 中期财务报表”具有第5.8节规定的含义。

1.135“未经审计的 年终财务报表”具有第5.8节规定的含义。

1.136“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

1.137“认股权证 协议”是指由NetFIN和大陆股票转让 信托公司作为认股权证代理公司于2019年7月30日签订的特定认股权证协议。

第二条 第二条
NETFIN合并

2.1 Netfin 合并。于Netfin合并生效时，在本协议条款及条件的规限下， 根据开曼公司法的适用条文，Netfin Merge Sub及Netfin将完成Netfin 合并，据此，Netfin Merge Sub将与Netfin合并并并入Netfin，此后Netfin Merger Sub的独立法人地位将终止，而Netfin将继续作为尚存公司存在。Netfin作为Netfin合并后尚存的公司，以下有时称为“尚存的Netfin公司”(前提是，在Netfin合并后的一段时间内对Netfin的引用应视为对尚存的Netfin公司的引用)。 Netfin合并应具有开曼公司法和本协议中规定的效力。

2.2 Netfin 合并生效时间。于截止日期，Netfin合并附属公司及Netfin应按Netfin及股东合理接受的形式及 实质内容签署合并计划(“合并计划”)，并按开曼公司法的适用条文向开曼群岛公司注册处 提交合并计划及开曼群岛公司注册处 规定的其他文件。Netfin合并将于合并计划经开曼群岛公司注册处注册的截止日期 生效(“Netfin合并 生效时间”)。

2.3 Netfin合并的影响 。在Netfin合并生效时，Netfin合并的效力应符合本 协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制上述 一般性的前提下，在Netfin合并生效时，Netfin合并子公司和Netfin的所有各类财产、权利、业务、企业、 商誉、利益、豁免权和特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为 Netfin合并子公司和Netfin的财产、权利、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权、 协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务其中应包括尚存的Netfin公司承担 Netfin合并子公司和Netfin在 Netfin合并生效时间之后履行的任何和 本协议中规定的所有协议、契诺、责任和义务。

2.4幸存Netfin公司的备忘录 和公司章程。在Netfin合并生效时间， 协会的Netfin章程应全部修订和重述(“尚存的Netfin公司章程”)，实质上 为Netfin合并子公司的组织章程大纲和章程形式，与紧接Netfin合并生效时间 之前一样，并应为尚存的Netfin公司的章程大纲和章程；但是， 在NetFIN合并生效时，(A)其中提及尚存NetFIN公司的名称应修订为NetFIN合理确定的名称，以及(B)其中提及尚存NetFIN公司的法定股本应修订为指合并计划中批准的尚存NetFIN公司的法定股本， 如有必要，应修改为提及合并计划中批准的尚存NetFIN公司的法定股本。

2.5幸存的Netfin公司的董事 和高级管理人员。在Netfin合并生效时，尚存的Netfin公司的董事会和高级管理人员 应为Holdco的董事会和高级管理人员，在第8.12节生效后， 每个董事和高级管理人员将根据尚存的Netfin公司章程任职，直至其各自的继任者被正式选举 或被任命并具有资格。

2.6合并对Netfin证券的影响 。在Netfin合并生效时，凭借Netfin合并，本合同的任何一方或Netfin证券或Holdco或Netfin合并子公司的证券持有人没有采取任何 行动：

(A)NetFIN 个单位。于Netfin合并生效时，每个已发行及已发行的Netfin单位将自动分离，其 持有人将被视为持有一股Netfin A类普通股及一份Netfin认股权证，而Netfin证券 应根据本第2.6节的适用条款转换该等认股权证。

(B)Netfin 普通股。在Netfin合并生效时，每股已发行和已发行的Netfin普通股(第2.6(E)节描述的 除外)将自动转换为一股Holdco普通股，此后，所有Netfin 普通股将停止发行，并自动注销，并因Netfin 合并而不复存在，本协议任何一方或Holdco普通股或Netfin普通股持有人无需采取任何行动。 但本法或法律另有规定的除外。此前证明Netfin普通股 股(下文第2.6(E)节描述的股票除外)的每张股票(如有)此后仅代表获得相同数量的Holdco普通股的权利，并应在根据第2.7节交出该证书时交换为代表相同数量的Holdco普通股的股票(如有请求)。

(C)Netfin 优先股。于Netfin合并生效时，每股已发行及已发行的Netfin优先股(第2.6(E)节所述的 除外)(如有)将自动转换为一股Holdco普通股，之后， 所有Netfin优先股将停止发行，并因Netfin合并而自动注销及因 Netfin合并而不复存在，而毋须本协议任何一方或Netfin优先股持有人采取任何行动。紧接Netfin合并生效时间之前发行的Netfin优先股的持有人 将不再拥有与 有关该等股票的任何权利，除非本章程或法律另有规定。之前证明Netfin优先股的每张证书应 在根据第2.7节交出该证书时 换成相当于相同数量的Holdco普通股的证书(如有请求)。此后，以前代表Netfin优先股的每张股票(下文第2.6(E)节描述的 除外)仅代表在根据第2.7节交出该证书时获得相同数量的Holdco普通股 股票的权利。

(D)Netfin 认股权证。于Netfin合并生效时间，根据认股权证协议的条款，每份已发行及未发行的 认股权证将可按紧接Netfin合并生效时间前的每股相同行使价及有效条款 就一股Holdco普通股行使 ，而根据惯常假设协议的条款，Netfin在认股权证协议项下的权利及义务将由Holdco转让及承担，其形式及实质均可合理接受 。

(E)注销Netfin拥有的Netfin股票 。在Netfin合并生效时，如果有任何Netfin股份由 Netfin作为库存股所有，则该等股份将自动注销和终止，无需进行任何转换或支付 。

(F)过户 。如果任何Netfin证券证书的发行名称不同于登记为该证书而交出的证书 的名称，则发行该证书的一个条件是，如此交出的证书必须有适当的背书(或附有适当的转让文书)，并以适当的形式转让 ，并且请求进行此类交换的人应已向Netfin或其指定的任何代理人支付了因颁发证券证书而需要的任何转让或其他税款 。 这是发行该证书的一项条件，条件是该证书必须有适当的背书(或附有适当的转让文书)，并以适当的形式转让 ，并且请求进行此类交换的人应已向Netfin或其指定的任何代理人支付了因颁发证券证书而需要的任何转让或其他税款或使NetFIN或其指定的任何代理满意地确定该税已 已缴纳或无需支付。

(G)不承担 责任。尽管第2.6节有任何相反规定，根据任何适用的 遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的Netfin公司、Holdco 或本协议的任何一方均不向任何人承担支付给公职人员的任何款项。

2.7合并对Netfin合并子公司和Holdco股票的影响 。在Netfin 合并生效时间，凭借Netfin合并，在本协议任何一方或Netfin、Holdco或Netfin合并子公司的任何股份持有人不采取任何行动的情况下，(A)在紧接Netfin合并生效时间之前发行和发行的所有Netfin合并子公司的所有普通股应转换为同等数量的尚存Netfin公司的普通股，具有相同的权利、权力和特权 以及(B)在紧接Netfin合并生效时间 之前发行并发行的所有Holdco普通股将被注销和清偿，而不进行任何转换或支付任何费用。

2.8证券限制 。根据本条款在交出Netfin证券时发行的所有证券应 视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的；但对出售和转让Netfin证券的任何限制 也应适用于作为交换而发行的Holdco证券。

2.9丢失、 被盗或销毁的NetFIN证书。如果以前证明Netfin证券的任何证书 已丢失、被盗或销毁，Holdco应在持有人 作出该事实的宣誓书后，签发根据第2.6节可能要求的证券，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书；但是， 但是，幸存的NetFIN公司可以酌情决定，作为签发证书的前提条件， 要求该遗失、被盗或销毁证书的所有者交付保证金，金额为其合理指示的金额，以赔偿 可能针对幸存的NetFIN公司就据称已丢失、 被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

2.10征税 后果。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，Netfin 合并和第3.1节中描述的交易合在一起，旨在符合准则 第351节中描述的交易所的资格。双方特此同意在符合上述 特征的基础上提交所有税收和其他信息申报单。本协议各方承认并同意，各自(A)已有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立 法律和税务建议，(B)负责支付自己的 税，包括如果Netfin合并和第 3.1节所述交易合计不符合本准则第351条的规定，可能导致的任何不利税收后果。

2.11采取 必要行动；进一步行动。如果在NetFIN合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将NetFIN和NetFIN合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权 完全授予尚存的NetFIN公司， NetFIN和Netfin合并子公司的高级管理人员和董事 有充分授权以各自实体的名义采取并应采取所有此类 行动 ，以实现本协议的目的，并授予尚存的NetFIN公司对Netfin和Netfin合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权

第 条第三条
收购目标公司；对价

3.1收购目标公司 。

(A) 在成交时，根据本协议的条款和条件，股东应出售、转让、转让、 转让并交付给Holdco，而Holdco应向股东购买、收购并接受附件B中与该股东姓名相对的所有 目标公司普通股，所有留置权均免费且明确 (适用证券法规定的潜在转售限制除外)。

3.2代价。 Holdco或Netfin(视情况而定)须就收购根据第3.1节收购的目标公司普通股 股份支付或安排支付总代价，包括(A)现金代价、(B)Holdco 普通股代价及(C)溢价股份代价(如有)，而溢价股份代价将根据第3.5节于成交后厘定 及(如适用)。

3.3成交时支付的对价 。根据本协议的条款和条件，在结束时：

(A)Holdco 应向Ikon和SSOL各发行若干Holdco普通股，该等普通股不应有任何留置权( 除适用证券法和禁售协议对转售的潜在限制外)，合计等同于 Holdco普通股对价，金额为附件B中与该股东姓名相对的金额；如果 股东或目标公司(I)派发股息或分派或从事赎回购买或收购违反第8.2(B)(Iii)条或(Ii)违反第8.2(B)(Vii)条 ， 在任何一种情况下导致现金不足，则Holdco普通股对价应按Holdco普通股对价调整进行扣减。

(B)Netfin 应以电汇方式向Ikon和SSOL中的每一方支付立即可用资金，金额为附件B中与 该股东名称相对规定的现金对价金额。

3.4股 股。尽管本协议有任何相反规定，Holdco普通股的零碎股份不得根据本协议条款 发行，所有该等零碎股份均须四舍五入至最接近的整体股份。

3.5溢价。

(A)里程碑 付款。股东有权获得5,000,000股Holdco普通股(根据第3.5节“收益股票对价”发行的任何Holdco普通股 )，每发生下列事件(每个事件为“里程碑事件”)时，每位股东将获得收益 股票对价乘以附件B中与股东姓名相对的百分比：

(I)如果Holdco截至2020年2月28日的财政年度的经审计财务报表 计算的Holdco EBITDA超过35,838,245美元，则以(X)Holdco截至2020年2月28日的财政年度经审计的财务报表(“Holdco经审计财务报表”) 可获得的日期为准 和(Y)Holdco普通股在纳斯达克上市的日期

(Ii)如果使用截至2021年2月28日的财政年度的Holdco经审计财务报表计算的Holdco EBITDA超过75,901,142美元，则以(X)提供截至2021年2月28日的财政年度的Holdco经审计财务报表的日期 较早者为准 和(Y)Holdco普通股在纳斯达克以超过15.00美元的收盘价在以下20个交易日内进行交易的日期

(Iii)如果使用截至2022年2月28日的财政年度的Holdco经审计财务报表计算的Holdco EBITDA超过125,657,831美元，且(Y)Holdco普通股在纳斯达克的收盘价在20个交易日内超过17.00美元，则以(X)截至2022年2月28日的财政年度Holdco经审计财务报表公布之日 较早的 为准

(B)通知 和付款。Netfin和Holdco应在每个里程碑事件后立即通知股东任何将支付给股东的溢价 ，但无论如何不迟于其后10个工作日。在每个里程碑事件 的10个工作日内，Holdco应向股东发行相应的溢价股份对价。

(C)销售目标公司的 。在根据每个里程碑 事件向股东发行溢价股票对价之前的任何时间(或者，在本协议日期三周年之后，最终确定不再向股东支付里程碑 付款)，在直接或间接地在一次交易或一系列相关交易中直接或间接地 出售、交换或以其他方式转让目标公司或合并的所有或基本上所有资产、 合并、 合并、 在一次交易或一系列相关交易中实现 出售、交换或其他转让之前， 将目标公司的所有或实质上所有资产或合并、 合并、 合并、如果在资本重组或其他交易中，除Netfin或Netfin的任何关联公司以外的任何人士直接或间接成为 目标公司所有权益合计投票权50%或以上的实益拥有人，Netfin 必须首先获得股东的书面同意(同意不得无理拒绝)。Netfin同意 应向股东提供他们可能合理要求的任何信息或文件，以便股东 评估任何此类同意请求的合理性。此外，对于任何此类交易，应 请求和股东的选择，(I)Netfin应准备让受让人或继任者承担并继承 根据本第3.5条规定的义务，或(B)里程碑事件应根据此类交易进行公平调整。

第 条第四条
关闭

4.1截止日期； 截止日期。在第九条规定的条件得到满足或放弃的情况下( 这些条件本质上是在成交时满足的条件除外，取决于这些条件在 此时得到满足或放弃)，本协议预期的交易(“成交”)的完成应 在纽约公园大道200号Winston&Strawn LLP的办公室进行，邮编：纽约州10166。在第二(2)个营业日 第九条规定的条件已在上午10：00满足或放弃(但其性质为 在成交时应满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃该等条件)。纽约 时间，或Netfin和股东可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行成交的日期和时间，即“成交日期”)。

文章 V
股东的陈述和担保

除附表中规定的 (如果其中规定，每个附表均对相应编号的陈述、保证或契诺加以限定， 前提是附表某一节中所载信息应被视为适用于所有其他节或其中 子节，只要该等信息对这些其他节或子节的适用性在表面上是合理的 明显)，每个股东共同和分别向Netfin、Holdco和NETFIN、Holdco和NETFIN、HOLDCO和NETFIN、HOLDCO和

5.1组织 和站立。目标公司是一家私人股份有限公司，根据新加坡法律正式注册成立、有效存在且信誉良好 。目标公司拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并继续经营其目前正在进行的业务 。目标公司具备正式的资格或许可，并具备良好的 在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区开展业务的资格，除非未能获得许可或 资格的未能获得许可或 资格不会合理地预期对目标公司而言是个别或合计的重大事项。股东 已向Netfin提供了目标公司组织文件的准确、完整副本，其当前生效日期为 。目标公司没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

5.2授权； 有约束力的协议。每位股东和目标公司均拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及据此完成预期交易的所有必要权力和授权 。本协议及其所属的每个附属 文件的签署和交付，以及本协议和由此(A)拟进行的交易的完成(或在 中，附属文件将在成交时或之前签订的情况下，将由每个股东的 董事会(如果适用)和目标公司)正式和有效授权，以及(B)除协议中其他规定的 以外，没有其他公司程序。股东或目标公司需要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或据此完成拟进行的交易 。本协议已经，并且任何股东或目标公司 为一方的每份附属文件在交付时已经或将由该方及时有效地签署和交付，如果得到适当授权， 由本协议和本协议的其他各方签署和交付的 构成或 交付时构成该方的有效和有约束力的义务，可根据 其条款对该方强制执行，但在下列情况下除外, 重组 和暂停法及其他影响债权人权利执行的普遍适用法律 任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平救济或 救济(包括特定履行救济)受 寻求救济的法院的裁量权管辖的事实(统称为“可执行性例外”)。

5.3政府 批准。对于任何股东和目标公司签立、交付或履行本协议和 目标公司参与的每份附属文件，或股东和 目标公司完成本协议拟进行的交易， 无需获得任何政府当局的同意或向其发出通知，但以下情况除外：(A)任何提交、通知、通知、提交 或申请和许可、批准以外的任何事项都不需要征得股东或目标公司的同意或向任何政府当局发出通知，但(A)任何股东和目标公司签署、交付或履行本协议和 目标公司的每份附属文件，或股东和 目标公司完成本协议拟进行的交易，除(A)任何备案、通知、通知、提交 或申请和许可、批准外或本协议项下任何 等待期或审查期的到期或终止，(B)本协议预期提交的文件，(C)本协议计划向纳斯达克或SEC提交的任何文件，(D)证券 法案、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求(如果有)，以及(E) 未能获得或作出此类同意的情况不会有合理的预期 会产生实质性的不利影响。

5.4不违反。 每个股东和目标公司签署并交付本协议及其所属的 一方的每一份附属文件，该一方完成拟进行的交易，该 方遵守本协议及其任何条款的规定，不得(A)与该一方的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得第5.3节提到的政府当局的同意后， ， ， 不得(B)在获得第5.3节提到的政府当局的同意后， 不得(A)与该方的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)须获得第5.3节所述政府当局的同意。 且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足， 与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、政府命令或同意相冲突或违反，或 (C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或经过 时间的情况下，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改 、 (Iv)加速履行该当事人根据以下条款所要求的义务，(V)产生终止或加速的权利，(Vi) 产生根据以下条款支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在下列条款下对该当事人的任何财产或资产产生任何留置权( 许可留置权除外)，(V)导致在(Vi) 项下对该当事人的任何财产或资产产生任何留置权( 允许留置权除外)，(Viii)根据附表5.11(A)或(Ix)所列的任何协议，产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，使任何 人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表， 加速到期或履行，取消、终止或修改任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款, 除与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏差外， 不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.5大写。

(A) 目标公司普通股已获正式授权、配发及有效发行，并已缴足股款，其中5,000,100股 已发行，并于本协议日期由股东合法及实益持有。除适用证券法和允许留置权的限制外， 目标公司的任何股票均不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权 权利或根据新加坡法案或目标公司的组织文件或目标公司作为当事方的任何 合同的任何类似权利。 目标公司的普通股是目标公司的所有已发行和已发行股票。

(B)没有 (I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、 票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券 或(Iii)认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺(本协议 及附属文件除外)，(A)与已发行或交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或购回 可转换为目标公司任何该等股份或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券，或(C)股东或目标公司有责任 就目标公司的该等股本股份授出、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、 协议、安排或承诺。除本协议明确规定外， 目标公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何 目标公司任何股份的未偿还义务。股东 或目标公司并无就目标公司任何股份的投票权订立股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解。

5.6附属公司。 截至本协议日期，目标公司并不拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权，或拥有 任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排 或任何性质的承诺，使某人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置股本或其他任何股份或可行使或可交换或可转换为该人的任何股本或其他股权的任何证券或义务 。

5.7宪章 文件。Netfin已获得目标公司在本协议日期生效的组织文件的真实、完整副本 。目标公司未采取任何违反其组织文件(如 )的行动，该等行动已经或将合理地预期会对个别或总体产生重大不利影响。

5.8财务 报表。附件为附表5.8：(A)目标公司截至2019年2月28日和2020年2月29日的未经审计的财务状况表 ，以及目标公司截至2019年5月30日的未经审计的损益表、全面收益表、 目标公司的权益和现金流量变动表 及其所有相关附注和明细表 (“未经审计的年终财务报表”)和(B)目标公司截至2020年5月30日的未经审计的财务状况表。 目标公司截至2019年5月30日的未经审计的损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量变动表。 目标公司截至2019年5月30日的未经审计的财务状况表。截至2020年5月30日的未经审计损益表(“未经审计中期财务报表”，连同未经审计年终财务报表、“未经审计财务 报表”及经审计财务报表，当根据第8.4节出具时， “财务报表”)。已提交的未经审计财务报表和国际会计准则经审计财务报表 在交付时将公平地在所有重要方面反映目标公司截至日期和该等财务报表中所示期间的财务状况、经营成果、收入(亏损)、权益和现金流量变化 符合IFRS(未经审计财务报表除外，因为没有脚注和其他列报项目， 在每种情况下其影响不是并准确反映目标公司的账簿和记录的所有重要方面。目标公司已建立并维护一套内部控制制度。据 股东所知, 该等内部控制足以就目标 公司的财务报告及目标公司根据国际财务报告准则编制对外财务报表的可靠性提供合理保证 。

5.9未披露的 负债。目标公司不存在需要在按照一贯适用的国际财务报告准则编制的目标公司资产负债表(及其附注)上列示或预留的重大负债 ， 根据过去的惯例 ，但以下负债除外：(A)在财务报表上反映或预留或在其附注中披露的负债；(B)自未经审计财务报表中包括的最近一份资产负债表日期以来在正常业务运作过程中产生的负债 (D)本协议项下产生的 和/或目标公司履行其在本协议项下的义务。

5.10诉讼。 并无悬而未决或据股东所知受威胁的行动，而据股东所知，在每宗个案中均无针对目标公司或影响目标公司或其资产的悬而未决或受威胁的调查 ，包括任何谴责或类似的法律程序，合理地预期会个别或在 中合计产生重大不利影响。目标公司和目标公司的任何财产、资产或业务 均不受任何政府命令的约束，或者，据股东所知，任何政府 当局的任何持续调查，在每一种情况下，合理地预计将产生个别或总体的重大不利影响。 不存在对任何股东或目标公司具有约束力的不满意的判断或任何公开禁令， 这些 个别或总体合理地预期将产生重大的不利影响。 任何股东或目标公司的任何财产、资产或业务 均不受任何政府命令的约束，也不受股东所知的任何政府 当局的任何持续调查的约束。 在每一种情况下，合理地预计这些调查将单独或总体产生重大不利影响

5.11合约。

(A)附表 5.11(A)包含以下第(I)至(Xiv)条 中描述的所有合同(采购订单除外)的真实、准确的列表，截至本协议日期，目标公司是其中一方或其各自资产受其 约束。附表5.11(A)所列合同的真实、正确和完整副本已提供给NetFIN 或其代表。

(I)与主要居住在美国的目标公司员工或独立承包商签订的任何 合同，该合同在 交易完成后，将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致从目标公司支付总额或价值150,000美元的款项或福利(无论是遣散费或其他)，或加速 或授予任何付款或福利的权利；

(Ii)与目标公司的任何员工或其他个人服务提供商签订的每份 雇佣、遣散费、留任、控制权变更或其他合同(不包括在 正常业务过程中签订的惯常格式的邀请函)，规定每年 补偿(包括基本工资、奖金、佣金和类似付款)超过150,000美元，目标公司(A)不能在不对目标公司承担进一步责任的情况下终止 ；或(B)提前三十(30)天或更短时间通知目标公司；

(Iii)任何 合同，根据该合同，目标公司从第三方(包括股东及其附属公司)获得对目标公司整体业务具有重要意义的知识产权 ，但点击包装、压缩包装和现成软件许可除外，以及任何其他可商业使用的软件许可，且许可、维护、支持和其他 费用每年低于200,000美元；(C) 任何合同，根据该合同，目标公司向第三方(包括股东及其附属公司)许可对目标公司整体业务具有重大意义的知识产权 ，但不包括点击包装、压缩包装和现成软件许可，以及任何其他商业软件许可，且许可、维护、支持和其他费用每年低于200,000美元；

(Iv)在任何实质性方面限制或包含对目标公司在任何行业或任何地理区域的竞争能力进行 竞争的能力的任何 合同；

(V)目标公司已(A)产生、招致、承担或担保(或可能产生、承担或担保)债务、(B)对其有形或无形资产授予留置权(准许留置权除外)、 以担保任何债务、或(C)向任何人提供信贷(公司间借款和垫款除外)的任何 合同或一系列合同，在 条款(A)、(B)的每一种情况下，目标公司均已产生、产生、承担或担保(或可能产生、承担或担保)债务，(B)对其有形或无形资产授予留置权(许可留置权除外)， 以保证任何债务，或(C)向任何人提供信贷(公司间贷款和垫款除外)。

(Vi)与目标公司自2018年1月1日起完成的收购或处置有关而订立的主要交易合约，涉及任何人士或任何人士的其他业务组织、部门或业务 的代价超过5,000,000美元(包括通过合并或合并，或购买该人士的控股权或实质上全部 资产，或以任何其他方式)；

(Vii)任何 出售或购买个人财产、固定资产或不动产的未履行义务的合同，其中个别价值超过500,000,000美元，或连同所有相关合同，在每种情况下， 超过1,000,000美元，但不包括(A)按照过去 惯例在正常业务过程中销售或购买，以及(B)出售陈旧设备；

(Viii)任何 不是在正常业务过程中签订且未根据本第5.11节 项下的任何其他条款披露的合同，并且预计在截至2020年12月31日的日历年度或随后的任何日历年度将产生超过1,000,000美元的收入或支出 ；

(Ix)目标公司与任何股东或其关联公司(目标公司除外)之间的任何 合同， 另一方面，不会在交易结束时或之前终止的任何 合同；

(X)与政府当局签订的任何 合同；

(Xi)涉及总代价超过10,000,000美元，且目标公司(A) 不能以10,000,000美元或以下的费用终止的任何 合同，或(B)在没有超过九十(90)天通知的情况下终止的合同；

(Xii)任何 合同，要求在紧接本合同日期前12个月内向单一供应商支付超过1,000,000美元的任何特许权使用费或佣金 (员工奖金除外)；

(Xiii)建立任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或其他类似合作的任何 合同；以及

(Xiv)任何 对目标公司具有重大意义且先前未根据本第5.11(A)节披露的其他合同。

(B)除 在截止日期前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外， 对于第5.11(A)节所述类型的任何合同，无论是否在附表5.11(A)中列出， (I)此类合同完全有效，并代表目标公司的法律、有效和有约束力的义务，据股东所知，该等合同代表合同的其他各方的法律、有效和有约束力的义务除可执行性 例外情况外，(Ii)目标公司或(据股东所知，目标公司的任何其他一方)均未违反或 根据任何此类合同违约(或在没有治疗期的情况下将会违约、违规或违约)，除非 任何此类违约或违约不会合理预期会单独或总体上发生， 目标公司对股东的了解可由目标公司根据其条款予以强制执行 例外情况 目标公司或据股东所知，目标公司的任何其他一方均未违反或 违约(或如果不存在治疗期，则会违约、违规或违约)，除非 任何此类违约或违约合理预期不会单独或总体上发生，重大不利影响 (Iii)自2018年12月31日以来，目标公司未收到任何书面或据股东所知的任何此类合同下的书面或口头索赔 或违约或违约通知 ，除非任何此类书面或口头索赔或违约或违约通知 无法合理地单独或合计产生重大不利影响，(Iv)据 股东所知，未发生任何单独或与其他事件一起发生的事件，可合理预期目标公司或(据股东所知)任何此类合同项下的其他任何一方 将导致 违约或违约(在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，除非合理地 预期任何此类违约或违约不会分别或合计, (V)自2018年12月31日至本协议日期 止，目标公司并无接获任何该等合约任何其他订约方拟 终止或不续签任何该等合约的书面通知，除非合理地预期任何该等通知不会对个别或 整体产生重大不利影响，则不在此限；及(V)自2018年12月31日至本协议日期 止，目标公司并无接获任何该等合约的任何其他订约方拟 终止或不续签任何该等合约的书面通知。

5.12遵守法律 。除(I)遵守环境法(根据第5.14节作出某些陈述和保证)，(Ii)遵守税法(根据 第5.20节作出某些陈述和保证)，以及(Iii)遵守制裁、出口管制、反腐败法律和反洗钱 法律(根据第5.21节作出某些陈述和保证)外，目标公司是，并且自2017年12月31日以来与目标公司的业务相关或有关 。自2017年12月31日以来，目标公司未收到任何政府当局的书面通知， 目标公司违反任何适用法律，该违反行为将对目标公司造成重大影响。

5.13知识产权 ；IT。

(A)附表 5.13(A)列出截至本协议日期的所有未到期专利、所有未到期注册著作权、所有未到期注册商标、所有未到期 域名注册申请的所有者、管辖权(未到期注册 版权和域名注册除外)、序列号和申请号(未到期专利、版权和域名注册除外)的真实而完整的清单目标公司是附表5.13(A)所列所有注册知识产权的唯一和独家所有者 ，除允许的留置权 外，没有任何留置权。

(B)除 合理预期不会对目标公司的业务产生重大影响的情况外，截至本协议日期，没有 任何第三方声称目标公司在开展该第三方拥有的知识产权业务时侵权、挪用或其他违规行为， 没有任何第三方对目标公司采取任何未决或(据股东所知的)书面威胁(包括主动提出的专利许可要约)。 。(B)除 不会合理预期对目标公司的业务有重大影响外， 截至本协议日期，没有任何第三方声称侵犯、挪用或其他违反目标公司的知识产权业务，或据股东所知， 没有针对目标公司采取任何行动(包括主动提供专利许可)。除非 合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则截至本协议日期，目标公司不是任何第三方 声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的任何未决行动的一方 。在本协议日期前一(1)年内，目标公司 业务的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，但此类 侵权、挪用、稀释和其他侵权行为不会合理地预期对目标 公司有重大影响。据股东所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯目标公司的任何知识产权 ，但此类侵权、挪用、稀释和其他侵权行为 合理预期对目标公司不会造成重大影响的除外。据股东所知，目标公司拥有 有效许可使用或以其他方式合法使用当前开展业务时使用的所有知识产权和软件，但缺少 此类所有权的知识产权和软件除外, 许可证或使用权不会合理地预期对目标公司是重要的。

(C) 目标公司已采取商业上合理的努力，保护其 知识产权中包含的对其业务至关重要的任何商业秘密的机密性。

(D)据 股东所知，除个别 或合计并非亦不会合理预期对目标公司有重大影响的资讯 技术系统(“IT系统”)外，并无任何重大未经授权的入侵或违反目前用以向客户提供重要产品以进行业务的资讯 技术系统(“IT系统”)在本合约日期前一年内进行有关的资讯 技术系统的安全。(“IT系统”)。(D)据股东所知，目前用以向客户提供重要产品的资讯 技术系统(“IT系统”)并无任何重大未经授权的入侵或安全漏洞。目标公司 为IT系统制定了商业上合理的灾难恢复计划和程序。

(E)在股东知情的情况下，目标公司收集、使用、披露、存储和传播与其业务相关的个人信息 遵守且没有违反，并且在 日期之前的一(1)年内，本协议遵守且没有违反有关个人信息隐私和/或安全的所有适用法律 以及目标公司业务所在行业的所有适用强制性标准 数据隐私、 数据个别或合计 ，对目标公司而言并不是，亦不会合理地预期为重要。

(F)除 不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)任何材料软件的源代码 归目标公司所有并在业务中使用，目标公司已尽商业合理努力对该软件的 源代码保密，并且没有以要求目标公司将该软件的源代码提供给任何第三方的方式使用与该软件相关的任何开源软件 ，以及(Ii)据所知 该软件的源代码由目标公司提供给任何第三方，并且(Ii)据所知 与该软件相关的任何开放源代码软件均未以要求目标公司将该软件的源代码提供给任何第三方的方式使用，以及(Ii)据所知 未使用与该软件相关的任何开放源代码软件目标公司拥有并在业务中使用的任何材料软件在所有重要方面均符合 向该软件的任何客户提供的任何担保，并且不受病毒和其他恶意软件的影响。

5.14环境 事项。

(A) 目标公司自2017年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用的环境 法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法 业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证”)。未采取任何行动，或据股东所知 威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证，据股东所知， 目前不存在可能对持续遵守环境法律和环境许可证产生不利影响的事实、情况或条件，也不需要资本支出来实现或维持持续遵守环境法律和环境许可证 ，除非在每种情况下，个别或总体上不会合理预期

(B) 目标公司不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放危险物质 未履行的任何政府命令或合同的标的 ，除非在每种情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。(B) 目标公司不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放危险物质 未履行的政府命令或合同的标的 。

(C)并无 针对目标公司或目标公司的任何资产 采取行动或待采取行动，或据股东所知，威胁目标公司或目标公司的任何资产 指称目标公司可能违反任何环境法或环境 许可证，或可能根据任何环境法承担任何责任，但在每种情况下， 均不会合理预期 会产生重大不利影响。

(D) 目标公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理 或释放任何危险物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理地 产生适用环境法项下的任何责任或义务，但在每种情况下， 都不会单独或合计产生重大不利影响， 除外。(D) 目标公司没有以已经或合理地预期会根据适用环境法产生任何责任或义务的方式制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险物质，或拥有或运营任何财产或设施。对于目标公司或目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，不存在任何事实、情况或条件 ，而该等事实、情况或条件可能会合理地 导致目标公司承担任何可能单独或合计产生重大不利影响的环境责任。 目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产 或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产均不存在任何事实、情况或条件 可能会导致目标公司承担任何环境责任，而这些责任可能会单独或合计产生重大不利影响。

(E) 股东已向Netfin提供对目标 公司当前拥有或租赁的物业和资产进行的所有与环境相关的现场评估、审计、研究、报告、分析和 调查结果。

5.15应收账款 。据股东所知，在与 任何应收账款制造者就该等应收账款的金额或有效性订立的任何协议中，并无任何争议、索偿或抵销权，而该等协议理应预期 会产生重大不利影响。据股东所知，所有应收账款在正常经营过程中都是好的和可收回的。

5.16名员工。

(A) 目标公司已向Netfin提供了截至本 协议日期的目标公司每位员工的真实、准确的名单，其中以匿名方式列出了每个此类人员的头衔、主要工作地点、兼职或全职状态、 基本工资和奖励薪酬机会。

(B) 目标公司不是涉及一组员工、劳工组织 或目标公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，股东不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动 或程序。股东未发生或据股东所知 受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁 。目标公司与目标公司雇用或作为独立承包商向目标公司提供服务的人员 之间没有悬而未决或据股东所知受到威胁的重大未解决劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔) 。

(C) 目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣的所有适用法律 惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、 残疾、劳动关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、 工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗休假以及员工解雇有关的其他法律， 尚未收到书面通知口头通知目标公司有任何涉及不公平劳动行为的待决诉讼 ，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守前述任何规定的任何实质性处罚 不负责任，以及(Iii)不对向任何政府当局 就失业救济金、社保或员工的其他福利或义务 支付任何重大款项负责( 常规支付除外，在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。据股东所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局， 不会就任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约，非法终止雇佣 ，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为， 向目标公司提出任何待决或威胁的重大行动。

(D) 根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，没有 股东所知的针对任何目标公司的未决或威胁索赔或诉讼。

5.17员工 福利和补偿。

(A)附表 5.17(A)列出每项“雇员福利计划”(如经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定)、退休、健康和福利、奖金、递延补偿、股权或非股权激励、雇用、留用、控制权变更、遣散费或其他 计划或与雇员或董事福利或雇员或董事有关的书面协议 由目标公司维护或出资，或根据该计划，目标公司有或可能有任何责任(每个 一个“福利计划”)。

(B)就涵盖目标公司任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其受益人)的每个福利计划 而言，股东已向Netfin提供准确而完整的副本(如适用)：(I)所有 计划文件及相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)、 以及任何非书面福利计划的书面说明；(Ii)最近的年度和定期会计{以及(Iv)与任何政府当局就 任何悬而未决或目标公司有任何未清偿责任或义务的事项进行的所有实质性沟通。

(C) 关于每个福利计划：(I)该福利计划已根据 其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面得到管理和执行，并在必要时与适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉；(Ii)未发生违反受托责任的事件；(Iii)未发生任何诉讼， 或据股东所知，没有受到威胁(日常管理过程中产生的福利索赔除外)； (Iv)关于福利计划需要 支付的所有重大供款、保费和其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款)均已及时支付；以及(V)根据国际财务报告准则支付、累计或以其他方式充分预留的任何无资金来源的福利计划下的所有福利均已支付、累计或以其他方式充分保留，并反映在财务报表中。 目标公司不承担任何与终止或退出 为固定福利养老金计划的福利计划相关的义务。

(D)在适用范围内，每个福利计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设(每项假设都是合理的)在目标公司最近结束的财政年度结束时确定的，不超过该福利计划中可分配给该等福利负债的资产现值(无论是否归属)。(D)在适用范围内， 根据合理的精算假设(每个假设均为合理的)，截至目标公司最近结束的会计年度末的应计福利负债的现值不超过该福利计划可分配给该等福利负债的资产的现值。

(E)除 在适用法律要求的范围内外，目标公司不向任何前雇员或退休 雇员提供健康或福利福利，或有义务在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利 。

(F) 完成本协议预期的交易，无论是单独完成还是与任何其他事件一起完成，都不会 导致(I)目标公司员工或董事的薪酬或福利水平的任何增加，(Ii)加速 此类薪酬或福利的授予，或(Iii)要求目标公司免除任何贷款或为任何福利计划提供资金。

5.18真实 财产。

(A) 目标公司不拥有任何不动产，也不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方 。

(B)附表 5.18(B)包含真实、正确和完整的所有租赁不动产清单。股东已向Netfin 提供目标公司为立约一方的租赁房地产的材料租赁、分租和占用协议的真实、正确和完整副本(“房地产租赁文件”)，除其中披露的情况外，该等房地产租赁文件 均未在任何重大方面进行修改。提供给Netfin 的房地产租赁文件包括与租赁房地产相关的所有房地产租赁文件。

(C)每份 房地产租赁文件(I)是目标公司的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但受可执行性的限制 ，且每份此类租赁均具有十足效力和效力，(Ii)除 向Netfin提供的修改、修订、补充、豁免和附函中反映的 以外，未在任何实质性方面进行修改或修改，以及(Iii) 除非个别或总体上在获得房地产租赁文件要求的同意或批准(如果有)的前提下， 任何业主或贷款人向业主(视情况而定)就 股东签署和交付本协议或完成本协议预期的交易而言，一旦完成本协议预期的交易 ，Holdco或其子公司将有权独家使用(受各自房地产租赁条款的约束 占用和占有 房地产租赁文件中指定的场所，用于房地产租赁文件中指定的用途。

(D)根据任何房地产租赁文件，目前并无 (I)目标公司或(Ii)股东、任何业主或分业主(视何者适用而定)的重大违约 。目标公司未收到书面或据 股东所知，根据任何尚未纠正违约的房地产租赁文件的重大违约的口头通知。据股东 所知，目标公司(作为承租人、转租人或转租人，视情况而定)或目标公司其他各方根据任何房地产租赁文件 未发生任何事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成 重大违约的情况。 ，没有发生任何事件，也不存在目标公司(作为承租人、转租人或转租人，视情况而定)在任何房地产租赁文件下构成重大违约的情况。目标公司并无就 不动产或其中任何仍然有效并会对该不动产的价值或用途 产生重大不利影响的任何权益作出任何其他担保权益的抵押转让或授予该等不动产的任何其他担保权益或该等不动产的任何仍然有效并会对该不动产的价值或用途 产生重大不利影响的权益。除允许的留置权外，不存在影响目标公司创设、通过或 下的不动产的留置权。

(E)对于每个房地产租赁文件， 目标公司不持有购买或获取任何重大房地产权益的合同权利或义务 。

(F) 目标公司未收到截至本协议日期仍未收到的任何书面通知，即房地产的当前使用和占用及其改进(I)受到任何留置权或法律的禁止，或(Ii)严重违反了适用于该房地产的任何已记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或协议。 目标公司未收到任何截至本协议日期仍未收到的书面通知，通知称：(I)任何留置权或法律禁止当前使用和占用房地产，或(Ii)实质性违反适用于该房地产的任何记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或协议。

5.19标题 资产是否充足。目标公司对其所有重大资产拥有良好且 可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)租赁权益项下出租人的权利及(C)最近未经审核财务报表明确列明的留置权外，其他所有留置权均不受影响。 目标公司对其所有重大资产拥有有效的租赁权益或使用权 ，且除(A)允许留置权、(B)出租人的权利及(C)最新未经审核财务报表明确列明的留置权外。目标 公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成目标公司目前经营业务 所使用的或目标公司使用或持有用于经营目标公司业务 的所有重大资产、物质权利和材料属性，这些资产加在一起，对于目标公司目前经营的业务 而言，在所有重大方面都是足够的和足够的。(B)目标公司的资产(包括知识产权和合同权)构成目标公司目前经营业务 所使用的所有重大资产、物质权利和材料属性，或目标公司使用或持有用于经营目标公司业务 的所有重大资产、物质权利和物质属性，合计在所有重大方面足以满足目标公司目前开展的业务 的运营。该等资产的营运状况及维修状况良好(合理损耗 ，但与该等物品的年限及用途一致除外)，并适合其预期用于目标 公司的业务。

5.20税收 事项。

(A)法律要求目标公司提交的所有 重要纳税申报单均已提交，且所有此类纳税申报单均真实、正确 且在所有重要方面都是完整的。

(B)目标公司的所有 应缴及欠税金额均已清缴，且自未经审核财务报表所载最近一份资产负债表 日期起，目标公司并未在正常营业过程 以外产生任何重大税项负债。

(C) 目标公司已(I)扣留与 支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额相关的所有需要扣缴的重大金额；(Ii)将或将及时 汇出该等金额给适当的政府当局；以及(Iii)在所有重大方面遵守有关预扣税款的适用法律 。

(D) 目标公司未与税务机关或与税收有关的任何司法 程序进行任何重大审计或其他行政诉讼。除其后已获解决的争议或索赔外，目标公司并无收到税务机关就一宗涉及重大税款的争议或索偿 发出的任何书面通知，而据股东所知 该等索偿并无受到威胁。没有书面申报，据股东所知， 在目标公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府当局都没有提出口头申报 该实体在该司法管辖区就可能是纳税申报单的税项征税。 没有任何悬而未决的协议延长或放弃适用于目标物质税征收、评估或重新评估的任何索赔或征收、评估或重新评估的法定时效期限。 没有悬而未决的协议延长或放弃适用于任何索赔的法定时效期限，或者 征收、评估或重新评估目标的物质税的期限。 没有任何悬而未决的协议延长或放弃适用于任何索赔的法定时效期限，或者 征收、评估或重新评估目标的物质税的期限任何已完成审核 并无提出任何与目标公司税务有关的问题，而该等审核合理地预期会在稍后的应课税期间产生一大笔税款。

(E)除 目标公司在正常业务过程中收取的递延收入或预付订阅费收入外， 目标公司不需要将任何重大收入项目计入 截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)，或从 应纳税所得额中剔除任何重大扣除项目，原因如下：(A)改变截至截止日期或之前的应纳税期间(或部分期间)的会计方法 (B) 在成交当日或之前与政府当局签订的任何书面协议；(C)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易 处置；或(D)在成交当日或之前收到的预付金额。

(F)除尚未到期的税款留置权和 应付税款外，对目标公司的任何资产的任何税收均无留置权 。

(G) 目标公司不对任何人士(目标公司除外)(I)在截止日期前是包括该人士在内的关联、综合、合并或单一税组的成员，(Ii) 作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或其他方式承担任何税项责任(在每种情况下，根据主要与税收无关的商业合同承担的责任除外)。

(H) 目标公司没有、不是任何政府当局或其他人在任何税收分配、分税、税收赔偿或类似协议下 的任何义务，也不受其约束(在每种情况下，任何此类协议 均为主要与税收无关的商业合同除外)。

(I) 目标公司在所有重要方面均遵守适用的转让定价法律法规，包括签署和维护证明目标公司转让定价做法和方法的同期文件。

5.21反腐败、 制裁和反洗钱合规性。

(A) 据股东所知，目标公司或其代表目标公司行事的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人在过去五(5)年内：(I)在任何重大方面违反任何反腐败法，或(Ii)直接 或知情地间接支付、要约、授权、便利、收受或承诺支付或收受任何不当款项， 捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣与目标公司的业务相关或与目标公司的业务有关的 (I)和(Ii)项中的每一种情况下，向与目标公司的业务有关的任何政府官员或任何其他严重违反反腐败法的人提供或从他们那里收到的信息。

(B) 据股东所知，目标公司及其代表目标公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人在过去五(5)年内均未被判违反任何反腐败法，或在知情的情况下 受到任何政府当局就反腐败法下的任何罪行或指控罪行 进行的任何调查、调查或执法程序 (包括因披露与任何罪行或指控罪行有关的任何信息而被定罪)。没有此类 调查、查询或程序受到威胁，据股东所知，也没有悬而未决，也没有 任何可能导致此类调查、查询或程序的 已知情况。

(C) 据股东所知，目标公司或其代表目标公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人目前都不在与制裁有关的指定国民或其他被封锁人员名单上，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的特别指定国民和被封锁人员名单，或者在其他方面是任何制裁的对象或目标 在过去五(5)年中，联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为 “制裁”)和Target Company没有实质性违反任何适用的 制裁。

(D) 据股东所知，目标公司或其代表目标公司行事的任何董事、高级管理人员、员工或代理人目前或在过去五(5)年中没有或在过去五(5)年中在任何与商品、技术或服务出口和再出口有关的适用法律或法规(包括由美国商务部工业和安全局(BIS)和美国国务院局长管理的法律或法规)方面没有或在过去五(5)年中违反了任何适用的 法律或法规(包括由美国商务部工业和安全局(BIS)和美国国务院局长 管理的法律或法规“出口管制”)。

(E)在 与目标公司的业务或与目标公司的业务有关的情况下，目标公司或据股东所知，在过去(5)年内，目标公司或代表目标公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人在任何政府当局就适用制裁下的任何罪行或涉嫌 罪行而进行的任何调查、调查或执法程序中 均未成为 调查、调查或执行程序的对象(包括曾披露与任何罪行或指控的罪行有关的任何资料)，{据股东所知，该等事项仍在进行中，且并无任何已知情况可能会导致任何该等调查、查询或程序。

(F) 目标公司及其(据股东所知，代表目标公司行事的所有董事、高级管理人员、员工或代理人)目前并在过去五(5)年中实质上遵守了美国所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针(统称为“反洗钱法”)， 在每种情况下都严格遵守了适用于目标公司活动的所有法律、法规、规则和指导方针。

(G)未 由任何法院或政府当局或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或据股东所知， 因目标公司违反或可能违反适用的反洗钱法律而威胁目标公司提起诉讼、诉讼或诉讼。

(H)在过去五(5)年中，在 没有任何银行或其他金融机构单方面或违反目标公司的指示关闭或要求关闭目标公司的银行账户 ，原因是(I)目标公司不遵守该银行或金融机构的内部政策，或(Ii)该银行或金融机构明确关注 该银行或金融机构与目标公司的洗钱活动或违反制裁有关的问题

5.22查找人的 费用。根据任何股东或目标公司或其任何联属公司作出的安排(股东或目标公司对其负有任何义务)，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪手续费、发现人手续费或其他 佣金 。

5.23许可证。 目标公司拥有拥有、租赁或经营 其物业和资产以及按照目前进行的业务所需的所有材料许可证(“材料许可证”)，除非未能获得该等许可证 将不会对(A)该等所有权、租赁、经营或经营 或(B)目标公司造成 合理预期的重大影响。除个别或合计不会对目标公司产生重大影响外， (V)每个物料许可证均根据其条款完全有效，(W)目标公司在过去三(3)年内并无收到任何物料许可证取消或终止的书面通知， 目标公司在过去三(3)年内未收到任何寻求撤销、取消、限制或 限制的待决或据股东所知受到威胁的行动 以及(Y)目标公司遵守所有适用的材料许可证。

5.24没有 更改。自二零一七年十二月三十一日以来，目标公司已(A)按照过往惯例在正常业务过程中进行业务 ，(B)未受重大不利影响，及(C)并无采取或作出任何行动或作出 或同意采取(I)第8.2节(未实施附表8.2(A))禁止的任何行动 (倘该等行动于其后未经Netfin同意而采取，且(Ii)对目标公司具有重大影响) 。

5.25保险。 截至收盘时，目标公司将准备好财产、火灾和伤亡、产品责任、工伤赔偿和其他形式的保险的保单或计划，并且，除非个别或总体上对目标公司具有重大意义：(A)所有到期保费都已支付，(B)保单将是合法、有效、具有约束力的 ，并可根据其条款强制执行，并且，除已过期的保单外，其他保单将对目标公司具有重要意义：(A)所有到期保费将已支付；(B)保单将合法、有效、具有约束力 ，并可根据其条款强制执行 已全面生效，且(C)目标公司将不会违约或违约(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或违约 )，且据股东所知，并无发生 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成该等违约或违约，或允许终止或修改的事件 ，而据股东所知，并无任何该等行动受到威胁。(B)根据该政策，目标公司将不会违约或违约(包括有关支付保费或发出通知的任何该等违约或违约 )，而据股东所知，并无发生会构成该等违约或违约、或允许终止或修改的事件 ，而据股东所知，并无任何该等行动受到威胁。

5.26附属公司 协议。除任何福利计划(包括目标公司在正常 业务过程中签订的任何雇佣或期权协议)、雇佣相关合同、保密合同或 某人受雇于目标公司的其他合同外，目标公司的关联公司、高级管理人员或董事均不是与目标公司签订任何合同或业务安排的一方 。

5.27提供的信息 。 股东或目标公司以书面形式提供的任何信息均未通过引用明确列入或纳入 ：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件向任何政府当局(包括SEC)提交的任何其他报告、表格、登记或其他 文件中；(B)在表格F-4或委托书/招股说明书中；或(C)在向Netfin股东或Holdco股东和/或潜在投资者发送或分发 关于完成本协议拟进行的 交易或对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订的邮件或其他分发中， 在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏说明其中要求陈述或需要陈述的任何 重大事实根据制作情况 ，不得误导；然而，倘股东概无就彼等或目标公司提供的任何前瞻性陈述作出 任何陈述，以明确列入 或以引用方式并入(A)至(C)项所述的任何文件内。股东或目标公司以书面形式提供的任何信息，如适用，在提交或分发时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或需要陈述的任何重大 事实，以供纳入 或通过引用将其纳入任何签署新闻稿、签署备案文件、截止新闻稿和截止申报文件 中的任何一项，并在适用情况下将其纳入或合并到签署新闻稿、签署备案文件、截止新闻稿和截止申请文件中，如果适用，则不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述的任何重大 事实, 根据制作的情况 ，不误导。尽管有上述规定，股东对Netfin、Holdco或其各自的 联属公司或其代表提供的任何信息不作 陈述、担保或约定。

第 VI条
NETFIN的声明和担保

除(A)附表所列 外(如其中指明，每个附表均对相应编号的陈述、保证或契诺加以限定， 以及附表某一节中所列的信息应视为适用于该附表的所有其他节或子节 ，只要该等信息对该等其他节或子节的适用性在其表面上是合理明显的)， 应视为适用于该等其他节或子节的所有其他节或子节)、 、 、 或(B)通过Edgar在SEC网站上提供的SEC报告(截至日期，任何SEC报告的“风险因素” 或“前瞻性陈述”部分的披露除外，此类披露属于预测性、前瞻性 或非特定性质，且此类SEC报告中披露的任何内容均不应被视为对 6.1、6.2、6.5和6.17节的限制)、Netfin代表股东并向股东提供认股权证

6.1组织 和站立。Netfin是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在且信誉良好的豁免公司 。Netfin拥有所有必要的公司权力和授权，可以拥有、租赁和运营其物业，并开展目前正在进行的业务 。Netfin在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要该等 资格或许可的每个司法管辖区 均具备正式资格或许可且信誉良好，除非未能获得许可或资格尚未并将合理地 产生个别或总体上的重大不利影响 ，否则Netfin不具备该资格或许可，且信誉良好，可在每个司法管辖区 内开展业务 ，且因其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要该 资格或许可。NetFIN已向股东提供其当前有效的组织文件的准确、完整副本 。NetFIN在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何条款 。

6.2授权； 有约束力的协议。在获得Netfin股东批准的前提下，Netfin拥有签署和交付本协议及 其作为当事方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成预期交易 的所有必要的公司权力和授权。 签署和交付本协议及其所属的每一附属文件，以及完成拟进行的交易，(A) 已得到Netfin董事会的正式和有效授权，以及(B)除Netfin股东批准外，Netfin没有 授权 签署和交付本协议及其所属的每份附属文件所必需的 其他公司程序NetFIN作为本协议一方的每份附属文件在交付时已经或将 由NetFIN及时有效地签署和交付，并且假设本协议和本协议及其其他各方的此类辅助文件得到适当授权、签署和交付 构成或交付时构成NetFIN的有效和有约束力的义务，可根据NetFIN的条款对NetFIN强制执行，但可强制执行 例外情况 。

6.3政府 审批。除(A)反垄断法规定的任何备案、通知、 通知、提交或申请以及许可、批准或命令到期外，NetFIN不需要获得 任何政府当局的同意或向任何政府当局发出通知，也不需要就Netfin签署、交付或履行本协议和 其所属的每一份附属文件或完成本协议和由此预期的交易 作出任何相关同意或通知。 (A)反垄断法规定的任何备案、通知、 通知、提交或申请以及许可、批准或命令，或者截止日期 除外(C)就本协议预期的交易向纳斯达克或证券交易委员会提交的任何文件 ；(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其规则和法规的适用要求(如果有) ；以及(E)未能获得或作出此类同意或提交此类文件或通知的情况下，合理地 预计不会有实质性的不利影响。

6.4不违反。 NetFIN签署和交付本协议及其所属的每份附属文件， NetFIN完成本协议和由此预期的交易，并遵守本协议及其任何条款， 不得(A)与或违反Netfin章程的任何规定，(B)在获得第6.3节提到的政府当局的同意和所指的等待期的前提下和 该同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于NetFIN或其任何财产或资产的任何法律、政府命令或 同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与其任何财产或资产相冲突或导致违反，(Ii) 构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)结果 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速Netfin 项下要求的履行，(V)产生项下的终止或加速权利，(Vi)产生任何义务支付或提供 项下的赔偿，(Vii)导致在Netfin的任何财产或资产 项下产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix) 给予任何人权利退款、罚款或交货变更 时间表，加速到期日或履行，取消、终止或修改任何Netfin材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、福利、义务或其他条款，但与上述任何条款(A)的任何偏差除外。 , (B)或(C)合理地预期不会有重大不良影响。

6.5大写。

(A)Netfin 获授权发行200,000,000股Netfin A类普通股、20,000,000股Netfin B类普通股和1,000,000股Netfin 优先股。截至本协议日期，已发行和未发行的Netfin证券数量列于附表 6.5(A)。截至本协议日期，没有已发行或已发行的Netfin优先股。所有已发行Netfin 普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估，且不受 开曼公司法、Netfin组织章程或Netfin为缔约一方的任何合约的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反 发行的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反 任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。未发行的Netfin 证券均未违反任何适用的证券法。在实施本协议预期的交易 之前，除Holdco和Netfin合并子公司外，Netfin在 任何其他人中没有任何子公司或拥有任何股权。

(B)除附表6.5(B)所列的 外，没有(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、优先认购权 或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或 可兑换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或 任何性质的承诺(本协议和附属文件除外转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购 可转换为该等股份或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，或(C)Netfin有义务授予、延长 或就该等股本订立任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺 。除Netfin股票赎回或本协议明确规定外，Netfin不存在回购、赎回或以其他方式收购任何Netfin证券或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务 。除附表6.5(B)所述外，Netfin没有股东 协议、表决权信托或Netfin参与投票的其他协议或谅解 。

(C)截至本协议日期，Netfin的所有 债务均在附表6.5(C)中披露。Netfin的债务不包含 任何限制：(I)提前偿还任何此类债务，(Ii)Netfin产生的债务或(Iii)Netfin对其财产或资产授予任何留置权的 能力。

(D)自Netfin成立之日起(除本协议预期外)，Netfin未就其股份宣布或支付任何分派 或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且Netfin的 董事会并未授权任何前述事项。

6.6 SEC 备案和Netfin财务。

(A)Netfin自首次公开募股以来 已根据证券法和/或交易法向证券交易委员会提交了所有表格、备考表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书、委托书 和其他文件， 连同其任何修订、重述或补充，并应提交所有此类表格、报告、时间表、声明、 委托书和其他文件，这些文件应在#年#日之后提交。(B)Netfin已根据证券法和/或交易法向SEC提交所有表格、形式文件、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书、委托书 和其他文件， 连同其任何修订、重述或补充。除通过EDGAR在证券交易委员会网站上提供的范围外，NetFIN已以提交给证券交易委员会的表格形式向股东提交了以下所有 的副本：(I)Netfin每个会计年度的Form 10-K年度报告(从Netfin被要求提交此类表格的第一年开始)；(Ii)Netfin提交此类报告以披露其季度信息的每个会计季度的Form 10-Q季度报告；(Ii)Netfin提交此类 报告以披露其季度信息的每个会计季度的NetFin季度报告(Iii) 自上文第(I)款提到的第一个会计年度开始以来，Netfin向SEC提交的所有其他表格、备考表格、报告、登记声明、招股说明书、委托书和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款 提及的表格、备考表格、报告、注册声明、招股说明书、委托书和其他文件，无论是否无法通过EDGAR获得，证券交易委员会报告“)和(Iv)根据交易法(A)规则13a-14或15d-14和(B)18 U.S.C.§1350(SOX第906条) 针对以上第(I)款所指的任何报告(统称)所要求的所有证明 和声明, “公共认证”)。证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中和(Y)项下的规则和法规没有，自其各自的生效日期(在 SEC报告是根据证券法的要求提交的注册声明的情况下)和在提交给SEC时(对于所有其他SEC报告)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据 作出陈述的情况 必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，而不是误导性陈述。截至本报告日期，从SEC收到的关于SEC报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论 。公共认证自其各自的 备案日期起均有效。如本节6.6中所用，术语“文件”应广义解释为包括SEC规则和法规所允许的向SEC提供、提供或以其他方式向SEC提供文件或信息的任何方式 。截至本协议日期，(A)Netfin单位、Netfin A类普通股和Netfin公共认股权证 已在纳斯达克上市，(B)Netfin尚未收到纳斯达克关于该等Netfin证券继续上市要求的任何书面缺陷通知 ，(C)没有悬而未决的行动，或据Netfin所知，金融 行业监管机构、纳斯达克或, 禁止或终止 此类Netfin证券在纳斯达克的报价，以及(D)此类Netfin证券符合所有适用的纳斯达克上市和公司治理规则 。

(B)证券交易委员会报告(“Netfin Financials”)中所载或以引用方式并入的Netfin财务报表和附注 ， 在财务报表中提及的各个日期和期间，Netfin的财务状况和经营结果、股东权益变化、 和现金流量在所有重要方面均公平列示，所有这些都符合 按照(I)在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则方法和(Ii)条例S的规定。(B)Netfin的财务报表和附注(以下简称“Netfin财务报表”) 在财务报表所涉及的各个日期和期间公平地列示了Netfin的财务状况和经营结果、股东权益变动、 和现金流量除附注中可能指出的情况以及在S-X法规或S-K法规允许的范围内 未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整(以适用的范围为准)外，在适用的范围内(附注中可能指明的情况以及在未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整除外)。

(C)除 在NetFIN财务中反映或保留的范围外，NetFIN未发生任何根据美国GAAP要求在资产负债表上反映的重大负债或 义务，该等负债或义务未在NetFIN财务中充分反映 或在NetFIN财务中预留或拨备。

(D)NetFIN的 账簿和记录一直并正在根据美国GAAP和任何 其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。NetFIN已建立并维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。此类披露控制和程序旨在确保 Netfin的首席执行官和首席财务官了解与Netfin相关的重要信息，尤其是在编制《交易法》要求的定期报告期间。据Netfin 了解，此类披露控制和程序有效地及时提醒Netfin的主要高管 高级管理人员和主要财务官注意交易所法案要求的Netfin定期报告中必须包括的重要信息 。

6.7表格 F-4；委托书/招股说明书。自 表格F-4生效之日、委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Netfin股东之日、Netfin特别股东大会之时或Netfin合并生效之日起，Netfin以书面形式提供以包括在表格F-4或委托书/招股说明书中的任何与Netfin有关的信息均不包含 任何陈述，或者省略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不是虚假或误导性的; ，但是，NetFIN不对NetFIN 提供的、用于包含在F-4表格或委托书/招股说明书中的信息或与将要包含的信息相关的任何前瞻性陈述做出任何陈述(br})，但是，NetFIN不对由NetFIN或代表NetFIN 提供以包括在表格F-4或委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述作出陈述。

6.8没有 某些更改。于本协议日期，Netfin 自成立以来，(A)除其成立、其证券公开发售(及相关的 非公开发售)、公开申报及寻找首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括 对目标公司的调查及谈判及签立本协议)及相关活动外，并无从事任何业务，及(B)自首次公开招股完成之日起，并未受到重大不利影响。(B)自首次公开招股完成之日起，Netfin 并无进行任何其他业务(包括招股章程所述之公开发售证券及相关 非公开发售)、公开申报及寻找初始业务合并(包括 对目标公司的调查及本协议的谈判及签立)及相关活动。

6.9遵守法律 。NetFIN自成立以来一直 在所有实质性方面遵守适用于其及其业务行为的所有法律，并且Netfin尚未收到 指控Netfin在任何实质性方面违反适用法律的书面通知。

6.10行动； 政府命令；许可。在NetFIN受到或以其他方式影响其资产的每个 案件中，没有悬而未决的或据 Netfin所知的威胁的重大行动，并且据Netfin所知，没有悬而未决的或威胁的调查，而据Netfin所知，也没有任何合理的依据来采取任何此类行动或进行任何调查。(br}据Netfin所知，没有任何悬而未决的或据Netfin所知的是没有任何悬而未决的或威胁的调查，即在NetFin受到的或以其他方式影响其资产的情况下，任何此类行动或调查都没有任何合理的依据。 NetFIN没有针对任何其他人的重大行动待决。NetFIN或据NetFIN所知，其任何 董事或高级管理人员均不受任何政府当局的任何重大政府命令的约束，也不存在任何此类 政府命令悬而未决的情况。截至本协议日期，在过去五年 (5)年内，Netfin的任何董事或高级管理人员均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。Netfin持有 合法开展其目前经营的业务以及拥有、租赁和运营其资产 和物业所需的所有重要许可，所有这些都是完全有效的，除非无法持有该许可或该许可不会完全有效 ，因此合理地预期不会产生重大不利影响。

6.11税 和退货。

(A)NetFIN 已经或将会及时提交或促使及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且 这些纳税申报表 在所有重要方面均真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但 Netfin财务部门已根据美国附表6.11(A)列出了NetFIN提交或要求提交纳税申报单的每个司法管辖区 。据Netfin所知，目前没有针对Netfin的任何税务审计、检查、调查 或其他程序待决，Netfin也没有收到任何针对Netfin的拟议 税务索赔或评估的书面通知(但在每种情况下，Netfin 财务部门已根据美国公认会计准则为其建立了充足准备金或金额不重要的索赔或评估除外)。除允许的留置权外，对于 NetFin的任何资产没有任何留置权。NetFIN没有悬而未决的豁免或延长任何 适用的诉讼时效来评估任何实质性税额。Netfin没有任何未解决的请求，要求延长 提交任何材料纳税申报单的时间或在该时间内缴纳任何材料纳税申报单上显示应缴的任何税款。

(B)自 成立之日起，Netfin未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但 法律要求的除外；(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择；(Iii)提交任何经修订的纳税申报表或退税要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

6.12员工 和员工福利计划。Netfin不(A)有任何受薪员工，或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式 承担任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定，不论 是否受ERISA约束)、退休、健康和福利、奖金、递延薪酬、基于股权或非基于股权的激励、雇佣、 保留、控制权变更、遣散费或其他计划或与员工或董事福利或员工有关的书面协议 项下的任何责任。

6.13财产。 NetFin不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。NetFin 不拥有或租赁任何重大不动产或实物资产。

6.14与附属公司的交易 。附表6.14列出了一份真实、正确的 完整的截至本协议日期存在的合同清单，根据这些合同，Netfin或其任何子公司与任何(A)Netfin现任或前任董事、高级管理人员或 员工或附属公司，或前述任何股份的任何直系亲属，或(B)超过Netfin流通股5%(5%)的 以上的记录或实益所有者之间存在任何现有或 未来的债务或义务 (Y)按照过去 惯例报销代表Netfin在正常业务过程中发生的合理费用，以及(Z)为所有员工普遍提供的其他员工福利(如果有)报销。

6.15投资 公司法。NetFin不是由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的“投资公司”或个人，在每种情况下都符合“1940年美国投资公司法”(修订后的“美国投资公司法”)的含义。

6.16查找人 和经纪人。除附表6.16所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Netfin或代表Netfin作出的安排，从Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub或其各自的任何附属公司获得与本协议预期交易相关的任何 经纪、发现者或其他费用或佣金 。

6.17某些 业务惯例。

(A)NetFIN、NetFIN的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，或与NetFIN有联系或代表其行事的其他人(以NetFIN的董事、高级职员、雇员或代理人的身份)均未(I)将任何NetFIN资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何直接或间接非法款项，或违反任何反腐败法的任何 规定，或(Iii)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法支付。 Netfin或据Netfin所知，Netfin的任何董事、高级管理人员、代理或员工(或代表上述任何人 行事的任何人)都不是Netfin。 也不是Netfin，也不是Netfin的任何董事、高级管理人员、代理或员工(也不是代表上述任何人 行事的任何人)。 自NetFIN成立之日起，直接或间接与NetFIN业务相关的任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能 帮助或阻碍NetFIN或协助NetFIN进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人员，直接或间接给予或同意给予任何 礼物或类似利益，而这些交易如果未来不给予或继续 ，合理地预计将对NetFin的业务或前景产生不利影响。 自NetFIN成立之日起，直接或间接地与NetFIN业务相关的任何 礼品或类似利益将给予或同意给予 任何客户、供应商、政府雇员或其他处于或可能处于帮助或阻碍Netfin或协助NetFin进行任何实际或拟议交易的人

(B)NetFIN的 业务一直并一直符合适用的财务记录保存和报告 要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、所有相关司法管辖区适用的洗钱和恐怖主义融资法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、条例或指导方针，并且不会就上述任何事项采取任何涉及Netfin 的行动

(C)目前没有 Netfin或其任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司，或与Netfin有联系或代表Netfin行事的其他人员被列入与制裁相关的指定国民或其他被封锁人员名单，包括但不限于特别指定国民和被封锁人员名单，或者目前不是 任何制裁的对象或目标，并且Netfin没有直接或间接(I)使用任何资金或贷款，或者 目前没有 任何制裁的对象或目标，并且Netfin没有直接或间接地(I)使用任何资金或贷款，或者 没有以其他方式成为 任何制裁的对象或目标，并且Netfin没有直接或间接地(I)使用任何资金或贷款与涉及全面制裁目标的任何国家或地区的任何销售、运营或交易或 有关， 广泛禁止与该国家或地区进行交易 ，或用于资助当前制裁对象或目标的任何人的活动，或(Ii) 以其他方式违反任何制裁。

6.18信任 帐户。Netfin已(并将在紧接交易结束前)至少有253,000,000美元(截至交易结束时，就Netfin股票赎回和欠IPO承销商的递延折扣(定义见信托协议 )向Netfin股东支付的款项较少 )。结算前，除非按照信托协议的规定，否则不得释放信托账户 中持有的任何资金。信托协议根据其条款具有十足的效力和效力，并可强制执行 ，未经修改或修改。Netfin迄今已履行信托协议项下要求其履行的所有重大义务 ，且未发生重大违约或拖欠履行或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际) ，据Netfin所知，在适当通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下，未发生会构成信托协议项下此类重大违约的事件。没有任何单独的合同、附函或其他安排 或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致 SEC报告中对信托协议的描述不准确，或者会使任何人(除(I)Netfin股东、(Ii)IPO的承销商和(Iii)Netfin就信托账户的收益赚取的收入支付任何税收义务外) 有权 将信托协议的任何部分转让给 任何人(不包括：(I)Netfin股东；(Ii)IPO的承销商 ；以及(Iii)Netfin，有关信托账户收益的收入，以支付任何税收义务) 没有任何索赔或诉讼悬而未决，据Netfin所知，也没有关于信托账户的书面威胁 。自成立以来，Netfin没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。

6.19财务 能力。

(A)Netfin 已有并将一直有足够的资金按本协议预期的条款完成本协议预期的交易 ，包括支付现金对价，以及所有相关费用 和费用，直至交易完成。 在成交完成之前，Netfin 一直有足够的资金完成本协议预期的交易 ，包括支付现金对价以及所有相关费用 和开支。

(B)Netfin 明确承认并同意，Netfin或Netfin的任何附属公司 收到或获得任何资金或融资或任何其他融资或其他交易不是Netfin在本协议项下任何义务的条件。

6.20独立 调查。Netfin已自行对目标公司的业务、运营结果、(财务或其他)状况或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为 该目的提供了对目标公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分 访问权限。Netfin确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议拟进行的 交易的决定时，完全依赖其自身的调查以及第五条(包括附表的相关部分)和根据本协议交付给Netfin的任何证书中规定的股东的明示陈述和担保 ，以及目标公司和股东或其代表在表格 F-4和委托书/中提供的信息。(B)目标公司或股东或其各自代表均未 就目标公司、股东或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括附表的相关部分)或依据本协议交付给Netfin的任何证书中明确规定 ； (C)以书面、电子 或口头形式明示或暗示的任何其他任何种类或性质的陈述、保证和声明，包括(I)任何信息(仅在第五条明确规定的范围内的 和根据本条款交付给Netfin的任何证书除外)的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括目标公司或股东创建的与本协议拟进行的交易相关的任何电子数据中的 ，{br, 前瞻性陈述和与目标公司的股东或管理层或其各自代表的 会议、电话会议或通信，以及(Ii)与 目标公司的历史、当前或未来业务、财务状况、经营结果、资产、负债、物业、合同、 和目标公司的前景，或其资产的质量、数量或状况有关的任何其他陈述，均由股东明确否认 。并且NetFIN或其任何代表均未依赖任何此类陈述、担保 或声明。

第 七条
Holdco的陈述和担保
和NETFIN合并子

除附表中规定的 (如果其中规定，每个附表限定相应编号的陈述、保证或契约， 以及附表某一节中所载信息应被视为适用于其所有其他节或子节 ，只要该等信息对该等其他节或子节的适用性在其表面上是合理明显的)， Holdco于本协议之日和截止日期向股东陈述和担保的内容如下： Holdco于本协议之日和成交之日向股东陈述和担保，截至以下日期， Holdco向股东陈述和担保的内容如下： 自本协议之日起至成交之日， Holdco向股东陈述和担保的内容如下：

7.1组织 和站立。Holdco和Netfin Merge Sub是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司 。Holdco和Netfin Merge Sub均拥有、 拥有、租赁和运营其财产以及继续开展当前业务所需的全部公司权力和授权。Holdco和Netfin合并子公司均具备正式 资格或许可，且信誉良好，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区开展业务，除非 未能获得如此许可或资格并未造成且合理地预期会产生 个别或总体的重大不利影响。Holdco已向股东提供Holdco和Netfin Merge Sub的组织文件 的准确而完整的副本，每份文件均为当前有效。Holdco和Netfin Merge Sub均未在任何实质性方面违反其组织文件中的任何条款 。

7.2授权； 有约束力的协议。Holdco和Netfin合并子公司均拥有签署和 交付本协议及其所属各方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务 以及完成据此预期的交易所需的全部公司权力和授权。签署和交付本协议及其所属的每个附属 文件以及完成拟在此进行的交易已得到Holdco和Netfin合并子公司董事会和股东的正式和有效 授权，Holdco或Netfin合并子公司除协议其他明确规定外，不得进行任何其他公司程序，以授权 签署和交付本协议及其所属的每份附属文件本协议一直是，Holdco或Netfin Merge Sub作为当事方的每份附属文件都已 或将由该当事人交付、及时和有效地签署和交付，假设本协议和此类附属文件得到本协议及其各方的适当授权、签署和交付，则构成或当交付 时构成该当事人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行， 受强制执行的约束。

7.3政府 审批。除 (A)反垄断法规定的任何备案、通知、通知、提交或申请以及批准、批准或命令外，Holdco或Netfin合并子公司不需要 就本协议及其所属的每一份附属文件的签署、交付或履行 或完成本协议拟进行的交易 获得或通知任何政府当局 同意或通知 该一方签署、交付或履行本协议及其所属的每一份附属文件或完成本协议拟进行的交易的 任何文件、通知、通知、提交或申请以及批准、批准或命令(B)本协议预期提交的文件 (包括尚存的Netfin公司章程)，(C)就本协议预期的交易 向纳斯达克或证券交易委员会提交的任何文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的 “蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求(如果有)，以及(E)未能获得或作出此类 同意或作出的

7.4不违反。 本协议的Holdco和Netfin合并子协议及其 一方的每个附属文件的签署和交付，该一方完成本协议和由此预期的交易，并遵守本协议和其中的任何规定，不得(A)与该协议的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得第7.3节所指的政府当局的同意后，以及(B)在获得第7.3节提到的政府当局的同意后，不得(A)与该协议的组织文件的任何规定相冲突或违反。(B)除非获得第7.3节所述政府当局的同意，否则不得(A)与该协议的 文件中的任何条款相冲突或违反。(B)在获得第7.3节中提到的政府当局的同意后，且该同意或豁免的任何前提条件已得到满足， 与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、政府命令或同意相冲突或违反，或(C)(I) 违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，或 两者均构成违约的事件)；(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改 项下的下列情况： 、 (Iv)加速履行(V)项下该当事人所需的终止或加速权利，(Vi) 产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上设立任何留置权( 许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利、行使该留置权的权利、(Viii)向任何人提供任何通知的义务、(Viii)产生获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利、行使该留置权的权利、(Viii)产生获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知的义务按存储容量使用计费、罚款或更改交付时间表、加速到期日或履行、取消、终止或 修改该当事人的任何物质合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款 , 除非与前述(A)、(B)或(C)任何条款有任何偏离，且合理地预期 不会产生重大不利影响。

截至本协议日期，(A)Holdco的股本为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的469,000,001股普通股和面值为0.0001美元的30,999,999股优先股，(B)Netfin合并的子公司股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元。在实施本协议预期的交易 之前，除Netfin合并子公司外，Holdco没有任何子公司，也没有在任何其他 个人中拥有任何股权。

7.6持有Holdco普通股对价 。根据第三条发行和交付给股东的所有Holdco普通股对价和套现股份对价，在发行和交付该Holdco 普通股对价时，应是正式授权、有效发行、足额支付和免税的，没有任何留置权， 除适用证券法、登记权协议、本协议的条款和股东产生的任何留置权以及此类持有的发行和出售所产生的限制外。 其他所有Holdco普通股对价和收益股对价应在发行和出售该等持有的普通股对价和收益对价时，正式授权、有效发行、足额支付和免税。 除适用证券法、登记权协议、本协议的条款和股东产生的任何留置权的限制外

7.7 Holdco 和Netfin合并子活动。自成立以来，Holdco和Netfin Merge Sub均未从事本协议预期之外的任何业务 ，不直接或间接拥有任何人的任何所有权权益、利润或有表决权的 权益(Holdco对Netfin Merger Sub的100%所有权除外)，也没有资产或负债，但与本协议相关的资产或负债 它们是本协议当事方的附属文件以及拟进行的交易 除外Holdco和Netfin Merge Sub均不是任何合同的一方，也不受任何合同约束。

7.8发现者 和经纪人。除附表7.8所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Holdco或Netfin Merge Sub或其代表作出的安排，从Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub或其各自的任何关联公司获得任何经纪、 发现者或其他费用或佣金。

第八条
待结案和结案后的当事人契约

8.1访问 和信息。在本协议日期开始至(A) 根据第X条终止本协议和(B)结束(“过渡期”) 两者中较早者的期间内(“过渡期”)， 除第8.11条另有规定外，每个股东应在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知下，向目标公司及其代表 提供所有办事处和其他设施以及所有员工的合理使用权，并应促使目标公司及其代表 合理进入所有办事处和其他设施以及所有员工， 目标公司的账簿 和记录、财务和运营数据及其他信息，如适用，为目标公司当前所拥有的 ，Netfin或其代表可就目标公司 及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他 方面提出合理要求，并促使目标公司的每位代表在调查中合理配合Netfin及其代表 ；但是，NetFIN及其代表应以不无理干扰目标公司业务或运营的方式进行任何此类活动 。尽管本协议有任何相反规定 ，目标公司和股东均无需向Netfin披露任何信息 ，前提是股东合理酌情决定：(X)导致失去任何律师-客户 或其他特权；(Y)违反任何适用法律；或(Z)违反 目标公司为当事一方的任何合同中的保密限制；(C)在以下情况下，目标公司和股东均不需要向Netfin披露任何信息：(X)导致失去任何律师-客户 或其他特权；(Y)违反任何适用法律；或(Z)违反 目标公司为当事一方的任何合同中的保密限制；, 目标公司应尽合理努力提供此类限制所允许的最大访问权限 。

8.2开展股东和目标公司业务 。

(A)除附表8.2(A)所列的 或除非Netfin另有书面同意(此类同意不得被无理地 扣留、附加条件或延迟)外，在过渡期内，除本协议明确规定外，适用法律要求，股东应并应促使目标公司(I)在正常业务过程中按照以往惯例，(I)在所有 重大方面开展各自的业务，(Ii)遵守所有材料以及(Iii)采取一切必要或 适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损，以保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务 ，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况 ，所有这些都与过去的做法一致。

(B)在不 限制第8.2(A)节的一般性的情况下，除适用法律 所要求的本协议条款所预期的情况外，在过渡期间，未经Netfin事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，股东应促使目标公司不：

(I)在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券 或收购或出售其任何股权证券的任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，或 其他证券，包括可转换或可交换为其任何股权证券或任何类别的其他证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或从事任何

(Iii)拆分、 合并、重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股份或其他股权宣布、累算、支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合 )，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或 要约收购其任何证券；

(Iv)将 记入、假设、转让、部分或完全修订目标公司为一方或受其约束的任何类型的合同(不包括根据其条款须列入附表5.11(A)的任何类型的合同)的任何实质性条款、修改或终止(不包括根据其条款的任何 期满)、与任何租赁不动产有关的任何租约、或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议 和附函)，但订立或续签除外

(V)招致、 产生、承担、预付或以其他方式承担(直接、或有或有)超过$250,000 (个别或合计)的任何债项，向任何第三者作出贷款或垫支或向任何第三者投资，或担保或背书任何人的任何债项、 法律责任或义务；

(Vi)作出 或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的纳税申报表或退税申请，或对其会计 或税收政策或程序进行任何重大改变，除非适用法律要求或符合国际财务报告准则(IFRS)的规定(视情况而定)；

(Vii) 与任何股东或其关联公司(目标公司除外)或其任何 高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他代表签订任何协议或重大交易，包括免除或免除该等人士欠目标公司的任何款项 以及目标公司承担或招致的任何该等人士的任何责任， 在每种情况下均不按以往惯例在正常业务过程之外进行；

(Viii)终止、 放弃或转让其作为缔约方的任何材料合同项下的任何实质性权利，但按照以往惯例在正常过程中终止、放弃或转让 此类实质性权利除外；

(Ix)设立 任何附属公司或从事任何新业务；

(X)允许 任何保护目标公司任何物质资产的保险单失效，除非在该失效的同时， 由具有国家认可地位的保险公司承保的具有可比扣除额并为失效保险单的承保范围提供可比承保范围的替代保险单正在生效和生效；

(Xi)对会计方法、原则或惯例进行 任何变更，但在符合“国际财务报告准则”要求的范围内(如适用)，并 在咨询目标公司的外部审计师(如适用)之后；

(Xii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )，但仅涉及支付不超过250,000美元(单独或总计)保险净额的金钱损害赔偿(且不对目标公司实施衡平救济或承认其不当行为)的豁免、免除、转让、和解或 妥协除外除非在最近的 未经审计的财务报表中预留了该金额；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的业务合并，收购任何公司、 合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程中收购 以外的任何重大资产；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过500,000美元，或总计超过2,000,000美元；

(十五)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(Xvi)出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；或

(Xvii)授权 或同意执行上述任何操作。

8.3开展NetFIN业务 。

(A)除非 股东另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在 过渡期内，除非本协议明确规定，包括Netfin合并和企业合并，或适用法律要求，Netfin应并应促使其子公司：(I)按照过去的惯例，在正常业务过程中，(I)在 所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守所有以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施 在所有实质性方面完好无损地保存其各自的业务组织， 保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制 和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B)除本协议条款规定的 外，在过渡期间，未经股东事先书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，Netfin、Netfin Merge Sub和Holdco不得：

(I)在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 包括以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并、任何法团、 合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或任何重大数额的资产的方式， 收购任何法团、 合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构；

(Iii)通过 全部或部分清算、解散、重组、资本重组、破产、合并或其他重组计划， 或就此达成意向书或原则上的协议;

(Iv)从事任何商业业务；

(V)除适用法律;要求外，对任何会计方法或会计实务政策进行 任何实质性更改

(Vi)作出 或撤销与税收有关的任何重大选择，解决与税收有关的任何索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报表或退税申请，或对其会计 或税收政策或程序进行任何重大改变，除非适用法律要求或符合美国公认会计原则(视情况而定)；

(Vii)授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何权利，以收购或出售其任何股权证券，或 其他证券，包括可转换或可交换为其任何股权证券或任何类别的其他证券的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或从事任何除与第8.3(B)(Ix)节规定的将负债转换为Holdco普通股、Netfin普通股、 Holdco认股权证或Netfin认股权证有关的情况外；

(Viii)拆分、 合并、重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券 ，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券 ；

(Ix)招致、 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)(个别或总计 )，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或担保或背书任何人的任何债务、负债 或任何人的义务，但MVR Netfin LLC或其附属公司总计1,500,000美元的债务除外( 债务可转换为持有

(X)以任何对NetFin不利的方式修改、 放弃或以其他方式更改信托协议；

(Xi)进行 任何操作或行动，但为推进本协议预期的交易而合理和适当的操作或行动除外 ；或

(Xii)授权 或同意执行上述任何操作。

8.4财务 报表。SSOL应在本协议日期后，尽快向Netfin提供目标公司财务状况的经审计报表 以及目标公司截至2019年2月28日和2020年2月29日期间的经审计损益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，以及根据IFRS在整个涵盖期间内一致应用 和S-X法规编制的所有 相关附注和附表，并附上经签署的目标公司损益表 和截至2020年2月29日止期间的目标公司权益变动表 和现金流量表 ，并附上经签署的目标公司财务状况表 和目标公司截至2020年2月29日期间的现金流量表 ，以及根据IFRS和S-X法规一致编制的所有相关附注和附表该 报告应参考国际会计准则委员会的准则，并按照上市公司会计监督委员会(“国际会计准则委员会经审计财务报表”)的要求 进行审计，不合格。 除按照前一句话提交国际会计准则委员会经审计财务报表外，自本报告之日起至截止日期，SSOL应向Netfin交付以下副本：(I)目标公司的任何经审计的财务报表 经目标公司的审计师认证后立即提交给Netfin，以及(Ii)目标公司的任何季度未经审计的财务报表 在完成后立即提交给Netfin。

8.5无 恳求。

(A)在 过渡期内，为促使本协议其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，本协议任何一方不得，且各自不得促使其子公司及其 代表在未经股东和Netfin事先书面同意的情况下，直接或间接(I)征集、 协助、发起或促成作出、提交或宣布，或故意鼓励任何收购建议， 对于任何股东、 目标公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工， 任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)与收购提案相关或作为对收购提案的回应 ，(Iii)与任何个人或集团就 或可能导致的收购提案进行或参与讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐或公开提议批准收购提案， ， 目标公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工 任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)，(Iii)与任何个人或团体就 收购提案进行或参与讨论或谈判或(V)谈判或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购 协议或其他类似协议。

(B)尽管有上述规定 ，只要排他性 协议仍然有效，每一方均可对任何主动收购建议作出回应，仅表明该方受排他性协议约束，不能提供有关该方或其关联公司的任何非公开信息，也不能考虑 任何建议或要约，或参与有关收购建议的任何谈判或讨论。本合同每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在 四十八(48)小时内)口头和书面通知其他各方：(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚查询、 提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求 任何真诚查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求 预期会导致收购提案的任何真诚查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求 以及(Ii)任何关于该方 或其关联公司(或关于任何股东，目标公司)的非公开信息请求，并在每种情况下详细说明其重要条款和条件 (包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及提出该 查询、提议、要约或要求提供信息的一方的身份。本协议各方应及时向其他各方通报任何此类询问、建议、要约或信息请求的状态 。在过渡期内，本协议各方应并应 使其代表立即停止并导致与 任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判终止，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标 , 讨论或谈判。

8.6无 交易。各股东代表其本人和目标公司确认并同意其知晓，并且 其各自的关联公司知晓(其各自的代表知晓或在收到任何有关Netfin的重要非公开信息后，应被告知)美国联邦证券法以及根据其颁布或以其他方式颁布的SEC和Nasdaq的规则和法规(“联邦证券法”)和其他适用的外国和国内法律对持有材料的人施加的限制(“联邦证券法”)和其他 适用的外国和国内法律对拥有材料的人施加的限制。 美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的规则和法规(“联邦证券法”)和其他适用的外国和国内法律对拥有材料的人施加的限制。 每位 股东特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖 Netfin的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律对Netfin采取任何其他行动，也不得导致或鼓励任何第三方做出上述任何行为。

8.7通知 某些事项。在过渡期内，如果 方或其关联公司(或就目标公司而言，任何股东)：(A)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信， 声称(I)本协议拟进行的交易需要或 可能需要该第三方同意，或(Ii)该 方或其关联公司不遵守任何法律，则本协议各方应立即通知其他各方：(A)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通信 (B)发现任何事实或情况， 或意识到任何事件的发生或不发生，而合理地预期该事件的发生或不发生会导致或导致第九条所列的任何条件得不到满足或该等条件的满足 被实质性推迟；(B)发现任何事实或情况，即 或意识到任何事件的发生或不发生会导致或导致第九条所列的任何条件得不到满足或该等条件的满足 被实质性推迟；或(C)开始或书面威胁 该方或其任何关联公司(或就目标公司而言，任何股东)或其各自的任何财产 或资产，或据该方所知，该方或其关联公司(或就目标公司而言，任何股东)以 身份采取的任何高级管理人员、董事、合伙人、成员或经理在消费方面的任何行动的开始或威胁；或(C)意识到针对 该方或其任何关联公司(或就目标公司而言，任何股东)或其各自的财产或资产，或据该方所知，该方或其关联公司(或就目标公司而言，任何股东)以 身份对其采取的任何行动的开始或威胁此类通知均不构成提供通知的一方 确认或承认是否已满足成交的任何条件，或确定 是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。

8.8项努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力，并应 与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切合理必要的行动， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用同意)，并在切实可行的情况下尽快遵守所有要求

(B)在 进一步而不限于第8.8(A)节的范围内，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的法律(统称为“反垄断法”)所要求的范围内，本协议各方同意根据 反垄断法(视情况而定)提出任何必要的备案、通知、通知、提交或申请，费用和费用由该方承担 本协议拟进行的交易{br在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料 ，并采取一切合理必要、适当或明智的其他行动 ，以使根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法”)和任何其他适用的反垄断法(如果适用)规定的适用等待期到期或终止， 包括要求提前终止HSR法规定的等待期。 并根据任何适用的反垄断法请求提前批准 。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议设想的交易获得所有必要的批准和授权 ，应尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何 调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，在各方面与每一方或其附属公司 进行合作；(Ii)将该方或其代表从该方或其代表收到或发出的任何通信合理地 告知其他各方, 任何政府当局以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何通信， 在每种情况下均与本协议预期的任何交易有关；(Iii)允许其他各方各自的 外部律师审查其向任何政府当局提供的任何实质性通信，并在与任何政府当局举行的任何会议或与 与任何其他人举行的任何会议之前相互协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内， 允许其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iii)允许其他各方的一名或多名外部律师在与任何政府当局举行的任何会议或与 与任何其他人举行的任何会议之前相互协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他各方的一名或多名代表出席此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方代表被 禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时并 合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信件或其他书面通信，解释或捍卫本协议拟进行的交易，阐明 任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见。

(C)如 在本协议日期后合理可行，本协议各方应合理地相互合作 ，并使用(并应使其各自的附属公司使用)各自的合理最大努力来准备并向 政府当局提交本协议预期的 交易所需的所有通知、备案、提交、报告以及批准或批准的请求，并应尽一切合理的最大努力使该等政府当局批准或批准本协议预期的交易或允许所有如果 一方或其任何代表(或就目标 公司而言，任何股东)收到与本协议拟进行的 交易相关的任何政府当局的通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府 主管部门要求举行与其审查、批准或批准拟进行的交易相关的听证会或会议， 在交易结束前，每一方应安排该方代表出席听证会或会议。 如果根据任何适用法律对本协议拟进行的交易提出任何异议，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件拟进行的任何交易提出质疑 认为违反了任何适用法律，或者会 以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟交易的完成， 则采取(或威胁要提起)任何行动, 双方应尽其合理的最大努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动， 这些异议或行动在任何情况下， 如果得不到解决，可能会合理地阻止、实质阻碍或实质性延迟 在此或由此预期的交易的完成。如果政府 主管部门发起(或威胁要发起)挑战本协议或任何附属文件所设想的交易的任何行动，双方应并应 使各自的代表合理地相互配合，并尽各自的合理最大努力 对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的政府命令，无论是临时的、初步的还是永久的，该命令禁止、阻止或限制完成

(D)在交易结束前，本协议各方应尽其合理的最大努力获得政府当局或其他 第三方的同意，这可能是完成本 协议预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联公司签署、履行或完成本 协议预期的交易而需要的，其他各方应在此类努力方面提供合理的合作；(D)在交易结束前，本协议各方应尽其合理最大努力获得政府当局或其他 第三方的同意，以完成本 协议所规定的交易，或因签署、履行或完成本 协议所预期的交易而需要的任何同意，其他各方应提供与此类努力相关的合理合作； 但本协议任何一方均无义务支付或承诺支付任何自付金额( 向政府当局备案费用除外)以获得任何此类同意。关于Holdco，在过渡期内， Netfin和Holdco应采取一切必要的合理行动，使Holdco符合交易法规则3b-4所定义的“外国私人发行人”资格，并在交易结束期间和紧接着 交易结束后保持这种地位。

8.9准备F-4表格和委托书 ；Netfin特别股东大会。

(A)由于 在签署和交付本协议后，Netfin和股东应尽合理 最大努力准备并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，Holdco应 向证券交易委员会提交F-4表格(不言而喻，F-4表格应包括委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在内，并将用作Netfc的委托书

(B)Netfin的每个 和股东应使其及其各自关联公司提供的包含在表格 F-4中的信息，在表格F-4提交给证券交易委员会之日、任何修订或补充之日、或根据证券法生效的 时，不得包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使表格中的陈述不虚假而需要在表格中陈述的任何重大事实。 为了使表格中的陈述不虚假， 必须在表格中陈述或必须陈述的任何重大事实都不应在表格F-4中提供，或者在根据证券法生效时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者不陈述为使表格中的陈述不虚假而需要在表格中陈述的任何重要事实每个Netfin和股东应使其 及其关联公司提供的包含在委托书/招股说明书中的信息在委托书/招股说明书首次 分发给Netfin普通股持有人之日或Netfin特别股东大会召开之日 不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不虚假而需要陈述的任何重大事实

(C)在提交F-4表格(或其任何修订或补充表格)之前，Netfin应向股东提供合理的机会 审查和评论该文件，并应与股东讨论股东提出的该文件、意见和意见 。Netfin和股东应合作并相互同意(此类协议不得被无理 扣留或推迟)，对证券交易委员会或其工作人员对F-4表格或委托书/招股说明书 的评论的任何回应，以及对F-4表格或委托书/招股说明书的任何修改。如果NetFIN或股东 意识到F-4表格或委托书/招股说明书中包含的任何信息在任何重大方面都将变得虚假或误导性，或者需要修改F-4表格或委托书/招股说明书以符合适用法律，则 (I)该方应立即通知其他各方和(Ii)Netfin一方和股东， 应合作并共同同意(此类协议不得无理扣留或拖延)对表格F-4或委托书/招股说明书的修订或补充 。Netfin和股东应尽合理最大努力促使经如此修订或补充的委托书 声明/招股说明书提交给证券交易委员会，并分发给 Netfin普通股股份持有人(视适用情况而定)，在每种情况下均应根据适用法律，并遵守本 协议和Netfin组织章程的条款和条件。Netfin和股东应向其他各方提供任何 书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他各方, NetFIN在收到此类意见后，应立即收到SEC或其工作人员关于F-4表格或委托书的 回复，并应在回复SEC或其工作人员 之前，给予其他各方合理的 机会对针对此类意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。NetFIN和股东应尽合理最大努力使F-4表格在提交给证券交易委员会后尽快宣布生效 ，并使F-4表格在成交期间保持有效，以允许完成本协议中预期的交易 。NetFIN应在收到通知后立即通知股东F-4表格已生效或已提交任何补充或修订的时间，就F-4表格发出任何停止令的时间 ，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序的时间，或证券交易委员会要求修改或补充F-4表格或提供更多信息的请求 。

(D)Netfin 应根据交易所法案的规则和规定提交附表14A中的委托书。Netfin同意 在委托书中包括条款，并就(I)采纳和 批准本协议、(Ii)批准Netfin合并、(Iii)批准第 3.1节所述的交易以及(Iv)批准Netfin和股东就拟议交易合理同意的任何其他必要或适当的提案 (统称为“提案”) 采取相关的合理行动。未经股东事先书面同意 ，提案应是Netfin股东在Netfin特别股东大会上建议 采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

(E)Netfin 和股东应尽合理最大努力，在可行的情况下，尽快(无论如何，在SEC清算日期后七(7)个业务 天内)，(I)根据适用法律，促使委托书/招股说明书分发给Netfin股东，(Ii)建立记录日期，正式催缴，发出通知，根据适用法律召开和召开Netfin特别股东大会 ，会议日期不迟于证券交易委员会批准之日起三十(30)天，以及(Iii) 向Netfin普通股持有人征集委托书，以投票赞成每一项提案。Netfin应通过Netfin董事会 建议Netfin股东批准该提议，并将该建议 包括在委托书/招股说明书中。尽管本第8.9(E)节有上述规定，但如果在安排召开NetFIN特别股东大会的日期 ，NetFIN没有收到代表足够数量的NetFIN 股份的委托书以获得NetFIN股东批准，无论是否有法定人数出席，NetFIN都有权连续推迟或延期一次或 次NetFIN特别股东大会，条件是NetFIN特别股东大会(X)不得推迟或延期至最初安排的 NetFIN特别股东大会日期后四十五(45)天(不包括适用的 法律要求的任何延期或延期)，以及(Y)不得迟于外部日期前三(3)个工作日举行的情况下，NetFIN特别股东大会(X)不得延期或延期至超过 NetFIN特别股东大会原定召开日期后四十五(45)天(不包括适用的 法律要求的任何延期或延期)，且(Y)不得迟于外部日期前三(3)个工作日举行。

8.10公开 公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，未经Netfin事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何附属公司 不得发布关于本协议或 附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或规则 可能要求发布或公告 Netfin代表和股东 ，除非适用法律或规则 可能要求发布或发布此类发布或公告 ，否则任何一方或其任何附属公司 不得事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟) Netfin代表和股东，除非适用法律或规则{在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，让 其他各方有合理的时间在该发布之前对该发布或公告进行评论，并安排任何所需的备案 ；但是，在符合本第8.10款的前提下，本协议各方及其关联公司可在未经本协议另一方 同意的情况下，就本协议或附属文件或拟进行的交易 向其各自的董事、高级管理人员和员工作出内部公告，并可就本协议或附属文件或拟进行的交易 发表公开声明 可包含因违反本节而已为人所知的信息或事件 {

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下(但无论如何，应在此后四(4)个工作日内)共同商定并尽快发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署 新闻稿”)。(B)本协议双方应在签署本协议后，尽快(但无论如何，在此后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署 新闻稿”)。签署新闻稿发布后，Netfin应立即提交采用表格 8-K(“签署备案”)的当前报告，连同签署新闻稿和 联邦证券法所要求的对本协议的描述，股东应在提交之前审查、评论和批准(批准不得被无理地 扣留、附加条件或延迟)。双方应相互同意，并在 交易结束后，在可行的情况下尽快发布新闻稿，宣布本协议预期的交易完成(“交易结束 新闻稿”)。成交新闻稿发布后，Holdco应立即提交表格 8-K(“成交文件”)的最新报告，其中包括成交新闻稿和联邦 证券法要求的成交说明。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案 新闻稿，或由一方或其代表向任何政府机构或其他第三方提交与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，各方应应任何其他 方的请求，向各方提供有关其本人、各自的董事、高级管理人员和股东的所有信息， 以及其他合理需要或适宜的相关事项。或 任何其他报告、报表、归档, 由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府 当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

8.11机密信息 。本协议各方承认，向其或其任何关联公司或其任何 关联公司代表提供的与完成本协议拟进行的交易有关的信息 受Netfin和(其中包括)目标公司 签署的日期为2019年8月12日的保密协议条款的约束(“保密协议”)。股东同意受保密协议条款的约束 ，就像他们是协议的目标公司方一样，本协议的每一方均确认 在保密协议条款的约束下 ，并将一直保持到成交为止。 该保密协议的条款通过引用并入本协议中。 该保密协议的条款通过引用并入本协议 ，股东同意受保密协议条款的约束，就好像他们是该协议的目标公司方一样。如果本协议因任何原因在成交前终止，则保密协议将根据其条款继续 完全有效。保密协议项下的保密义务 应在且仅在交易结束时终止。

8.12收盘后 董事会和高级职员。

(A)除 Netfin和股东在交易结束前另有书面协议并以交易发生为条件的 以外，本协议各方应采取一切必要行动，包括促使Holdco董事辞职，以使Holdco董事会(“交易结束后Holdco董事会”)自交易结束之日起 由(I)附表8.12(A)规定的 名董事组成，以及(I)附表8.12(A)中规定的 董事人数；以及(I)交易结束后的Holdco董事会(“交易结束后的Holdco董事会”)将由(I)附表8.12(A)中规定的 名董事组成。交易结束后，协议各方应立即采取一切必要行动，指定并委任股东在交易结束前指定的合格人士进入交易结束后的Holdco董事会 ，并在纳斯达克规则要求的范围内，至少要求该等指定人士中的大多数符合纳斯达克规则下的独立董事资格。

(B)本协议各方应采取一切必要行动，包括促使Holdco的高级管理人员辞职，以便在交易结束后分别担任Holdco执行主席和首席执行官及(Ii)首席财务官的个人将分别为Srinivas Koneru和Alvin Tan。 本协议各方应采取一切必要行动，包括导致Holdco的高级管理人员辞职，以便在交易结束后分别担任Holdco的执行主席和首席执行官和首席财务官的个人 将分别为Srinivas Koneru和Alvin Tan。

8.13董事和高级管理人员的赔偿 ；尾部保险。

(A)本协议各方同意，应Netfin、Holdco、Netfin合并子公司或目标公司的现任或前任董事和高级管理人员，以及应Netfin、Holdco、Netfin合并子公司或目标公司的要求担任另一公司或公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工 福利计划或企业的董事、 高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有权利，现有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利均以Netfin、Holdco、Netfin合并子公司或目标公司的现任或前任董事和高级管理人员以及每位曾担任其他公司或公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工 福利计划或企业的人员为受益人Netfin合并子公司或目标公司(“D&O合并子公司”)(“D&O受赔者 人”)，根据其各自的组织文件或与任何D&O受赔人的洗脱、赔偿或垫付费用有关的任何协议，或任何D&O受偿人与Netfin、Holdco、Netfin合并子公司或目标公司之间的任何雇佣或其他类似协议 规定的 ，在每种情况下均于 生效在交易结束后的六(6)年内，Holdco应使Netfin、Holdco和目标公司的组织 文件在适用法律允许的范围内，使Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub和目标公司的组织 文件在适用法律允许的范围内，不低于本协议日期在Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub和目标公司的组织 文件中规定的有关D&O受赔人的免责和赔偿 以及垫付费用的条款。本第8.13节的条款 在结案后仍然有效，旨在为D&O受赔人及其各自的继承人和代表的每个 的利益而执行，并可由其执行。

(B)在结算时 ，Holdco应，或应促使Netfin(由Holdco承担费用)获得并全额支付“尾部”保险费 ，该保险单将D&O受赔人命名为直接受益人，为结算前发生的事件(“D&O尾部保险”)提供最长六年的承保范围 ，其总体上实质上相当于，但在任何情况下都不会低于D&O尾部保险(“D&O尾部保险”)， 在任何情况下，该保险单在总体上相当于且在任何情况下都不低于D&O尾部保险(“D&O尾部保险”)。但如果在截止日期六(6) 周年之前根据任何此类保单提出索赔，则此类保单将一直保留到最终处置为止。Netfin和Holdco 应保持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，Netfin 和Holdco应及时支付或促使支付D&O尾部保险的所有保费。

(C)如果 Holdco、Netfin或其各自的任何子公司或前述 的任何相应继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有财产或 资产转让给任何人，则在每种情况下，该等个人或财产或资产(视情况而定)的继承人和受让人将 ，而Holdco和Netfin将明确以书面形式承担并受本第8.13节规定的 作为转让继承条件的义务的约束。

(D)本 第8.13条旨在为每个D&O受补偿人的利益服务，并可由任何该等 D&O受补偿人强制执行，就像该D&O受补偿人是本协议的一方一样。未经受影响人员同意，Holdco和 Netfin及其各自关联公司在本条款8.13项下的义务不得终止或修改，以致 本条款第8.13条适用的任何人受到不利影响。

(E)Holdco 承认并代表其各自关联公司承认并同意本节 8.13中包含的协议和本节8.13规定的赔偿要求在结案后履行至适用法律允许的最大 范围，并将在结案后存活六(6)年，除非就每个D&O受赔人 而言，有任何D&O尾部保险项下的索赔至六(6)周年对于该D&O受补偿人，其结案至最终处置为止 。

8.14使用信托账户收益的 。除与Netfin股票赎回有关的款项 或附表8.14所列款项外，信托账户中持有的任何资金均不得在截止日期之前释放。 本协议各方同意，在截止日期后，信托账户中的资金在计入Netfin 股票赎回付款后，应首先用于(A)支付现金对价，(B)在计入Netfin 股票赎回的付款后，Holdco或Netfin的任何其他资金应首先用于支付现金对价，(B)在计入Netfin 股票赎回的付款后，Holdco或Netfin的任何其他资金应首先用于支付现金对价，(B)(C)支付Netfin的递延费用(包括应付给B.Riley FBR，Inc.的现金金额支付首次公开募股的任何法律费用(br}或其他费用)，以及(D)支付Netfin欠NetFIN赞助商的任何贷款费用(包括递延费用)、 由NetFIN或代表NetFIN发生的其他行政成本和费用，以及D&O尾部保险的任何保费。该 金额应根据Netfin在成交时向受托人提交的书面指示在成交时支付( 支付给目标公司或代表目标公司的金额应基于股东在成交前向Netfin提供的书面指示 )。任何剩余现金应根据该等书面指示分配给Holdco(或目标公司 在交易结束前以书面方式指定给Netfin)，并用于营运资金和一般公司用途。

8.15 Netfin 股票赎回。于过渡期内，Netfin、Holdco及股东各自应 作出商业上合理的努力，以尽量减少Netfin股东赎回信托账户内与业务合并有关的Netfin普通股 的资金金额(“Netfin股份赎回”)。在此期间，Netfin、Holdco及股东均须作出商业上合理的努力，以尽量减少Netfin股东赎回与业务合并有关的任何Netfin普通股 的金额(“Netfin股份赎回”)。

8.16 Netfin 纳斯达克上市。从本协议之日起至交易结束期间，Netfin应尽合理最大努力确保Netfin 继续作为上市公司上市，并确保Netfin Units在纳斯达克上市。

8.17 Netfin 公开备案。从本协议之日起至成交期间，NetFIN应及时及时将要求提交给SEC的所有报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用的 证券法规定的报告义务。

8.18 Holdco 纳斯达克上市。自本协议之日起至成交为止，Holdco应尽合理最大努力使Holdco 发行与Netfin合并相关的普通股，并批准第3.1节所述交易于截止日期在纳斯达克上市 。

8.19 Holdco 奖励计划。在交易结束时或之前，Holdco应为Holdco及其子公司的 管理层、员工和其他合资格参与者采取综合性股权激励计划，规定授予相当于持有公司普通股数量的 数量的现金和股权奖励，该数量相当于紧接生效时间后已发行和发行的Holdco普通股数量的10%，或Netfin和股东可能以其他方式商定的奖励计划。在此之前，Holdco应针对Holdco及其子公司的 管理层、员工和其他合资格参与者采取综合性股权激励计划，规定授予相当于紧随生效时间后已发行和发行的Holdco普通股数量不少于10%的现金和股权奖励。

8.20进一步 保证。本协议各方应进一步相互合作，并使用各自在商业上合理的努力 采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易， 包括在切实可行的情况下尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案文件， 双方应根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成本协议设想的交易。 包括尽快准备和归档所有必要的通知、报告和其他备案文件。

8.21雇佣 协议。在交易结束前，股东应 采取商业上合理的努力，促使签署雇佣条款说明书的每位个人签署并向Netfin交付 一份雇佣协议，列明每个人在目标公司的各自雇佣条款， 在交易结束后生效，条款与该雇佣条款说明书中规定的条款基本一致。

8.22终止管理协议 。尽管本 协议有任何相反规定，股东应并应促使 目标公司采取一切必要行动，在成交当日或之前支付附表8.23(统称“选定管理协议”)所列管理协议 项下的所有欠款，然后终止该等管理协议，以便在成交后，该等协议的 方概无进一步的责任或义务。

第 IX条
关闭的条件

9.1各方义务的条件 。本协议各方完成本协议 预期的交易的义务应取决于股东、Netfin、Holdco 和Netfin合并子公司(如果适用)满足或书面放弃(如果允许)以下条件：

(A)Netfin 股东批准。根据委托书提交Netfin股东特别大会表决的提案 应根据Netfin公司章程、适用法律和委托书 (“Netfin股东批准”)获得Netfin股东在 Netfin股东特别大会上必要的投票通过。

(B)其他 必要的监管审批。就股东、Netfin、Holdco或Netfin合并子公司 而言，为完成本协议拟进行的交易而需要从任何政府当局获得或与其达成的所有同意应已 获得或达成。

(C)反垄断法 。根据任何反垄断法 适用于完成本协议的任何等待期和任何审查期(及其任何延长)均已到期或终止，并且已获得反垄断法 所要求的任何许可、决定或命令。

(D)没有 法律或政府秩序。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或政府命令，该法律或政府命令具有使本协议预期的交易 或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易 。

(E)净额 有形资产测试。成交时，在实施Netfin股票赎回后，Netfin应拥有至少5,000,001美元的有形净资产 (根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(F)任命 为董事会成员。收盘后董事会成员应在收盘时按照第8.12节的要求选举或任命 。

(G)表格 F-4。表格F-4应已根据证券法的规定生效，SEC不得 发布对表格F-4仍然有效的停止令，寻求此类停止令的诉讼 不得受到SEC的威胁或发起且仍悬而未决。

(H)纳斯达克 将发行的与Netfin合并相关的Holdco普通股和第3.1节所述的交易应已获准在纳斯达克上市，但须遵守发行的官方通知。

(I)Holdco 宪章修正案。在交易结束时或之前，Holdco的股东应对Holdco的章程大纲和 章程进行修改和重述，其形式见附件C。

9.2股东义务的条件 。除第9.1条规定的条件外， 股东完成本协议计划进行的交易的义务须满足或书面放弃以下条件 ：

(A)陈述 和保修。Netfin和Holdco在本协议以及Netfin或Holdco根据本协议交付的任何证书 中陈述的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期 以及截止日期 均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但(I)在特定日期仅涉及事项的陈述和保证 除外(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)该等陈述和保证的任何未能 真实和正确地(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制 的情况下)个别或总体上没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响。

(B)协议 和契诺。Netfin、Holdco和Netfin Merge Sub应在所有实质性方面履行其所有义务，并且 已在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C)无实质性不良影响 。自 本协议之日起，对Netfin或Holdco不会产生任何重大不利影响，且这些重大不利影响仍在继续且未治愈。

(D)高级船员证书 。NetFIN应已向股东交付一份日期为截止日期的证书，由NetFIN的高级管理人员 以该身份签署，证明符合第9.2(A)节、 9.2(B)节和第9.2(C)节规定的有关Netfin的条件。Holdco应已向股东交付一份日期为 的证书，由Holdco的一名高级管理人员以该身份签署，证明符合第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的有关Holdco的条件 。

(E)注册 权利协议。股东应收到由Holdco、 Netfin和Netfin代表正式签署的注册权协议副本。

(F)锁定 协议。股东应收到由Holdco、Netfin和 Netfin代表正式签署的每个锁定协议的副本。

(G)费用。 NetFIN的费用不得超过23,000,000美元。

9.3 Netfin、Holdco和Netfin合并子公司义务的条件 。除第9.1节中规定的条件外， Netfin、Holdco和Netfin Merge Sub完成本协议所设想的交易的义务 须满足或书面放弃(由Netfin)以下条件：

(A)陈述 和保修。股东在本协议以及任何股东或其代表根据本协议交付的任何证书 中所作的所有陈述和担保，在本协议之日并截至本协议之日均属真实无误。并且 在截止日期并截至截止日期作出，但以下情况除外：(I)仅针对截至特定日期 事项的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii) 该陈述和保证的任何失败均为真实和正确的，且(不影响任何限制或 关于重要性或实质性不利影响的限制)单独或总体上没有也不会合理地{br\r} \f25 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f25{br

(B)协议 和契诺。每位股东应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性 方面遵守其在本协议项下将于 成交日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)无实质性不良影响 。自本协议之日起，将不会发生任何实质性的不利影响，该影响将继续 且未治愈。

(D)高级船员证书 。每位股东应提交由该股东签署的截止日期的证书， 证明(I)满足第9.3(A)节、第9.3(B)节和 第9.3(C)节就该股东规定的条件，以及(Ii)第8.2(B)(Iii)节和 8.2(B)(Iv)节规定的契诺在截止日期未因下列行为而被违反

(E)秘书 证书。股东应已向Netfin提交其秘书出具的证书，证明(A)截至截止日期有效的组织文件副本、(B)董事会和股东授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议 及其参与或约束的每个附属文件的效力和效力，以及(C)其授权执行本协议或任何协议的高级职员的在任情况，并附上以下证明：(br}、

(F)信誉良好 。股东应在不迟于截止日期前二十(20)天向Netfin交付目标公司的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，该证书由目标公司所在司法管辖区的适当政府当局以及目标公司在交易结束时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区提供，在每种情况下，均应在该等司法管辖区普遍提供良好信誉证书或类似文件的范围内 。

(G)注册 权利协议。登记权利协议应于成交时根据其条款具有十足效力及效力，Netfin应已收到每位股东或其任何相应 受让人、继承人或受让人正式签署的登记权协议，该协议由该股东或其任何相应受让人、继承人或受让人正式签署。

(H)锁定 协议。每份禁售协议应在成交时按照其条款完全有效， 和Netfin应已收到每位股东或其任何相应的受让人、继承人或受让人正式签署的禁售协议。 该股东或其任何相应的受让人、继承人或受让人已正式签署了禁售协议。 和Netfin应已收到由该股东或其任何相应的受让人、继承人或受让人正式签署的禁售协议。

(I)共享 证书和转让工具。Netfin应已从每位股东那里收到代表目标 公司普通股的证书和代表目标公司普通股的其他文书或文件(或遗失的证书 誓章)(如适用)，连同以Holdco和Netfin(或其各自的代名人)为受益人的、与目标公司普通股有关的签立转让文书(如适用)，并采用目标公司 账簿上可合理接受的转让形式。

(J)公司 审批和印花税。Netfin应已从股东那里收到(I)目标公司董事会通过的决议的经核证的真实副本 批准第3.1节所述交易(与目标公司有关)并向其受让人颁发新的股票证书，向新加坡注册处提交目标公司股票转让通知 ，以便在目标公司成员电子登记册中更新该等股票的转让，及(Ii)致新加坡印花税专员的函件 (采用工作表D及/或新加坡税务局可能规定的其他文件的格式及格式)、证明目标公司每股资产净值的 及目标公司最新可得的经审核或管理账目的经核证真确副本 。

(K)管理 协议。股东应已向Netfin提交选定管理协议终止的证据， 形式和实质内容应令Netfin合理满意。

(L)财务 报表。国际会计准则委员会经审计的财务报表不得与截至2020年2月29日的十二(12)个月未经审计的年终财务报表 有实质性偏离。

9.4条件的挫折感 。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议任何一方或其 关联公司未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务，则本协议任何一方均不得依赖未能满足 本条第九条规定的任何条件。

文章 X
终止

10.1终止。 本协议可以终止，并在此放弃预期的交易：

(A)由股东和Netfin 书面同意；

(B) 股东或Netfin向另一方发出书面通知，如果第九条 规定的任何成交条件在2021年7月29日(“外部日期”)之前未得到满足或放弃；但是， 如果一方或其附属公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是 未能在外部日期或之前结束的原因，则该方根据第10.1(B)条终止本协议的权利不适用于该方。 如果该方或其附属公司违反或违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则该方不能享有终止本协议的权利；

(C)通过 Netfin向股东发出的书面通知，如果(I)股东违反了他们各自的任何陈述、本协议中包含的保证、契诺或协议，或者如果股东的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第9.3(A) 节或第9.3(B)节规定的条件(处理成交(br}该违约或不准确的日期)，以及(Ii)违约或不准确在(A) Netfin就该违约或不准确发出书面通知后三十(30)天内或(B)外部日期内无法纠正或未能纠正；但条件是， 如果此时Netfin、Holdco或Netfin合并子公司严重违反本协议，则Netfin无权根据本第10.1(C)节终止本协议；

(D)通过 股东向Netfin发出的书面通知，如果(I)Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub 实质性违反了本协议中各自包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Netfin或Holdco的任何陈述或保证 在任何情况下都将变得重大不真实或重大不准确，这将导致 不符合第 节中规定的条件，则Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub 将违反本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或者Netfin或Holdco的任何陈述或保证在任何情况下都将变得重大不真实或重大不准确如果较晚，则为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)股东提供书面通知 后三十(30)天内或(B)外部日期(以较早者为准)内得到纠正或未得到纠正；(Ii)违约或不准确无法在(A)股东提供书面通知后 或(B)外部日期内得到纠正或未得到纠正；但如果此时有任何股东严重违反本协议，股东无权根据本第10.1(D)条终止 本协议；

(E)通过 Netfin向股东发出的书面通知，如果在本协议日期 之后对目标公司造成了重大不利影响，且哪些重大不利影响尚未治愈且仍在继续；

(F) 如果Netfin股东在Netfin特别股东大会上未获得Netfin股东批准，则由股东或Netfin向另一方发出书面通知 (受会议的任何延期、休会或延期的限制)；以及

(G)如果Netfin合并的完成受到不可上诉的最终政府命令或法规、规则或法规的条款的永久禁止或 禁止，则由 股东或Netfin向另一方发出书面通知。

10.2终止的影响 。除本第10.2节另有规定外，如果本协议根据第10.1节终止 ，本协议应立即失效，且本协议任何一方或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、员工或股东 不承担任何责任，但在终止之前，任何一方 对本协议的任何故意和故意违反本协议负有任何责任。第8.11节、第10.2节和第XI条(统称为“保留条款”) 的条款 和保密协议，以及保留条款中引用的 为使保留条款适当生效而需要保留的本协议的任何其他条款或条款，在任何情况下均应在本 协议终止后继续有效。

第十一条
其他

11.1通知。 除本协议另有明确规定外，本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发送， 地址如下：(A)当面发送、(B)传真或电子邮件(如果本协议提供)、 确认收到、(C)(Iii)发送后一(1)个工作日(如果由信誉良好的国际公认的隔夜快递服务发送)或(D)三(3)请求预付并退回收据 。通知应按如下方式发送给各自当事人，或按照本通知规定由一方向 其他各方指定的其他地址：

如致股东，致：

共和国广场23-04号

新加坡莱佛士广场9号，邮编：048619

注意：斯里尼瓦斯·科内鲁(Srinivas Koneru)

请将副本一份(不构成通知)发给：

米尔班克有限责任公司

哈德逊55码

纽约，纽约10001-2163年

美国

注意：斯科特·戈伦博克(Scott Golenbock)

如果是Netfin、Netfin合并子公司或Holdco：

公园大道445号，9号地板

纽约，纽约10022

美国

请注意：总统

请将副本一份(不构成通知)发给：

Winston&Strawn LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

美国

注意：贾里德·曼尼斯(Jared Manes)

11.2修正案； 无豁免；补救。

(A)本 协议不能修改，除非由本协议各方签署，也不能通过口头或行为过程终止。 本协议的任何条款都不能放弃，除非要强制执行该放弃的一方签署了书面声明，而且任何 该放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况下的情况。(A)本协议不能被修改，也不能通过口头或通过行为过程终止。 本协议的任何条款都不能被放弃，除非被强制执行该放弃的一方签署了书面声明，而且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程 均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件 。对任何一方的通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方对本协议的任何义务或损害 发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利 本协议未作其他要求。就违反本协议行使任何权利或补救措施不妨碍 行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后 就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本合同另有明确规定的 外，本合同中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本合同规定的任何其他权利或补救措施 或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。

(D)尽管 本协议另有规定，本协议任何一方都不应根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何条款或任何其他与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性、后果性、特殊、 间接或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

11.3费用。 除本协议特别规定外，与本协议和计划进行的交易相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付；前提是，在交易结束后 发生时，双方的费用，包括因 本协议计划进行的交易而应支付给任何政府当局的任何印花税，均应由Holdco支付或报销。

11.4无 分配或委派。未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、 法律实施或其他方式。任何未经 同意的所谓转让或委派均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.5管理 法律。本协议以及任何类型的索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，而不考虑可能寻求施加此类责任或义务的法律理论，无论 在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下， 可能基于 因本协议产生或与本协议相关的任何附属文件或谈判、签立或履行本协议 应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖，但不适用纽约州法律冲突原则或任何其他司法管辖区(纽约州以外的任何司法管辖区)的法律冲突原则。

11.6管辖权。 任何类型的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，包括反索赔、交叉索赔或抗辩， 无论寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么，无论是在合同 或侵权中，还是在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，这些理论可能基于、产生于或与本协议或谈判相关的 、 、任何其他当事人或其继承人或受让人在此提起的本协议或拟进行的交易的签署或履行 应仅在位于纽约州的联邦和州法院 提起和裁决，本协议的每一方都不可撤销地接受每个此类 法院的专属管辖权，在任何此类索赔、诉讼 或调查中，协议各方一般无条件地接受每个此类 法院的专属管辖权，放弃其现在或今后可能对个人提出的任何异议。 同意有关索赔、诉讼或调查的所有索赔仅在 任何此类法院开庭审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本 协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、诉讼或调查。本协议各方同意不启动与此相关的任何索赔、 诉讼、诉讼或调查，但在任何有管辖权的法院 执行此处所述纽约任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的行动 除外，任何一方均不得以任何 管辖权或与地点相关的理由(包括以下原则)向纽约州或联邦法院提出驳回任何诉讼的动议不方便开庭。本协议各方不可撤销地 同意上述任何纽约法院的地点都是合适的，并特此不可撤销地放弃任何关于 任何此类法院是解决该诉讼、诉讼或程序的不适当或不方便的法院的异议。此处包含的任何内容 均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或启动法律程序 或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本第11.6节提出的任何索赔、 诉讼、调查或诉讼中获得的判决的权利。

11.7放弃陪审团审判 。本协议各方特此知情、自愿 且不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃每一方在 因本协议或本协议预期的任何附属文件或协议或由此预期的交易而产生或与之相关的任何类型或性质的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼的任何权利，无论是基于 合同、侵权行为或任何其他法律或衡平法理论的索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼的任何形式或性质的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼的权利，以及由此产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序的权利，无论其是否基于 合同、侵权行为或任何其他法律或衡平法理论。本协议双方均同意并同意，任何此类索赔、诉讼、 诉讼、调查或诉讼将由法庭审判决定，而无陪审团参与，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为本协议双方同意该方不可撤销的 放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的顾问均未 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述的 放弃；(Ii)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已诱使IT和本协议的其他各方签订本协议。

11.8副本。 本协议和本协议或其中提及的任何其他协议，以及对本协议或对其的任何修改可由一个或多个副本签署和 交付(包括通过传真或其他电子传输)，每个副本应构成 原件，不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个和 相同的协议。任何副本，只要是通过传真机、.pdf或其他电子传输方式签署和交付的，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力 的法律效力，就好像它是亲自交付的签署版本的原始版本一样。#xA0； 任何副本都应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力 ，如同它是亲自交付的经签名的原始版本。应本合同或任何 合同的任何一方的要求，本合同或合同的每一方均应重新执行其原始表格，并将其交付给所有其他各方。 本合同或任何此类合同的任何一方不得提出使用传真机、.pdf或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用传真机、.pdf 或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为形成本合同的抗辩理由。 本合同或任何此类合同的任何一方均不得提出使用传真机、.pdf或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同的事实，以此作为形成合同的抗辩

11.9整个 协议。本协议连同附件文件和保密协议以及此处或其中明确提及的任何其他协议 规定了本协议双方关于本协议标的的完整协议 ，并取代所有与此相关的先前和同时的谅解和协议(无论是书面的 还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定本协议或任何附属文件的规定 。除非 在此明确声明或任何辅助文件另有规定，否则本协议的任何条款或其有效性不存在先决条件 。任何一方在签订本协议之前或与本协议同时签订本协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，或任何附属文件，但此处或其中明确说明的除外。

11.10可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款均应解释为在适用的 法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何条款被任何司法管辖区的法院或其他有管辖权的法律机构 认定为无效、非法或不可执行，则对该司法管辖区而言，该条款的修改或删除仅限于使其有效、合法和可执行所需的 范围，以及本协议的有效性、合法性和可执行性。此类 条款的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区均受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法 或无法执行时，本合同各方应替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当的 公平条款来实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的(只要是有效的、合法的和可执行的)。

11.11解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考， 不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在 本协议中，除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语(包括任何定义的术语)应包括复数形式，反之亦然；(B)对任何人的引用 包括该人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下 ，对特定身份的人的引用不包括该人(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用的IFRS或美国GAAP(视具体情况而定)根据适用的会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括” (具有相关含义的“包括”)是指包括 之前或之后的任何描述的一般性，并且在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；。, “和”特此“及本协定中其他类似含义的词语 在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本 协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的”如果“一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为 后跟”且仅当“；(G)术语”或“指”和/或“；(F)在每种情况下，”如果“一词及其他类似含义的词语均应被视为后跟”且仅当“；(G)”或“一词指”和/或“；(H)凡提述 “通常业务过程”或“通常业务过程”一词，在每种情况下均须当作在 之后加上“与过往惯例一致”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或政府命令，或本文所指的任何协议或文书中的任何协议、文书、 保险单、法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、 法律或命令，包括(对于协议或 文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过继承可比的继承者 法规、条例、规则或命令以及对所有附件的引用(J)除 另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“条款”、“附表” 和“附件”意指本协议的章节、条款、附表和展品；和(K)术语 “美元”或“$”指美元。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，应 将本协议视为由本协议双方共同起草, 不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利 任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或票据 由股东或目标公司陈述并保证将由股东或目标公司 提供、交付、提供或提供给 股东或目标公司，以使该合同、文件、证书或票据 被视为已提供、交付、提供给Netfin或其代表，证书 或票据应已发布到代表股东为Netfin 及其代表的利益维护的电子数据站点，并且Netfin及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

11.12第三方受益人 。除第8.13节或第11.4节另有规定外，本协议或任何一方就计划进行的交易 签署的任何文书或文件中包含或 提及的任何内容，均不授予任何利益、法律或衡平法权利、补救或索赔，或可由并非本协议签字人 或其继承人或允许受让人的任何人强制执行；但是，尽管有上述规定， 过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理、律师、 本协议任何一方的顾问、贷款人或代表或附属公司应是第11.15节的第三方受益人， 可以强制执行。

11.13信托 账户豁免。目标公司和股东 确认并同意Netfin是一家空白支票公司，具有 权力和特权，可以实施涉及 目标公司和一个或多个业务或资产的换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。目标公司和股东确认 并同意Netfin的唯一资产包括Netfin首次公开募股(IPO)的现金收益和其证券的非公开配售 ，并且几乎所有这些收益都已存入信托账户，用于其 公众股东的利益。鉴于Netfin签订了本协议，目标公司和股东、 及其各自的关联公司、经理、董事、高级管理人员、关联公司、成员、股东和受托人均在此不可撤销地 放弃他们在或将来对信托账户中的任何资金拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔， 并放弃其拥有或可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。 每一位目标公司和股东 及其各自的联属公司、经理、董事、高级管理人员、关联公司、成员、股东和受托人在此不可撤销地 放弃他们对信托账户中的任何资金拥有或可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。 根据与Netfin签订的合同或协议，目标公司和股东 不得且各自不得使其关联公司以任何理由向信托账户寻求追索权 。

11.14 NetFIN 代表。

(A)Netfin、Holdco和Netfin合并子公司的每个 代表自身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，特此不可撤销地指定Netfin发起人为Netfin代表，作为每个此等人士的代理人、事实代理人和代表，并有充分的替代权以该人的名义、地点和代表的名义行事 。 代表该 人修改或放弃NetFIN代表参与的本协议或任何附属文件的任何规定；(Ii)代表 该人签署任何与本协议项下产生的任何争议或补救有关的任何豁免或其他文件，或NetFIN代表所属的任何 附属文件；(Iii)聘请法律顾问、会计师 和其他专业顾问作为NetFIN代表，在其合理酌情权下，认为在履行其作为NetFIN代表的职责时有必要或适宜，并依赖他们的建议和法律顾问，并征求他们的意见；(Iv)招致并支付合理的 自付成本和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师费用 ；以及(V)以其他方式执行任何此等人士在本协议和NetFIN代表作为当事方的附属文件项下的权利和义务，包括代表该等人士发出和接收 项下 项下的所有通知和通讯；前提是，本协议各方确认NetFIN, 交易结束后持有Holdco证券的持有人( 股东及其各自的继承人和受让人除外)。NetFIN代表的所有决定和行动应 对Holdco、Netfin及其各自的子公司、继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他各方均无权 反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第11.14条的规定是不可撤销的 ，并附带利息，在Netfin、Holdco或其各自的任何 子公司破产、解散或清算后仍然有效。NetFIN代表特此接受其作为本 协议项下的NetFIN代表的任命和授权。

(B)NetFIN代表在真诚行事且没有故意不当行为或严重疏忽时， NetFIN代表不对根据本协议或任何附属文件作为NetFIN代表所做或不做的任何行为承担责任，而根据律师建议所做或不做的任何行为应为此类诚意的确凿证据。 NetFIN代表应根据本协议或任何附属文件以NetFIN代表的身份真诚行事，且无故意不当行为或严重疏忽，且任何行为均为此类诚信的确凿证据。在任何情况下，NetFIN代表以该身份 不对本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。NetFIN代表 应充分保护其善意相信 真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人均不对以上述方式依赖NetFIN代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，NetFIN代表 有权随时和不时选择和聘用律师、 会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，费用和费用由Holdco承担，并获得Netfin 保存此类记录和产生其他自付费用(包括诉讼费用和案卷费用)的其他专业和专家协助。 在每种情况下，NetFIN代表 都有权选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得其他专业和专家协助。 在每种情况下，NetFIN代表都有权保留此类记录并产生其他自付费用(包括诉讼费用和案卷费用)。应NetFIN代表的要求，Holdco应立即 向NetFIN代表预付与此相关的任何此类成本和费用 。根据本第11.14条授予NetFIN代表的所有豁免权、放行和权力应 在关闭期间继续存在并无限期继续。

(C)担任NetFIN代表的 人员可以提前十(10)天书面通知Holdco辞职，前提是 NetFIN代表以书面形式任命一名替代NetFIN代表。每位继任NetFIN代表应 拥有本协议授予原NetFIN代表的所有权力、权限、权利和特权，此处使用的术语“NetFIN代表”应视为包括任何此类继任NetFIN代表。

11.15无追索权 和发布。

(A)在不 限制股东在第11.16条下的权利的情况下，本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生或相关的 任何争议、索赔或争议 只能针对明确指定为本协议当事方的实体 提出，然后只能针对本协议中规定的关于该当事人的具体义务 。在不限制股东在第11.16条下的权利的情况下， 除本协议指名方以外(然后仅限于该指名方在本协议中承担的具体义务)，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、 代理人、律师、顾问、贷款人、代表或本协议任何指名方的附属机构(这些人旨在 本协议第11.15条的第三方受益人)不承担任何责任根据法律或衡平法 或其他方式，或基于任何旨在将实体一方的责任强加给其所有者或附属公司的理论)， 该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任 ，或基于本协议或本协议拟进行的交易、由此引起的或与之相关的任何争议、索赔或争议 。

(B)截止日期 ，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，拥有该股东(“放免人”)的任何股份或其他股权的每个股东代表其本人及其关联公司 特此免除 ，并免除目标公司对该放免人目前拥有的任何和所有行动、义务、协议、债务和责任的责任， 无论是已知的还是未知的，无论是法律上的还是股权上的， 根据目标公司的 组织文件、合同或其他规定，以及无论是否与截止日期 当日或之后提出的索赔相关的索赔，目标公司曾经或此后可能对 在截止日期当日或之前或之前发生的任何事项拥有或可能拥有任何权利，包括从目标公司获得赔偿或报销的任何权利，以及是否与截止日期或截止日期之前或之前发生的任何事项有关的权利，包括根据目标公司的 组织文件、合同或其他规定从目标公司获得赔偿或报销的任何权利，也无论是否与截止日期 日悬而未决或在截止日期 之后提出的索赔有关。自交易结束之日起及结束后，每名免责人在此不可撤销地约定，不会直接或间接基于本协议声称将被免责的任何事项 对目标公司或其关联公司采取任何行动，或对目标公司或其附属公司采取任何形式的行动，或开始或导致对目标公司或其附属公司采取任何形式的行动， 不会直接或间接地对目标公司或其附属公司采取任何行动。尽管本协议有任何相反规定，本第11.15(B)节中规定的免除和限制 不适用于解除人根据本协议或任何辅助文件的条款和条件 可能向任何一方提出的任何索赔。

11.16具体 性能。本协议各方(A)承认各方完成本协议预期交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害赔偿可能不足 ，未违约方可能得不到适当的法律补救，(B)承认寻求具体履行和 其他衡平法救济的权利是本协议预期交易的组成部分，没有该权利，本协议的任何 各方均不会签订本协议，并且(C)同意如果 适用方未根据其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式 违反本协议的任何条款，则可能会发生不可修复的损害。因此，本协议每一方均有权在 第11.6节所述的法院寻求禁制令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定， 无需提交任何保函或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是 该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的 。本协议各方同意 不应基于其他各方已 在法律上获得充分补救，或在法律或衡平法上任何原因，特定履行裁决不是适当的补救，而反对给予特定履行和其他公平救济。

11.17声明、保证和契诺无效 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书 中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括 因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应在截止日期后继续存在 ，并应在Netfin合并生效时终止和失效(并且在截止日期之后不再承担任何责任)。但以下情况除外：(A)根据其 条款，在截止日期之后全部或部分明确适用，然后仅适用于在 截止日期之后发生的任何违规行为，(B)第8.23条和(C)本条第十一条除外。

11.18未创建 合作伙伴关系或其他关系。在任何情况下，本协议均不得被视为在目标公司或目标公司的任何关联公司与Holdco或其任何关联公司之间建立合作伙伴关系 ，并且在任何情况下，目标公司或目标公司的任何关联公司均不得被视为对 Holdco或其任何关联公司负有任何受托责任或类似责任。本协议双方自愿同意根据本协议的明示条款和规定，在合同中明确规定其权利、责任和义务 仅限于本协议中预期的交易； 本协议双方明确表示，他们不承担本协议中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救措施 。此外，本协议双方特此承认，本协议体现了成熟各方通过公平谈判得出的合理期望 ；本协议各方明确承认， 任何一方与另一方没有任何特殊关系，可以证明除普通买方和 普通卖方在公平交易中的期望之外的任何期望是合理的，且双方都不是被迫买卖的。本协议 (包括第8.2节)的任何内容都不打算赋予Holdco或其关联公司在截止日期之前直接或间接控制或指导目标公司运营的权利，并且在不限制其在本协议项下的义务的情况下， 目标公司将对其运营行使完全控制权。

[签名页紧随其后。]

兹证明， 本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[业务组合签名页 协议]

[业务组合签名页 协议]

证物A

锁定协议的格式

[见附件。]

锁定协议

本股东 锁定协议(本“协议”)日期为[_____]，2020由Triterras、开曼群岛豁免公司(“Holdco”) Inc.、开曼群岛豁免 公司(“Netfin”)Netfin Acquisition Corp.、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC作为Netfin (“Netfin代表”)的代表、开曼群岛豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(连同任何{br和Ikon一起， 个“股东”，每个人都是“股东”)。此处使用但未定义的大写术语应 具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予此类术语的含义。

鉴于，Netfin， Holdco，Netfin Merge Sub，一家开曼群岛豁免公司(“Netfin Merge Sub”)，Netfin代表和 股东是该日期为2020年7月29日的特定业务合并协议(“业务合并协议”)的订约方，该协议除其他事项外，规定Netfin合并Sub与Netfin合并并并入Netfin，Netfin 继续作为尚存的Netfin公司，并完全-紧接Netfin合并生效时间之前发行和发行的每股Netfin普通股不再流通，并自动将 转换为其持有人获得一股Holdco普通股的权利，而购买Netfin普通股的每股未发行认股权证可按相同条款对Holdco普通股行使；

鉴于，于 交易完成时，根据业务合并协议的条款，Holdco间接拥有Triterras金融科技私人有限公司全部已发行及已发行股份的 所有权。以现金和 Holdco普通股相结合的方式从股东手中购买股份有限公司。

鉴于截至收盘时 ，(I)在本协议终止之前，(I)股东将是Holdco普通股的持有人(连同任何Holdco普通股)，或该股东此后向该股东发行或以其他方式收购的普通股，或该股东以其他方式成为记录的或 实益所有人(在交易法第13d-3条的含义内，但不包括该股东 没有处置权的任何此类证券)的普通股，在本协议终止前，该股东将成为该股东的记录或 实益所有人(不包括该股东 没有处置权的任何此类证券

鉴于 作为Holdco、Netfin及Netfin Merge Sub愿意订立业务合并协议的条件，Netfin 已要求股东订立本协议，作为诱因及考虑因素，股东已同意 。

因此，现在， 考虑到上述内容和下述各自的陈述、保证、契诺和协议，以及 出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，有意 受法律约束的双方特此达成如下协议：

文章 i

锁定

1.1禁售期。 Ikon特此同意，从交易结束至生效时间(“10%禁售期”)后三(3)个月， Ikon不得转让、出售、转让、赠与、对冲、质押或以其他方式处置(统称为“转让”)超过10%的有效时间持有的标的证券(“Ikon锁定期证券”)或任何可转换为该Ikon或可交换为该Ikon的证券。 Ikon不得转让、出售、转让、赠送、对冲、质押或以其他方式处置(统称为“转让”)该Ikon持有的标的证券(“Ikon锁定证券”)或可转换为或可交换为该Ikon的任何 证券SSOL和Ikon特此约定，自交易结束 至生效时间后六(6)个月(“90%禁售期”，连同10%的禁售期， “禁售期”)，SSOL不得转让在生效时间持有的标的证券(“剩余的 锁定证券”，以及Ikon锁定证券、“锁定证券”) 或任何证券各股东特此同意，在 适用的禁售期内，该股东不得：(A)就任何转让锁定证券或其中任何权益(包括任何卖空)订立任何合同，或授予任何购买或以其他方式处置或进入与锁定证券有关的任何套期保值交易(定义如下)的选择权，(B)授予或允许授予任何代理权。 锁定证券中或与锁定证券有关的授权书或其他授权，但符合本 协议的除外，或(C)将锁定证券存入或允许将锁定证券存入表决权信托或进行投标、支持, 关于锁定证券的投票或类似协议或安排。上述限制明确旨在 阻止股东从事旨在或合理预期 导致或导致任何锁定证券转让或锁定证券所有权的经济后果的任何套期保值交易或其他交易， 即使锁定证券将由股东以外的其他人转让。就本协议而言，“套期保值 交易”是指任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)的任何卖空(无论是否针对盒子)或任何权利(包括 任何看跌期权或看涨期权)，该证券包括、涉及 或其价值的任何重要部分来自锁定证券。尽管有上述规定，各股东可在其各自的 禁售期内，(I)转让锁定证券：(A)通过遗嘱转让，(B)通过法律实施，(C)出于遗产规划的目的 ，(D)用于慈善目的或作为慈善礼物或捐赠，或(E)向其任何关联公司或通过向其任何有限合伙人、成员或股东分发 锁定证券。依康锁定证券 或根据前一句(E)条款转让锁定证券的每个受让人必须书面同意受本第1.1条;的条款和条件 约束，并且(Ii)根据真诚的第三方投标要约、合并转让锁定证券, 向所有Holdco普通股持有人进行的涉及Holdco控制权变更的合并或其他类似交易 或其他类似交易。Holdco 对任何其他类似协议的任何酌情豁免或终止限制将自动适用于股东。

第二条 第二条

股东的陈述及保证

每位股东代表 并向Netfin和Holdco保证：

2.1Authorization; 绑定协议。该股东具有签署和交付本协议的完全法律行为能力、权利和权限，并 履行其在本协议项下的义务。本协议已由该股东正式有效地签署和交付， 构成了该股东根据其条款可对该股东强制执行的有效和有约束力的义务， 除此外，可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或任何其他类似的 一般影响债权的 法律和一般衡平原则的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )(“可执行性例外”

2.2不违反。 该股东签署和交付本协议不会，并且该股东完成本协议预期的交易 不会：(I)与该股东或其任何子公司的章程、章程、 或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反或违反；(Ii)与该股东或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反 或违反，或(无论有无通知或时间流逝)构成任何违反 或违反，或构成(在通知或没有通知或时间流逝的情况下， 根据任何重大合同或其他协议的任何条款、条件或规定， 该股东或其任何子公司的任何条款、条件或规定， 该股东或其任何子公司作为当事方的文书或义务，构成 控制权的变更，要求根据任何重大合同或其他协议的任何条款、条件或条款对该股东或其任何子公司的资产支付罚款，或根据任何条款、条件或条款对该股东或其任何子公司的资产施加任何留置权)， 该股东或其任何子公司作为当事方的文书或义务，构成 控制权变更，或导致根据任何重大合同或其他协议的任何条款、条件或条款对该股东或其任何子公司的资产施加任何留置权或(Iii)与适用于该股东或其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律 或其任何财产或资产在任何重大方面相冲突或违反，在任何合理预期会损害、 阻止或大幅延迟该股东订立本协议预期的交易或 遵守本协议所载契诺的情况下，违反或违反适用于该股东或其任何附属公司 或其任何财产或资产的任何法律。

2.3.标的证券;总股份的所有权 。截至成交时，该股东将成为其各自标的证券的记录或实益所有人(如交易法第13d-3条规则 所定义)，并将对其各自的标的证券拥有良好的所有权，且不受任何留置权(包括对该标的证券的投票权或以其他方式转让的任何限制)的良好所有权，但 如(A)根据本协议规定的，(B)根据证券法规定的任何适用的转让限制，以及(C)受 任何没收风险的约束，则该股东将拥有良好的所有权，不受任何留置权(包括表决权或以其他方式转让该标的证券的任何限制)的约束截至收盘时，任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何 标的证券，除非根据Netfin的员工福利计划就授予该股东的任何Holdco普通股 承担任何没收风险。

2.4信赖。 该股东有机会与该股东 自己选择的律师一起审查企业合并协议和本协议。该股东理解并承认Netfin和Holdco将依据该股东签署、交付和履行本协议而签订业务合并协议 。

第 条第三条

HOLDCO和NETFIN的陈述 和担保

Holdco和Netfin代表 并向股东保证：

3.1Organization; 授权。Holdco是开曼群岛的一家获豁免公司，在开曼群岛下正式成立、有效存在和良好的公司地位(在 该等概念适用的范围内)。Netfin是开曼群岛下的一家获豁免公司，经正式组织、有效存续及 良好的公司地位(在该等概念适用的范围内)。Holdco和Netfin均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下各自义务所需的 公司权力和授权。 Holdco和Netfin签署、交付和履行本协议，以及Holdco和Netfin完成此处预期的交易 已得到Holdco和Netfin董事会采取的所有必要行动的正式和有效授权， Holdco或Netfin不需要采取任何其他程序来授权本协议，履行其在本协议项下的义务，或完成本协议预期的交易 。

3.2具有约束力的 协议。本协议已由Holdco和Netfin正式授权、签署和交付，构成Holdco和Netfin各自的有效且 有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，但 可执行性例外情况除外。

第 条第四条

杂类

4.1通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过传真、电子邮件或由国家认可的夜间快递服务发送，则应视为已发出，每种情况都应根据业务合并协议的规定 发送。

4.2终止。 本协议在(A)企业合并协议根据其条款终止 ，(B)对企业合并协议的任何修订对任何股东产生不利影响的日期和(C)禁售期届满时(以最早者为准)自动终止，而无需任何人发出任何通知或采取任何其他行动。 本协议将在(A)企业合并协议根据其条款终止 ，(B)对企业合并协议进行任何修订的日期 和(C)禁售期届满时自动终止。本协议终止后， 任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任。

4.3修改 和豁免。如果以书面形式修改或放弃本协议的任何条款，并且 如果是修改，则由本协议的每一方签署，如果是放弃，则由放弃生效的一方和NetFIN代表签署 (同意不得无理拒绝)，则可以修改或放弃本协议的任何条款。 如果是修改或放弃，则可以由本协议的每一方或(如果是放弃)由本协议的每一方或(如果是放弃)由NetFIN代表签署(如果是修改，则由本协议的每一方签署)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权， 不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因此而单独或部分行使 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

4.4.Binding 影响;Benefit;分配。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益 。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、 利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人 和受让人。未经本协议其他各方同意，本协议任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

4.5.管辖 法律;管辖权;放弃陪审团审判。本协议应根据纽约州法律 进行管辖和解释，而不影响其法律冲突原则或任何其他司法管辖区(br}将导致适用任何其他司法管辖区的法律)的原则。每一方在此均不可撤销地服从纽约州纽约县联邦法院的专属 管辖权，并就拟进行的交易 在此放弃，并同意不在本协议或其任何解释或执行的任何诉讼中作为抗辩 ，不主张不受其约束，或不能在上述法院提起或维持该诉讼 ，或该诉讼的地点可能不合适，或不适用于或不适用于本协议或本协议的任何解释或执行 诉讼中 ，同意不主张该诉讼不受其约束，或该诉讼不能在上述法院提起或维持 ，或该诉讼的地点可能不合适或不适用于本协议或本协议的任何解释或执行 诉讼 双方不可撤销地同意，关于此类诉讼的所有索赔均应在此类法院审理和裁定。 双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人和此类纠纷标的物的管辖权，并同意以 第4.1节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。 本协议各方在此知情的情况下，在因本协议或本协议拟进行的交易 或Holdco、NETFIN或股东在本协议的谈判、管理、履行和执行中采取的行动而引起或与之相关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中， 故意和自愿不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利 。

4.6副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与 在同一文书上的签名相同。通过电子邮件传输(包括便携文档格式(Pdf)或其他形式)或传真交换完全签署的协议(副本或其他形式) 应足以 约束本协议各方遵守本协议的条款和条件。

4.7完整的 协议。本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就其主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

4.8可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效和有效，只要本协议拟进行的交易的 经济或法律实质不受任何重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或无效，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效和有效，只要本协议拟进行的交易的 经济或法律实质不受任何实质性不利影响双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易 。

4.9具体 性能。双方同意，如果股东 因任何原因未能履行本协议项下各自的任何义务，Holdco和Netfin将受到不可挽回的损害，并且Holdco和Netfin在这种情况下可能得不到足够的法律补救 。因此，Holdco和Netfin有权在纽约州纽约县的联邦法院寻求具体的履约和禁令 以及其他衡平法救济，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款 ，以及 他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，在每种情况下均无需提交保证金或其他担保，也无需证明 实际损害赔偿。

4.10标题。 本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义 或解释。

4.11无 推定。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现 意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被视为由本协议各方共同起草，不得因 本协议任何条款的作者身份而产生对本协议任何一方有利或不利的推定或举证责任。

4.12进一步 保证。本协议各方将签署和交付或促使签署和交付所有其他文件 和文书，并尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使 履行本 协议明确规定的各自义务所需的适用法律规定的一切事情。

4.13解释。 除非上下文另有要求，本协议中使用的：(A)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和 “本协议下”以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何 特定条款；(B)除非另有明确说明，否则“;”一词的使用不应是排他性的；(C)只要在本协议中使用“;”、“Include”或“Include”三个词，“Include”或“Include”就不应是排他性的。 另有说明的情况下， 本协议中使用的词语“Include”、“Include”或“Include”应被视为后跟“但不限于”一词，无论其后边是否有 这些词或类似含义的词;(D)本协议中的任何单数词应被视为包括复数，并且 任何单数词(E)表示任何一种性别的词应根据上下文需要包括两性;(F)本协议或商业合并协议中定义的词或词组，其每种其他语法形式应具有对应的 词或词组， 如果在本协议或商业合并协议中定义了词或词组，则其每种其他语法形式均应具有相应的 词或词组，且 表示任一性别的词应包括两性(F)在本协议或商业合并协议中定义的词或词组“”节“和”表“是指本协议的特定条款， 本协议的节或表;(H)时间对于本协议的履行至关重要; (I)除非上下文另有要求，否则”一方“一词应解释为指本协议的一方， 本协议或任何其他协议或文件中对一方的任何提及应包括该方的 继承人和许可受让人;(J)对任何法律或任何法律条款的提述应包括 对其的任何修改、修正、重新颁布、任何替代的法律条款以及所有规则, ;和(K)“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有 相同的含义和效力。 颁布的法规和与此类立法相关的法定文书应解释为“遗嘱”一词具有相同的含义和效力。

4.14股东身份 。本协议的任何内容不得以任何方式限制Holdco或Netfin的董事或高级职员(为免生疑问，包括由任何股东提名的任何董事)行使其作为 Holdco或Netfin的董事或高级职员(视情况而定)的受信职责，也不得阻止或被解释为产生适用的 Holdco或Netfin的任何董事或高级职员的任何义务(包括，为免生疑问， Holdco或Netfin的任何董事或高级职员，以免生疑问， Holdco或Netfin的任何董事或高级职员(如果适用)，包括 Holdco或Netfin的任何董事(视何者适用而定)。

4.15未签订任何 协议。无论各方之间进行谈判或交换本协议草案，本 协议不应构成或被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据 ，除非且直到(A)本企业合并协议由本协议各方签署，以及(B)本协议由本协议各方 签署。 本协议不应构成也不应被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据 ，除非且直到(A)本协议各方均签署了本协议 。

[签名页如下]

兹证明， 本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[锁定协议的签字页 ]

附件B

附件C

修订和重新修订了Holdco协会的备忘录和条款

[见附件。]

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

[三叉树]

(以#年#月#日的特别决议通过 [日期]并且在以下方面有效[日期])

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

[三叉树]

(以#年#月#日的特别决议通过 [日期]并且在以下方面有效[日期])

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

[三叉树]

(以#年#月#日的特别决议通过 [日期]并且在以下方面有效[日期])

在法规允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使(不论无条件或有条件)认购任何股份的代价。此类佣金可以 通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股票来支付。本公司亦可就任何股份发行 支付合法的经纪佣金。

本公司不受约束或强制 以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益，或(除 细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利，但持有者对 全部股份的绝对权利除外。

在本章程条文的规限下，本公司 可由董事决议更改其注册办事处的地点。除注册的 办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

由本公司实益拥有的本公司股份 不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

董事会应由不少于一名人士组成，但须受细则第30.1条规限，本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限 。

在下列情况下，董事职位应空出：

出席就公司任何事项采取行动的董事会 会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议 记录在会议记录中，或除非他在休会前将其对该行动的书面异议提交给 作为会议主席、联席主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号 邮寄的方式将该异议转交给该人，否则该董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议 应记入会议记录，或除非他在休会前向 代理主席或联席主席或秘书提交书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号信 邮寄方式将该异议转交给该人。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事 。

董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司 或任何类别股份持有人及董事的会议及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事 姓名的目的而备存的簿册 内记录会议记录。

本公司可在股东大会上厘定董事须持有的最低 持股比例，但除非及直至厘定该持股资格，否则并不要求董事 持有股份。

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项 或记入损益表贷方或可供分派的任何款项； 将该等款项拨付予股东，其比例与该等款项 若该等款项是以股息或其他分派方式分配利润时可在该等股东之间分配的比例相同；并代表彼等将该等款项悉数缴足 股未发行股份，以便按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的股份。在该 情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该资本化，并全面授权董事 在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定 零碎权益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权 任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有该等 股东及本公司有效及具约束力。

除非董事另有规定，本公司的财政年度 应于每年的12月31日结束，并在注册成立当年之后于每年的1月1日 开始。

如本公司获章程所界定的豁免， 在章程条文的规限下及经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以 方式继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛 撤销注册。

本公司 有权按董事厘定的 条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

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