依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-231010

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年5月17日)

4461,209股

普通股

我们提供4461,209股我们的普通股 。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是SLRX。2020年7月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股1.26美元。

截至2020年7月29日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为26,417,939美元，基于截至2020年7月28日的14,639,971股已发行普通股，其中124,620股由关联公司持有，每股价格为1.82美元，这是我们普通股在2020年6月16日的收盘价。截至本招股说明书的日期，我们已根据一般指示I.B.6提供并出售了价值2,649,510美元的普通股股票，以在截止于本招股说明书日期的12个月内形成S-3 ，包括本招股说明书日期在内的12个日历月期间内，我们已发售了价值2,649,510美元的普通股。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们的公开流通股(我们的非关联公司持有的普通股的市值)三分之一的证券。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。请参阅招股说明书补编摘要，说明作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

		每股				总计
公开发行价		$	1.20			$	5,353,450
承保折扣(1)		$	0.096			$	428,276
扣除费用前的收益给我们		$	1.104			$	4,925,174

(1)	此外，我们已同意向保险人赔偿某些费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-29页的承保。

我们已授予 承销商自本招股说明书补充之日起45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多669,181股我们普通股的选择权。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应从本招股说明书附录的S-13页开始，仔细查看标题为风险 因素下引用的风险和不确定因素，并在附带的招股说明书和以引用方式并入此处和其中的文件中进行查看。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在满足惯例成交条件的情况下，于2020年8月3日左右交付特此发售的股票。

唯一 图书管理经理

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书增刊日期为2020年7月30日。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-11
危险因素			S-13
前瞻性陈述			S-20
收益的使用			S-22
股利政策			S-22
稀释			S-23
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-25
包销			S-29
法律事项			S-33
专家			S-33
在这里您可以通过参考找到更多信息和某些信息的合并			S-34
		页
招股说明书
关于本招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事项			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将某些资料合并为法团			32

关于本招股说明书副刊

本文档是使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件 中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书 附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的 招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前通过引用方式提交给证券交易委员会的任何文件中包含的信息不同、不同或不一致，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有， 承销商也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息之外或不同的信息，以及 我们已授权与本次发行相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录的 日期或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及在其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息 和通过引用并入某些信息的附加信息 和通过引用并入某些信息项下描述的附加信息，然后再投资我们的普通股。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的 任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和 契约来准确反映我们当前的事务状态。

我们在业务中使用各种商标和商号， 包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号以及附带的招股说明书和以引用方式并入本文或其中的文档均为 其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文或其中的文件可以引用本招股说明书附录中的商标和商号，而不使用^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上 主张其权利的任何指示。

S-1

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或 招股，在任何司法管辖区内，此类要约或招股未获授权。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关在美国境外发售证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与此相关的要约购买要约，如果提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或要约是非法的，则不得使用本招股说明书附录或随附的招股说明书附录。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的业务、我们经营的行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估计 以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估计是根据公开的信息、他们对我们业务和行业的了解以及基于这些 信息和知识的假设得出的，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息来自可靠的来源，但我们没有独立 核实这些第三方来源中包含的任何数据，也不保证这些来源中包含的信息的准确性和完整性。基于估计、预测、预测、市场研究或 类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、 业务、市场和其他数据。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的 ？salarius、？？company、？we、？us？和？是指salarius PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下 以及我们最近的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告或后续的10-K季度报告或当前的8-K报告中所述的风险， 以及后续文件中反映的对这些报告的任何修订，这些修订都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和通过引用方式并入本招股说明书补充文件中的相关注释。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的相关注释如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定的风险和不确定性 或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行、我们的证券和我们的初步估计财务业绩相关的风险

由于此次发售，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

本次发售中我们普通股的购买者将立即经历本次 发售中购买的普通股的有形账面净值的稀释，因为本次发售中普通股的每股价格大大高于本次发售后我们已发行普通股的每股有形账面净值。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为910万美元，或普通股每股0.67美元。基于每股1.20美元的公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为1370万美元，或每股普通股约0.76美元。因此，如果您在此次 发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.44美元的大幅稀释。有关您 如果您在此次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的稀释。此外，A系列可转换优先股的股票转换和行使与2月份发售相关的认股权证将导致额外发行 普通股，这将导致我们普通股持有者的股权大幅稀释。

管理层将像 一样对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

公开发行价格将由我们的董事会制定 ，并不一定表明我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会(或其委员会)将在考虑以下因素后批准此次发行的 公开发行价和其他条款：我们的公司注册证书中授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股在 时间内的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和未来现金流的前景；其他潜在资金来源的资金可用性和可能的成本；以及发行时的市场和经济状况。公开发行价格不打算与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于评估 证券的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能不能反映普通股的公允价值。

S-13

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股(包括根据行使 认股权证或股票期权或转换我们的A系列可转换优先股而发行的普通股)，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。这份招股说明书提供了相当数量的普通股。我们无法预测可能出售或转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的 股普通股，包括此次发行中发行的股票的转售，将对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

截至2020年3月31日，我们有：(A)13,645,677股普通股；(B)338,233股根据已发行股票期权可发行的普通股；(C)根据2015年 计划为未来发行保留的33,592股普通股；(D)根据ESPP为未来发行保留的81,022股普通股；(E)42,928股根据向韦德布什发行的认股权证可发行的普通股；(F)12,376股根据专业关系和咨询协议可发行的普通股；(G)468,694股A系列可转换优先股；(H)9,599,999股可在行使与2月发行相关的认股权证时发行的普通股；(I)根据自动柜员机协议可供出售的普通股最多820万美元(受适用证券交易委员会和纳斯达克规则的限制)；及(J)5此外，截至2020年1月20日，截至2019年7月18日收盘时，Flex Pharma普通股的记录持有人有权获得总共142,711股我们普通股的可行使认股权证，行使价为每股15.17美元，该认股权证将于2025年1月20日到期(Flex认股权证)。我们可以根据1933年的证券法(证券法)登记权证和相关股票。此外，本公司可全权酌情选择将该等认股权证视为在发行及出售本公司普通股完成时以无现金方式行使，并以总收益至少为1,000万美元的股权融资方式进行发行及出售。(br}此外，本公司可自行决定在发行及出售本公司普通股结束时以无现金方式行使该等认股权证，总收益至少为1,000万美元。我们 目前不打算选择将与此次发行相关的此类认股权证视为在无现金基础上行使，即使此次发行的总收益超过1,000万美元。然而, 如果我们认为该等认股权证是在无现金 基础上行使的，则与该等被视为无现金行使有关的普通股发行数量将取决于我们普通股在成交时的成交量加权平均价，根据假定的成交日期(br}2020年7月22日)，普通股约为1,127,008股。

此外，在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准根据我们的2015年计划增加130万股 普通股供未来发行，并增加我们的ESPP项下的常青树拨备。常青树条款规定在每年的 1月1日根据ESPP授权发行的股票数量每年增加，金额相当于(I)上一历年12月31日流通股的1%，(Ii)40,000股，或(Iii)我们董事会批准的任何较小数量中的较小者。常青树条款第(Ii)项的 股固定数量自股东批准之日起每年度增加一次，由40,000股增加至100,000股。根据我们的2015年计划和ESPP可发行的股票将在表格S-8注册声明中注册 ，因此将有资格由非关联公司以及关联公司根据证券法第144条在公开市场销售。

我们与我们的董事和高管已同意，在本招股说明书 附录日期后的90天内，除特定的例外情况(包括根据10b5-1计划进行的销售)外，我们或他们不会直接或间接提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置我们 普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券。拉登堡，塔尔曼公司(Ldenburg，Thalmann&Co.Inc.)可在不另行通知的情况下放弃任何此类 锁定协议的条款。我们的任何董事和高管出售股票，或认为可能发生这样的出售，都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

S-14

A系列可转换优先股和2月份发行的认股权证的条款 可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。

A系列可转换优先股 和2月份发行的认股权证的条款要求我们，在任何基本交易(如证券中所定义)完成后，除其他义务外，还要求我们促使基础 交易产生的任何后续实体承担我们在A系列可转换优先股和此等认股权证及相关交易文件下的所有义务。此外，A系列可转换优先股和此类认股权证的持有人有权 在转换后或行使时参与任何基础交易，这可能导致我们普通股的持有人从基础交易中获得较小比例的 对价。A系列可转换优先股和此类认股权证的条款也可能阻碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。

后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的业务计划和营运资金需求提供资金，除了此次发行外，我们还需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。 根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股和认股权证的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券 ，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券可以按当时我们普通股的现行市场价格发行，也可以低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券， 债务的持有者将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利，直到债务清偿为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行 导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格和任何已发行认股权证的价值都可能受到负面影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在 上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然 股息的支付由我们的董事会自行决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。这反过来可能导致 交易流动性大幅减少，交易量减少，以及研究分析师覆盖范围的丧失等后果。这些反过来可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并将对我们公司产生实质性的不利 影响。

2020年4月9日，我们接到纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克上市规则)的通知(通知)，我们普通股在2020年4月8日之前连续30个交易日的平均收盘价已跌至每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则 5450(A)(1)(最低出价要求)维持在纳斯达克上市所需的最低平均收盘价。我们随后在2020年6月15日接到纳斯达克的通知，我们已经重新遵守了最低出价要求。但是，我们不能向您保证我们将继续遵守 纳斯达克的持续上市标准。如果我们无法维持上市合规或未来无法解决任何上市缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将 对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。如果由于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股摘牌，如果我们的普通股没有资格在另一个 市场或交易所报价，我们普通股的股票可以在非处方药市场。在这种情况下，以下部分或全部 可能会减少，每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响：

•

我们普通股的流动性；

S-15

•

我们普通股的市场价格；

•

我们获得继续运营所需资金的能力；

•

将考虑投资我们普通股的机构投资者和普通投资者的数量；

•

我们普通股中做市商的数量；

•

关于我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；以及

•

愿意执行我们普通股股票交易的经纪自营商数量。

任何这些事件的发生都可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并可能对我们产生重大的 不利影响。

我们2020年第二季度的实际结果可能与本文其他地方包含的初步估计结果不同 。

我们对2020年第二季度的初步估计结果未经审计，随着我们结账、完成季度末结账流程以及编制该季度的财务报表，该结果可能会发生变化。初步估计的财务结果固有地受到业务、经济、监管、市场、财务和竞争的不确定性和偶然性 和其他未来事件，以及我们业务特有的事项的影响，所有这些都很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。此处包含初步估计的财务信息不应视为 表明我们认为此类初步估计的财务信息可预测实际或未来结果，特别是考虑到新冠肺炎疫情。本季度的实际结果可能与提供的初步估计结果 大不相同，我们的估计初步结果不应被视为一定指示实际结果，请注意不要过度依赖此 初步财务信息。此外，初步财务结果没有考虑到它们编制之日之后发生的任何情况或事件。

新冠肺炎疫情对我公司影响的相关风险

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球经济产生了负面影响，其影响的规模、严重程度和持续时间尚不清楚，也很难评估。另外，包括我们总部所在的德克萨斯州在内的一些地区，最近又出现了新冠肺炎病例的死灰复燃。我们一直在努力 适应新冠肺炎大流行带来的意外和具有挑战性的环境，在截至2020年6月30日的六个月里，我们的临床项目、制造能力和融资能力受到的新冠肺炎干扰微乎其微。我们的尤文肉瘤临床研究和我们的高级实体肿瘤临床研究都在积极进行，并在继续招募患者。我们计划 在2020至2021年期间公布之前披露的这两项研究的临床数据。但是新冠肺炎疫情的形势和影响是日新月异的，很难 预测。

为了打击新冠肺炎的蔓延，美国和我们活动的其他地方已经实施了 隔离和-就地避难所限制业务运营和旅行并要求个人在家工作的订单 (WFH)，这影响了我们业务的方方面面，也影响了我们所依赖的第三方的某些供应和服务。WFH和其他限制的持续时间过长可能会对我们的生产力、研发、运营、临床前研究和临床试验、业务和财务结果产生负面 影响。其中，新冠肺炎大流行可能会导致：

•

全球经济衰退或萧条可能对我们的业务或我们服务和供应所依赖的第三方业务产生重大负面影响；

S-16

•

限制我们进行手术、临床前研究和临床试验的能力 ；

•

延迟我们延长CPRIT补助金期限的能力；

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降低我们业务运营、研发、营销和其他活动的生产率 ；

•

中断我们的第三方制造商和供应商；

•

由于周大福或我们努力减轻新冠肺炎的影响而增加的成本；以及

•

由于信贷和金融市场恶化，为我们的运营提供资金的融资渠道减少。

我们继续监测新冠肺炎疫情的形势和持续破坏情况， 其对全球经济的影响可能会对我们的运营和财务运营业绩产生负面和实质性的影响。正常业务的恢复可能会延迟， 新冠肺炎可能会死灰复燃，导致我们或与我们有业务往来的第三方继续受到干扰。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会 对我们的业务、运营业绩和2020年剩余时间及以后的财务状况产生实质性的不利影响。

我们将 继续需要大量额外资金来资助我们的临床活动和运营，而新冠肺炎疫情对金融市场的影响可能会对我们 筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们是一家临床开发阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们没有批准商业销售的产品 ，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2019年12月31日的 年度和截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为690万美元和210万美元。我们在持续经营的基础上编制财务报表，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和 承诺的清偿情况。财务报表不包括任何与记录的资产金额或负债金额的可回收性和分类有关的调整，如果我们无法 继续存在，这些调整可能是必要的。

我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动 。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的运营提供资金。我们候选产品的开发部分资金来自联邦和州拨款，包括但不限于从CPRIT获得的 资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于我们临床开发工作的速度和结果，以及我们获得CPRIT赠款下剩余资金的能力 。到目前为止，我们还通过出售股权证券为我们的运营提供资金。我们的股票价格受到负面影响，部分原因是新冠肺炎疫情导致的金融市场低迷。这反过来可能会对我们通过股权相关融资筹集资金的能力产生负面影响。此外，全球经济低迷可能会削弱我们通过其他方式(如债务融资)获得额外 融资的能力。不能保证我们能够以对我们有利的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。此外，任何债务融资都可能包含限制我们经营灵活性的限制性契约，而任何股权融资都可能导致现有股东的额外且可能严重稀释。如果不能在需要时或在商业上合理的条件下筹集足够的资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生 重大负面影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成 稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

2月份的发行对在此次发行之前持有我们普通股的 股东造成了重大稀释。在一定程度上，我们通过出售股权、可转换债券或其他方式筹集额外资本

S-17

可转换为股权的证券，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对我们股权持有人的权利产生不利影响。债务融资(如果有的话)很可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行 资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略协作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对其 候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。必要时，我们可能无法获得额外的资金来资助我们的整个候选产品组合，以满足其计划。如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用 潜在的商机。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们依赖联邦和州拨款，包括来自CPRIT的资金，如果不能获得额外拨款，可能会严重损害我们的业务。

在我们候选产品的开发过程中，我们的部分资金来自联邦和州拨款，包括但不限于我们从CPRIT获得的资金。根据我们截至2019年12月31日的年度报告(表格 10-K)中列出的风险和或有事项，包括在题为“依赖政府资金支持我们的项目”的风险因素项下，这些赠款一直存在，而且我们未来可能获得的任何政府赠款和合同可能会增加其研究和商业化努力的不确定性 与此类资金相关的那些项目，并可能施加要求，限制其采取特定行动的能力，增加在以下条件下开发的候选产品的商业化和生产成本 CPRIT协议于2016年6月授予，最初 规定最高可达1870万美元的三年拨款奖励，用于资助LSD-1抑制剂的开发。截至2020年3月31日，我们已从CPRIT 拨款中获得总计960万美元。CPRIT剩余的910万美元拨款中的一部分用于抗阉割前列腺研究(约260万美元)。由于我们已经选择不继续这项研究，我们将请求CPRIT批准将 分配的前列腺研究资金重新部署到我们扩大的尤因肉瘤试验中。如果CPRIT因违约事件而在协议到期前终止我们的协议，或者如果我们终止协议，CPRIT可能要求我们偿还部分或全部已支付的 补助金。CPRIT协议的期限延长到2020年5月，我们已经申请延期，拟议的合同结束日期为2020年11月30日。虽然我们将来可能会申请政府合同和资助，但我们可能无法 成功获得任何候选产品或计划的额外资助。如果将来不能获得额外的政府拨款，可能会严重损害我们的业务。

我们依赖第三方进行临床试验、生产我们的候选产品以及提供其他服务。如果这些各方由于新冠肺炎疫情的影响或其他原因而无法 成功履行职责，则我们成功完成临床开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会延迟 ，这反过来可能会严重损害我们的业务。

我们已经并计划继续依赖第三方 ，如合同研究组织(CRO)和医院来实施、监控和管理我们正在进行的临床项目。我们依赖这些各方执行临床试验，并且仅管理和控制其活动的某些方面 。此外，由于新冠肺炎疫情的资源或其他限制，第三方可能不会相对于其他客户的临床试验优先考虑我们的临床试验。由于 新冠肺炎大流行的持续影响或其他原因，我们的某些临床试验地点的登记速度可能比最初预期的要慢。此外，由于旅行限制、工作场所安全问题、隔离、设施关闭和其他政府限制，我们的临床试验站点 可能需要暂停注册。因此，我们的临床试验结果可能会延迟，这反过来又会对我们的临床试验计划和

S-18

时间表会影响我们成功完成临床开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。这反过来又会严重损害我们的 业务和运营。

如果获得批准，我们预计将依靠第三方生产我们的临床产品供应，并生产和加工我们的产品 候选产品。如果第三方无法向我们提供足够数量的药品，或者由于新冠肺炎疫情或其他原因而无法以 可接受的质量水平或价格进行商业化，我们任何候选产品的商业化都可能被停止、推迟或利润下降。

我们目前依赖 外部供应商生产我们候选产品的临床供应品，如果获得批准，我们计划继续依赖第三方在商业规模上生产我们的候选产品。 新冠肺炎疫情给制药行业、临床用品制造商、与医疗保健相关的用品和资源以及与医疗保健相关的制造业带来了巨大的压力 。新冠肺炎疫情的影响加剧了我们因依赖第三方制造商而面临的风险。例如，我们可能无法以可接受的条款 确定制造商 ，或者第三方制造商可能无法正确执行我们的制造程序，或者可能无法按照约定执行，或者可能无法在合同制造业务中持续提供 我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。

此外，我们的制造商可能会因为资源限制，新冠肺炎疫情的影响，或者是劳资纠纷，或者是不稳定的政治环境，而出现制造 困难。如果我们的制造商遇到这些 困难中的任何一个或未能履行其合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能 延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟时间的不同，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验 。

由于我们的员工数量有限，如果我们的任何人员 的新冠肺炎检测呈阳性，我们的运营可能会受到严重和不成比例的影响。

我们是一家员工数量有限的小公司，每个员工执行 多项任务。我们还高度依赖我们的总裁兼首席执行官大卫·J·阿瑟，失去他的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们行业目前缺乏高素质的 人才，这种情况很可能会持续下去。此外，在我们总部所在的地区，高素质人才的短缺尤为严重。如果我们任何人员的新冠肺炎检测呈阳性，很可能会严重影响我们的运营。包括阿瑟先生在内的任何我们人员的服务损失，特别是由于 新冠肺炎或其他原因造成的较长时间的服务损失，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们成功实施产品开发战略的能力产生负面影响。

我们可能面临特朗普总统最近援引国防生产法案造成的业务中断和相关风险， 这两项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为对新冠肺炎流行病的回应，特朗普总统援引了“国防生产法案”，该法案在“美国联邦法典”第50编第4501节及其后。(《国防生产法案》)。根据国防生产法，联邦政府除其他事项外，可要求国内 行业提供国防所需的必需品和服务。虽然我们没有因此类行动而对我们的业务产生任何重大影响，但我们仍在继续评估新冠肺炎和《国防生产法》的援引可能对我们有效地进行商业化努力和开发计划以及以其他方式按 计划进行业务运营的能力产生的潜在影响。不能保证我们不会受到新冠肺炎疫情或联邦政府根据国防生产法案采取的任何行动的进一步影响，包括 总体或特别是我们的行业和业务的商业情绪的下降。

S-19

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书)含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件以及我们未来的经营或财务计划或业绩。除事实陈述之外的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括由以下词语标识的陈述：相信、可能、将、估计、继续、预期、计划、意图、预期、期望、类似表述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们成功启动并完成临床试验和法规提交的能力；

•

预期剂量递增和剂量扩大；

•

预计增加临床站点的数量；

•

预期的队列读数；

•

SP-2577的预期治疗方案及相关 效果；

•

发展的时机和未来的里程碑；

•

任何候选产品的开发、预期时间表和商业潜力；

•

宏观经济因素变化的影响超出我们的控制；

•

我们所在市场的竞争和我们的竞争优势；

•

我们对业务前景的信念；

•

我们资本资源的充足性，我们筹集额外资金的能力，以及如果我们无法获得足够资金的 后果；

•

我们对CPRIT补助金下剩余资金的期望；

•

我们初步估计的财务结果；

•

我们的竞争能力；

•

我们对产品属性和预期客户利益的信念；

•

我们有能力增聘人员并留住关键人员；

•

我们扩大和改进销售业绩和营销活动的能力；

•

我们管理支出并估计未来费用、收入和运营需求的能力 ；

•

我们对收益的使用；

•

管理层判断和估计变更的影响；

•

未来对我们定价做法的任何修改的影响；

•

我们对国际业务的信念；

•

我们有能力对第三方提出的索赔或诉讼采取足够的预防措施，包括涉嫌侵犯专有权。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、 运营和员工以及与我们合作的第三方的影响；

•

外币汇率波动的潜在影响；

•

我们预计的现金支出及其时间安排；

S-20

•

会计声明和我们的关键会计政策、判断、估计、 模型和假设对我们财务结果的影响；以及

•

我们对收入、收入成本、费用和其他财务指标的期望。

我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们 认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于： 新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们已经采取或可能在未来采取的任何应对措施的成功；我们管理和实现我们的业务计划、战略和任何业务的能力， 或财务预测或预测；是否有足够的资源来实现我们的业务目标和运营需求；我们预测未来现金使用情况以及或有未来负债和 业务运营所需储备的能力；我们可能无法获得或维持足够水平的临床试验和产品开发(包括CPRIT)的风险；我们的亏损历史；早期研究和试验的结果可能无法预测未来临床试验结果的事实 ；我们季度末的结案程序和季度财务业绩的最终确定；保护我们知识产权的能力；与药物开发和监管审批过程相关的风险 ；竞争性产品和技术变化的影响；新法律、法规的影响, 对我们的业务或司法裁决；其他法律和监管 不确定性；我们与第三方竞争的能力；我们管理未来增长的能力；我们普通股的市场价格以及我们维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；外币汇率波动 ；经济状况、失业水平和医疗保险福利损失对我们业务的影响；我们的竞争能力；以及我们在提交给证券交易委员会的文件中陈述的其他风险，包括本招股说明书 附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)和我们的Form 10-Q季度报告 截至2020年3月31日的季度报告。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和假设，并将其 引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中还包含其他警示性声明或对风险、不确定因素和 假设的讨论，这些风险、不确定和假设可能会影响我们的结果或预期的实现。 我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述。 我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何前瞻性声明，我们明确表示不承担任何 义务或承诺公开发布对招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该审查我们在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用将其完全并入本文和其中的文件 ，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-21

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，本次发行给我们带来的净收益约为470万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为540万美元)。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期 ，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。但是，我们目前 打算将此次发行给我们的净收益主要用于一般企业用途，包括营运资金、研发和资本支出，尽管我们目前没有与 就将收益用于这些目的的任何具体或初步计划。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息证券，如货币市场账户、存单、商业 票据或美国政府的直接或担保债务。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素，包括我们获得额外融资的能力以及我们研发计划的相对 成功和成本。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。此外，如果此次发行的净收益和任何其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些开发活动。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会支付任何 股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和一般业务状况 董事会可能认为相关的其他因素。

S-22

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2020年3月31日的已发行普通股股数除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值约为910万美元，或每股0.67美元，基于截至该日已发行普通股的13,645,677股。

在 我们以每股1.20美元的公开发行价出售4461,209股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值 为1370万美元，或每股0.76美元。这意味着本次 发行对现有股东的有形账面净值立即增加0.09美元，对投资者的每股立即稀释0.44美元，如下表所示：

每股公开发行价						$	1.20
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	0.67
可归因于现有股东的每股有形账面净值增加		$	0.09
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	0.76
在本次发行中向投资者摊薄每股收益						$	0.44

如果承销商全面行使其选择权，以每股1.20美元的公开发行价从我们手中额外购买669,181股股票，本次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股0.77美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.10美元，对购买此次发行股票的新投资者 的摊薄将为每股0.43美元。

本次发行后紧接发行的普通股数量为 ，基于截至2020年3月31日的13,645,677股已发行普通股，截至该日期不包括：

•

5164股未归属的限制性普通股，由我们回购；

•

338,233股行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股17.01美元；

•

根据2015年计划为未来发行预留的33,592股普通股；

•

根据ESPP为未来发行预留的81,022股普通股(以及根据ESPP的常青树条款为未来发行预留的普通股数量的任何增加 )；

•

42,928股普通股，在行使向韦德布什发行的认股权证时可发行， 行权价为每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日交易结束时，向Flex Pharma普通股记录持有人分配的权利，这将使这些股东有权在2020年1月20日获得总计约142,711股我们普通股的认股权证，行使价为每股15.17美元；

•

根据日期为2019年12月9日的专业关系和咨询协议将发行12,376股普通股 ；

•

转换A系列可转换优先股后可发行的普通股468,694股 与2月份发行相关的股票 ；

S-23

•

9,599,999股普通股，可在行使与2月份发行相关的认股权证时发行，行权价为每股1.15美元；以及

•

根据2015年计划为未来发行预留的额外130万股普通股， 增加是我们的股东在2020年年度股东大会上批准的。

只要 行使任何期权或认股权证，或根据2015年计划发行限制性股票单位、新期权、限制性股票奖励或限制性股票单位，根据我们的ESPP购买股票，或者我们以其他方式发行额外的普通股或 可行使或可转换为普通股的证券，未来将进一步稀释新投资者的权益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或 债务证券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-24

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对适用于非美国持有者(如本文定义)的美国联邦所得税重要考虑事项 的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置权。本讨论不涉及与此相关的美国联邦所得税考虑事项的所有方面 。本讨论也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国 联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。一般而言，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或美国联邦 所得税目的视为合伙的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则信托即为信托。

本讨论基于1986年修订后的《美国国内税法》(The Code Of 1986)的当前条款、据此颁布的现有美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书补充说明书的日期生效。 这些权限可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果 。

在此讨论中，我们假设非美国 持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)。本讨论不涉及与 特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及遗产税或赠与税的任何后果或 美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币、税收 权责发生制纳税人遵守守则第451(B)节特别税务会计规则的纳税人，缴纳替代性最低税或医疗保险缴款税的持有人，根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有人，作为对冲、跨国或其他降低风险战略一部分持有我们普通股的持有人， 转换交易或其他综合投资，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司，被动型外国投资公司和某些前美国公司。 转换交易或其他综合投资 根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前美国公司

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为 合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股 ，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问 。

S-25

不能保证法院或美国国税局不会质疑本文所述的一个或多个税收后果 ，我们没有也不打算获得美国国税局关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的后果的裁决。

关于我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或 累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税 回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益 ，受以下销售、交换收益或我们普通股的其他处置中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题FATCA预扣下的讨论。

支付给非美国持有者的股息一般将按30% 税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定扣除额和 抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如本准则中的定义)征税。在某些情况下，作为 公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人的 居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请减少或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者 通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E红利(或继任者表格)和 满足适用的认证和其他要求，以申请美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的利益，或(B)签署得当的IRS 表格W-8ECI，声明红利不会被扣留，因为它们实际上与该等非美国持有者在美国境内进行贸易或 业务有关。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的 退款或抵免。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣的讨论，一般情况下， 非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时实现的任何收益将不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦累进所得税税率(定义见 )征税。

S-26

本守则)(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用上述在我们普通股分配中描述的分支机构 利润税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的 较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消(即使 该个人不被视为美国居民如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们在任何 时间都是或曾经是美国不动产控股公司。一般来说，只有当一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于或持有的其他资产的公平市场价值之和 ，该公司才是 美国不动产控股公司。 只有当一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于或持有的其他资产的公平市场价值之和 时，该公司才是 一家美国不动产控股公司虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股在适用的财政部法规意义上定期在成熟的证券市场交易，我们的普通股将仅被视为美国不动产 在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股期间的较短5年期间，直接或间接、实际或建设性地直接或间接持有我们已发行普通股的5%以上的利息。 如果我们是或成为美国不动产控股公司，我们的普通股将被视为美国不动产 在适用的财政部规定的含义内定期交易。 仅对于直接或间接、实际上或建设性地持有我们普通股的非美国持有人而言，我们的普通股将被视为美国不动产 利息。在这种情况下，此类 非美国持有者一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)对处置所得的净收益征税。如果根据上述规则，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易，则不能 保证我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，无论此类分配是否为美国联邦所得税的股息 ，以及与此类分配相关的预扣税金(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的 )，以避免就我们普通股的股息以适用的比率预扣后备。如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或提供有效的IRS表格W-8BEN来证明其非美国身份，则通常不会受到美国对我们普通股股息支付的后备扣缴 的约束W-8BEN-E(或后继表)或W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则所定义的美国人。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息，如上所述，在 我们的普通股分配中描述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的 收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果非美国持有人通过与美国有特定联系的 经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则信息报告而不是备份预扣 将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式适用。

S-27

非美国持有者应就 信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其自己的税务顾问。

信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关 。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额均可被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可使该持有人有权获得退款， 前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA扣缴

守则、美国财政部条例和其他适用的指导方针(通常称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(如为此专门定义)的美国公司股票股息征收30%的美国联邦预扣税 ，除非该机构与美国政府签订协议，除其他事项外，预扣某些款项，并收集有关此类机构(包括以下机构的某些股权和债务持有人)美国账户持有人的实质性信息并向美国税务机关提供以及 某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式有资格豁免遵守本规则；或(Ii)非金融外国实体(如本规范所定义)，除非该 实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息，或者 有资格获得豁免，不受本规则的约束。2018年12月提出的财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依赖)消除了FATCA可能对任何出售或其他 处置美国公司股票的毛收入预扣的规定，这些规定原定于2019年1月1日开始适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得 此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。

鼓励投资者就FATCA对他们特殊情况的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州和地方以及 非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-28

承保

我们已与拉登堡·塔尔曼公司签订了日期为2020年7月30日的承销协议。(拉登堡，？承销商，？或？代表？)，作为以下指定的承销商代表(？代表)和本次发行的唯一簿记管理人。根据 承销协议的条款和条件，拉登堡已同意购买与其名称相对的数量的我们的证券。

承销商		数量 股份
拉登堡·塔尔曼公司			4,461,209
总计			4,461,209

承销商已通知我们，它建议以本招股说明书封面上的发行价 直接向公众发行普通股。承销商出售给证券交易商的任何普通股将以公开发行价减去不超过每股0.0576美元的出售特许权出售。

承销协议规定，在代表满足或放弃承销 协议中包含的条件的前提下，拉登堡有义务购买并支付本招股说明书提供的所有普通股。

我们或 承销商尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股，而这些司法管辖区需要为此采取行动。本次发售中包含的普通股可直接或 间接发售，除非 符合该司法管辖区的适用规则和规定，否则不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与发售和销售任何普通股相关的任何其他发售材料或广告。建议收到本招股说明书的人士告知并遵守与本次普通股发行和本招股说明书分发 相关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售普通股的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区招揽购买普通股的要约。承销商已通知我们，它 不打算向其行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

承保折扣和费用

下表汇总了假设不行使超额配售选择权和假设超额配售选择权全部行使的情况下向承销商支付的承保折扣和佣金：

		每股				总计为 不锻炼身体 在过去的日子里- 分配 选择权				总计为 饱满 演练 结束了- 分配 选择权(1)
公开发行价		$	1.20			$	5,353,450			$	6,156,468
我方向保险人支付的承保折扣(2)		$	0.096			$	428,276			$	492,517
给我们的收益(未计费用)		$	1.104			$	4,925,174			$	5,663,951

(1)	我们已授予承销商45天的选择权， 可按上述普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多669,181股额外普通股，仅用于超额配售(如果有)。

(2)	我们已同意向承销商支付相当于本次 发行所筹总毛收入8.0%的折扣。

S-29

我们估计我们为此次发行支付的总费用约为703,276美元，其中 包括(1)428,276美元的承销折扣(如果超额配售选择权全部行使，则为492,517美元)和(2)报销相当于115,000美元的代表的实报实销费用，其中包括我们支付的 代表的律师费和(3)其他估计的公司费用约160,000美元，其中包括法律、会计、印刷费和各种相关费用

我们发行的普通股是由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行的。

超额配售选择权

我们已授予承销商在不迟于本招股说明书日期后45天内行使的 期权，可按本说明书首页所载的每股公开发行价减去承销折扣和 佣金，额外购买最多669,181股普通股。承销商只可行使选择权，以支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果根据超额配售选择权购买任何额外的普通股，承销商将 以与发行其他普通股相同的条件 发售这些普通股。

报价的确定 价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为SLRX。2020年7月29日，我们普通股的收盘价 为每股1.26美元。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的公开发行价由吾等与承销商协商确定。在确定普通股公开发行价时考虑的因素包括：

•

我们的历史和前景；

•

我们经营的行业；

•

我们过去和现在的经营业绩；

•

我们行政人员过往的经验；以及

•

本次发行时证券市场的基本情况。

本招股说明书附录封面上所述的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的 普通股股票的实际价值的指标。这一价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股可以按或高于公开发行价格 转售。

禁售协议

我们的高管和董事已与代表达成协议，自本招股说明书附录之日起 90天为禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、分销、授予任何期权、 权利或认股权证，以购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在禁售期内进行某些有限的 转让。我们还在承销 协议中同意在承销协议生效后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管我们将被允许

S-30

根据我们的现有计划向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励，并在承销协议生效后45天内 登记Flex认股权证和该等认股权证的股票。代表可以不经通知放弃任何这些锁定协议的条款。

其他关系

在满足 某些条件的情况下，我们已授予代表优先选择权，可以在我们随后公开或非公开发行股票证券或其他资本市场融资时担任独家账簿管理人或独家配售代理。 这项优先购买权将延长至2020年12月31日。该代表的任何此类聘用的条款将由单独的协议确定。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(8009375449)。

稳定、空头头寸和罚金出价

承销商可能出于盯住、固定或维持我们普通股价格的目的，参与辛迪加覆盖交易、稳定交易以及惩罚性出价或购买：

•

辛迪加回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

稳定的交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过特定的最高出价，并且是为了在本次发行期间防止或延缓普通股的市场价格下跌而进行的。

•

当 最初由辛迪加成员出售的证券在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的银团可能会提高或维持我们 证券的市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何 陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行，场外交易市场或在任何其他交易市场，如开始，可随时终止。

与本次发售相关的是，承销商还可以在本次发售中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M 法规，对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，该出价就必须降低。被动做市可以将普通股的 市场价格稳定在公开市场上的市场价格之上，如果开始，可以随时停止。

S-31

我们和承销商都不会对 上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”产生的某些责任，或支付承保人可能需要为这些债务支付的 款项。

S-32

法律事项

在此发售的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为我们传递。 与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的综合财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表 以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全资子公司 。独立注册会计师事务所Weaver和Tidwell，L.L.P.在其日期为2019年3月25日的报告中指出，截至2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度均已由Weaver和Tidwell，L.L.P.进行审计，但与截至12月31日的年度的Salarius PharmPharmticals，LLC截至2018年12月31日的资产负债表审计和相关经营报表、股东赤字变化和现金流 的影响不同(日期为2020年1月10日)并通过引用并入本招股说明书 副刊和注册说明书的其他部分。此类财务报表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的权威，纳入作为参考。

S-33

在这里您可以找到更多信息，并通过参考合并 某些信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书还包括并通过引用并入附加信息和证物。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向SEC提交文件。该站点在万维网上地址为http://www.sec.gov.SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露 重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读 。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为 本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

•

我们于2020年3月23日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月14日提交并于2020年5月15日修订的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；

•

我们目前的Form 8-K报表分别于2020年2月12日、2020年3月11日、2020年4月10日、2020年4月29日、2020年6月18日、2020年6月19日和2020年7月29日提交；

•

我们于2019年4月29日提交的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，并通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

•

我们于2015年1月23日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们将随后根据经修订的交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的所有额外文件合并为参考，这些文件是在本招股说明书所属注册说明书的提交日期和注册说明书的效力之后，以及本招股说明书附录与随附的招股说明书终止任何证券发售之日之间提交的。但是，在每种情况下，我们都不会合并我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据SEC规则 进行归档。

您可以通过写信或致电德克萨斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450XSuite，德克萨斯州77021索取本招股说明书中引用但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，我们的电话号码是(8328346992)。但是，我们不会向这些文档发送 个展品，除非这些文档中特别引用了展品。

我们以电子方式将这些材料存档或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在我们的 网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及对这些报告的修订。您可以在我们网站www.salariuspharma.com的投资者关系部分 获取这些报告的免费副本。

S-34

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

在 时间内，我们可能会在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的 证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与 这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为FLKS。2019年4月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.55美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理将这些证券直接出售给投资者，或者 以连续或延迟的方式出售给承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理或承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书 附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,130万美元，这是根据截至2019年4月1日非关联公司持有的18,043,229股已发行普通股和我们普通股在2019年4月15日的收盘价 每股价格计算得出的。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的我们普通股总市值三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期之后，我们 非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在本 注册声明日期之前(包括该日期)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含的 标题风险因素，以及通过引用并入本 招股说明书的其他文档(如本招股说明书第6页所述)中类似标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年5月17日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事项			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售 证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息，如 标题“通过引用并入某些信息”中所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书中所载或 引用的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录 或任何相关的免费写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、 招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的 即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期是正确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些 文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多 信息。

i

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的 标题？风险因素？下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应 仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Flex、？、Flex Pharma、？公司、 ？我们、？我们、？？我们的以及类似的引用均指的是Flex Pharma，Inc.(本招股说明书中对Flex Pharma，Inc.的引用是指Flex Pharma，Inc.)。及其全资子公司。

公司概况

我们 是一家生物技术公司，以前专注于开发与严重神经疾病相关的肌肉抽筋、痉挛和痉挛的创新和专有治疗方法。2018年6月，我们宣布结束我们的主要候选药物FLX-787的 正在进行的第二阶段临床试验，用于运动神经元疾病(MND)患者(主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS))和 Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者，原因是这两项研究中都观察到口服耐受性问题。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

2016年，我们推出了我们的消费产品Hotshot^®，用于预防和治疗运动相关肌肉痉挛，或EAMCs。我们继续向耐力运动员销售运动前、运动中和运动后饮用的特效药，以预防和治疗运动相关性肌肉痉挛(EAMC)。

2018年6月，我们启动了一项流程，以探索一系列提升股东价值的战略替代方案，包括潜在的 出售或合并公司。韦德布什当时受聘担任我们的战略财务顾问。我们还宣布了组织结构重组，以降低我们的成本结构。在重组计划方面，我们 裁员约60%，裁员已于2018年9月30日完成。

在 评估战略选择并确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者的广泛过程之后，2019年1月3日，我们与Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius达成了合并协议，根据该协议，私人持股的Salarius将与Flex Pharma的全资子公司合并。如果合并完成，Salarius的业务将继续作为合并后组织的业务。

我们预计将投入大量的时间和资源来完成这项合并。但是，不能保证此类活动将 导致合并完成。此外，合并的完成最终可能不会带来预期的好处或提高股东价值。

如果合并没有完成，我们将重新考虑我们的战略选择。在这种情况下，我们认为以下 操作过程之一是最有可能的替代方案：

•

解散和清算我们的资产。如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会 很可能会得出结论，解散公司并清算其资产最符合股东的利益。在这种情况下，我们将被要求支付我们所有的债务和合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的准备金 。在支付我们的债务并预留资金作为储备后，将不能保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东。

1

•

寻求另一项战略交易。我们可能会继续评估潜在的战略性 交易，以便尝试另一项战略性交易(如合并)。

•

经营消费者业务。尽管与上述替代方案相比可能性较小，但我们的董事会 可能会选择继续营销和销售热门产品，并继续运营我们的消费者业务。

我们无法预测 我们是否或在多大程度上可能恢复以前水平的研究和开发活动，包括临床试验，或任何此类活动未来相关的现金需求。

历史商业和节目

我们 将历史上的努力集中在开发针对肌肉抽筋、痉挛和痉挛(与严重的神经系统疾病和运动相关的肌肉抽筋相关)的创新和专利疗法上。

肌肉抽筋和痉挛是一种无意识的，通常是疼痛的收缩，可以持续几分钟，在许多情况下，会导致 长时间的酸痛。肌肉抽筋和痉挛被认为是由过度兴奋的阿尔法运动神经元引起的。痉挛的特征是在同一肌肉中，虚弱和速度相关的拉伸阻力相结合。这种反射 过度兴奋可能是由于脊髓回路失去抑制所致。FLX-787，Hotshot和我们的其他候选药物产品都是基于我们所说的化学神经刺激的作用机制。我们 认为化学神经刺激是一个过程，在这个过程中，一个分子，如FLX-787，局部作用于口腔、喉咙、食道和胃的表面，通过激活这些组织中的神经来产生感觉信号。这一信号被认为最终会产生有益的影响。具体地说，我们的候选产品激活初级感觉神经元中称为瞬时受体电位或Trp的某些受体 产生一种信号，据信可以抑制神经元回路，从而降低肌肉放电神经元的过度兴奋性。脊髓回路中阿尔法运动神经元超兴奋性的降低被认为可以抑制阿尔法运动神经元的重复放电，从而防止或减少肌肉抽筋和痉挛，并有可能降低反射的超兴奋性，从而减少痉挛。

当我们在2018年6月决定停止我们的两项第二阶段临床试验时，我们正在为严重的神经疾病开发 FLX-787。我们最近完成了多发性硬化(MS)患者的2期探索性临床试验，并正在进行两项2期临床试验，一项在MND ，另一项在CMT。

美国的一项2期临床试验，被称为“推荐试验”，是在MND患者身上进行的，主要是患有肌萎缩侧索硬化症(ALS)的患者，他们患有肌肉痉挛。FLX-787是在2017年7月食品和药物管理局(FDA)批准的快速通道指定下为ALS开发的。美国的另一项2期 临床试验，称为提交试验，是在肌肉抽筋的CMT患者身上进行的。由于在两项研究中观察到口服耐受性问题，我们停止了这些研究。在COMPLOTE研究中，31%的患者随机接受口服崩解片制剂，剂量为30毫克，每天服用3次，由于口服不良事件，在4周治疗结束前停止服用。在随机服用30毫克剂量后，COMMIT研究中有相似比例的受试者因口服不良事件而停用。在这两项研究中，没有患者被随机分配到0.5毫克的低剂量对照组，因为口服不良事件而停药。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

除了开发FLX-787之外，我们还在 2016年开发并推出了我们的热门消费饮料。Hotshot是我们的消费饮料，含有TRP激活剂的专有配方。大多数畅销产品都是通过我们的品牌网站和第三方网站产生的。我们还将Hotshot销售给 具有强大耐力运动市场的地理区域的精选专业零售商，并直接销售给业余和专业级别的运动队。

2

2018年1月22日，我们披露，我们聘请了一家投资银行公司来帮助 考虑我们消费者业务部门的战略替代方案。关于2018年6月宣布的重组计划，我们选择减少与我们的消费者业务部门相关的费用，同时评估公司和这一部门的战略选择 。

公司信息

我们于2014年2月26日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02116波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编：(6178741821)。我们公司的网址是www.flex-pharma.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分， 在招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

我们是一家新兴的成长型公司， 根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申请者的日期 。

我们可以提供的证券

我们可以在本招股说明书下的一次或多次发售中提供普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买任何此类证券， 总发行价不时最高可达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件 决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供 招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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成熟度；

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原发行折扣；

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利息或股息的支付利率和次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款；

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排名；

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限制性契约；

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投票权或其他权利；

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转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的应收证券或其他财产的转换或汇率的变更或调整的任何拨备；以及(br}转换或交换时的应收证券或其他财产的变更或调整的任何拨备；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的 信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效 时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。

3

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理将证券出售给投资者。 我们和我们的承销商或代理保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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估计给我们的净收益。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上有权为每股 股投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中支付的任何 股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在 支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于 我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。 在本招股说明书中，我们在资本股描述-普通股的标题下总结了我们普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)。 我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)。 在本招股说明书中，我们在股本描述-普通股的标题下总结了我们普通股的某些一般特征。

优先股。 我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和 限制，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或我们证券当时在其交易的任何证券交易所或市场的规则要求 股东采取此类行动)。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列或 该系列的指定的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是 强制性的，也可以由持有者自行选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本 招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分归档，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们在相关优先股系列发行前提供的 优先股系列条款的任何指定证书的格式合并。在本招股说明书中，我们在股本说明-优先股 标题下概述了优先股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整 指定证书。

债务证券。我们可能会不时 发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与

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任何其他无担保和无从属债务。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书 中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将采用 规定的转换率。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一个或多个称为 契约的文件下发行，该文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券说明 标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及完整的 契约和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的 注册说明书的证物，或将从我们提交给SEC的报告中参考并入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券。

权证.我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个 系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在权证说明标题 中概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，我们可能会将其作为证物提供给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。在发行该等认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 认股权证的表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，该等认股权证包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。可以根据我们 与认股权证代理签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名及地址(如适用)，该等资料与所发售的特定系列认股权证有关。

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本 招股说明书所属的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写的招股说明书中所包含的 标题风险因素，以及我们随后提交的文件(通过引用并入本招股说明书)中截至2018年12月31日的年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素，以确定是否购买根据注册声明注册的任何证券。 招股说明书是招股说明书的一部分，在此之前，您应仔细审阅本招股说明书中包含的 标题风险因素以及我们随后提交的文件中更新的类似标题下描述的风险和不确定性。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响。 发生这些风险中的任何一个都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层 对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告及其任何修正案的标题为 业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，通过引用结合在我们最新的Form 10-K年度报告及其任何修正案中。

本招股说明书中或此处并入的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法” 第21E条或“交易法”的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

与Salarius制药公司合并的时间和预期完成情况；

•

Hotshot的预期效益和增长潜力；

•

如果合并没有完成，我们获得运营资金的能力；

•

我们扩大消费品销售的能力；

•

我们消费产品和候选药品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们消费品的市场接受率和程度；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

已有或已有的竞争性疗法的成功；

•

我们计划恢复开发我们的候选药品；

•

关键科学技术人员或者管理人员流失；

•

我们对根据Jumpstart 我们的企业创业法案有资格成为新兴成长型公司期间的期望；

•

我们估计的费用、未来收入、资本需求和额外 融资需求的准确性；以及

•

我们对获得并充分维护我们的消费品和药品候选产品的足够知识产权保护能力的期望 。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：预计、相信、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、将会或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含 这些词。(=这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书 附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述-

7

查看报表。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

8

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除 任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将在此发售的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据 招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

9

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书和 重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般信息

根据我们修订和重述的 公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，所有优先股都是未指定的 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年4月15日，我们有18,069,476股已发行普通股。

普通股

表决权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股有权投一票。需要持有当时所有已发行股本投票权至少662/3%的持有人 投赞成票 ，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括 有关修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和 专属管辖权的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产 ，但须满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算。

10

优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。 发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能 具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格 。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款在与该系列相关的指定证书中提供的每个系列优先股的 资格、限制或限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为 展品提交，或将在我们向SEC提交的报告中引用描述我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。 我们将在该系列优先股发行之前提供该系列优先股 。此描述将包括：

•

名称、声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括 存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

11

•

对优先于或等于 系列优先股发行的任何类别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面的限制；以及(C)如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股平价的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州一般公司法，或DGCL，是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利 从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者除非公司注册证书另有规定，否则将有权对授权股份的数量产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权 之外的附加权利。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何 利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

有利害关系的股东通过或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为与实体或个人的附属公司和联营公司一起实益拥有或是公司的附属公司或联营公司的实体或个人，并且在确定 有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

12

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定附例

除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定经本公司董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们的董事会将分为三个级别的董事会；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能 因原因被免职，除名可由持有我们当时已发行的股本中一般有权在 董事选举中投票的所有股份的至少多数投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行；

•

规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数，亦可 填补；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或提名候选人 在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁，或者由我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议来召开；以及(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股 多数股份的持有者选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样选择的话)。

•

任何这些条款的修订都需要我们当时所有已发行普通股至少662/3%的投票权的持有者批准，这些普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加现有股东或其他 方实现管理层变动的难度。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何试图改变我们控制权的成功。

这些规定旨在提高我们董事会及其政策组成持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能会推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能 抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言中的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的 提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

13

论坛的选择

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院， 特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院 都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是特拉华州衡平法院的第三方法院(如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果所有此类州法院 都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院将是特拉华州衡平法院)、特拉华州衡平法院和特拉华州联邦地区法院 (2)任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL任何条文 、经修订及重订的公司注册证书或本公司附例向吾等提出申索的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则所管限的针对吾等提出申索的任何诉讼。购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的任何人士或实体应被视为已知悉并同意此等规定。

传输代理和 注册器

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址 是罗德岛普罗维登斯邮政信箱43078，邮编02940。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克挂牌上市，代码为？FLKS。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已提交契约表格作为 注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入，补充 包含所提供债务证券条款的债务证券的契约和形式。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明 提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合 ，以及任何从属关系的条款；

15

•

如果该债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

16

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何不是美国人的持有人支付声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款， 债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

17

如果任何系列的债务证券发生违约事件且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

18

•

遵守上述债务证券描述-合并、合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为 违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明-总则”所述，以确定根据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利 ；(2)规定发行并确定上述“债务证券说明-一般条款”项下规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券以 全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

20

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

该契约和 债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

21

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费书面招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，列出了可能作为 证物提供给注册说明书(招股说明书是其中一部分)的认股权证的条款。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将根据吾等向证券交易委员会提交的报告，将包含我们所发售的特定系列认股权证条款的认股权证表格 或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)纳入该等认股权证的表格 。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整格式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每个本金金额所发行的认股权证数目 ；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整条款 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

22

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时 可购买证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或 付款，或行使投票权(如有)；或

•

就购买债务证券的权证而言，获得支付债务证券本金或溢价(如有)的权利 可在行使或执行适用契约中的契诺时购买的债务证券的本金或利息。

行使 权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的内容行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证可以在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人 同意，可以采取适当的法律行动，强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

23

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着 证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存托机构将其收到的付款 传递给其参与者，再由参与者将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要 证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者将通过其在该机构开设的帐户 仅持有这些证券的实益权益。

对于以 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为 他们被法律要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接 持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

24

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再 负责付款或通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记 形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称持有的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球证券将终止的特殊情况”项下描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人 。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明 该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

25

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书 ；

•

托管人的政策可能会随时改变，将管理支付、转让、交换 和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

26

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的 全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务， 该证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有 实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以 直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非 招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

28

我们可以授权代理商或承销商征集某些类型的机构 投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向 代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时在 终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可从事 超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商 均可根据M规则第103条在纳斯达克从事被动做市交易，在发行定价前的一个工作日内，在证券的要约或销售开始 之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

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法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由Cooley LLP传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的 招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

专家

Flex Pharma，Inc.的合并财务报表Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的数据已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告(包括在报告中)， 通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本 招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息截至 本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册 声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他 信息，包括Flex。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们 在www.flex-pharma.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

31

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-36812。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文档 合并到本文档中：

•

我们于2019年3月6日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年4月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度表格 10-K/A年度报告；

•

我们于2019年1月4日和2019年2月15日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(以此类报告中的信息为限)；以及

•

我们于2015年1月23日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和与该等项目相关的证物除外)合并到本招股说明书中作为参考，(I)在首次 提交本招股说明书的日期之后且在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书的初始 提交日期之后，或(Ii)在本招股说明书生效之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件这些文件包括 定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及 和委托书。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类 文件中的证物，无需 书面或口头请求收费。您可以写信到马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，马萨诸塞州02116，或致电(6178741821)索取这些文件的副本。

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4,461,209

普通股

招股说明书 附录

独家簿记管理人

拉登堡·塔尔曼

2020年7月30日