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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式
10-Q
 
(马克一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
 
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-32358
  
SPOK控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
 
16-1694797
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
6850 Versar Center，420套房
 
 
斯普林菲尔德,
维吉尼亚
 
22151-4148
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(800) 611-8488
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
商品代号
每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
SPOK
纳斯达克国家市场®

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
☒
 
 
 
 
非加速文件管理器
☐  
规模较小的新闻报道公司
☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
19,050,391注册人的普通股(每股面值0.0001美元)的流通股截至2020年7月24日.
 



SPOK控股公司
表格10-Q季度报告
INDeX
 
 
第7页：
第一部分：第一部分。
财务信息
 
 
第(1)项。
简明合并财务报表
 
 
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
2
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
4
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计)
5
 
 
截至6个月的简明现金流量表。
2020年6月30日和2019年6月30日(未经审计)
7
 
 
简明合并财务报表未经审计附注
8
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
29
 
项目4.
管制和程序
29
第二部分。
其他资料
 
 
第1项
法律程序
30
 
项目71A。
危险因素
30
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
30
 
第五项。
其他资料
31
 
第6项
陈列品
32
签名
 



第一部分财务信息
第(1)项。 简明合并财务报表
SPOK控股公司
压缩合并资产负债表 
(单位：万人)
2020年6月30日
 
2019年12月31日
资产
(未经审计)
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
40,886

 
$
47,361

短期投资
29,974

 
29,899

应收帐款，净额
29,595

 
30,174

预付费用
7,921

 
7,517

其他流动资产
2,997

 
2,714

流动资产总额
111,373

 
117,665

非流动资产：
 
 
 
财产和设备，净额
7,169

 
8,000

经营性租赁使用权资产
14,795

 
16,317

资本化软件开发
5,300

 
—

商誉
124,182

 
124,182

无形资产，净额
1,667

 
2,917

递延所得税资产，净额
48,022

 
48,983

其他非流动资产
1,187

 
1,808

非流动资产共计
202,322

 
202,207

总资产
$
313,695

 
$
319,872

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
5,717

 
$
3,615

应计薪酬和福利
10,576

 
11,680

应计税
1,487

 
1,529

递延收入
24,688

 
25,944

经营租赁负债
5,267

 
5,437

其他流动负债
3,165

 
2,978

流动负债总额
50,900

 
51,183

非流动负债：
 
 
 
资产报废义务
6,146

 
6,061

经营租赁负债
10,162

 
11,575

其他非流动负债
806

 
959

非流动负债共计
17,114

 
18,595

负债共计
68,014

 
69,778

承担和或有事项(附注12)


 


股东权益：
 
 
 
优先股
$
—

 
$
—

普通股
2

 
2

额外实收资本
88,681

 
86,874

累计其他综合损失
(1,718
)
 
(1,601
)
留存收益
158,716

 
164,819

股东权益总额
245,681

 
250,094

总负债和股东权益
$
313,695

 
$
319,872

            
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2


SPOK控股公司
简明合并操作报表
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(未经审计，除每股和每股金额外，以千计)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
无线
 
$
21,078

 
$
22,127

 
$
42,465

 
$
44,737

软体
 
14,661

 
17,398

 
30,541

 
36,551

总收入
 
35,739

 
39,525

 
73,006

 
81,288

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
5,901

 
7,239

 
14,165

 
14,831

研究与发展
 
2,754

 
6,807

 
8,203

 
12,974

技术运营
 
7,212

 
7,866

 
15,115

 
15,540

销售和营销
 
3,831

 
5,574

 
10,192

 
11,684

一般和行政
 
10,810

 
11,696

 
22,061

 
22,443

折旧、摊销和增值
 
2,072

 
2,335

 
4,218

 
4,694

业务费用共计
 
32,580

 
41,517

 
73,954

 
82,166

营业收入(亏损)
 
3,159

 
(1,992
)
 
(948
)
 
(878
)
利息收入
 
146

 
452

 
509

 
901

其他收入(费用)
 
101

 
602

 
(37
)
 
367

所得税前收入(亏损)
 
3,406

 
(938
)
 
(476
)
 
390

所得税受益(拨备)


 
353

 
268

 
(304
)
 
(318
)
净收益(损失)
 
$
3,759

 
$
(670
)
 
$
(780
)
 
$
72

普通股基本和稀释后净收益(亏损)
 
$
0.20

 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
—

已发行基本加权平均普通股
 
19,016,853

 
19,217,866

 
18,987,469

 
19,207,476

稀释加权平均已发行普通股
 
19,115,148

 
19,217,866

 
18,987,469

 
19,375,599

宣布的每股普通股现金股息
 
$
0.125

 
$
0.125

 
$
0.250

 
$
0.250


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3


SPOK控股公司
简明综合全面收益表(亏损)

 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
(未经审计，以千计)
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
 
$
3,759

 
$
(670
)
 
$
(780
)
 
$
72

其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
外币换算调整
 
103

 
(33
)
 
(117
)
 
(93
)
其他综合收益(亏损)
 
103

 
(33
)
 
(117
)
 
(93
)
综合收益(亏损)
 
$
3,862

 
$
(703
)
 
$
(897
)
 
$
(21
)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


4


SPOK控股公司
股东权益简明合并报表 
(未经审计，除股份金额外以千计)
出类拔萃
普普通通
股份
 
普普通通
股票
 
附加
实缴
资本及累计其他综合亏损
 
留用
收益
 
总计
股东的
权益
余额，2019年1月1日
19,389,066

 
$
2

 
$
89,258

 
$
185,294

 
$
274,554

净收入
—

 
—

 
—

 
742

 
742

购买普通股代扣代缴税款
(67,648
)
 
—

 
(1,011
)
 
—

 
(1,011
)
基于股票的薪酬摊销
—

 
—

 
528

 
—

 
528

宣布的现金股息
—

 
—

 
—

 
(2,479
)
 
(2,479
)
普通股回购计划，包括佣金
(131,012
)
 
—

 
(1,810
)
 
—

 
(1,810
)
根据2012年股权计划和其他规定发行限制性股票
13,650

 
—

 
—

 
70

 
70

累计平移调整
—

 
—

 
(60
)
 
—

 
(60
)
余额，2019年3月31日
19,204,056

 
$
2

 
$
86,905

 
$
183,627

 
$
270,534

净损失
—

 
—

 
—

 
(670
)
 
(670
)
基于股票的薪酬摊销
—

 
—

 
1,029

 
—

 
1,029

宣布的现金股息
—

 
—

 
—

 
(2,480
)
 
(2,480
)
根据2012年股权计划和其他规定发行限制性股票
17,910

 
—

 
120

 
—

 
120

累计平移调整
—

 
—

 
(33
)
 
—

 
(33
)
余额，2019年6月30日
19,221,966

 
$
2

 
$
88,021

 
$
180,477

 
$
268,500



5


(未经审计，除股份金额外以千计)
出类拔萃
普普通通
股份
 
普普通通
股票
 
附加
实缴
资本及累计其他综合亏损
 
留用
收益
 
总计
股东的
权益
平衡，2020年1月1日
19,071,614

 
$
2

 
$
85,273

 
$
164,819

 
$
250,094

净损失
—

 
—

 
—

 
(4,539
)
 
(4,539
)
采用当前预期信用损失(“CECL”)
—

 
—

 
—

 
(365
)
 
(365
)
购买普通股代扣代缴税款
(79,981
)
 
—

 
(903
)
 
—

 
(903
)
基于股票的薪酬摊销
—

 
—

 
1,182

 
—

 
1,182

宣布的现金股息
—

 
—

 
—

 
(2,488
)
 
(2,488
)
根据2012年股权计划和其他规定发行限制性股票
1,918

 
—

 
—

 
19

 
19

累计平移调整
—

 
—

 
(220
)
 
—

 
(220
)
平衡，2020年3月31日
18,993,551

 
$
2

 
$
85,332

 
$
157,446

 
$
242,780

净收入
—

 
—

 
—

 
3,759

 
3,759

基于股票的薪酬摊销
—

 
—

 
1,362

 
—

 
1,362

宣布的现金股息
—

 
—

 
—

 
(2,491
)
 
(2,491
)
根据2012年股权计划和其他规定发行限制性股票
30,244

 
—

 
166

 
2

 
168

累计平移调整
—

 
—

 
103

 
—

 
103

平衡，2020年6月30日
19,023,795

 
$
2

 
$
86,963

 
$
158,716

 
$
245,681



附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


6


SPOK控股公司
简明合并现金流量表
 
 
截至6月30日的6个月，
(未经审计的数字和数以万计的数字)
 
2020
 
2019
经营活动：
 
 
 
 
净(亏损)收入
 
$
(780
)
 
$
72

对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
 
 
 
 
折旧、摊销和增值
 
4,218

 
4,694

递延所得税费用
 
290

 
208

以股票为基础的薪酬
 
2,544

 
1,557

拨备可疑帐目、服务积分及其他
 
673

 
272

资产负债变动情况：
 
 
 
 
应收帐款
 
(670
)
 
(6,682
)
预付费用、存货和其他资产
 
1,997

 
2,075

应付账款、应计负债和其他
 
(440
)
 
(3,161
)
递延收入
 
(1,373
)
 
1,734

经营活动提供的净现金
 
6,459

 
769

投资活动：
 
 
 
 
购置房产和设备
 
(1,895
)
 
(2,783
)
资本化软件开发
 
(5,300
)
 
—

购买短期投资
 
(29,877
)
 
(29,650
)
短期投资的到期日
 
30,000

 
4,000

投资活动所用现金净额
 
(7,072
)
 
(28,433
)
融资活动：
 
 
 
 
向股东分配现金
 
(5,008
)
 
(5,049
)
购买普通股(包括佣金)
 
—

 
(1,810
)
根据员工购股计划发行普通股所得款项
 
166

 
119

购买普通股以预扣既有股权奖励的税款
 
(903
)
 
(1,017
)
用于融资活动的现金净额
 
(5,745
)
 
(7,757
)
汇率对现金的影响
 
(117
)
 
(93
)
现金和现金等价物净减少
 
(6,475
)
 
(35,514
)
期初现金和现金等价物
 
47,361

 
83,343

期末现金和现金等价物
 
$
40,886

 
$
47,829

补充披露：
 
 
 
 
已缴所得税
 
$
148

 
$
683


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7
SPOK控股公司
简明合并财务报表未经审计的附注


注1 - 组织机构和重大会计政策
SPOK控股公司(纳斯达克市场代码：SPOK)(“Spok”，“我们”，“我们”或“公司”)通过其全资子公司Spok，Inc.是医疗保健通信领域的全球领先企业。我们在最重要的时间和地点向护理团队提供临床信息，以改善患者的预后。顶级医院依靠Spok Care Connect平台来增强临床医生的工作流，支持行政合规性，并为患者提供更好的体验。我们的客户送过来。100百万每月通过其Spok解决方案发送消息。
我们提供一整套集中的统一临床通信和协作解决方案，包括呼叫中心运营、临床警报和通知、单向和高级双向无线消息服务、移动通信和公共安全解决方案。
我们在全美提供单向和先进的双向无线信息服务，包括信息服务。这些服务是在使用数字网络的本地、区域和全国范围内提供的。单向消息传送由数字和字母数字消息传送服务组成。数字消息传送服务使订户能够接收完全由数字组成的消息，例如电话号码，而字母数字消息可以包括数字和字母，这使订户能够接收文本消息。双向消息传递服务使订户能够向其他无线消息传递设备(包括寻呼机、移动设备和个人计算机)发送消息和从其他无线消息传递设备(包括寻呼机、移动设备和个人计算机)接收消息。我们还向单向和双向消息传送用户提供语音邮件、个性化问候、消息存储和检索以及设备丢失和/或维护保护。这些服务通常称为无线消息传递和信息服务。
我们还为需要自动化、集中化和标准化临床通信和协作的医院和其他组织开发、销售和支持企业范围的系统。这些解决方案用于联系中心、临床警报和通知、移动通信和消息传送以及公共安全通知。我们提供各种内部部署和软件即服务(SaaS)交付模式的解决方案。Spok Go平台于2020年初投入商业使用。SPOK Go提供了一个集成的本地云平台，该平台建立在单个同类最佳架构的基础上，通过我们与Amazon Web Services®的合作伙伴关系来处理托管和安全性。这些市场重点领域与我们上述无线服务的市场重点相辅相成。这些产品和服务通常称为软件解决方案和服务。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括我们的账目以及我们全资拥有的直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表包括列报本文报告的所有中期业绩所需的所有调整和应计项目，除我们采用会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信贷损失”外，所有此类调整均为正常的经常性调整。(主题326)，金融工具信用损失的计量，通常被称为当前预期信贷损失(“CECL”)。有关更多详情，请参阅附注3，“最新会计准则”。
简明综合营业报表中显示的营业费用类别包括收入成本、研究和开发、技术运营、销售和营销以及一般和行政费用类别，不包括折旧、摊销和增值。
除截至以下日期的简明综合资产负债表外，本文所包括的财务信息2019年12月31日，未经审计。的简明综合资产负债表2019年12月31日源自(但不包括全部)截至及截至该年度的经审核综合财务报表所载的披露2019年12月31日.
这些简明综合财务报表应与公司截止年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读2019年12月31日(“2019年报“)。提交的中期简明综合经营报表并不一定表明全年的预期结果。

8
SPOK控股公司
简明综合财务报表未经审计附注-(续)


预算的使用
这些简明综合财务报表的编制要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们持续评估估计和假设，包括但不限于与长期资产减值有关的估计和假设；需要摊销和商誉的无形资产；应收账款津贴；收入确认；确定履约义务的独立售价(“SSP”)；可变对价；折旧费用；资产报废义务；所得税；以及软件成本的资本化。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
注2 - 风险和其他重要因素
见“第1A项。本季度报告第II部分表格10-Q(“季度报告”)中的“风险因素”和本季度报告第I部分中的“第1A项风险因素”。2019年报，其中描述了与我们的运营和行业相关的主要风险。 
注3 - 最新会计准则
最近采用的
信贷损失-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，简称CECL。CECL要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，及早确认在报告日期持有的金融资产的信贷损失。本指导在2019年12月15日之后开始的财年有效。

2020年1月1日，我们通过了ASU 2016-13号，这导致了留存收益期初余额的非实质性调整，并增加了坏账准备。
注4 - 重大会计政策更新
我们的重要会计政策详见本局的附注1，“组织及重要会计政策”。2019年度报告。在截至2020年6月30日的6个月内，我们的会计政策发生了重大变化，讨论如下：
研究与发展
与Spok Go开发相关的某些成本从2020年第一季度开始符合资本化条件。
根据ASC985-20，要出售、租赁或营销的软件，在确定技术可行性之前，某些软件开发成本将计入运营并按发生的费用计入费用。在确定技术可行性之后和产品准备全面发布之前发生的材料成本按产品的预计剩余经济寿命或当前收入与预计产品总收入的比率(以较大者为准)进行资本化和摊销。到目前为止，从技术可行性到向公众全面发布之间的时间非常短，因此可用于资本化的费用并不重要。因此，迄今发生的所有研究和开发成本(根据美国会计准则第985-20条入账)均已在发生时计入费用。
根据ASC 350-40，内部使用软件在应用程序开发阶段，某些软件开发成本被资本化，这些成本与为内部使用开发的软件或以软件即服务(“SaaS”)安排销售的软件相关。这包括Spok Go的某些开发成本。在项目初步阶段或实施后阶段发生的所有其他费用均按发生的费用计入费用。资本化的软件开发在资产的估计使用寿命内按直线摊销，通常三年当这些开发努力已经投入服务时(例如，通常一旦商业上可用)开始。在我们考虑软件技术的快速和持续发展、服务产品的过时和预期寿命等因素后再进行改进，确定预计的使用寿命需要做出重大判断。在SaaS环境中，客户需求发展迅速，通常预期使用寿命较短。

9
SPOK控股公司
简明综合财务报表未经审计附注-(续)


注5 - 收入、递延收入和预付佣金
无线收入
无线收入包括二主要组成部分：寻呼收入和产品及其他收入。寻呼收入主要由与提供消息传送服务相关的经常性费用和寻呼设备费用组成，并且不包括服务积分拨备。产品和其他收入反映了系统销售、设备销售和寻呼设备费用，这些费用不会退还，也不包括预期的积分。我们的核心服务包括订阅单向或双向消息传送服务，并收取定期(每月、每季、半年或每年)服务费。这通常基于提供的服务类型、覆盖的地理区域、提供给客户的设备数量和承诺期。单向消息传送服务的订户可以在本地、地区或全国的基础上选择覆盖范围，以最好地满足他们的消息传送需求。双向消息传送通常在全国范围内提供。(见第1项。“商务”一书中的“商务”一词。2019有关更多详细信息，请参阅年报。)
软件收入
软件收入包括二主要组成部分：运营收入和维护收入。运营收入主要包括我们的医疗保健通信解决方案的许可证收入、促进使用我们的软件解决方案的设备收入以及与实施我们的解决方案相关的专业服务收入。维护收入用于持续支持我们的软件解决方案或相关设备，以及在可用时访问软件更新。维护通常每年购买和续订一次。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的软件许可证和硬件通常在我们将控制权移交给客户的时间点上得到认可。对于软件许可证，在相关许可证提供给客户并且客户可以开始从其使用许可证的权利中获益之前，不会确认收入。我们的软件许可证代表在授予许可证的时间点上使用Spok的知识产权(“IP”)的权利。我们的许多软件许可证具有重要的独立功能，因为它们具有处理交易或执行功能或任务的能力，一旦提供给客户，我们就不需要维护这些产品来实现价值。虽然我们许可的IP的功能在许可期内可能会发生实质性变化，但客户不会因为这些变化而在合同上或实际中需要更新其许可。我们的无线、专业和维护服务随着时间的推移得到了普遍认可，这是因为客户在我们执行工作时同时收到和消费了收益。当我们随着时间的推移转移控制权时，我们根据完成履约义务的进展程度确认收入。选择衡量完成进度的方法需要作出重大判断，并基于要提供的产品或服务的性质。一般, 对于包括无线或维护服务在内的性能义务，我们使用经过时间的进度度量。我们认为这种方法最好地描述了基于我们的性能的收益的同时转移和消费，因为这些服务通常被认为是备用服务。对于专业服务，我们利用基于项目工作小时数与完成项目所需的总预期小时数的输入方法。收入按发生的工时按比例确认。
下表显示了我们按收入类型分类的收入：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(千美元)
2020
 
2019
 
2020
 
2019
无线产品和服务
$
21,078

 
$
22,127

 
$
42,465

 
$
44,737

执照
749

 
1,676

 
1,704

 
4,516

服务
3,812

 
4,835

 
8,359

 
10,040

硬体
601

 
842

 
1,327

 
1,805

维护
9,499

 
10,045

 
19,151

 
20,190

总收入
$
35,739

 
$
39,525

 
$
73,006

 
$
81,288



10
SPOK控股公司
简明综合财务报表未经审计附注-(续)


年，美国是唯一一个占公司总收入超过10%的国家三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019. 在美国和国际上产生的收入包括以下所述期间的收入：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(千美元)
2020
 
2019
 
2020
 
2019
美国
$
35,328

 
$
38,447

 
$
71,831

 
$
78,213

国际
411

 
1,078

 
1,175

 
3,075

总收入
$
35,739

 
$
39,525

 
$
73,006

 
$
81,288

递延收入
我们的递延收入是指客户在我们业绩之前支付或应付的款项。年度递延收入总额余额变动情况截至2020年6月30日的6个月具体如下：
(千美元)
2019年12月31日
 
加法
 
已确认收入
 
2020年6月30日
递延收入
$
26,621

 
$
29,282

 
$
(30,655
)
 
$
25,248


在.期间截至2020年6月30日的6个月，公司认可$20.2百万与截至以下日期的递延金额相关2019年12月31日.
预付佣金
我们的预付佣金是指在我们履行相关基础合同之前向员工支付的款项。这些费用是与获得合同直接相关的。因此，这些成本在估计的受益期内摊销。年度预付佣金总额余额变动情况截至2020年6月30日的6个月具体如下：
(千美元)
2019年12月31日
 
加法
 
认可的佣金
 
2020年6月30日
预付佣金
$
2,431

 
$
1,870

 
$
(2,064
)
 
$
2,237


预付佣金包括在简明综合资产负债表的预付费用中，佣金费用包括在简明综合经营报表的销售和营销中。
剩余履约义务
剩余的履约义务余额为2020年6月30日曾经是$48.4百万。我们预计大约会认识到$36.8百万在接下来的几年里我们剩余的履约义务12月份，此后确认剩余余额。

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注6 - 租约
我们有公司办公室、蜂窝发射塔、存储单元和小建筑空间的运营租赁安排。大楼空间用于容纳基础设施，如发射机、天线和公司无线寻呼服务的其他各种设备。至於年期为12个月或以下的租约，续期期限一般为常青树性质(按月或按年续期)。对于租期超过12个月的租约，续订条款通常是明确的，并规定一至五与初始期限一致的可选续订。我们的许多租约，除了我们公司办公楼的租约外，都包括在以下时间内终止租约的选项一年。可变租赁付款、剩余价值担保或购买选择权通常不存在于这些租约中。

租赁成本计入简明综合营业报表的技术运营以及一般和行政费用。下表列出了按类型分类的租赁成本：

 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
经营租赁成本
 
$
1,392

 
$
1,347

 
$
2,774

 
$
2,727

短期租赁成本
 
2,037

 
2,232

 
4,014

 
4,169

短期租赁成本关联方(1)
 
899

 
920

 
1,789

 
1,822

总租赁成本
 
$
4,328

 
$
4,499

 
$
8,577

 
$
8,718

 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金--经营租赁
 
$
1,362

 
 
 
 
 
 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁
 
5.30年份

 
 
 
 
 
 
加权平均贴现率-营业租赁
 
5.33
%
 
 
 
 
 
 
(1) 我们的董事会成员还担任一家实体的董事，该实体将输电铁塔用地租赁给本公司。请参阅备注13，“关联方”，了解更多详细信息。
租赁负债到期日2020年6月30日具体情况如下：
截至12月31日的年度，
 
(千美元)
截至2020年12月31日的剩余6个月
 
$
2,806

2021
 
4,688

2022
 
3,025

2023
 
1,998

2024
 
1,493

此后
 
3,689

未来租赁付款总额
 
17,699

推算利息
 
(2,270
)
总计
 
$
15,429



12
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注7 - 合并财务报表组成部分
折旧、摊销和增值
所述期间的折旧、摊销和增值费用包括以下费用：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(千美元)
2020
 
2019
 
2020
 
2019
折旧
 
 
 
 
 
 
 
租赁权的改进
$
14

 
$
12

 
$
30

 
$
36

资产报废成本
(160
)
 
(192
)
 
(321
)
 
(384
)
寻呼和计算机设备
1,395

 
1,657

 
2,873

 
3,323

家具、固定装置及车辆
81

 
95

 
151

 
193

总折旧
1,330

 
1,572

 
2,733

 
3,168

摊销
625

 
625

 
1,250

 
1,250

吸积
117

 
138

 
235

 
276

折旧、摊销和增值费用合计
$
2,072

 
$
2,335

 
$
4,218

 
$
4,694


应收账款净额
应收账款在扣除#美元的备用金后入账。2.2百万和$1.3百万在…2020年6月30日和2019年12月31日分别为。应收账款，净额包括$7.3百万和$6.4百万的未开票应收账款2020年6月30日和2019年12月31日分别为。未开票应收账款被定义为公司对我们已经转让给客户但尚未开票的商品或服务的对价权利，通常是由于合同开票条款的结果。
财产和设备，净值
截至所述日期，财产和设备净值包括以下内容：
(千美元)
使用寿命
(以年为单位)
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
租赁权的改进
使用年限或租赁期较短
 
$
3,620

 
$
3,620

资产报废成本
1-5
 
1,922

 
1,922

寻呼和计算机设备
1-5
 
94,421

 
96,562

家具、固定装置及车辆
3-5
 
3,490

 
3,716

总资产和设备

 
103,453

 
105,820

累计折旧

 
(96,284
)
 
(97,820
)
财产和设备合计(净额)

 
$
7,169

 
$
8,000


资本化软件开发
资本化的软件开发在资产的估计使用寿命内按直线摊销，通常三年。资本化的软件开发成本是$3.6百万和$5.3百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日和不是的资本化成本记录为三个和六个截至的月份2019年6月30日。有不是的与软件开发成本相关的摊销费用截至六个月 2020年6月30日和2019.

13
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注8 - 商誉和无形资产净额
商誉
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对商誉进行了定性评估，并确定没有发生触发事件。虽然每年都会进行正式的减值评估，但公司每季度都会监测其业务环境是否存在潜在的触发事件。根据这些正在进行的评估，未来可能会确认进一步的减值费用。
无形资产
应摊销无形资产在2020年6月30日主要与我们收购Amcom Software，Inc.所产生的客户关系有关。2011年。这些无形资产将在一段时间内摊销十年。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，估计剩余摊销金额为$1.3百万和$0.4百万分别为。
无形资产综合净余额包括以下各项2020年6月30日:
(千美元)
 
有用的生活
(以年为单位)
 
毛重运输
数量
 
累积
摊销
 
国际收支净额
客户关系
 
10
 
$
25,002

 
$
(23,335
)
 
$
1,667


注9 - 资产报废义务
资产报废债务负债变化的组成部分包括：
(千美元)
 
短期的
部分
 
长期
部分
 
总计
2020年1月1日的余额
 
$
90

 
$
6,061

 
$
6,151

吸积
 
(19
)
 
254

 
235

已支付的金额
 
(136
)
 
—

 
(136
)
重新分类
 
169

 
(169
)
 
—

2020年6月30日的余额
 
$
104

 
$
6,146

 
$
6,250

上述短期部分余额计入简明综合资产负债表中的其他流动负债。2020年6月30日和2019年12月31日。
由于正在进行的网络合理化活动，与估计的移除成本和时间调整相关的成本预计将累加为总负债$7.6百万。总的估计负债是基于我们整合了我们运营的网络数量并假设基础租约继续续签到该未来日期后剩余的发射机位置。增值费用仅与资产报废债务有关，并按利息法入账。

14
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注10 - 股东权益
一般信息
我们的法定股本包括75百万普通股，面值$0.0001每股，以及25百万优先股，面值$0.0001每股。
在…2020年6月30日和2019年12月31日，我们有过不是的未偿还的股票期权。
在…2020年6月30日和2019年12月31日，这里有19,023,795和19,071,614分别为已发行普通股和已发行普通股不是的已发行优先股的股份。
分红
下表详细说明了我们在#年宣布的现金股息。2020。年度现金流量表简明综合报表所披露的支付现金股利截至2020年6月30日的6个月和2019包括先前宣布的向本公司非执行董事发行的既有限制性普通股(“限制性股票”)股份的现金股息，以及向合资格员工发放的与既有限制性股票单位(“RSU”)相关的股息。RSU和限制性股票的现金股息已经应计，并在符合适用的归属条件时支付。没收的限制性股票和RSU的应计现金股息也被没收。
申报截止日期
 
记录日期
 
付款截止日期
 
每股收益金额
 
申报的总金额(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
(美元/美元，单位：万美元)
2020年2月26日
 
2020年3月16日
 
2020年3月30日
 
$
0.125

 
$
2,488

2020年4月29日
 
2020年5月25日
 
2020年6月24日
 
0.125

 
2,491

 
 
总计
 
 
 
$
0.250

 
$
4,979

(1)已宣布的总额反映了与普通股和未归属RSU有关的已宣布的现金股利。
2020年7月29日，我们的董事会宣布了普通股每股0.125美元的定期季度现金股息，记录日期为2020年8月17日，支付日期为2020年9月10日。这笔约240万美元的现金红利将从手头可用现金中支付。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的基本净收入(亏损)是根据已发行普通股的加权平均收益(亏损)计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)是根据加权平均已发行普通股加上所有潜在摊薄普通股(包括已发行限制性股票和RSU)的影响计算的，这些股票被视为或有发行的股票，采用“库存股”法。
每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的构成如下：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2020
 
2019
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
3,759

 
$
(670
)
 
$
(780
)
 
$
72

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
普通股的基本和稀释加权平均流通股
19,016,853

 
19,217,866

 
18,987,469

 
19,207,476

稀释后的普通股加权平均流通股
19,115,148

 
19,217,866

 
18,987,469

 
19,375,599

普通股基本和稀释后净收益(亏损)
$
0.20

 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
—



15
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对于三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019以下证券不包括在已发行稀释股票的计算中，因为这将是反稀释的影响：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
限制性股票单位
—

 
$
118,459

 
$
232,825

 
$
—


基于股份的薪酬计划
2012年3月23日，我们的董事会通过了Spok Holdings，Inc.二零一二年股权激励奖励计划(“二零一二年股权计划”)其后于二零一二年五月十六日获本公司股东批准。总计2,194,986根据这项计划，普通股已预留供发行。2012年股权计划的奖励形式可以是股票期权、普通股、限制性股票、限制性股票单位奖励(“RSU”)、基于业绩和时间的奖励、股息等价物、递延股票、递延股票单位或股票增值权。限制性股票奖励通常授予一年自授予之日起生效。相关股息在归属期间累计，在归属时支付。应急RSU奖励通常授予三-成功完成绩效目标后的年度绩效期限。非或有RSU奖励通常每年授予三分之一，超过三-年期间。股息等价权通常伴随着每个RSU奖励，这些权利与相关RSU一起积累和授予。
2020年4月29日，我们的董事会通过了Spok Holdings，Inc.2020年股权激励奖励计划(“2020年股权激励计划”)随后于2020年7月28日由我们的股东批准。截至2020年7月28日，共有1,699,950普通股股票已根据2020年股权计划预留供发行，不会根据2012年股权计划进行进一步授予。然而，2012年股权计划将继续管理其下所有未完成的奖励。2020年股权计划下的奖励可以是股票期权、限制性普通股、RSU、业绩奖励、股息等价物、股票支付奖励、递延股票、递延股票单位、股票增值权或其他基于股票或现金的奖励。限制性股票奖励通常授予一年自授予之日起生效。相关股息在归属期间累计，在归属时支付。应急RSU通常授予三-成功完成绩效目标后的年度绩效期限。非或有RSU通常每年在三-年期间。股息等价权通常伴随着每个RSU奖励，这些权利与基础RSU一起积累和授予。任何根据二零一二年股权计划获授奖励的股份如被没收或到期，将可供日后根据二零二零年股权计划授予奖励。截至2020年6月30日，共有923,363根据2012年股权计划，未归属的RSU和已发行的限制性股票。
下表汇总了从1月1日开始的2012股权计划下的活动，2020穿过2020年6月30日:
 
活动
2020年1月1日可用的普通股
646,480

RSU和授予合格员工的限制性股票，扣除没收
(519,934
)
2020年6月30日可用普通股总数
126,546


下表详细说明了与未偿还RSU和受限股票有关的活动截至2020年6月30日的6个月:
 
股份
 
加权的-
平均助学金
公允价值日期
在2020年1月1日未归属
419,426

 
$
14.00

授与
549,589

 
12.20

既得
(15,997
)
 
13.44

没收
(29,655
)
 
12.50

在2020年6月30日未授权
923,363

 
$
12.99


中的923,363未归属RSU和已发行的限制性股票2020年6月30日, 467,328RSU包括用于归属目的的或有业绩要求。在…2020年6月30日，那里有$6.6百万与RSU和限制性股票相关的未确认净补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认1.9好多年了。

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员工购股计划。
2016年，我们的董事会通过了Spok Holdings，Inc.我们的股东随后于2016年7月25日批准了员工股票购买计划(“ESPP”)。总计250,000根据这项计划，普通股已预留供发行。
该公司的ESPP允许员工以折扣率购买普通股，但受计划限制。根据ESPP计划，符合条件的参与者可以自愿选择在提供期间从他们的工资中扣留供款，但要遵守ESPP的限制。在发行期结束时，供款将用于以发行期第一天或最后一天(以较低者为准)为基础，以低于市场价的价格购买公司的普通股。参与者被要求持有普通股的最短时间为两年从授予之日起。参与者将在购买日期后开始赚取股票股息。每个招股期限一般不会超过六个月。一旦优惠期开始，参与者就不能调整他们的预扣金额。如果参与者选择退出，之前扣留的任何资金都将退还给参与者，不会购买任何股票，该参与者将有资格在下一个提供期间参加ESPP。如果参与者在提供期间终止受雇于公司，所有供款将退还给员工，并且不会以折扣率购买任何股票。
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来计算每个发售期间将在发售日购买的普通股的公允价值。Black-Scholes模型要求使用对预期期限的估计、预期期限内标的普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息支付。
在截至的三个月内2020年6月30日和2019, 18,586和9,876分别购买了该公司普通股的股票，总成本为$0.2百万和$0.1百万分别为。

下表概述了自1月1日起在ESPP下开展的活动，2020穿过2020年6月30日:
 
活动
截至2020年1月1日可用的ESPP股权证券总额
184,860

符合条件的员工购买的ESPP普通股
(18,586
)
截至2020年6月30日可用的ESPP证券总额
166,274


从参与者扣留的金额将被归类为简明综合资产负债表上的应计薪酬和福利，直到资金用于购买股票。这一负债额对简明合并财务报表并不重要。
基于股票的薪酬费用
我们记录了所有基于股票的奖励，包括RSU、限制性股票和根据ESPP购买普通股的选择权，截至授予日的公允价值。基于股票的薪酬费用是在各自服务期间内按直线摊销基础确认的。没收和提款计入已发生的费用。
下表反映了所述期间的合并经营简表上的基于库存的补偿费用项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的6个月，
(千美元)
2020
 
2019
 
2020
 
2019
基于性能的RSU
$
516

 
$
434

 
$
860

 
$
541

基于时间的RSU和限制性股票
815

 
571

 
1,628

 
975

ESPP
31

 
24

 
56

 
41

股票薪酬总额
$
1,362

 
$
1,029

 
$
2,544

 
$
1,557



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注11 - 所得税
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案的发起是为了提供刺激和缓解，以应对2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行和由此导致的经济崩溃。虽然CARE法案为公司提供了许多潜在的好处，但我们相信以下项目可能会为我们的公司提供一定的缓解：
•
工资税递延-允许推迟支付公司在2020年3月27日至2020年12月31日期间支付的工资中6.2%的社会保障税份额。递延金额分两期支付，其中50%的税款于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。虽然我们继续评估CARE法案的影响，但我们认为这可能会导致$1.5百万和$3.0百万工资税。在截至2020年6月30日的6个月里，我们已经推迟了大约$0.6百万根据这一规定取消工资税。
•
员工留任积分-允许公司在工资6.2%的社会保障税中的份额获得可退还的税收抵免。这项税收抵免适用于从2020年3月13日开始支付给每位员工的前10,000美元合格工资。要符合资格，本公司必须(I)因新冠肺炎相关政府部门的停业令而全部或部分停业，或(Ii)日历季度的毛收入与2019年同期相比下降超过50%，或(Ii)与2019年同期相比，本公司在一个日历季度的毛收入下降超过50%，或(Ii)与2019年同季度相比，本公司的毛收入下降了50%以上。合格工资仅限于支付给因新冠肺炎危机而没有提供服务的员工的工资。虽然我们继续评估CARE法案的影响，但我们认为这可能会导致税收抵免在$0.8百万和$1.5百万。在截至2020年6月30日的6个月内，我们大约$0.8百万在员工留任积分中。
•
替代最低税额(“AMT”)抵免-允许立即退还2017年减税和就业法案通过后产生的所有可退还的AMT抵免。这将加速收集大约$1.3百万其他流动资产。
SPOK根据需要在各州、地方和外国司法管辖区提交合并的美国联邦所得税申报单和所得税申报单。
我们的季度税收拨备以及我们对年度有效税率的季度估计会受到几个因素的影响，包括准确预测我们的税前和应税损益及其相关司法管辖区组合的可变性、我们开展业务的方式的变化、我们的股票价格的变化、外币收益(损失)、税法的发展(包括法律、法规、判例法和行政做法的变化)以及未确认税收优惠的费用或亏损的相对变化。此外，根据税前收益或亏损的数额，我们的有效税率可能或多或少是不稳定的。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目和不可抵扣费用对我们有效税率的影响更大。
2020年，预期的有效所得税税率预计将继续与联邦法定税率21%不同，这主要是由于州所得税、研究和开发抵免、账面和应税收入之间的永久性差异以及某些离散项目的影响。
在…2020年6月30日，我们的递延所得税资产总额(“DTA”)为$48.0百万和不是的估值免税额。这反映了减少的$1.0百万从2019年12月31日的DTA$49.0百万和不是的估值免税额。
我们在评估DTA的可回收性时，既考虑了积极的证据，也考虑了负面的证据。根据所有现有证据，我们需要进行评估，以确定将来是否更有可能(即大于50%的概率)实现全部或部分直接或间接免税协议。在每年的第四季度，我们更新我们业务的多年应税收入预测，这有助于分析我们的直接税项的可回收性。
注12 - 承诺和或有事项
在此期间没有任何实质性的变化。截至2020年6月30日的6个月对先前在本报告中报告的承付款和或有事项2019年度报告。

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注13 - 关联方
我们的董事会成员还担任一家实体的董事，该实体将输电铁塔用地租赁给本公司。对于这两个截至2020年6月30日的三个月和2019，我们招致的场地租金费用为$0.9百万来自该个人担任董事的实体。对于这两个截至2020年6月30日的6个月和2019，我们产生的场地租金费用为$1.8百万来自该个人担任董事的实体。场地租金费用包括在简明综合营业报表的技术运营费用中。
我们的一名董事会成员于2020年初被任命为一家实体的首席信息官，该实体也是本公司的客户。对于这两个截至2020年6月30日的三个月和2019，我们确认的收入为$0.2百万与受雇个人所在实体的合同相关。对于这两个截至2020年6月30日的6个月和2019，我们确认的收入为$0.3百万与受雇个人所在实体的合同相关。
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
本季度报告包含与Spok控股公司相关的前瞻性陈述和信息。及其子公司(统称为“我们”、“Spok”、“我们”或“公司”)根据管理层当前的计划、已知趋势和假设提出预期结果。这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将会”、“目标”、“预测”等词语的陈述，以及与Spok有关的类似表述，均为前瞻性陈述。
虽然这些陈述是基于管理层认为合理的当前计划、已知趋势和假设，但它们会受到某些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于本节中讨论的风险因素，以及“业务”、“管理层对财务状况和运营报表(”MD&A“)的讨论和分析”，以及“风险因素”(以下简称“风险因素”)标题下和标题下的“风险因素”。2019年度报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，已知的趋势变化或潜在的假设被证明是不准确的，实际结果或结果可能与过去的结果以及本文中描述的预期、相信、估计、预期、打算、目标或预测的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
公司不承担更新前瞻性陈述的义务。建议投资者参考该公司将向证券交易委员会提交的随后的10-Q表格季度报告和目前的8-K表格报告中所作的所有进一步披露。还请注意，在以下“风险因素”中披露的风险因素和本公司的2019在年度报告中，该公司对与其业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设进行了警示讨论。这些因素单独或总体上可能导致公司的实际结果与过去的结果以及那些可能预期、相信、估计、预期、有意、有针对性或预测的结果大不相同。要预测或识别所有这些风险因素是不可能的。因此，在提交本季度报告之后，投资者不应认为风险因素讨论是对可能影响Spok的业务、运营报表或财务状况的所有潜在风险或不确定性的全面讨论。
概述
下面的MD&A旨在帮助读者了解Spok的运营结果和财务状况。本MD&A是对我们的2019年报及未经审计的综合财务报表及附注。本节提及的“附注”是指随附的简明综合财务报表未经审计附注。
SPOK通过其间接全资运营子公司Spok，Inc.提供智能、可靠的解决方案，帮助保护主要在美国的人们的健康、福祉和安全。组织依赖Spok进行工作流程改进、安全短信、寻呼服务、联系中心优化和公共安全响应。
业务
请参阅备注1，本季度报告第I部分表格10-Q(“季度报告”)第1项中的“组织和重大会计政策”和本季度报告第I部分的“第1项业务”中的“组织和重大会计政策”。2019年报，其中更详细地描述了我们的业务。

19


新冠肺炎
冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)对全球经济产生了重大影响。虽然美国在今年2月下旬首次开始受到影响，但联邦和州的限制直到第一季度末才被广泛采用。鉴于有关新冠肺炎的重大不确定性，我们很难预测这场大流行将继续对我们的业务产生的短期和长期影响。围绕新冠肺炎的不确定性很高，包括但不限于：政府限制措施将继续实施的时间长度，或限制措施是否会在某些地点再次实施；遏制病毒传播的能力；一般经济复苏所需的时间；病毒卷土重来的可能性；以及医院恢复更正常运营状态的时间。因此，我们无法量化新冠肺炎可能给我们的业务带来的潜在影响。从2月下旬开始，随着医院推迟采购决定和处理裁员问题，我们已经并预计将继续看到对我们销售周期的直接影响。这些延迟会影响我们的软件预订，从而直接影响许可证和设备收入。我们还已经看到，预计还会继续看到我们提供现场实施服务的能力出现延迟，这会影响我们的服务收入。虽然我们的大部分实施过程可以远程执行，但我们解决方案的内部部署性质要求一定程度的现场可用性，以完成并最终确定客户软件解决方案。我们相信，与正常运营水平相比，我们的专业服务收入将继续下降。, 在今年剩下的时间里。我们恢复到正常运营水平的能力在很大程度上将取决于我们的客户以及他们将运营恢复到关键需求和紧急服务之外的水平的能力。不少医院减少或取消了以新冠肺炎准备缓解为重点的择期手术。因此，许多医院暂时解雇了临床、行政和技术岗位的员工，以确保在这些未知时期保持持续的现金流。被暂时解雇的人员对我们的销售周期以及我们的内部部署和实施都至关重要。此外，许多医院都有限制性的社会距离指导方针，以确保其人员和患者的安全。这些限制可能会使对医院的即时运营需求不重要的外部人员(如我们的实施人员)很难进入。根据组织规模、地理位置和当地法规的不同，这些因素可能会有很大差异。因此，我们仍然相信，考虑到我们预计业务将继续受到干扰，截至2020年12月31日的全年软件收入将受到重大影响。然而，就执行服务而言，这些影响主要是时间上的延误。收入仍然存在于我们积压的绩效义务中，准备在未来的某个时候交付。随着未来几个月事实和情况的不断发展，我们将继续评估和传达对我们业务的预期影响。虽然我们认为截至2020年12月31日的全年收入可能会受到影响，但我们正在努力采取应对措施，在此期间谨慎管理运营费用。, 目标是中和新冠肺炎对我们截至2020年12月31日的剩余六个月现金流的影响。更具体地说，该公司制定了一项全公司计划，在2020年第二季度期间通过相关的临时减薪来减少工作时间表，并将在第三季度继续执行类似的计划。虽然公司有能力在可预见的未来继续执行这一计划，但我们预计将根据新冠肺炎的进展、对我们业务的影响以及管理层认为相关的其他事实和情况，每季度重新评估我们的状况。此外，我们相信该公司将继续从下面更详细讨论的冠状病毒援助救济和经济安全(“CARE”)法案中看到一些好处。
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，以提供刺激和救济，以应对新冠肺炎流行病和随之而来的经济崩溃。虽然CARE法案为公司提供了许多潜在的好处，但我们相信以下项目可能会为我们的公司提供一定的缓解：
•
工资税递延-允许推迟支付公司在2020年3月27日至2020年12月31日期间支付的工资中6.2%的社会保障税份额。递延金额分两期支付，其中50%的税款于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。虽然我们继续评估CARE法案的影响，但我们认为这可能导致工资税总共推迟150万至300万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，我们根据这一规定推迟了约60万美元的工资税。
•
员工留任积分-允许公司在工资6.2%的社会保障税中的份额获得可退还的税收抵免。这项税收抵免适用于从2020年3月13日开始支付给每位员工的前10,000美元合格工资。要符合资格，本公司必须(I)因新冠肺炎相关政府部门的停业令而全部或部分停业，或(Ii)日历季度的毛收入与2019年同期相比下降超过50%，或(Ii)与2019年同期相比，本公司在一个日历季度的毛收入下降超过50%，或(Ii)与2019年同季度相比，本公司的毛收入下降了50%以上。合格工资仅限于支付给因新冠肺炎危机而没有提供服务的员工的工资。虽然我们继续评估CARE法案的影响，但我们相信这可能会导致80万至150万美元的税收抵免。在截至2020年6月30日的6个月里，我们已经索赔了大约80万美元的员工留任积分。
•
替代最低税额(“AMT”)抵免-允许立即退还2017年减税和就业法案通过后产生的所有可退还的AMT抵免。这将加速收集大约130万美元的其他流动资产。

20


如前所述，我们相信，除了CARE法案提供的救济和新冠肺炎带来的自然成本节约(例如减少差旅和活动)外，我们的成本缓解努力还将使我们能够抵消新冠肺炎在今年剩余时间产生的任何负面现金流影响。
营业收入
我们提供一整套集中的统一临床通信和协作解决方案，包括呼叫中心运营、临床警报和通知、单向和高级双向无线消息服务、移动通信和公共安全解决方案。
我们为医疗保健、政府、大型企业和其他需要自动化、集中化和标准化其临床通信和协作方法的组织开发、销售和支持企业范围的系统。我们的解决方案可以在知名医院、大型政府机构、领先的公共安全机构、大专院校、大型酒店、度假村和赌场以及知名制造商中找到。我们的主要市场一直是医疗保健行业，特别是医院。我们已将拥有200张床位或更多床位的医院确定为我们软件和无线解决方案的主要目标。
无线报文传送服务(包括语音邮件、个性化问候语、报文存储和检索)以及单向和双向报文传送订户的设备损失和/或维护保护所产生的收入在我们的运营说明书中列为无线收入。销售我们的软件解决方案产生的收入，包括软件订阅、软件许可、专业服务(安装、咨询和培训)、设备(与软件一起使用)和合同后支持(持续维护)，在我们的运营说明书中作为软件收入列示。我们的软件根据行业标准软件许可协议授权给最终用户。对于截至2020年6月30日的6个月，无线收入约占58.2%软件收入约占41.8%我们综合收入的一部分。
请参阅备注5，“收入、递延收入和预付佣金”，了解有关我们无线和软件收入来源的更多信息。
营业费用
我们的运营费用按职能类别列示。我们的某些职能类别对全面费用控制和管理尤为重要。这些营运开支分类如下：
•
收入成本。这些费用主要是硬件、第三方软件、外部服务费用以及我们的专业服务、物流、客户支持和维护人员的工资和相关费用。
•
研究和开发。这些费用主要涉及新软件产品的开发和现有产品的持续维护和增强。这一分类主要包括员工工资和相关费用，与我们解决方案的设计、开发、测试和增强相关的外部服务，其次是硬件设备。Spok Go的某些开发成本资本化，部分抵消了研发成本。
•
技术运营。这些是与操作我们的寻呼网络有关的费用。费用主要包括发射机位置的场地租金费用、通过我们的寻呼网络传送消息的电信费用，以及我们的工程和寻呼机维修功能的工资和相关费用。我们积极寻找机会，巩固
为了维持高效的网络，同时确保为我们的客户提供足够的服务，我们需要支付发射机和其他技术运营费用。我们相信，随着我们的网络在可预见的未来继续巩固，这些费用将继续减少。
•
销售和营销。销售和营销人员主要在美国销售我们的通信解决方案。这些费用支持我们努力维持服务单位的总安置，从而减轻了断线对我们无线收入基础的影响，并为更多或未来的软件销售寻找商机。我们有一个集中的营销职能，专注于通过强化我们的品牌、产生销售线索和促进销售过程来支持我们的产品和垂直销售努力。这些营销功能是通过有针对性的电子邮件活动、网络研讨会、地区和国家用户会议、每月通讯和参加行业贸易展会来实现的。费用主要包括工资和相关费用、佣金和其他费用，如差旅费和广告费。
•
一般和行政。这些费用与信息技术和行政职能有关，包括财务和会计、人力资源和行政管理。这一分类主要包括工资和相关费用、基于股票的外部服务费用、税收、许可证和许可证费用以及设施租金费用。

21


运营结果
下表是我们的综合业务报表的摘要三个和六个截至的月份2020年6月30日和 2019
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
收入：
 
 





 
 
 
 
 
 
 
 
无线
$
21,078

 
$
22,127


$
(1,049
)

(4.7
)%
 
$
42,465

 
$
44,737

 
$
(2,272
)
 
(5.1
)%
软体
14,661

 
17,398


(2,737
)

(15.7
)%
 
30,541

 
36,551

 
(6,010
)
 
(16.4
)%
总收入
35,739

 
39,525


(3,786
)

(9.6
)%
 
73,006

 
81,288

 
(8,282
)
 
(10.2
)%
业务费用：
 
 
 




 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
5,901

 
7,239


(1,338
)

(18.5
)%
 
14,165

 
14,831

 
(666
)
 
(4.5
)%
研究与发展
2,754

 
6,807


(4,053
)

(59.5
)%
 
8,203

 
12,974

 
(4,771
)
 
(36.8
)%
技术运营
7,212

 
7,866


(654
)

(8.3
)%
 
15,115

 
15,540

 
(425
)
 
(2.7
)%
销售和营销
3,831

 
5,574


(1,743
)

(31.3
)%
 
10,192

 
11,684

 
(1,492
)
 
(12.8
)%
一般和行政
10,810

 
11,696


(886
)

(7.6
)%
 
22,061

 
22,443

 
(382
)
 
(1.7
)%
折旧、摊销和增值
2,072

 
2,335


(263
)

(11.3
)%
 
4,218

 
4,694

 
(476
)
 
(10.1
)%
业务费用共计
32,580

 
41,517


(8,937
)

(21.5
)%
 
73,954

 
82,166

 
(8,212
)
 
(10.0
)%
营业收入(亏损)
3,159

 
(1,992
)

5,151


(258.6
)%
 
(948
)
 
(878
)
 
(70
)
 
8.0
 %
利息收入
146

 
452


(306
)

(67.7
)%
 
509

 
901

 
(392
)
 
(43.5
)%
其他收入(费用)
101

 
602


(501
)

(83.2
)%
 
(37
)
 
367

 
(404
)
 
(110.1
)%
所得税前收入(亏损)
3,406

 
(938
)

4,344


(463.1
)%
 
(476
)
 
390

 
(866
)
 
(222.1
)%
所得税受益(拨备)


353

 
268


85


31.7
 %
 
(304
)
 
(318
)
 
14

 
(4.4
)%
净收益(损失)
$
3,759

 
$
(670
)

$
4,429


(661.0
)%
 
$
(780
)
 
$
72

 
$
(852
)
 
(1,183.3
)%
 
 
 
 






 
 
 
 
 
 
 
 
补充资料
 
 
 






 
 
 
 
 
 
 
 
相当于全职(“FTE”)的雇员
610

 
600


10


1.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
有源发射机
3,770

 
3,878


(108
)

(2.8
)%
 
 
 
 
 
 
 
 

22


营业收入
下表详细说明了所述期间的总收入：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(千美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
收入-无线：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
寻呼收入
$
19,990

 
$
21,342

 
$
(1,352
)
 
(6.3
)%
 
$
40,441

 
$
43,029

 
$
(2,588
)
 
(6.0
)%
产品和其他收入
1,088

 
785

 
303

 
38.6
 %
 
2,024

 
1,708

 
316

 
18.5
 %
无线总收入
21,078

 
22,127

 
(1,049
)
 
(4.7
)%
 
42,465

 
44,737

 
(2,272
)
 
(5.1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-软件：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
执照
749

 
1,676

 
(927
)
 
(55.3
)%
 
1,704

 
4,516

 
(2,812
)
 
(62.3
)%
服务
3,812

 
4,835

 
(1,023
)
 
(21.2
)%
 
8,359

 
10,040

 
(1,681
)
 
(16.7
)%
装备
601

 
842

 
(241
)
 
(28.6
)%
 
1,327

 
1,805

 
(478
)
 
(26.5
)%
运营收入
5,162

 
7,353

 
(2,191
)
 
(29.8
)%
 
11,390

 
16,361

 
(4,971
)
 
(30.4
)%
维修收入
9,499

 
10,045

 
(546
)
 
(5.4
)%
 
19,151

 
20,190

 
(1,039
)
 
(5.1
)%
软件总收入
14,661

 
17,398

 
(2,737
)
 
(15.7
)%
 
30,541

 
36,551

 
(6,010
)
 
(16.4
)%
总收入
$
35,739

 
$
39,525

 
$
(3,786
)
 
(9.6
)%
 
$
73,006

 
$
81,288

 
$
(8,282
)
 
(10.2
)%
这个减少量的无线收入三个和六个截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019反映了对我们无线服务需求的减少。无线收入通常基于服务单元数和每个用户的月平均收入(“ARPU”)。在综合的基础上，ARPU受到几个因素的影响，包括服务单位的组合和我们服务的各个组成部分的定价。服务中的单元数根据增加的用户而变化，称为总配置量、减去用户取消数或断线数。截至三个月的ARPU2020年6月30日和2019曾经是$7.24和$7.26分别为。现役部队总数为90万和100万在截至的三个月内2020年6月30日和2019分别为。虽然对无线服务的需求继续下降，但下降的速度比历史上经历的速度要慢。虽然我们乐观地认为，这一趋势将在未来一段时间内继续下去，但我们认为，根据近期和历史趋势，在可预见的未来，需求将继续下降。随着我们的无线产品和服务被其他竞争对手的技术所取代，例如从窄带无线服务转向宽带技术服务，我们的无线收入将继续减少。
以下反映了用户和ARPU对无线收入变化的影响：
 
 
截至6月30日的服役单位，
 
截至6月30日的三个月的收入，
 
由于以下原因而更改：
(千)
 
2020
 
2019
 
变化
 
2020
 
2019
 
变化
 
ARPU
 
单位
总计
 
915

 
977

 
(62
)
 
$
19,990

 
$
21,342

 
$
(1,352
)
 
$
(68
)
 
$
(1,284
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至6月30日的服役单位，
 
截至6月30日的6个月的收入，
 
由于以下原因而更改：
(千)
 
2020
 
2019
 
变化
 
2020
 
2019
 
变化
 
ARPU
 
单位
总计
 
915

 
977

 
(62
)
 
$
40,441


$
43,029

 
$
(2,588
)
 
$
(43
)
 
$
(2,545
)
由于单向和双向消息传送的需求下降，我们开发或增加了带有寻呼机号码的加密寻呼和Spok Mobile等服务产品，以增加我们的收入潜力并缓解我们无线收入的下降。我们将继续探索创新之路，为客户提供尽可能高的价值。

23


在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日，与#年同期相比2019此外，许可证收入的下降与预订量的减少以及2019年收到的收益有关，这是因为交付给客户的软件许可证中包括的金额是在前一段时间签订的合同。2019年，该公司开始在客户签约的当月向他们交付软件许可证，因此在截至2020年6月30日的三个月和六个月内没有看到类似的好处。此外，由于新冠肺炎的原因，我们的销售周期延迟，导致软件许可证和设备产品的交货量减少。服务收入下降主要是由于新冠肺炎的影响，如社会距离和其他限制，以及我们的客户对新冠肺炎缓解措施的关注导致项目延迟，导致从2020年3月开始服务收入下降。鉴于我们项目的性质(例如固定投标)，与最初的预期相比，完成项目所需的时间可能会有很大差异，原因包括复杂性、客户焦点和项目范围等一系列因素。
在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日与#年同期相比2019vt.的.减少量如上所述，维护收入的下降主要与许可证预订量下降有关，新的维护收入和反映在截至2019年6月30日的六个月业绩中的某些一次性收入项目在2020年没有出现。这些一次性项目通常涉及特定的续订合同，这些合同没有自动续订条款，我们必须在每个期限结束时就其进行谈判。在新的条款达成一致之前，我们一般不能确认这些合同的收入，尽管我们通常会在谈判进行期间继续为这些客户提供维修服务。虽然某些商业客户需要这种类型的合同续签，但这些合同通常仅限于政府组织，包括联邦、州和地方实体。当这种性质的续签合同已经签订时，往往伴随着过去几个月提供的服务带来的几个月的“追赶”收入，导致一次性价值高于剩余期限内预期的正常月度收入。随着我们继续将大部分开发努力集中在Spok Go上，我们预计我们销售Care Connect Suite产品的新许可证的能力将继续下降。虽然我们没有看到正常客户流失的显著增加，但我们用新收入取代这种流失的能力不太可能复制我们历史上取得的成就，我们也不希望通过每年增加现有基础来完全抵消这一影响。我们的目的是用Spok Go的销售来取代这种流失，并在未来几年将现有的内部部署客户过渡到我们的基于云的解决方案。考虑到这些动态，我们认为随着我们的发展，年度维护收入可能会相对持平或略有下降, 尤其是在我们开始将现有客户过渡到订阅模式的过程中。
营业费用
以下是我们年度运营费用类别的回顾三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019。某些上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
收入成本。收入成本主要包括以下项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
工资单及相关
$
4,350

 
$
4,749

 
$
(399
)
 
(8.4
)%
 
$
10,135

 
$
9,680

 
$
455

 
4.7
 %
销售成本
1,098

 
1,900

 
(802
)
 
(42.2
)%
 
3,038

 
3,980

 
(942
)
 
(23.7
)%
以股票为基础的薪酬
134

 
97

 
37

 
38.1
 %
 
253

 
204

 
49

 
24.0
 %
其他
319

 
493

 
(174
)
 
(35.3
)%
 
739

 
967

 
(228
)
 
(23.6
)%
收入总成本
$
5,901

 
$
7,239

 
$
(1,338
)
 
(18.5
)%
 
$
14,165

 
$
14,831

 
$
(666
)
 
(4.5
)%
FTE员工
200

 
178

 
22

 
12.4
 %
 
200

 
178

 
22

 
12.4
 %
在截至的三个月内2020年6月30日与#年同期相比2019主要由于管理层从2020年第二季度开始实施临时成本削减，部分抵消了新冠肺炎的影响，员工人数和每全职当量平均成本(“全职当量成本”)的增加部分抵消了这一影响，工资及相关成本有所下降。这些暂时性的成本削减在我们之前对新冠肺炎的讨论中有更详细的概述。销售成本的下降通常与软件收入下降有关。在截至以下日期的六个月内2020年6月30日与#年同期相比2019、工资和相关成本的增加主要是由于员工人数和每FTE平均成本的增加，但被前面讨论的临时成本削减部分抵消了。销售成本的下降通常与软件收入下降有关。

24


研究与发展。研究开发费用包括以下项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
工资单及相关
$
4,115

 
$
4,639

 
$
(524
)
 
(11.3
)%
 
$
8,876

 
$
8,902

 
$
(26
)
 
(0.3
)%
对外服务
1,803

 
1,912

 
(109
)
 
(5.7
)%
 
3,387

 
3,657

 
(270
)
 
(7.4
)%
资本化软件开发
(3,596
)
 
—

 
(3,596
)
 
100.0
 %
 
(5,300
)
 
—

 
(5,300
)
 
100.0
 %
以股票为基础的薪酬
243

 
84

 
159

 
189.3
 %
 
479

 
95

 
384

 
404.2
 %
其他
189

 
172

 
17

 
9.9
 %
 
761

 
320

 
441

 
137.8
 %
总研发
$
2,754

 
$
6,807

 
$
(4,053
)
 
(59.5
)%
 
$
8,203

 
$
12,974

 
$
(4,771
)
 
(36.8
)%
FTE员工
122

 
123

 
(1
)
 
(0.8
)%
 
122

 
123

 
(1
)
 
(0.8
)%
研究和开发费用减少了三个和六个截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019主要是由于与Spok Go相关的某些开发成本的资本化。详情请参阅附注4，“重大会计政策更新”和附注7，“合并财务报表组成部分”。工资及相关成本的下降主要是由于管理层从2020年第二季度开始实施临时成本削减，以努力抵消新冠肺炎的影响。这些暂时性的成本削减在我们之前对新冠肺炎的讨论中有更详细的概述。我们将继续专注于我们软件解决方案的开发工作，并打算根据这些工作对我们持续成功的重要性来保持这些工作。然而，与前几年相比，开发成本的增长速度有所放缓。剔除资本化的影响，这些成本将继续对利润率和我们的运营现金流产生重大影响。我们开发工作的收益取决于Spok Go在市场上的成功推出和采用，我们预计这将在未来几年内逐步实现。
技术运营部。技术运营费用主要包括以下项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
工资单及相关
$
2,213

 
$
2,662

 
$
(449
)
 
(16.9
)%
 
$
4,925

 
$
5,309

 
$
(384
)
 
(7.2
)%
场地租金
3,399

 
3,480

 
(81
)
 
(2.3
)%
 
6,797

 
6,777

 
20

 
0.3
 %
电信
961

 
1,019

 
(58
)
 
(5.7
)%
 
1,962

 
2,015

 
(53
)
 
(2.6
)%
以股票为基础的薪酬
47

 
30

 
17

 
56.7
 %
 
90

 
61

 
29

 
47.5
 %
其他
592

 
675

 
(83
)
 
(12.3
)%
 
1,341

 
1,378

 
(37
)
 
(2.7
)%
技术运营
$
7,212

 
$
7,866

 
$
(654
)
 
(8.3
)%
 
$
15,115

 
$
15,540

 
$
(425
)
 
(2.7
)%
FTE员工
88

 
92

 
(4
)
 
(4.3
)%
 
88

 
92

 
(4
)
 
(4.3
)%
技术运营费用降低，三个和六个截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019，主要是由于薪金及相关开支及其他次要开支减少，以及该三个月的工地租金下降所致。工资及相关成本的下降主要是由于管理层从2020年第二季度开始实施临时成本削减，以努力抵消新冠肺炎的影响。这些暂时性的成本削减在我们之前对新冠肺炎的讨论中有更详细的概述。截至以下三个月的土地租金下调2020年6月30日与#年同期相比2019这主要是由于现役发射机的数量减少，这直接影响了我们经常性产生的场地租金费用。活跃的发射机数量下降2.8%在.之间2020年6月30日和2019年6月30日。正如美国联邦通信委员会(United States Federal Communications Commission)所概述的那样，随着我们达成某些最低频率承诺，我们可能无法继续努力使我们的网络合理化和巩固。

25


销售和市场营销。销售和营销费用包括以下项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
工资单及相关
$
2,538

 
$
3,329

 
$
(791
)
 
(23.8
)%
 
$
6,121

 
$
6,602

 
$
(481
)
 
(7.3
)%
佣金
852

 
1,298

 
(446
)
 
(34.4
)%
 
2,064

 
2,722

 
(658
)
 
(24.2
)%
以股票为基础的薪酬
194

 
128

 
66

 
51.6
 %
 
366

 
289

 
77

 
26.6
 %
广告和活动
160

 
656

 
(496
)
 
(75.6
)%
 
945

 
1,589

 
(644
)
 
(40.5
)%
其他
87

 
163

 
(76
)
 
(46.6
)%
 
696

 
482

 
214

 
44.4
 %
总销售量和市场营销额
$
3,831

 
$
5,574

 
$
(1,743
)
 
(31.3
)%
 
$
10,192

 
$
11,684

 
$
(1,492
)
 
(12.8
)%
FTE员工
99

 
101

 
(2
)
 
(2.0
)%
 
99

 
101

 
(2
)
 
(2.0
)%
年销售和营销费用下降三个和六个截至的月份2020年6月30日与2019年同期相比，主要是由于工资及相关、佣金以及广告和活动减少。工资及相关成本的下降主要是由于管理层从2020年第二季度开始实施临时成本削减，以努力抵消新冠肺炎的影响。这些暂时性的成本削减在我们之前对新冠肺炎的讨论中有更详细的概述。佣金费用减少主要与收入相应减少有关。广告和活动费用的减少在很大程度上是因为管理层集中精力降低营销成本，以增强研究和开发计划。
一般事务和行政事务。一般费用和行政费用包括下列项目：
 
截至6月30日的三个月，
 
变化
 
截至6月30日的6个月，
 
变化
(美元/美元，单位：万美元)
2020
 
2019
 
总计
 
%
 
2020
 
2019
 
总计
 
%
工资单及相关
$
3,355

 
$
4,136

 
$
(781
)
 
(18.9
)%
 
$
7,489

 
$
8,177

 
$
(688
)
 
(8.4
)%
以股票为基础的薪酬
744

 
690

 
54

 
7.8
 %
 
1,356

 
908

 
448

 
49.3
 %
坏账
628

 
(96
)
 
724

 
(754.2
)%
 
671

 
212

 
459

 
216.5
 %
设施租金、写字楼和技术成本
2,276

 
2,485

 
(209
)
 
(8.4
)%
 
4,345

 
4,778

 
(433
)
 
(9.1
)%
对外服务
2,043

 
2,306

 
(263
)
 
(11.4
)%
 
4,079

 
4,082

 
(3
)
 
(0.1
)%
税项、牌照及许可证
804

 
863

 
(59
)
 
(6.8
)%
 
1,663

 
1,784

 
(121
)
 
(6.8
)%
其他
960

 
1,312

 
(352
)
 
(26.8
)%
 
2,458

 
2,502

 
(44
)
 
(1.8
)%
一般和行政合计
$
10,810

 
$
11,696

 
$
(886
)
 
(7.6
)%
 
$
22,061

 
$
22,443

 
$
(382
)
 
(1.7
)%
FTE员工
101

 
106

 
(5
)
 
(4.7
)%
 
101

 
106

 
(5
)
 
(4.7
)%
一般费用和行政费用减少了三个和六个截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019，主要原因是工资及相关和各种其他费用减少，但被基于股票的薪酬和坏账增加部分抵消。工资及相关成本的下降主要是由于管理层从2020年第二季度开始实施临时成本削减，以努力抵消新冠肺炎的影响。这些暂时性的成本削减在我们之前对新冠肺炎的讨论中有更详细的概述。坏账增加的部分原因是采用CECL导致我们的方法发生了变化，因为我们现在为2019年同期没有出现的本期和未开单应收账款计入了拨备。设施租金、办公和技术成本的降低在很大程度上是由于管理层节省成本的努力带来的杂项费用的减少。在截至以下日期的六个月内2020年6月30日，股票薪酬增加的主要原因是，在截至2019年6月30日的6个月内，与一名被任命的高管(“NEO”)辞职有关的没收没有在截至6月30日的6个月内发生。2020年6月30日.
折旧、摊销和增值。*折旧、摊销和增值费用为210万美元和230万美元在截至的三个月内2020年6月30日和2019、和420万美元和470万美元在截至以下日期的六个月内2020年6月30日和2019分别为。截至三个月的折旧、摊销和增值费用减少20万美元2020年6月30日与#年同期相比2019以及减少50万元，以供六截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019主要是由于某些计算机硬件和软件资产在2019年完全折旧，以及继续努力降低资本支出。有关折旧、摊销和增值费用的更多详细信息，请参阅附注7，“合并财务报表组件。”

26


从所得税中受益(规定)。所得税的好处是40万美元和30万美元在截至的三个月内2020年6月30日和2019分别为。所得税优惠增加10万美元在截至的三个月内2020年6月30日与2019年同期相比。所得税的费用是30万美元在截至以下日期的六个月内2020年6月30日和2019。截至三个月和六个月所得税拨备的变化2020年6月30日与#年同期相比2019主要与某些永久性税项差异、预计研发税收抵免和某些离散项目导致的预期年度有效税率的差异有关。欲了解更多详情，请参阅注释。11，“所得税。”
流动性与资本资源
在…2020年6月30日，我们有现金和现金等价物以及短期投资7090万美元.
可用现金和现金等价物存放在由第三方金融机构管理的账户中，由投资现金和我们经营账户中的现金组成。投入的现金投资于第三方金融机构管理的生息基金。这些基金投资于美国政府的直接债务。到目前为止，我们没有损失或无法获得我们投资的现金或现金等价物；但是，我们不能保证获得我们的投资的现金和现金等价物不会受到不利的市场状况的影响。我们的短期投资全部由美国国债组成，这些证券被归类为持有至到期，并在我们的压缩综合资产负债表上按摊销成本计量。
在任何时候，我们在第三方金融机构的运营账户中都有大约700万至1200万美元。虽然我们每天监控我们经营账户中的现金余额，并适当调整现金余额，但如果基础金融机构倒闭或受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金余额可能会受到影响。到目前为止，我们的运营账户中没有任何损失或无法获得现金的情况。
我们打算利用手头的现金提供营运资金，支持运营，投资于我们的业务，并通过现金股息和可能的普通股回购向股东返还价值。我们还可以考虑使用现金为机会性投资和收购提供资金或完成这些投资和收购，我们相信这些投资和收购将在支持我们现有业务的同时提供一定程度的增长或收入稳定。由于我们打算在未来几年继续大量投资于我们的综合通信平台的开发，与我们无线业务收入的下降相称，我们预计在此期间我们手头的现金将大幅减少，而且可能更长时间，直到Spok Go的收入开始实现。
作为对新冠肺炎的回应，管理层已制定了一些成本缓解措施，如前所述，管理层相信这些措施将使本公司在今年剩余时间以正现金流的方式运营。虽然我们之前提到了对我们收入的潜在影响，但鉴于我们有能力在必要时进一步降低成本，我们预计新冠肺炎目前不会对我们的流动性产生实质性影响。
概述
如果经营活动提供的净现金和手头现金不足以满足未来的现金需求，我们可能被要求减少计划的资本支出，减少或取消我们向股东发放的现金股息，不恢复我们的普通股回购计划，出售资产和/或寻求外部融资。我们不能保证计划资本支出或资产出售收益的减少将足以弥补可用现金的短缺，也不能保证外部融资将以可接受的条件提供。
根据目前和预期的运营水平，我们预计运营活动提供的净现金，以及手头的可用现金2020年6月30日，应该足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。

27


下表列出了我们在所述时期的经营、投资和融资活动的净现金流量信息：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
变化
(千美元)
 
2020
 
2019
 
经营活动提供的净现金
 
$
6,459

 
$
769

 
$
5,690

投资活动所用现金净额
 
(7,072
)
 
(28,433
)
 
21,361

用于融资活动的现金净额
 
(5,745
)
 
(7,757
)
 
2,012

净现金提供通过经营活动。对于截至2020年6月30日的6个月经营活动提供的现金是650万美元主要是由于非现金项目，如折旧、摊销和增值420万美元，基于股票的薪酬250万美元，递延所得税支出30万美元，以及其他70万美元的非现金项目，部分被80万美元的净亏损所抵消。经营活动提供的现金也因200万美元的预付费用、存货和其他资产的变化而增加，但因应收账款60万美元、应付账款、应计负债和其他资产的变化40万美元和递延收入140万美元而部分抵消。
截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为80万美元这主要是由于净收益为10万美元和非现金项目，如折旧、摊销和增值470万美元，基于股票的薪酬160万美元，递延所得税支出20万美元和其他非现金项目30万美元。经营活动提供的现金也有所增加，原因是预付费用、库存和其他资产的变化为210万美元，递延收入为170万美元，但被应收账款670万美元以及应收账款、应计负债和其他资产的变化320万美元部分抵消。
净现金使用在投资活动中。用于投资活动的现金截至2020年6月30日的6个月和2019曾经是710万美元和2,840万美元这主要是由于软件开发成本资本化、购买财产和设备以及购买和到期短期投资所致。
净现金使用在融资活动中。用于融资活动的现金截至2020年6月30日的6个月曾经是570万美元主要由于现金分配给股东。为该计划进行融资活动所用的现金截至2020年6月30日的6个月曾经是780万美元主要由于现金分配给股东和购买普通股。
未来向股东发放现金股利. 2020年7月29日，我们的董事会宣布了普通股每股0.125美元的定期季度现金股息，记录日期为2020年8月17日，支付日期为2020年9月10日。这笔约240万美元的现金红利将从手头可用现金中支付。
其他的。为2020目前，董事会预计每个季度派发每股普通股0.125美元的股息，但需经董事会宣布。
承诺和或有事项
经营租约。我们有办公室和发射机位置的运营租约。基本上所有这些租约的租期由一个月至五年不等。我们继续审查我们的办公室和发射机位置，并打算在可能的情况下更换、减少或合并租约。正如美国联邦通信委员会(United States Federal Communications Commission)所概述的那样，随着我们达成某些最低频率承诺，我们可能无法继续努力使我们的网络合理化和巩固。经营租约项下的租金总开支为$。430万及$450万为.截至2020年6月30日的三个月和2019，和$860万及$870万为.截至2020年6月30日的6个月和2019年。
表外安排。我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。
承诺和或有事项。请参阅备注12，“承诺和或有事项”，以进一步讨论我们的承诺和或有事项。
关联方交易
请参阅备注13，“关联方”，讨论我们的关联方交易。

28


关键会计政策和估算
上述对财务状况及营运的讨论及分析乃以我们的简明综合财务报表为基础，该等简明综合财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。我们的简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计、判断和假设。我们会持续评估估计及假设，包括但不限于与须摊销及商誉的长期资产及无形资产减值、应收账款、收入确认、资产报废义务及所得税有关的估计及假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
报告中报告的关键会计政策没有变化。2019年度报告影响我们在编制简明合并财务报表时使用的重要判断和估计，而不是附注中概述的判断和估计4，“重大会计政策更新。”
第293项。第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
自.起2020年6月30日，我们没有未偿债务，也没有循环信贷安排。
外币汇率风险
我们在美国以外开展的业务数量有限。以外币结算的交易的财务影响对我们的财务业绩无关紧要，因此，我们对外币汇率波动的风险没有任何实质性的风险敞口。
第4项。第3项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(B)的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至上一财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据交易法下的规则13a-15(E)，披露控制和程序被定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需信息的决定根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在以下日期是有效的2020年6月30日.
财务报告内部控制的变化
截至本公司截至三个月止三个月内，本公司的财务报告内部控制并无任何变动2020年6月30日对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的事项。

29


第二部分：其他资料
第(1)项。法律程序
请参阅备注12财务报表附注中的“承担及或有事项”，以了解我们所涉及的法律程序的资料。
项目71A。三个风险因素
“条例”第I部第1A项“风险因素”所包括的风险因素2019年报在截至以下六个月内并无重大变动2020年6月30日以下提供的其他风险因素除外：
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到最近新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情引发了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场造成了不利影响，并导致美国和国际债券和股票市场大幅波动。特别是医疗机构在救治新冠肺炎患者方面已经并将继续面临实质性的挑战，例如医院的人员和资源从普通职能分流到新冠肺炎的治疗，供应、资源和资金短缺，人员和资源能力负担过重。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。例如，新冠肺炎疫情已经并将继续导致需要现场实施的服务收入的延误或损失，以及软件预订的延误或损失，这直接影响到许可证和设备收入，因为医疗机构正在搁置这些项目，以将有限的资源和人员能力集中在新冠肺炎的治疗上。我们还可能受到医疗信息技术和管理系统会议及展览取消或延迟的影响，如原定于3月初举行的医疗信息与管理系统协会(HIMSS)全球健康会议及展览，这将使我们能够继续推出Spok Go。这类会议和展览的取消或延迟可能会对我们Spok Go收入的增长产生负面影响。
新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动，政府将在多长时间内实施任何限制措施，是否会在某些地点再次实施限制措施，一般经济复苏所需的时间，病毒死灰复燃的可能性，以及医院恢复更正常运营状态的时间。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2020年6月30日的三个月里，该公司没有回购任何普通股。

30


第五项。其他资料.
2020年7月28日，公司召开2020年度股东大会(以下简称“年会”)。共有19,023,795股普通股有资格投票，其中17,581,273股有亲自或委派代表出席股东周年大会。股东周年大会的目的是选举十名董事，批准委任均富律师事务所为本公司截至2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以咨询方式批准本公司指定的高级管理人员(“NEO”)的薪酬，批准本公司2020年股权激励奖励计划(“2020年股权计划”)，以及就有关董事会独立性和更新的股东建议(如在股东周年大会上适当提出)进行表决。没有其他业务被处理。
如下表所述，选出十名董事任职至下一届股东周年大会，直至选出或委任彼等各自的继任人为止，均富律师事务所获批准为本公司截至2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，本公司近地天体薪酬获批准，本公司2020年股权计划获批准，而有关董事会独立性及更新的股东建议未获批准，均富国际会计师事务所(Grant Thornton LLP)于截至二零一零年十二月三十一日止年度获批准有关本公司的独立注册会计师事务所的薪酬，本公司的二零二零年股权计划获批准，而有关董事会独立性及更新的股东建议则未获批准。

董事选举：
 
投票给
 
投反对票
 
弃权
 
经纪人无投票权
布莱尔·巴特菲尔德(N.Blair Butterfield)
 
13,757,012
 
1,796,667
 
11,351
 
2,016,243
博比·伯恩(Bobbie Byrne)
 
13,811,762
 
1,742,744
 
10,524
 
2,016,243
克里斯汀·M·库诺耶
 
13,839,994
 
1,710,322
 
14,714
 
2,016,243
斯塔西亚·希尔顿(Stacia Hylton)
 
13,723,964
 
1,802,209
 
38,857
 
2,016,243
文森特·D·凯利
 
12,801,223
 
2,749,967
 
13,840
 
2,016,243
布莱恩·奥莱利
 
12,530,908
 
3,022,720
 
11,402
 
2,016,243
马修·奥里斯塔诺
 
12,629,480
 
2,921,828
 
13,722
 
2,016,243
布雷特·肖克利
 
14,851,378
 
699,725
 
13,927
 
2,016,243
托德·斯坦
 
14,674,442
 
875,774
 
14,814
 
2,016,243
罗伊斯·尤德科夫
 
12,522,969
 
3,028,122
 
13,939
 
2,016,243
批准均富律师事务所的任命
 
投票给
 
投反对票
 
弃权
 
经纪人无投票权
 
17,176,824
 
391,056
 
13,393
 
—
关于批准近地天体补偿的咨询投票
 
投票给
 
投反对票
 
弃权
 
经纪人没有投票权
 
12,687,484
 
2,833,502
 
44,044
 
2,016,243
批准2020年度股权激励奖励计划。
 
投票给
 
投反对票
 
弃权
 
经纪人没有投票权
 
13,195,109
 
2,326,652
 
43,269
 
2,016,243
关于董事会独立性和更新换代的股东提案
 
投票给
 
投反对票
 
弃权
 
经纪人没有投票权
 
2,830,190
 
12,655,800
 
79,040
 
2,016,243
如上所述，在股东周年大会上，公司股东根据公司董事会的建议，批准通过2020年股权计划。该计划的重要条款的详细描述包括在该公司于2020年6月19日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中。

31


项目6.(6)展品
下面随附的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分存档或并入本报告作为参考。
展品索引
 
 
 
通过引用并入本文
 
 
展品编号
 
展品说明
 
形式
 
文件编号
 
展品/附录
 
申报日期
 
兹存档/提供
10.1
 
就业协议延期函，由Spok Holdings，Inc.撰写，并与Spok Holdings，Inc.文森特·D·凯利(Vincent D.Kelly)，日期为2020年6月18日

 
8-K
 
001-32358
 
10.1
 
6/19/2020
 
 
10.2
 
SPOK控股公司2020年股权激励奖励计划
 
定义14A

 
001-32358

 
A
 
6/19/2020
 
 
10.3
 
合作协议，日期为2020年6月18日，由Spok Holdings，Inc.、White Hat Strategic Partners LP、White Hat SP GP LLC、White Hat Capital Partners LP和White Hat Capital Partners GP LLC之间签署
 
8-K
 
001-32358
 
10.1
 
6/19/2020
 
 
31.1
 
根据2020年6月30日修订的“1934年证券交易法”规则第13a-14(A)条/规则第15d-14(A)条对首席执行官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
31.2
 
根据2020年6月30日修订的“1934年证券交易法”规则13a-14(A)/规则15d-14(A)认证首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
32.1
 
依据日期为2020年6月30日的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陈设
32.2
 
根据2020年6月30日“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的证明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陈设
101.INS
 
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
101.SCH
 
内联XBRL分类扩展架构*

 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
101.CAL
 
内联XBRL分类扩展计算*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
101.DEF
 
内联XBRL分类扩展定义*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
101.LAB
 
内联XBRL分类扩展标签*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
101.PRE
 
内联XBRL分类扩展演示文稿*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
104
 
封面交互数据文件(封面XBRL标记
嵌入在内联XBRL文档中)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
归档
*
这些XBRL文档中包含的财务信息未经审计。


32


签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
 
SPOK控股公司
 
 
日期：2020年7月30日
 
/s/迈克尔·W·华莱士
 
 
姓名：
 
迈克尔·W·华莱士
 
 
标题：
 
首席财务官
 
 
 
 
(首席财务官和正式授权人员)