目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告 1934年证券交易法 | |||
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
根据“条例”第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年证券交易法 | |||
从开始的过渡期 至 .
委托文件编号：1-8944
(注册人的确切姓名，详见其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) | |||||
(主要行政办事处地址) | (邮政编码) | |||||
注册人电话号码，包括区号：(216 ) 694-5700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ *。☒
注册人普通股的流通股数量，每股票面价值为0.125美元。399,198,070 自.起2020年7月27日.
目录
目录 | |||||
页码 | |||||
定义 | 1 | ||||
第一部分-财务信息 | |||||
第1项 | 财务报表 | ||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日未经审计的简明综合财务状况报表 | 3 | ||||
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月未经审计合并业务报表 | 4 | ||||
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月未经审计综合收益(亏损)表 | 5 | ||||
截至2020年和2019年6月30日止六个月未经审计的简并现金流量表 | 6 | ||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合权益变动表 | 7 | ||||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | ||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 | |||
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 | |||
项目4. | 管制和程序 | 62 | |||
第II部分-其他资料 | |||||
第1项 | 法律程序 | 63 | |||
第1A项 | 危险因素 | 63 | |||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 63 | |||
项目4. | 矿场安全资料披露 | 63 | |||
第五项。 | 其他资料 | 63 | |||
第6项 | 陈列品 | 64 | |||
签名 | 66 | ||||
目录
定义
正文中使用了以下缩写或首字母缩写。本报告中提及的“公司”、“我们”和“悬崖”是指克利夫兰-克里夫斯公司。和子公司，除非另有说明或上下文另有说明。
缩写或首字母缩写 | 术语 | |
ABL设施 | 基于资产的循环信贷协议，由代理美国银行，N.A.，作为代理的贷款人，作为贷款人的贷款人，以及作为母公司和借款人的克利夫兰-克里夫斯公司签订，日期为2020年3月13日，经修订 | |
调整后的EBITDA | EBITDA不包括某些项目，如非控制权益的EBITDA、债务清偿、遣散费、与收购相关的成本、存货递增摊销、非持续经营的影响以及部门间公司分配销售、一般和行政成本 | |
AK煤 | AK Steel的间接全资子公司AK Coal Resources，Inc.及相关煤矿业务 | |
AK钢 | AK Steel Holding Corporation及其合并子公司，包括其直接全资子公司AK Steel Corporation，除非另有说明或上下文另有说明 | |
AK管 | AK Tube LLC，AK Steel的间接全资子公司 | |
AMT | 备选最低税额 | |
AOCI | 累计其他综合收益(亏损) | |
安赛乐米塔尔美国 | 安赛乐米塔尔美国有限责任公司(包括其许多美国附属公司、子公司和代表。除非引用了特定的安赛乐米塔尔美国实体，否则对安赛乐米塔尔美国的引用包括所有此类关系) | |
ASC | 会计准则编码 | |
大西洋盆地颗粒溢价 | 普氏大西洋盆地高炉65%铁球团溢价 | |
板子 | 克利夫兰-克里夫斯公司董事会。 | |
CARE法案 | 冠状病毒援助、救济和经济安全法 | |
CECL | 当前预期信贷损失 | |
CERCLA | 综合环境响应、赔偿和责任法 | |
赔偿委员会 | 董事会薪酬与组织委员会 | |
新冠肺炎 | 世界卫生组织于2020年3月宣布为全球大流行的一种新的冠状病毒株 | |
多德-弗兰克法案 | 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 | |
DR级 | 直接还原级 | |
电弧炉 | 电弧炉 | |
EBITDA | 扣除利息、税项、折旧和摊销前收益 | |
大英帝国 | 帝国铁矿合伙企业 | |
环境保护局 | 美国环保署 | |
ERISA | 1974年雇员退休收入保障法，经修订 | |
《交换法》 | 经修订的1934年证券交易法 | |
铁 | 铁质 | |
费罗 | 先进先出 | |
前ABL设施 | 由作为行政代理的美国银行，N.A.，作为贷款人的贷款人，作为母公司和借款人的克利夫兰-克里夫斯公司，以及作为借款人的母公司的母公司及其母方的子公司修订和重新签署的辛迪加贷款协议，日期为2015年3月30日，修订和重述于2018年2月28日，并经进一步修订，该协议由作为行政代理的美国银行，N.A.，作为贷款人的贷款人，作为母公司和借款人的克利夫兰-克利夫斯公司以及作为借款人的母方的子公司修订和重新声明，并进一步修订 | |
公认会计原则 | 美国普遍接受的会计原则 | |
HBI | 热压球铁 | |
希宾 | 日兵塔康公司，一家非法人合资企业 | |
热轧卷钢价格 | 热轧卷钢估计年平均日市场价格 | |
IRBs | 工业收入债券 | |
Libor | 伦敦银行间同业拆借利率 | |
后进先出 | 后进先出 | |
长吨 | 2240英镑 | |
合并 | 合并Sub与AK Steel合并并并入AK Steel，AK Steel作为Cliff的全资子公司在合并中幸存下来，受合并协议中规定的条款和条件的限制，自2020年3月13日起生效 | |
合并协议 | Cliff、AK Steel和Merge Sub之间的合并协议和计划，日期为2019年12月2日 | |
合并子 | Pepper Merge Sub Inc.，合并前Cliff的直接全资子公司 | |
公吨 | 2205英镑 | |
MMBtu | 百万英热单位 | |
MSHA | 美国矿山安全与健康管理局 | |
净吨 | 2000英镑 | |
北岸 | 北岸矿业公司 | |
OPEB | 其他退休后福利 | |
普氏62%价格 | 普氏IODEX 62%Fe罚款成本和运费华北 | |
Precision合作伙伴 | PPHC Holdings，LLC(AK Steel的间接全资子公司)及其子公司统称为，除非另有说明或上下文另有指示 | |
RCRA | 资源保护和回收法案 | |
证交会 | 美国证券交易委员会 | |
第232条 | 经修订的1962年“贸易扩张法”第232节 | |
证券法 | 经修订的1933年证券法 | |
1
目录
缩写或首字母缩写 | 术语 | |
SunCoke Middletown | 米德尔顿焦炭公司(Middletown Coke Company，LLC)是SunCoke Energy，Inc.的子公司。 | |
蒂尔登 | 蒂尔登矿业公司(Tilden Mining Company L.C.) | |
主题805 | ASC主题805，企业合并 | |
主题815 | ASC主题815，衍生工具和套期保值 | |
联合塔康石 | 联合塔康有限责任公司 | |
美国 | 美利坚合众国 | |
美国钢铁业 | 安大略省希宾公司，美国钢铁公司的子公司，希宾的参与者 | |
USMCA | 美国-墨西哥-加拿大协定 | |
VIE | 可变利息实体 | |
2
目录
第一部分
第1项 | 财务报表 |
未经审计的简明综合财务状况表
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收帐款，净额 | |||||||
盘存 | |||||||
应收所得税，当期 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
非流动资产： | |||||||
财产，厂房和设备，净额 | |||||||
商誉 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
应收非流动所得税 | |||||||
递延所得税 | |||||||
使用权资产、经营租赁 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计负债 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
非流动负债： | |||||||
长期债务 | |||||||
经营租赁负债，非流动 | |||||||
无形负债净额 | |||||||
养老金和OPEB负债 | |||||||
资产报废义务 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
总负债 | |||||||
承付款和或有事项(见附注18) | |||||||
权益： | |||||||
普通股-每股票面价值0.125美元 | |||||||
授权-6亿股(2019年-6亿股)； | |||||||
已发行-428,645,866股(2019年-301,886,794股)； | |||||||
流通股-399,159,988股(2019年-270,084,005股) | |||||||
超过股票面值的资本 | |||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
库房29,485,878股普通股的成本(2019年-31,802,789股) | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
总悬崖股东权益 | |||||||
非控股权益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益总额 | $ | $ | |||||
随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
3
目录
未经审计的合并合并业务报表
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
(单位为百万，不包括每股金额) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
递延收入的变现 | |||||||||||||||
运营成本： | |||||||||||||||
销货成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
与收购相关的成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
杂项-网 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
总运营成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他收入(费用)： | |||||||||||||||
利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
清偿债务所得(损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他营业外收入 | |||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可归因于非控制性权益的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
克里夫斯股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本 | |||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
停产经营 | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
克里夫斯股东应占普通股每股收益(亏损)-摊薄 | |||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
停产经营 | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
平均股数(以千为单位) | |||||||||||||||
基本型 | |||||||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
4
目录
未经审计的简明综合收益表(损益表)
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他全面收益(亏损)： | |||||||||||||||
养老金和税后净额OPEB的变化 | |||||||||||||||
外币换算的变化 | ( | ) | |||||||||||||
衍生金融工具的变动，税后净额 | ( | ) | |||||||||||||
其他综合收益合计 | |||||||||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的全面收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
克里夫斯股东应占综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
5
目录
未经审计的简明合并现金流量表
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
(单位：百万) | |||||||
截至六个月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
经营活动 | |||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整： | |||||||
折旧、损耗和摊销 | |||||||
存货递增摊销 | |||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||
清偿债务的损失(收益) | ( | ) | |||||
衍生工具的损失(收益) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化： | |||||||
应收账款和其他资产 | |||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | |||
经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | |||||
投资活动 | |||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
收购AK Steel，扣除所获现金后的净额 | ( | ) | |||||
其他投资活动 | ( | ) | |||||
投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | |||
融资活动 | |||||||
普通股回购 | ( | ) | |||||
发行债券所得收益 | |||||||
发债成本 | ( | ) | ( | ) | |||
债务回购 | ( | ) | ( | ) | |||
信贷安排下的借款 | |||||||
信贷安排项下的还款 | ( | ) | |||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
其他融资活动 | ( | ) | ( | ) | |||
融资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | |||||
现金和现金等价物减少，包括归入与非连续性业务有关的其他流动资产内的现金 | ( | ) | ( | ) | |||
减去：归入其他流动资产的非持续业务的现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | |||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | |||
期初现金及现金等价物 | |||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
6
目录
未经审计的简明综合权益变动表
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||
数 的 普普通通 已发行股票 | 普通股的票面价值 已发行股份 | 资本流入 超过 面值 的股份 | 留用 赤字 | 普普通通 股份 在……里面 财务处 | AOCI | 非控制性权益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票和其他激励计划 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
收购AK钢铁公司 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.06美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
对非控股权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票和其他激励计划 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
对非控股权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||
数量 普普通通 已发行股票 | 普通股的票面价值 已发行股份 | 资本流入 超过 面值 的股份 | 留用 赤字 | 普普通通 股份 在……里面 财务处 | AOCI | 总计 | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
股票和其他激励计划 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股股息(每股0.05美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
综合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票和其他激励计划 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股股息(每股0.06美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
7
目录
未经审计的简明合并财务报表附注
克利夫兰-克里夫斯公司及附属公司
注1-列报基础和重要会计政策
业务、合并和演示
随行的未经审计的简明合并财务报表根据证券交易委员会的规则和规定编制，管理层认为，包括所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩、全面收益(亏损)、现金流量和权益变动。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层根据各种假设和历史经验作出估计，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。的操作结果截至三个月和六个月 2020年6月30日并不一定预示着年终的预期结果。2020年12月31日或任何其他未来时期。由于收购了AK Steel，某些余额已成为材料，不再浓缩在我们的未经审计的简明综合财务状况表，例如以下各项的余额使用权资产、经营租赁和经营租赁负债，非流动。因此，某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们截至年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读2019年12月31日在我们截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中。
收购AK钢铁公司
于2020年3月13日，吾等完成合并，据此，根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub与AK Steel合并并并入AK Steel，AK Steel作为Cliff的全资附属公司继续存在。参考附注3-购置AK钢以获取更多信息。
AK Steel是北美领先的扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商，主要面向汽车、基础设施和制造市场。对AK Steel的收购使我们转变为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。
新冠肺炎
为了应对新冠肺炎疫情，我们进行了各种运营调整，以适应对我们产品的需求。尽管钢铁和铁矿石生产一直被我们运营所在的州认为是“必不可少的”，但我们的某些设施和建设活动在2020年第二季期间暂时闲置，但几乎所有这些暂时闲置的设施都在2020年6月30日重启，除了2020年7月重启的迪尔伯恩热端业务和曼斯菲尔德业务，以及我们计划在2020年8月初重启的Northshore矿.
巩固的基础
未经审计的简明综合财务报表合并了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司和我们是其主要受益人的两个可变利益实体的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
可报告的细分市场
对AK Steel的收购使我们转变为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商，我们根据两个可报告部门的差异化产品进行组织-新的钢铁和制造部门以及采矿和球团部门。我们的新钢铁与制造业部门包括通过收购AK Steel和我们之前报告的金属部门获得的资产，以及我们的采矿和球团矿该部门包括我们正在运营的三个矿山和我们无限期闲置的矿山。
8
目录
对关联公司的投资
我们有几项业务的投资是用权益会计法核算的。当情况显示低于账面价值的损失不是暂时性的时，我们会对投资进行减值审查。被投资人和股权比例如下：
被投资人 | 报告的数据段在 | 股权比例 | ||
芝加哥联合金属有限责任公司 | 钢铁与制造业 | |||
日兵塔康公司 | 采矿和球团矿 | |||
斯巴达钢铁涂层有限责任公司 | 钢铁与制造业 | |||
我们记录了斯巴达钢铁的基差$32.5 百万作为我们收购AK Steel的一部分，基差涉及公允价值超过被投资方物业、厂房和设备账面价值的部分，并将在标的资产的剩余使用年限内摊销。
重大会计政策
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表，这些报表已更新，可在未经审计的简明合并财务报表包括在我们提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中。我们的重大会计政策和估计与其中披露的相比没有重大变化。
近期会计公告
印发并通过
9
目录
附注2-补充财务报表信息
营业收入
下表代表了我们的综合营业收入(不包括公司间收入)按市场划分：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
钢铁和制造业： | |||||||||||||||
汽车 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基础设施和制造业 | |||||||||||||||
分配器和转换器 | |||||||||||||||
全钢与制造 | |||||||||||||||
采矿和球团矿： | |||||||||||||||
钢铁生产商1 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1 包括 递延收入的变现 的$34.6 百万为.截至六个月 2020年6月30日.
下表代表了我们的综合营业收入(不包括公司间收入)按产品线划分：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
钢铁和制造业： | |||||||||||||||
碳钢 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
不锈钢和电工钢 | |||||||||||||||
管状产品、部件和其他 | |||||||||||||||
全钢与制造 | |||||||||||||||
采矿和球团矿： | |||||||||||||||
铁矿石1 | |||||||||||||||
运费 | |||||||||||||||
总采矿量和球团矿 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1 包括 递延收入的变现 的$34.6 百万为.截至六个月 2020年6月30日.
我们主要面向位于美国中西部、南部和东部的国内客户，以及主要位于加拿大、墨西哥和西欧的外国客户。面向美国以外客户的净收入为$176.0 百万和$222.7 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日、和$136.4 百万和$179.4 百万为.截至三个月和六个月 2019年6月30日分别为。
信贷损失准备
以下是我们与以下项目相关的信贷损失拨备的前滚应收帐款，净额:
(单位：百万) | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
截至1月1日的信贷损失拨备 | $ | $ | |||||
提高免税额 | |||||||
截至6月30日的信贷损失拨备 | $ | $ | |||||
10
目录
盘存
下表提供了我们的盘存在未经审计的简明综合财务状况表:
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
产品库存 | |||||||
成品和半成品 | $ | $ | |||||
在制品 | |||||||
原料 | |||||||
产品总库存 | |||||||
制造用品和关键备件 | |||||||
盘存 | $ | $ | |||||
递延收入
下表汇总了我们的递延收入余额：
(单位：百万) | |||||||||||||||
递延收入(当期) | 递延收入(长期) | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
截至1月1日的期初余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至6月30日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
在合并之前，我们与Severstal的铁矿石球团销售协议(后来由AK Steel承担)要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。根据这一安排收到的超过销售额的分期付款在收到付款后，在综合财务状况表中归类为递延收入，收入在供应协议期限内确认，供应协议期限已延长至2022年，按相等的年度分期付款确认。由于铁矿石球团矿销售协议的终止，我们意识到$34.6 百万递延收入，这是在递延收入的变现在未经审计的合并合并业务报表期间截至六个月 2020年6月30日.
我们还有其他一些销售协议，要求客户预付货款。在确认收入之前，根据这些协议收到的付款记录为递延收入。其他流动负债.
应计负债
下表提供了我们的应计负债在未经审计的简明综合财务状况表:
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | ||||||
应计雇佣成本 | $ | $ | |||||
应计利息 | |||||||
应计股息 | |||||||
其他 | |||||||
应计负债 | $ | $ | |||||
11
目录
现金流信息
资本增加与资本支出已付现金的对账如下：
(单位：百万) | |||||||
截至六个月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
增资 | $ | $ | |||||
更少： | |||||||
非现金应计项目 | ( | ) | |||||
使用权资产--融资租赁 | |||||||
赠款 | ( | ) | |||||
为资本支出支付的现金，包括存款 | $ | $ | |||||
所得税和利息的现金支付(收据)如下：
(单位：百万) | |||||||
截至六个月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
对所得缴纳的税款 | $ | $ | |||||
所得税退税 | ( | ) | ( | ) | |||
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1 | |||||||
非现金投融资活动
(单位：百万) | |||||||
截至六个月 六月三十日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
企业合并对价发行普通股公允价值 | $ | $ | |||||
从AK Steel收购中承担的股权奖励的公允价值 | |||||||
附注3-购置AK钢
事务概述
2020年3月13日，根据合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，其中我们是收购人。作为合并的结果，AK Steel公司在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股普通股(排除在外的股票除外)被转换为收受的权利0.400 克里夫斯普通股，如果适用，现金代替任何零碎的克里夫斯普通股。
此次收购将北美最大的铁矿石球团生产商Cliff与创新平轧碳、不锈钢和电工钢产品的领先生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。预计这一合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中创造额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。Cliff和AK Steel的业务遍及整个制造过程，从采矿到球团矿，再到成品高价值钢材的开发和生产，包括用于汽车和其他市场的下一代先进高强度钢。我们预计合并将产生额外的成本协同效应，我们已经确定并已经开始节省大约$150 百万主要来自整合公司职能、减少重复管理费用、节约采购和能源成本以及运营和供应链效率。合并后的公司处于有利地位，可以向主要遍及北美的客户提供高价值的铁矿石和钢铁解决方案。
12
目录
AK Steel截至最近一年收购前的总净收入2019年12月31日是$6,359.4 百万。收购后，AK Steel的经营结果包含在我们的未经审计的简明合并财务报表并被报告为我们钢铁和制造部门的一部分。在截至的三个月内2020年6月30日，AK钢生成营业收入的$715.1 百万以及损失的$206.5 百万包括在克里夫斯股东应占净收益(亏损)，其中包括$36.2 百万和$15.1 百万分别与公允价值存货递增摊销和遣散费相关。收购后一段时间(2020年3月13日至2020年6月30日)，生成AK钢营业收入的$932.6 百万以及损失的$261.6 百万包括在克里夫斯股东应占净收益(亏损)，其中包括$59.4 百万和$32.7 百万分别与公允价值存货递增摊销和遣散费相关。
此外，我们发生了与收购相关的成本，不包括以下费用的遣散费$1.8 百万和$25.0 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日，分别记录在与收购相关的成本 论未经审计的合并合并业务报表.
参考附注7-债务和信贷安排有关与合并有关而执行的债务交易的资料。
本次合并按照企业合并核算的收购方法核算。取得日转让对价的公允价值合计$1.5 十亿。下表汇总了对AK Steel支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
全部购买对价的公允价值确定如下：
(单位：百万) | |||
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股公允价值 | $ | ||
重置股权奖励的公允价值 | |||
AK钢铁公司债务的公允价值 | |||
总购买注意事项 | $ | ||
为AK Steel普通股的流通股发行的Cliff普通股以及合并完成后授予的转换AK Steel股权奖励的Cliff普通股的公允价值计算如下：
(单位为百万，不包括每股金额) | |||
AK Steel已发行和已发行普通股数量 | |||
兑换率 | |||
向AK钢铁股东发行的Cliff普通股股份 | |||
克里夫斯普通股每股价格 | $ | ||
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股公允价值 | $ | ||
AK Steel计入对价的债务公允价值计算如下：
(单位：百万) | |||
信贷安排 | $ | ||
7.50%高级担保票据，2023年7月到期 | |||
计入对价的债务公允价值 | $ | ||
13
目录
估值假设与初步购进价格分配
我们估计公允价值为2020年3月13日，用于初步分配对收购的有形和无形资产净额和承担的负债的对价。于计量期内，吾等将继续取得资料以协助敲定收购资产及承担负债的公允价值，该等资料可能与该等初步估计有重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对收购的资产和承担的与收购相关的负债进行估值，其中最主要的是库存，包括制造供应和关键备件、个人和不动产、租赁、投资、递延税款、资产报废义务、养老金和OPEB负债以及无形资产和负债，完成后将进行最终分配，包括任何已确认商誉的结果。因此，下面提到的临时测量是初步的，未来可能会进行修改。
合并中收购的资产和承担的负债的初步收购价分配如下：
(单位：百万) | |||||||||||
对价的初始分配 | 测算期调整 | 6月30日， 2020 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
应收帐款 | ( | ) | |||||||||
盘存 | ( | ) | |||||||||
其他流动资产 | ( | ) | |||||||||
不动产、厂场和设备 | |||||||||||
无形资产 | ( | ) | |||||||||
使用权资产、经营租赁 | ( | ) | |||||||||
其他非流动资产 | |||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
长期债务 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营租赁负债，非流动 | ( | ) | ( | ) | |||||||
无形负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
养老金和OPEB负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
资产报废义务 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
取得的可确认净资产 | |||||||||||
商誉 | ( | ) | |||||||||
收购的总净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
于二零二零年第二季，由于厘清用以厘定公允价值的资料，吾等对所承担的收购资产及负债作出若干计量期调整。这个盘存的测算期调整$37.8 百万，产生了有利的影响$7.8 百万至销货成本截至2020年6月30日的三个月。
收购AK Steel产生的商誉分配给了Precision Partners(我们的下游工具和冲压业务)和AK Tube(我们的管材业务)，这两个部门都是钢铁和制造部门的报告单位。商誉按购买价格超过已确认净可识别资产计算，主要代表面向汽车客户的轻量化解决方案的增长机会，以及收购AK Steel将实现的任何协同效益。所有商誉预计都不能在所得税方面扣除。
14
目录
分配给收购的可识别无形资产和负债的初步购买价格为：
(单位：百万) | 加权平均寿命(年) | ||||
无形资产： | |||||
客户关系 | $ | ||||
发达的技术 | |||||
商号和商标 | |||||
可识别无形资产总额 | $ | ||||
无形负债： | |||||
高于市场的供应合同 | $ | ( | ) | ||
高于市场的供应合同涉及与SunCoke Energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并后的VIE SunCoke Middletown。参考附注16-可变利息实体以获取更多信息。
预计结果
下表提供了根据主题805编制的未经审计的备考财务信息截至三个月和六个月 2020年6月30日和2019，仿佛AK Steel已于2019年1月1日被收购：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
克里夫斯股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过备考调整(扣除税后)调整历史结果后计算出来的，假设收购发生在2019年1月1日。重大的预计调整包括以下内容：
1. | 克利夫斯钢铁公司与AK钢铁公司之间公司间收入的消除$ |
2. | 2020年预计净亏损已调整为不包括$ |
3. | 消除Cliff和AK Steel合并产生的非经常性交易成本$ |
4. | 其他备考调整总额包括以下费用$ |
5. | 预计交易调整对所得税的影响克里夫斯股东应占净收益(亏损)以法定利率 |
未经审计的备考财务信息没有反映协同效应的潜在实现或成本节约，也没有反映与两家公司整合相关的其他成本。这份未经审计的备考财务报告
15
目录
如果收购在2019年1月1日完成，信息不应被视为指示实际发生的结果，也不应指示未来的结果。
附注4--分部报告
我公司是一家垂直一体化的高附加值铁矿石和钢材生产商。我们的运营在以下位置进行组织和管理二 根据我们的上下游业务进行细分经营。我们的钢铁与制造业Segment是一家领先的扁轧碳钢、不锈钢和电工钢产品生产商，主要面向汽车、基础设施和制造以及分销商和转换器市场。我们的钢铁与制造业该部门包括为客户提供碳管和不锈钢管产品解决方案、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂装配的子公司。我们在俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂的建设，现在包括在我们的钢铁与制造业部分，预计将于2020年第四季度完成。我们的采矿和球团矿Segment是我们位于密歇根州和明尼苏达州的矿山和球团厂向北美钢铁行业提供铁矿石球团的主要供应商。所有部门间交易均在合并中取消。
我们基于调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在分部基础上以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
我们按部门划分的结果如下：
(单位：百万，不包括销售吨) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
销售量(单位：千)： | |||||||||||||||
钢铁和制造业(净吨) | |||||||||||||||
采矿和球团矿销售(长吨) | |||||||||||||||
减去：公司间销售额(长吨) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
采矿和球团矿合并销售(长吨) | |||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
钢铁和制造业对外部客户的净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
采矿和球团矿净销售额1 | |||||||||||||||
减去：公司间销售额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
对外部客户的采矿和球团净销售 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
调整后的EBITDA： | |||||||||||||||
钢铁与制造业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
采矿和球团矿 | |||||||||||||||
公司和淘汰 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
调整后EBITDA合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
1 包括 递延收入的变现 的$34.6 百万为.截至六个月 2020年6月30日.
16
目录
下表提供了我们合并后的净收益(损失)要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
更少： | |||||||||||||||
利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
折旧、损耗和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
EBITDA合计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
更少： | |||||||||||||||
非控股权益的EBITDA1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
清偿债务所得(损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
遣散费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收购相关成本(不包括遣散费) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
存货递增摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
停止经营的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
调整后EBITDA合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
1 非控股权益的EBITDA包括$15.8 百万和$19.3 百万对于收入和$4.7 百万和$5.8 百万折旧、损耗和摊销截至三个月和六个月 2020年6月30日分别为。
以下按细分市场汇总了我们的资产：
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
资产： | |||||||
钢铁与制造业 | $ | $ | |||||
采矿和球团矿 | |||||||
部门总资产 | |||||||
公司和其他(包括停产经营) | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
下表按部门汇总了我们的资本增加：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
增资1: | |||||||||||||||
钢铁与制造业 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
采矿和球团矿 | |||||||||||||||
公司和其他 | |||||||||||||||
增资总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1参考附注2-补充财务报表信息以获取更多信息。
17
目录
附注5--财产、厂房和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
土地、土地改良和矿业权 | $ | $ | |||||
建筑 | |||||||
钢材和制造设备 | |||||||
采矿和球团设备 | |||||||
其他 | |||||||
在建工程 | |||||||
财产、厂房和设备合计1 | |||||||
折旧和损耗准备 | ( | ) | ( | ) | |||
财产，厂房和设备，净额 | $ | $ | |||||
1 包括与以下项目融资租赁相关的使用权资产$93.7 百万和$49.0 百万自.起2020年6月30日和2019年12月31日分别为。
我们将资本化的利息计入……的财产、厂房和设备。$13.6 百万和$23.3 百万在.期间截至三个月和六个月 2020年6月30日、和$5.9 百万和$9.9 百万为.截至三个月和六个月 2019年6月30日分别为。
我们记录了#年的折旧和损耗费用。$75.3 百万和$110.7 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日、和$20.9 百万和$40.5 百万为.截至三个月和六个月 2019年6月30日分别为。
附注6-商誉及无形资产和负债
商誉
银行存款余额的增加商誉自.起2020年6月30日，与2019年12月31日，是由于初步分配的$137.2 百万至商誉2020年以收购AK Steel的初步收购价分配为基础。与我们的采矿和球团部门相关的商誉账面金额为$2.1 百万从两者开始2020年6月30日和2019年12月31日.
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目录
无形资产和无形负债
以下是我们的无形资产和负债摘要：
(单位：百万) | |||||||||||||
分类1 | 总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
截至2020年6月30日 | |||||||||||||
无形资产： | |||||||||||||
客户关系 | 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
发达的技术 | 无形资产，净额 | ( | ) | ||||||||||
商号和商标 | 无形资产，净额 | ( | ) | ||||||||||
采矿许可证 | 无形资产，净额 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
无形负债： | |||||||||||||
高于市场的供应合同 | 无形负债净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||||
无形资产： | |||||||||||||
采矿许可证 | 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
1 与高于市场的供应合同有关的无形负债和与采矿许可证有关的无形资产的摊销确认为销货成本。所有其他无形资产的摊销确认为销售、一般和行政费用.
与无形资产相关的摊销费用为$2.4 百万和$3.5 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日、和$0.2 百万和$0.4 百万为.截至三个月和六个月 2019年6月30日分别为。
与无形资产相关的预计未来摊销费用为2020年6月30日具体如下：
(单位：百万) | ||||
截至十二月三十一日止的年度， | ||||
2020年(年内剩余时间) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
与无形负债相关的摊销收入为$0.6 百万和$2.7 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日分别为。
与无形负债相关的预计未来摊销收入为2020年6月30日具体如下：
(单位：百万) | ||||
截至十二月三十一日止的年度， | ||||
2020年(年内剩余时间) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
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目录
附注7-债务和信贷安排
以下是我们长期债务的摘要：
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
债务工具 | 发行人1 | 年度生效 利率，利率 | 本金总额 | 发债成本 | 未摊销保费(折扣) | 债务总额 | ||||||||||||||
高级担保票据： | ||||||||||||||||||||
4.875%2024年高级担保票据 | 悬崖峭壁 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
9.875%2025年高级担保票据 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
6.75%2026年高级担保票据 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
高级无担保票据： | ||||||||||||||||||||
7.625%2021年AK高级债券 | AK钢 | |||||||||||||||||||
7.50%2023年AK高级债券 | AK钢 | |||||||||||||||||||
6.375%2025年优先债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
6.375%2025年AK高级债券 | AK钢 | ( | ) | |||||||||||||||||
1.50%2025年可转换优先债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
5.75%2025高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
7.00%2027年高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
7.00%2027 AK高级债券 | AK钢 | ( | ) | |||||||||||||||||
5.875%2027年高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
6.25%2040高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
IRBs将于2024年至2028年到期 | AK钢 | 五花八门 | ||||||||||||||||||
ABL设施 | 悬崖峭壁2 | — | — | |||||||||||||||||
长期债务总额 | $ | |||||||||||||||||||
1除非另有说明，本栏目中提及的“克里夫斯”指的是克利夫兰-克里夫斯公司，提及的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司。
2 指的是克利夫兰-克里夫斯公司。作为我们ABL贷款的借款人。
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
债务工具 | 发行人1 | 年度生效 利率，利率 | 本金总额 | 发债成本 | 未摊销折扣 | 债务总额 | ||||||||||||||
高级担保票据： | ||||||||||||||||||||
4.875%2024年高级债券 | 悬崖峭壁 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
高级无担保票据： | ||||||||||||||||||||
1.50%2025年可转换优先债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
5.75%2025高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
5.875%2027年高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
6.25%2040高级债券 | 悬崖峭壁 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
前ABL设施 | 悬崖峭壁2 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
长期债务总额 | $ | |||||||||||||||||||
1 除非另有说明，本专栏中提到的“悬崖”是指克利夫兰-悬崖公司。
2指的是克利夫兰-克里夫斯公司。以及它的某些子公司作为我们以前的ABL贷款的借款人。
20
目录
9.875%2025年高级担保票据发售
2020年4月17日，我们作为受托人和票据抵押品代理，在Cliff、其担保方和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订了一份契约，关于Cliff发行$400.0 百万本金总额为9.875厘2025年发行的高级担保债券，发行日期为94.5 %面值的。
2020年4月24日，我们额外发布了一份$555.2 百万本金总额为9.875厘2025年发行的高级担保债券，发行日期为99.0 %面值的。除发行日期及发行价外，该等额外债券与二0二五年四月十七日发行的9.875厘2025年高级抵押债券属同一类别及系列，并在其他方面与该等债券相同。
9.875%2025年高级担保票据是在私募交易中发行的，不受证券法注册要求的限制。2025年发行的9.875厘高级担保票据的息率为9.875 %每年一次，从2020年10月17日开始，每半年拖欠一次，分别为每年的4月17日和10月17日。年息率9.875的2025年高级抵押债券将於2025年10月17日期满。
9.875%2025年高级担保票据由我们几乎所有的主要国内子公司以高级担保基础共同及个别全面及无条件担保，并以(I)在同等基础上与6.75%2026年高级担保票据及4.875%2024年高级担保票据实质上对我们的所有资产及担保人的资产(定义如下)的第一优先留置权作担保(在每种情况下均受某些例外情况及准许留置权的规限)；及(Ii)第二优先留置权(定义见下文)，以及(Ii)第二优先留置权，该留置权以6.75%2026年高级担保票据及4.875%2024年高级担保票据的实质上所有我们的资产及担保人的资产(定义如下)为抵押。在我们的ABL贷款机制下，为了贷款人的利益，这是比第一优先留置权更低的留置权。
9.875%2025年高级担保债券可在不少于30天、不超过60天的提前通知发送给9.875%2025年高级担保债券持有人后，随时按吾等的选择赎回全部或部分。以下为9.875-2025年高级担保债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | 限量 | |||
2020年8月15日之前-使用监管债务工具的收益 | % | 最高可达原始总本金的35% | |||
2022年10月17日之前-使用股票发行收益 | 最高可达原始总本金的35% | ||||
2022年10月17日之前2 | |||||
从2022年10月17日开始 | |||||
从2023年4月17日开始 | |||||
从2024年4月17日开始 | |||||
从2025年4月17日开始，此后 | |||||
1**Plus累计和未付利息(如果有)，截至赎回日期(但不包括赎回日期)。 | |||||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||||
此外，如果契约中定义的控制权变更触发事件与9.875%2025年高级担保票据有关，我们将被要求以等于以下价格的收购价购买票据101 %本金，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)购买之日。
9.875%2025年高级担保票据的条款包含某些习惯契诺；但没有金融契诺。
的发债成本$9.1 百万与发售9.875%2025年高级担保债券有关的支出，并包括在长期债务在未经审计的简明综合财务状况表.
21
目录
6.75%2026高级担保票据发售
2020年3月13日，我们作为受托人和票据抵押品代理，在Cliff、其担保方和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订了一份关于发行债券的契约$725.0 百万本金总额为6.75厘2026年发行的高级担保债券，发行日期为98.783 %面值的。
2020年6月19日，我们额外发布了一份$120.0 百万本金总额为6.75厘2026年发行的高级担保债券，发行日期为99.25 %面值的。这些额外债券与2020年3月13日发行的6.75%2026高级担保债券属于同一类别和系列，在其他方面与6.75%2026高级担保债券相同，但发行日期和发行价除外。
2026年6.75%的高级担保票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求。2026年发行的6.75厘高级担保票据的息率为6.75 %每年支付一次，从2020年9月15日开始，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日拖欠。利率6.75%2026的高级担保债券将于2026年3月15日到期。
6.75%2026年高级担保票据由我们几乎所有的主要国内子公司以高级担保基础共同及个别全面及无条件担保，并以(I)以4.875%2024年高级担保票据及9.875%2025年高级担保票据的实质上所有我们的资产及担保人的资产(ABL抵押品除外)的第一优先留置权为抵押(在每种情况下均受某些例外情况及准许留置权的规限)；及(Ii)对本公司的几乎所有资产及担保人的资产(ABL抵押品除外)享有第一优先权留置权及(Ii)第二优先权留置权，该留置权以4.875%2024年优先担保票据及9.875%2025年优先担保票据为抵押。在我们的ABL贷款机制下，为了贷款人的利益，这是比第一优先留置权更低的留置权。
6.75%2026高级担保票据可在不少于30天、不超过60天的提前通知发送给6.75%2026高级担保票据持有人后，根据吾等的选择随时赎回全部或部分。以下为我们6.75%2026高级担保债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | 限量 | |||
2022年3月15日之前-使用股票发行收益 | % | 最高可达原始总本金的35% | |||
2022年3月15日之前2 | |||||
从2022年3月15日开始 | |||||
从2023年3月15日开始 | |||||
从2024年3月15日开始 | |||||
从2025年3月15日开始，此后 | |||||
1**Plus累计和未付利息(如果有)，截至赎回日期(但不包括赎回日期)。 | |||||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||||
此外，如果6.75%2026高级担保票据发生契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求以等于以下收购价的收购价购买票据101 %本金，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)购买之日。
年息6.75厘的2026年高级抵押票据的条款载有若干惯常契诺，但并无金融契诺。
的发债成本$23.7 百万与发售6.75%2026年高级担保债券有关的支出，并包括在长期债务在未经审计的简明综合财务状况表.
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克里夫斯高级票据交换AK钢铁公司高级票据
2020年3月16日，我们在Cliff、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订了与Cliff发行债券有关的契约$231.8 百万本金总额为6.375厘2025年高级债券，而$335.4 百万本金总额为7.00厘2027年优先债券。发行新债券的本金总额分别为6.375%2025年AK优先债券及7.00%2027年AK优先债券。6.375%2025年优先债券和7.00%2027年优先债券是根据Cliff在豁免证券法注册要求的私募交易中提出的交换要约发行的。根据与发行新票据有关而签订的登记权协议，吾等同意于截止日期起计365日内向证券交易委员会提交有关将6.375%2025年优先票据及7.00%2027年优先票据交换为公开登记票据的登记要约的登记声明，而所有重要条款及条件均保持不变。
6.375%2025年优先债券及7.00%2027年优先债券均为无抵押债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无从属债务享有同等的偿付权。该等票据由我们的重大直接及间接全资拥有的国内附属公司以优先无抵押基准提供担保，因此，在结构上优先于我们不获该等担保人担保的任何现有及未来负债，并在结构上从属于不担保该票据的我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件就6.375%2025年优先债券或7.00%2027年优先债券发生，吾等将被要求以相等于以下收购价的价格购买该等债券101 %本金，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)购买之日。
6.375厘2025年优先债券及7.00厘2027年优先债券的条款载有若干惯常契诺，但并无金融契诺。
6.375%2025年优先债券
该批6.375厘2025年优先债券的息率为6.375 %每年一次，从2020年4月15日开始，每半年拖欠一次，分别为每年的4月15日和10月15日。该批6.375厘2025年优先债券将於2025年10月15日期满。
6.375%2025年优先债券可在不少于30天但不超过60天的提前通知发送给6.375%2025年优先债券持有人后，按吾等的选择随时赎回全部或部分。以下为6.375-2025年优先债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | 限量 | |||
2020年10月15日之前-使用股票发行收益 | % | 最高可达原始总本金的35% | |||
2020年10月15日之前2 | |||||
从2020年10月15日开始 | |||||
从2021年10月15日开始 | |||||
从2022年10月15日开始，此后 | |||||
1 *外加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息(如果有)。 | |||||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||||
的发债成本$0.9 百万是与发行6.375厘2025年优先债券有关而招致的，并包括在长期债务在未经审计的简明综合财务状况表.
7.00%2027年高级债券
该批利率为7.00厘的2027年优先债券，息率为7.00 %每年支付一次，从2020年9月15日开始，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日拖欠。该批利率为7.00厘的高级债券将於2027年3月15日期满。
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7.00%2027年期优先债券可在不少于30天、不超过60天的提前通知发送给7.00%2027年期优先债券持有人后，随时按吾等选择赎回全部或部分。以下为我们7.00%2027年度优先债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | ||
2022年3月15日之前2 | % | ||
从2022年3月15日开始 | |||
从2023年3月15日开始 | |||
从2024年3月15日开始 | |||
从2025年3月15日开始，此后 | |||
1截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)。 | |||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||
的发债成本$1.3 百万是与发行7.00%2027年优先债券有关而招致的，并包括在长期债务在未经审计的简明综合财务状况表.
AK钢铁公司高级无担保票据
自.起2020年6月30日，AK钢铁公司总共有未偿还的$141.0 百万本金总额7.625%2021年AK高级票据ES，7.50%2023年AK高级债券，6.375%2025年AK高级债券及7.00%2027年AK高级债券。这些优先票据是无担保债务，与AK钢铁公司对Cliff无担保和无从属债务的担保并列偿付权。这些纸币包含某些习惯契约；然而，没有金融契约。
我们可以赎回7.625%2021年AK高级票据Es在…100.000 %本金，连同到赎回日为止的所有应计利息和未付利息。
以下为7.50%2023年AK优先债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | ||
2020年7月15日之前 | % | ||
从2020年7月15日开始 | |||
从2021年7月15日开始，此后 | |||
1截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)。 | |||
以下为6.375-2025年AK优先债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | ||
2020年10月15日之前2 | % | ||
从2020年10月15日开始 | |||
从2021年10月15日开始 | |||
从2022年10月15日开始，此后 | |||
1截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)。 | |||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||
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目录
以下为7.00%2027 AK优先债券的赎回价格摘要：
赎回期 | 赎回价格1 | ||
2022年3月15日之前2 | % | ||
从2022年3月15日开始 | |||
从2023年3月15日开始 | |||
从2024年3月15日开始 | |||
从2025年3月15日开始，此后 | |||
1截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)。 | |||
2**Plus有“整装”溢价。 | |||
工业收入债券
AK钢铁公司有突出的$66.0 百万截至的固定利率、免税IRBs的本金总额2020年6月30日。无担保IRBs的加权平均固定利率为6.86 %。IRBs是无担保优先债务债券，与AK Steel Corporation的优先无担保票据和AK Steel Corporation对Cliff的无担保和无从属债务的担保等同。此外，AK钢铁公司有突出的$26.0 百万截至以下日期的可变利率IRBs本金总额2020年6月30日有信用证作后盾的。这些IRBs包含某些习惯契约；然而，没有金融契约。
债务清偿--2020年
于二零二零年四月二十四日，我们用额外发售9.875厘2025年高级担保票据所得款项净额进行回购。$736.4 百万我们发行的各种系列的未偿还优先票据的本金总额，使债务减少了$181.2 百万。在2020年第二季度，我们还回购了$11.2 百万本公司各系列未偿还优先票据的本金总额及手头现金。在2020年6月1日，我们赎回了$7.3 百万我们未偿还的2020年IRBs的本金总额。
2020年3月13日，关于合并，我们购买了$364.2 百万本金总额为7.625厘2021年AK优先债券，并$310.7 百万本金总额7.50厘2023年AK优先债券提早交收Cliff提出的投标报价。发售6.75%2026年高级担保票据的净收益，连同ABL贷款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%2021年AK优先债券及7.50%2023年AK优先债券是在刚购买前按公允价值入账，故并无于清偿时损益。此外，关于投标报价的最终结算，我们在2020年3月27日购买了$8.5 百万2021年发行的7.625厘AK高级债券本金总额及$56.5 百万本金总额为7.50%2023年AK优先债券，手头有现金。
以下是已清偿的债务及各自清偿收益的摘要：
(单位：百万) | ||||||||||||||||
三个月 2020年6月30日 | 截至六个月 2020年6月30日 | |||||||||||||||
债务工具 | 已清偿债务 | 灭火收益 | 已清偿债务 | 灭火收益 | ||||||||||||
7.625%2021年AK高级债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.50%2023年AK高级债券 | ||||||||||||||||
4.875%2024年高级担保票据 | ||||||||||||||||
6.375%2025年优先债券 | ||||||||||||||||
1.50%2025年可转换优先债券 | ||||||||||||||||
5.75%2025高级债券 | ||||||||||||||||
7.00%2027年高级债券 | ||||||||||||||||
5.875%2027年高级债券 | ||||||||||||||||
6.25%2040高级债券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
25
目录
债务清偿-2019年
以下是用现金清偿的债务和各自清偿损失的摘要：
(单位：百万) | ||||||||||||||||
三个月 2019年6月30日 | 截至六个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
债务工具 | 已清偿债务 | (损失)在灭火时 | 已清偿债务 | (损失)在灭火时 | ||||||||||||
4.875%2021年高级债券 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
5.75%2025高级债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
ABL设施
2020年3月13日，关于合并，我们与多家金融机构签订了一项新的ABL融资机制，以取代Cliff的前ABL融资机制和AK Steel Corporation的前循环信贷融资机制，并为其提供再融资。ABL贷款将于2025年3月13日或某些其他重大债务到期前91天(以较早者为准)到期，并提供最多$2.0 十亿在借用中，包括$555.0 百万升华为信用证的开具和一个$125.0 百万升华为Swingline贷款。ABL贷款的可获得性仅限于适用的合格借款基数，该借款基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用习惯预付款来确定的。
ABL贷款以及某些银行产品和对冲义务由我们和我们现有的某些全资拥有的美国子公司提供担保，并要求我们未来的某些美国子公司提供担保。ABL贷款项下的未偿还款项以(I)应收账款之第一优先担保权益及其他付款权利、存货、提取之抵押品、若干投资物业、存款账户、证券账户、若干一般无形资产及商业侵权债权、吾等、其他借款人及担保人之若干移动设备、商品账户及其他相关资产，以及上述各项之收益及产品(统称“ABL抵押品”)及(Ii)吾等几乎所有资产及资产之第二优先权担保权益为抵押。
ABL贷款工具下的借款根据我们的选择，按基本利率计息，如果满足某些条件，则按LIBOR利率计息，每种情况下均加适用的保证金。我们可能会修订本协议，以一个或多个基于隔夜担保融资的利率或替代基准利率取代LIBOR利率，同时考虑到该等替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或随后现有的惯例。
ABL贷款机制包含惯常的陈述和担保，以及肯定和否定的契约，其中包括：关于在某些条件被触发时维持某些财务比率的契约、关于财务报告的契约、关于支付股本股息或购买或赎回股本的契约、关于某些债务的产生或提前偿还的契约、关于产生留置权或产权负担的契约、关于遵守法律的契约、关于以下事项的契约、关于支付我们的股本的契约、关于产生某些债务的契约、关于产生留置权或产权负担的契约、关于遵守法律的契约、关于以下内容的契约：关于支付股息、购买或赎回我们的股本的契约、关于产生某些债务的契约、关于产生留置权或产权负担的契约、关于遵守法律的契约、关于
ABL贷款规定了常规违约事件，其中包括(但不限于)未支付本金、利息、费用或其他金额的事件、作出时被证明是重大不正确的陈述或担保、未能在指定时间内履行或遵守某些契诺、对某些重大债务的交叉违约、公司及其某些子公司的破产或无力偿债、指定金额的货币判断违约、任何贷款文件的无效、公司控制权的变更以及ERISA违约导致的责任如果存在违约事件(超出任何适用的宽限期或治疗期)，行政代理可以(在所需数量的贷款人的指示下)宣布ABL贷款工具下的所有欠款立即到期和应付，终止该贷款人在ABL贷款工具下提供贷款的承诺和/或行使ABL贷款工具下的任何和所有补救措施和其他权利。对于某些与无力偿债和破产管理有关的违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还的贷款和其他金额将立即到期和支付。
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2020年3月27日，由Cliff、贷款人和行政代理之间对ABL贷款进行了修订。修正案修改了ABL贷款机制，除其他外，规定了新的FILO部分承诺总额为$150.0 百万通过交换ABL机制下的现有承诺。修订生效后，ABL贷款机制下的总承担额仍为$2.0 十亿。适用于FILO部分的条款和条件(定价除外)与紧接修订之前适用于ABL融资的A部分设施的条款和条件基本相同。
自.起2020年6月30日，我们符合ABL融资机制的流动资金要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0 不适用于1.0。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
(单位：百万) | ||||
6月30日， 2020 | ||||
基于ABL贷款的可用借款基础1 | $ | |||
借款 | ( | ) | ||
信用证义务2 | ( | ) | ||
可供借用的容量 | $ | |||
1 自.起2020年6月30日，ABL贷款的最大借款基数为$2.0 十亿。可用的借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、员工遣散费、IRBs和环境义务。
债务到期日
以下是我们根据未偿还本金金额计算的债务工具到期日摘要2020年6月30日:
(单位：百万) | ||||
债务的到期日 | ||||
2020年(年内剩余时间) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
债务总到期日 | $ | |||
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目录
附注8-公允价值计量
以下为按公允价值计量的资产和负债：
(单位：百万) | |||||||||||||||
2020年6月30日 | |||||||||||||||
有效的报价 相同资产/负债的市场 (1级) | 重要的其他可观察到的输入 (2级) | 不可观测的重要输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
现金等价物-货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他流动资产： | |||||||||||||||
商品合约 | |||||||||||||||
客户供应协议 | |||||||||||||||
暂定价格安排 | |||||||||||||||
其他非流动资产： | |||||||||||||||
商品合约 | |||||||||||||||
*总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债： | |||||||||||||||
其他流动负债： | |||||||||||||||
商品合约 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
外汇合约 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他非流动负债： | |||||||||||||||
商品合约 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外汇合约 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
*总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
(单位：百万) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||
有效的报价 相同资产/负债的市场 (1级) | 重要的其他可观察到的输入 (2级) | 不可观测的重要输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
现金等价物-商业票据 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他流动资产： | |||||||||||||||
客户供应协议 | |||||||||||||||
暂定价格安排 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债： | |||||||||||||||
其他流动负债： | |||||||||||||||
商品合约 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
暂定价格安排 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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目录
第一级分类的金融资产包括货币市场基金。这些工具的估值是基于活跃市场中相同资产的未经调整报价。
分类为第二级的金融资产和负债的估值采用市场法，基于活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可观察到的投入来确定。我们的外汇合约包括加元，我们的商品套期保值合约主要包括与天然气、电力和锌有关的合约。
第3级资产包括与若干供应协议有关的独立衍生工具，以及与我们客户订立的若干临时定价安排有关的衍生资产。3级负债包括与我们客户的某些临时定价安排有关的衍生负债。
我们3级资产中包含的供应协议包含根据客户高炉使用铁矿石产品当年的热轧卷钢价格提供补充收入或退款的条款。我们在出售时将这些规定作为衍生工具进行会计处理，并通过以下方式将衍生工具调整为公允价值营业收入每个报告期，直至产品消费并结清金额。
我们的第三级资产/负债中包括的临时定价安排规定了临时价格计算，其中定价机制通常以市场定价为基础，最终收益率将根据供应协议的条款，基于未来某个特定时间点的市场投入。于销售日期的估计最终收益率与于计量日的估计最终收益率之间的差额属衍生性质，并须于收入确认后单独入账。衍生工具通过以下途径调整为公允价值营业收入每个报告期均基于管理层提供的当前市场数据和前瞻性估计，直至最终收入率确定。
下表说明了有关公允价值层次结构第3级分类的衍生资产和衍生负债的数量投入和假设的信息：
有关第3级公允价值计量的定性/定量信息 | |||||||||||||
2020年6月30日的公允价值 (单位：百万) | 资产负债表 定位 | 估价技术 | 不可观察的输入 | 范围或点估计(加权平均) | |||||||||
客户供应协议 | $ | 其他流动资产 | 市场法 | 管理部门对热轧卷钢净吨钢价格的估算 | $562 - $639 $(564) | ||||||||
暂定价格安排 | $ | 其他流动资产 | 市场法 | 管理层的 普氏62%每干吨价格的估计 | $ | ||||||||
大西洋盆地颗粒溢价 | $ | ||||||||||||
在我们的客户供应协议的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是对管理层确定的热轧卷钢价格的前瞻性估计。
FAI中使用的重要的不可观察的输入R值m我们的暂定价格安排在2020年6月30日是基于管理层确定的当前市场数据对普氏62%的价格和大西洋盆地球团溢价的前瞻性估计。
29
目录
下表显示了使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的金融工具公允价值变动的对账情况：
(单位：百万) | |||||||||||||||
3级资产 | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
包括在收益中的总收益 | |||||||||||||||
安置点 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
当期收益中包括的收益总额，可归因于报告日期仍持有的资产的未实现收益的变化 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(单位：百万) | |||||||||||||||
第3级负债 | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
包括在收益中的总收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
安置点 | |||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
某些金融工具的账面价值(例如，应收帐款，净额, 应付帐款和其他流动负债)约公允价值，因此已从下表中剔除。其他金融工具的账面价值及公允价值摘要如下：
(单位：百万) | |||||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
分类 | 携载 价值 | 公允价值 | 携载 价值 | 公允价值 | |||||||||||||
长期债务： | |||||||||||||||||
高级注释 | 1级 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
IRBs将于2024年至2028年到期 | 1级 | ||||||||||||||||
ABL设施-未偿还余额 | 2级 | ||||||||||||||||
长期债务总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
长期债务的公允价值是使用报价的市场价格确定的。
附注9--养恤金和其他退休后福利
作为总薪酬和福利计划的一部分，我们向大多数员工提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划，主要由退休人员医疗福利组成。固定福利养老金计划是非缴费的，福利通常基于最低公式或退休前一段固定时期的员工服务年限和平均收入。
由于收购了AK Steel，我们承担了AK Steel的固定收益养老金计划和OPEB计划下的义务。我们为很大一部分员工和退休人员提供非缴费养老金以及各种医疗和人寿保险福利。AK Steel还为多雇主养老金计划做出贡献
30
目录
到涵盖某些工会代表的员工和固定缴费养老金计划的集体谈判协议。截至2020年3月13日，AK Steel养老金和OPEB计划进行了重新衡量。
以下是固定收益养老金和OPEB成本(贷项)的组成部分：
固定收益养老金成本(积分)
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
摊销： | |||||||||||||||
前期服务成本 | |||||||||||||||
净精算损失 | |||||||||||||||
定期净收益成本(信用) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
OPEB成本(积分)
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
摊销： | |||||||||||||||
以前的服务积分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净精算损失 | |||||||||||||||
定期净收益成本(信用) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
由于2020年3月27日颁布的CARE法案，我们从2020年第二季度开始推迟养老金缴费。根据先前的资金要求，我们将固定收益养老金缴费定为$0.2 百万和$4.0 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日，而固定福利养老金缴费为$3.5 百万和$6.7 百万为.截至三个月和六个月 2019年6月30日分别为。我们自愿员工福利协会信托计划的OPEB捐款通常在每年第一季度进行，但由于满足了计划资金要求，不是的 我们的自愿员工福利协会信托计划的OPEB供款是为了截至三个月和六个月 2020年6月30日和2019.
附注10-所得税
我们的2020截至的离散项目前的估计年有效税率2020年6月30日是31.1 %。估计的年度有效税率与美国法定税率不同21.0 %主要由于扣除了超过与我们采矿和球团业务相关的成本损耗的百分比损耗，以及不可抵扣的交易成本、高管薪酬、全球无形低税收入和未确认纳税的非控制权益收入。这个2019截至的离散项目前的估计年有效税率2019年6月30日曾经是12.1 %。离散项目前的估计年度有效税率的增加是由收入组合的变化以及仅在2020年发生的交易成本和其他与收购相关的费用推动的。
31
目录
附注11--资产报废债务
以下是我们的资产报废义务摘要：
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
资产报废义务1 | $ | $ | |||||
较少电流部分 | |||||||
长期资产报废义务 | $ | $ | |||||
1包括$33.0 百万和$22.0 百万与我们的活跃业务相关，截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为。
应计关闭义务主要与我们无限期闲置和关闭的铁矿石开采业务有关，并规定了与最终关闭该等业务相关的合同和法律义务。此外，我们的资产报废义务中还包括$13.9 百万用于我们在合并中收购的综合钢铁设施。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命内确认的，我们的现有矿场的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加将在估计矿山寿命内确认。为履行我们无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和资本要求的预期时间是根据每个物业的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预期的补救时间内确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废债务具有不确定的结算日期，资产报废债务已按相关资产的经济寿命的估计范围按现值入账。
以下是我们的资产报废义务负债的前滚：
(单位：百万) | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
截至1月1日的资产报废义务 | $ | $ | |||||
收购AK Steel带来的收益增加 | |||||||
增值费用 | |||||||
补救费用 | ( | ) | ( | ) | |||
截至6月30日的资产报废义务 | $ | $ | |||||
32
目录
附注12--衍生工具和套期保值活动
下表列出了我们的衍生工具的公允价值以及每种衍生工具的分类。未经审计的简明综合财务状况表:
根据主题815指定为对冲工具的衍生品： | 未被指定为主题815下对冲工具的衍生品： | |||||||||||||||
衍生资产(负债) | 6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | 6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||||||||
其他流动资产： | ||||||||||||||||
客户供应协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
暂定价格安排 | ||||||||||||||||
商品合约 | ||||||||||||||||
其他非流动资产： | ||||||||||||||||
商品合约 | ||||||||||||||||
其他流动负债： | ||||||||||||||||
暂定价格安排 | ( | ) | ||||||||||||||
商品合约 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外汇合约 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非流动负债： | ||||||||||||||||
商品合约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外汇合约 | ( | ) | ||||||||||||||
指定为套期保值工具的衍生工具-现金流量套期保值
汇率波动会影响一部分以外币计价的收入和运营成本，我们使用远期货币和货币期权合约来减少我们对某些货币价格波动的风险敞口。出于会计目的，购买加元的合同被指定为现金流对冲，我们将为期权合同支付的衍生品和溢价的损益记录在累计其他综合损失直到我们把它们重新分类成销货成本当我们确认相关的基本运营成本时。
我们受到原材料和能源市场价格波动的影响。我们可以使用现金结算的商品掉期和期权来对冲与购买我们某些原材料和能源需求相关的市场风险。我们的对冲策略是减少这些不同商品敞口的价格波动对收益的影响，包括我们产生原材料商品成本的时间与我们根据这些原材料从客户那里收到销售附加费之间的时间差。与任何对冲活动无关，这些大宗商品市场中的任何一个的价格变化都可能对运营成本产生负面影响。
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目录
下表列出了我们的未平仓对冲合约：
(单位：百万) | |||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
计量单位 | 到期日 | 名义金额 | 名义金额 | ||||||||
商品合约： | |||||||||||
天然气 | MMBtu | 2020年7月-2021年12月 | |||||||||
柴油 | 加仑 | — | |||||||||
锌 | 磅 | 2020年7月-2021年12月 | |||||||||
电 | 兆瓦时 | 2020年7月-2021年12月 | |||||||||
外汇合约： | |||||||||||
加元 | 计算机辅助设计 | 2020年7月-2021年12月 | C$ | C$ | |||||||
预计税前估计收益(亏损)将重新分类为销货成本在未来12个月内，我们现有的符合现金流对冲条件的衍生品如下：
(单位：百万) | ||||
对冲： | 预计收益(亏损) | |||
天然气 | $ | ( | ) | |
锌 | ||||
电 | ( | ) | ||
未被指定为对冲工具的衍生工具
客户供应协议
与一个客户的供应协议规定，根据在客户的高炉中消费铁矿石产品时的热轧卷钢价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特征是一种独立的衍生工具，一旦控制权移交给客户，就需要单独核算。根据未来价格最终确定的衍生工具通过以下方式调整为公允价值营业收入每个报告期均以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至球团矿消费和金额结算为止。
暂定价格安排
我们的某些供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收益率基于未来特定时间段的特定市场投入。市场投入与指数化价格调整因素挂钩，这些因素是铁矿石供应合同的组成部分，并根据协议而有所不同。定价机制通常包括根据普氏62%价格、大西洋盆地颗粒溢价和普氏国际指数运费的变化进行调整。价格调整通常以相同的方式进行，每个因素通常包括价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。价格调整因素已经过评估，以确定它们是否符合嵌入衍生品的条件。价格调整因素与宿主销售合同具有相同的经济特征和风险，并作为通胀调整构成宿主销售合同的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。
收入一般在交付给我们的客户时确认。收入是在控制权转让时计量的，代表我们预期从转让货物中获得的对价金额。从控制权转移到合同条款最终结算之日起，预期收益率的变化按照主题815记录，其特征是衍生工具，并单独核算。
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目录
衍生工具通过以下途径调整为公允价值营业收入每个报告期均基于管理层提供的当前市场数据和前瞻性估计，直至最终收入率确定。
以下总结了我们的衍生品的影响，这些衍生品在未经审计的合并合并业务报表:
(单位：百万) | |||||||||||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 在衍生工具收益中确认的损益的位置 | 三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
客户供应协议 | 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
暂定价格安排 | 营业收入 | ||||||||||||||||||
外汇合约 | 其他营业外收入 | ||||||||||||||||||
商品合约 | 销货成本 | ( | ) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
参考附注8-公允价值计量以获取更多信息。
附注13-股东权益
收购AK钢铁公司
如更详细地描述的，请参见 附注3-购置AK钢，我们于2020年3月13日收购了AK Steel。 在合并生效时间，在合并生效时间之前发行和发行的每股AK Steel普通股被转换为，并可以交换为，0.400 悬崖普通股，面值$0.125 每股。我们一共发行了126.8 百万与合并相关的Cliff普通股，公允价值为$617.6 百万. 合并完成后，AK Steel的普通股从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市。
分红
下表总结了我们最近的分红活动：*
申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 宣布的每股普通股股息1 | |||||
2/18/2020 | 4/3/2020 | 4/15/2020 | $ | |||||
12/2/2019 | 1/3/2020 | 1/15/2020 | ||||||
9/3/2019 | 10/4/2019 | 10/15/2019 | ||||||
5/31/2019 | 7/5/2019 | 7/15/2019 | ||||||
2/19/2019 | 4/5/2019 | 4/15/2019 | ||||||
10/18/2018 | 1/4/2019 | 1/15/2019 | ||||||
1 2019年9月3日宣布的股息包括一项特别现金股息，$0.04 每股普通股。
于2020年4月15日派发股息后，本公司董事会因新冠肺炎疫情而暂停派发未来股息，以在这段经济不明朗时期保存现金。
优先股
我们有3,000,000 认可的A类优先股及4,000,000 授权的B类优先股；没有发行或发行的优先股。
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目录
股票回购计划
附注14-累计其他综合损失
下表反映了中的更改累计其他综合损失与股东权益相关的：
(单位：百万) | |||||||||||||||
退休后福利负债， 税后净额 | 外币折算 | 衍生金融工具，税净额 | 累计其他综合损失 | ||||||||||||
2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损 | |||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改叙前其他综合收益 | |||||||||||||||
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损 | |||||||||||||||
2020年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(单位：百万) | |||||||||||
退休后福利负债，税后净额 | 衍生金融工具， 税后净额 | 累计其他综合损失 | |||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
改叙前其他综合收益 | |||||||||||
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损 | |||||||||||
2019年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损 | |||||||||||
2019年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目录
下表反映了有关以下内容的详细信息累计其他综合损失 与股东权益相关的组成部分：
(单位：百万) | ||||||||||||||||||
累计其他全面损失构成明细 | 重新分类为收入(扣除税后)的(收益)/亏损金额 | 未经审计的精简合并业务表中受影响的行项目 | ||||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
养老金和OPEB负债的摊销： | ||||||||||||||||||
以前的服务积分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 其他营业外收入 | |||||
净精算损失 | 其他营业外收入 | |||||||||||||||||
$ | $ | 税前合计 | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 所得税优惠(费用) | ||||||||||
$ | $ | $ | $ | 税净额 | ||||||||||||||
衍生金融工具的未实现亏损： | ||||||||||||||||||
商品合约 | $ | $ | $ | $ | 销货成本 | |||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | 所得税优惠(费用) | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | 税净额 | ||||||||||||||
期间的总重新分类(扣除税后) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
附注15-关联方
我们与钢铁和采矿行业的公司有一定的合资企业，包括综合钢铁公司及其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。此外，我们还签订了一些长期合同，并不时与这些各方签订其他销售协议，因此产生了营业收入从相关方那里。
Hibching是一家与综合钢铁生产商或其子公司的公司共同拥有的合资企业。以下为该共有铁矿在以下地点的矿业权摘要2020年6月30日:
矿场 | 克利夫兰-克里夫斯公司 | 安赛乐米塔尔美国 | 美国钢铁业 | |||
希宾 | ||||||
下表汇总了我们的物料关联方交易：
营业收入有关方面提供的资料如下：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
关联方收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
营业收入1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
关联方收入占收入的百分比1 | % | % | % | % | |||||||||||
从关联方购买 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1 包括 递延收入的变现 的$34.6 百万为.截至六个月 2020年6月30日 .
下表所载的关联方资产及负债分类如下：未经审计的简明综合财务状况表:
(单位：百万) | ||||||||
资产负债表位置 | 6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
应收帐款，净额 | $ | $ | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产
与一个客户的供应协议规定，根据产品在客户的高炉中消费时的热轧卷钢价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特征是一种独立的衍生品。参考附注12--衍生工具和套期保值活动以获取更多信息。
附注16-可变利息实体
SunCoke Middletown
根据长期供应协议，我们购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力。SunCoke Middletown是一家VIE，因为我们已经承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期的产量，我们是主要受益者。因此，我们将SunCoke Middletown的财务业绩与我们的财务业绩合并，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为$16.0 百万和$19.5 百万为.截至三个月和六个月 2020年6月30日分别包括在我们的所得税前综合收入中。
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权来偿还VIE的债务。截至的综合资产负债表 2020年6月30日包括SunCoke Middletown的以下金额：
(单位：百万) | |||
6月30日， 2020 | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
盘存 | |||
财产，厂房和设备，净额 | |||
应付帐款 | ( | ) | |
其他资产(负债)，净额 | ( | ) | |
非控制性利益 | ( | ) | |
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目录
注17-每股收益
下表汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
(单位为百万，不包括每股金额) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
可归因于非控股权益的持续经营收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可归属于Cliff股东的持续经营净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
克里夫斯股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
加权平均股数： | |||||||||||||||
基本型 | |||||||||||||||
可转换优先票据 | |||||||||||||||
员工股票计划 | |||||||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本： | |||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
停产经营 | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-稀释后： | |||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
停产经营 | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
下表汇总了被排除在稀释后每股收益计算之外的股票，因为它们是反稀释的：
(单位：百万) | |||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
与员工股票计划相关的股票 | |||||||||||
有不是的 稀释过程中截至三个月和六个月 2020年6月30日与可转换优先票据的普通股等价物相关，因为我们的普通股平均价格没有升至高于转换价格。
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附注18--承付款和或有事项
购买承诺
HBI生产装置
2017年，我们开始在俄亥俄州托莱多建设河北钢铁集团有限公司生产工厂相关的资金承诺，但由于新冠肺炎疫情，我们于2020年3月暂停了建设。2020年6月，我们重新开工建设，预计在2020年第四季度完成该项目。总体而言，为了完成这个项目，我们预计将花费大约$1 十亿在HBI生产工厂，不包括资本化的利息，其中$894.3 百万已支付的金额为2020年6月30日。自.起2020年6月30日，我们有现成的合同和采购订单$92.2 百万.
偶然事件
我们目前是与我们的业务相关的各种索赔和法律诉讼的标的或当事人。这些索赔和法律程序受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿、额外的资金要求或禁令。如果出现不利的裁决，可能会对裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生实质性影响。然而，根据目前掌握的信息，我们认为任何未决的索赔或法律程序都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
环境意外情况
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营场所或第三方场所释放危险材料，包括我们不再拥有的运营场所。如果可以，我们会根据已确定的条件、法规要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，以及在我们更好地了解补救的性质和范围后，才会估计潜在的补救费用。一般而言，这些预算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及准备提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
(单位：百万) | |||||||
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | ||||||
环境义务 | $ | $ | |||||
较少电流部分 | |||||||
长期环境义务 | $ | $ | |||||
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定场地所需工作的性质和范围，以及该工作的成本。其他重要假设包括将使用的清理技术、是否有任何其他缔约方参与支付调查和补救费用以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、政府机构对过去的反应费用和未来监督费用的补偿，以及管理环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到现值，除非现金支付的金额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们不认为我们会产生超过我们就下文讨论的环境事项应计金额的一个或多个合理的可能性，而这会单独或总体上对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。(C)我们不相信我们会发生超过我们就以下讨论的环境事项应计的金额的一项或多项亏损，从而对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据GAAP在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前可能无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
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目录
除非我们在下文明确注明，我们目前预计不会因遵守现行环境法规而对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生任何重大影响。此外，由于所有国内钢铁和铁矿石生产商在相同的联邦环境法规下运营，我们不认为我们在需要遵守这些法规方面比我们的国内竞争对手更不利。一些外国竞争对手可能会受益于其生产国不那么严格的环境要求，从而降低他们的合规成本，并为这些外国竞争对手的产品提供成本优势。
根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA，EPA和授权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正行动来补救此类排放。环境监管机构可能会检查我们的主要铁矿石和炼钢设施。虽然我们不能预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来检查这些设施时确定他们认为需要采取纠正行动的情况。
在CERCLA的授权下，EPA和州环境当局对我们的某些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处置目前受监管的材料。这些调查仍未有结果，我们可获指示拨款在前弃置区进行补救活动。然而，由于这些调查的状况不确定，我们不能可靠地预测是否或何时可能需要此类支出，或其规模。
2002年4月29日，AK Steel公司根据“环境影响、责任和责任法案”第122条与环境保护局签署了一项双方同意的行政命令，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂厂址进行补救调查/可行性研究(“RI/FS”)。该工厂于1990年停止运营，其所有以前的建筑物都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。我们目前已经积累了$0.7 百万用于RI/FS的剩余成本。在RI/FS完成之前，我们无法可靠地估计我们可能因可能需要的场地补救而招致的额外成本(如果有的话)，或者我们可能会在何时招致这些额外成本。
2012年9月26日，EPA根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一份计划，对Ashland Works焦炭厂的四个区域进行调查。Ashland Works焦炭厂于2011年停止运营，其所有以前的构筑物都已被拆除和拆除。1981年，AK Steel从霍尼韦尔国际公司(作为联合公司的继任者)手中收购了该工厂，霍尼韦尔国际公司管理那里的焦化业务约有60年之久。关于出售焦化厂，霍尼韦尔同意就调查可能产生的某些索赔和义务向AK Steel进行赔偿，如有必要，我们打算向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们不能可靠地估计需要多长时间才能完成现场勘察。2016年3月10日，EPA邀请AK Steel参加关于执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，尽管双方是否会达成协议，以及任何此类协议的条款都不确定。我们目前已经积累了$1.4 百万调查和已知补救措施的预计费用。在现场勘测完成之前，我们不能可靠地估计我们可能为现场可能需要的额外补救而招致的费用(如果有的话)，或者我们可能会在什么时候招致这些费用。
2014年5月12日，密歇根州环境、五大湖和能源部(“Egle”)(前身为密歇根州环境质量部)向Dearborn Works颁发了安装第182-05C号(“PTI”)的空气许可证，以提高高炉和其他排放源的排放限制。PTI是作为对先前的安装许可的更正而发布的，该许可在先前的许可过程中不包括某些信息。7月10日，南迪尔伯恩环境改善协会、为环境正义工作的底特律人、底特律西南原联合公民和塞拉俱乐部向密歇根州韦恩县巡回法院提出上诉，案件编号14-008887-AA。上诉人和Egle要求Severstal Dearborn，LLC(后来合并到AK钢铁公司)作为额外的被上诉人介入这一诉讼。上诉人声称PTI和许可程序存在多个缺陷。2019年7月2日，巡回法院驳回了PTI的上诉，裁定Egle适当发放了许可证修改。上诉人已经对这一决定提出上诉。在上诉获得解决之前，我们不能确定最终的许可证限额是多少。在许可证限额确定和最终确定之前，我们不能可靠地估计我们可能招致的费用(如果有的话)，或者我们何时可能招致这些费用。
2014年8月21，美国环保署根据“密歇根州环境保护法”向密歇根州韦恩县巡回法院提起诉讼，案件编号14-010875-CE。原告声称，迪尔伯恩工厂的空气排放正在影响空气、水和其他自然资源，以及公众对这些资源的信任。原告要求，除其他请求的救济外，法院评估和确定PTI限制的充分性。2014年10月15日，法院下令暂停诉讼程序，直到韦恩县巡回法院第14-008887-AA号案件(上文讨论)发布最终命令。当诉讼重新开始时，我们打算积极
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反驳这些说法。在本投诉中的索赔得到解决之前，我们无法可靠地估计我们可能招致的费用(如果有的话)，或者我们可能招致这些费用的时间。
2019年11月18日、2019年11月26日和2020年3月16日，Egle发布了关于迪尔伯恩工厂碱性氧炉电除尘器的违规通知(NOV)，指控其违反了锰、铅和不透明度限制。我们正在调查这些索赔，并将与Egle合作，试图解决这些索赔。我们打算对任何不能通过和解解决的索赔提出激烈的异议。在与Egle达成和解或NOV的索赔以其他方式解决之前，我们无法可靠地估计与任何可能需要的工作相关的成本(如果有的话)。
除上述事项外，我们正在或可能与各监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环保合规而招致资本和运营费用。我们相信，诉讼程序的最终处置不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
其他或有事项
除上述事项外，针对我们及其子公司的各种未决和潜在索赔涉及产品责任、商业、员工福利以及在正常业务过程中产生的其他事项。由於任何申索均存在相当大的不明朗因素，因此，如果申索人胜诉，很难可靠或准确地估计损失金额。如果我们评估这些或有事件的风险所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已经合理评估了所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是个别的还是总体的，都不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注19-后续事件
我们在财务报表发布之日对后续事件进行了评估。
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为，阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，以及其他可公开获得的信息，是很重要的。
概述
克利夫兰-克里夫斯公司成立于1847年，是北美最大的垂直整合的差异化铁矿石和钢材生产商之一。我们以非商品化产品为重点，在向注重质量的客户群提供定制的铁矿石球团和钢材解决方案方面具有得天独厚的优势。AK Steel是克利夫兰悬崖公司的全资子公司，是扁轧碳、不锈钢和电工钢产品的领先生产商。AK Tube和Precision Partners业务为客户提供碳素和不锈钢管材产品、模具设计和模具以及热冲压和冷冲压部件的解决方案。2020年，我们预计将成为大湖区唯一的HBI生产商。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的采矿和钢铁制造业务中雇佣了大约11,000名员工。
在2020年第二季度，新冠肺炎疫情在不同程度上对我们服务的所有终端市场造成了不同程度的负面影响。因此，我们看到受影响的工业市场对我们的钢铁和原材料产品的需求减少，最明显的是汽车行业。自那以后，情况有所改善，汽车客户在之前闲置的设施中恢复了生产，但由于供应链问题和其他与新冠肺炎疫情相关的担忧，我们尚未看到情况完全正常化，目前还不清楚新冠肺炎疫情对经济的影响将持续多久。为了应对新冠肺炎疫情和相应的需求减少，我们进行了几次运营调整，以保持员工和公司的长期健康。见“–新冠肺炎“，见下文。
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我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车业，这使得轻型车生产成为需求的关键驱动力。2020年前6个月，北美轻型车产量约为510万辆，比上年同期减少40%。这一减产是由于美国各地的汽车工厂为应对新冠肺炎疫情而关闭，2020年第二季度的产量比去年同期下降了69%。
在我们的钢铁和制造部门，我们还向基础设施、制造、电力、分销商和转炉市场销售我们的钢铁产品，这些市场都受到了新冠肺炎疫情的挑战，尽管程度低于汽车市场。与汽车行业类似，我们对这些市场的销售额在2020年第二季度普遍下降，我们预计下半年会增加。
对于我们的采矿和球团矿部门，我们业务的关键驱动因素是对美国钢铁制造商原材料的需求。2020年前六个月，美国粗钢产量约为3600万吨，比2019年同期下降18%，约占全球粗钢总产量的4%。2020年前六个月，美国钢铁总产能利用率约为67%，较2019年同期下降约17%。由于新冠肺炎大流行的时机和美国的应对措施，我们预计在经济状况改善之前，产量和利用率将保持在上年水平以下。
2020年前六个月，国内热轧卷钢的平均价格为每净吨539美元，比去年同期下降了18%。热轧卷钢是我国铁矿石球团矿和部分钢铁产品定价的重要属性。热轧卷钢的价格受到与新冠肺炎疫情相关的需求下降的负面影响；然而，我们感到鼓舞的是，作为回应，国内出现了大量钢铁产能削减，这应有助于改善美国的钢铁供需动态。
影响我们采矿和球团矿部门定价的另外两个重要指数是普氏62%的价格和大西洋盆地球团矿溢价。2020年和2019年前六个月，普氏62%的平均价格为每吨91美元。普氏62%的价格在2020年第二季度大幅上涨，原因是中国对铁矿石的需求依然强劲，而其他铁矿石生产国由于新冠肺炎疫情的影响难以实现产量目标。2020年前六个月，大西洋盆地球团矿溢价平均为每吨30美元，与2019年同期相比下降了56%，原因是欧洲钢铁市场疲软导致对更高质量原材料的需求减少。
对于截至三个月和六个月 2020年6月30日，我们的综合营业收入，包括递延收入的变现的3460万美元为.截至六个月 2020年6月30日，我们10.927亿美元和14.518亿美元分别为。对于截至三个月和六个月 2019年6月30日，我们的综合营业收入是7.432亿美元和9.02亿美元分别为。对于截至三个月和六个月 2020年6月30日我们持续运营的净亏损归因于Cliff股东的$0.31和$0.51稀释后每股，负合并调整后EBITDA分别为8200万美元和5930万美元分别为。对于截至三个月和六个月 2019年6月30日，我们有可归因于Cliff股东的持续运营净收入$0.57和$0.47分别为稀释后每股和合并调整后EBITDA为2.484亿美元和2.696亿美元分别为。请参阅下面的“-运营结果-部门信息”，了解我们的合并对账净收益(亏损)调整后的EBTIDA。
战略
我们的主要战略举措包括：
最大限度地发挥我们的商业优势
随着对AK Steel的收购，我们现在提供涵盖铁矿石和钢铁制造过程所有步骤的全套产品。从采矿到球团矿再到高价值钢材成品的开发和生产，我们在供应定制的铁矿石球团以及美国的平轧碳钢、不锈钢和电工钢产品方面具有得天独厚的优势。我们在汽车行业拥有行业领先的市场份额，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。
与国内和全球市场上的其他钢铁和铁矿石供应商相比，我们的产品通常面向高质量的产品。自2015年以来，我们的子公司AK Steel已经淡化了热轧钢卷等商品级钢材的营销，专注于高端应用和解决方案，强调主要面向汽车行业的利基产品，该行业以极其挑剔的购买行为而闻名。AK Steel的专业知识、设备能力和交付可靠性使我们有别于大多数美国钢铁制造商能够提供的产品。它还允许将波动的市场指数的定价影响降至最低，更多地关注固定价格协议。
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我们还生产铁矿石球团矿，这是市场上最先进和最复杂的铁矿石产品。全球主要铁矿石生产商主要销售铁矿粉，这是一种商品级产品，占海运铁矿石贸易的绝大多数。我们的球团矿是进一步加工成均质原料的铁矿粉，可以提高高炉内的效率，为钢铁制造商提供更高的生产率和环境性能。与市场上其他铁矿石产品相比，我们的球团矿复杂且量身定做的特性使我们能够收取更高的价格。
我们的托莱多HBI生产工厂投入运营后，将使我们能够向有眼光的原材料买家提供另一种独特的高质量产品。电弧炉钢铁制造商主要使用废钢作为他们的铁原料，我们的HBI将提供杂质更少的复杂替代品，使钢铁制造商能够提高各自终端钢产品的质量，并减少对进口金属的依赖。
扩大我们的客户群和产品供应
收购AK Steel使我们能够从更大、更多样化的客户群中受益，而不是像我们新的钢铁和制造业务的一部分那样，总体上不那么重视与商品相关的合同。我们将客户基础扩大到汽车行业以及其他钢铁消费制造商，预计将产生更可预测的收益和现金流，这是因为我们专注于增值和非商品化产品，并减少了对波动的大宗商品指数的敞口。我们现在总体上将供应比电弧炉钢铁制造商更先进的钢铁产品，后者已经从其他使用不太先进的商品级钢材的高炉获得了市场份额。按照目前的配置，EAF在很大程度上无法供应我们主要销售的高度特定的产品。
我们还在寻求通过快速增长和有吸引力的电动汽车市场扩大我们的客户基础。我们认为，此时，随着乘用车采用电动发动机，北美汽车业正接近一个不朽的拐点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢材应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借AK Steel独特的技术能力，我们相信我们在供应满足这些需求所需的钢铁和零部件方面比任何其他北美钢铁制造商都处于更有利的地位。
此外，尽管与其他高炉钢铁制造商相比，我们拥有不同的客户基础，但我们不能忽视美国炼钢市场份额正在从高炉制造商向电炉钢铁制造商转移。在过去的25年里，EAF的市场份额几乎翻了一番。然而，随着电炉转向价值更高的钢铁产品，它们需要更多高质量的铁矿石基金属，而不是作为原材料的较低品位的废钢。作为这一趋势的结果，我们的首要战略重点之一将是通过提供这些专业金属，成为电弧炉市场的关键供应商。
一旦投入运营，我们预计我们的HBI生产厂将部分取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到大湖区的300多万吨矿基金属，以及每年在大湖区使用的近2000万吨废料。托莱多厂址靠近20多家EAF，使我们相对于进口竞争对手具有天然的货运竞争优势。这个生产厂不仅为我们的高利润球团矿创造了另一个出口渠道，而且也为我们提供了一个有吸引力的经济机会。作为大湖区DR级球团矿的唯一生产商，我们拥有丰富、低成本的天然气，我们将处于独特的地位，为该地区的客户提供服务，并扩大我们的客户基础。
收购AK Steel为河北钢铁提供了另一个潜在的出路，因为它还可以用于综合钢铁运营，以提高生产率和减少碳足迹，从而实现更具成本效益和环境友好的炼钢。
保护我们的采矿和球团业务
我们是美国市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向北美主要的高炉钢生产商供应差异化的铁矿石球团。我们拥有独特的优势，即作为一家低成本、高质量的铁矿石球团生产商，具有显著的运输和物流优势，可以服务于五大湖钢铁市场。我们现有合同的定价结构和长期性质，以及我们具有成本效益的运营状况，使我们的采矿和球团部门在大多数大宗商品定价环境中成为强劲的现金流来源。
我们认识到我们目前在北美高炉钢铁行业的强大地位的重要性，我们的首要任务之一是保护和提升我们的采矿和球团业务的市场地位。这包括继续提供高质量的定制球团，使我们的客户在其钢铁产品的质量、生产效率和环境友好性方面保持竞争力。保护这项业务还包括不断评估机会，以保持我们的客户基础，扩大我们的生产能力，并增加矿石
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保留生命。2017年，我们通过收购蒂尔登和帝国矿剩余的少数股权以及在明尼苏达州的更多房地产权益，实现了实现这些目标的关键成就。2018年，我们开始在大湖区根据两项新的客户供应协议供应球团矿。2019年，我们完成了北岸矿的升级，开始商业化生产DR级球团矿。
收购AK Steel对保护我们的采矿和球团业务至关重要，因为在截至2019年12月31日的一年中，对AK Steel的销售占我们铁矿石产品收入的29%。收购AK Steel预计将确保在正常化环境下每年约600万长吨球团的球团产量承诺，以补充我们与其他主要综合钢铁生产商达成的长期最低数量球团承购协议，以及最终将在我们的托莱多HBI生产工厂消费的球团矿。
2020年第二季度最新发展
融资交易
2020年4月17日，我们发行了本金总额为9.875%的2025年高级担保债券，本金总额为4.0亿美元，此次发行豁免了证券法的注册要求。我们将此次发行的净收益用于一般企业目的，包括加强我们的资产负债表和增加我们的流动性。
2020年4月24日，我们额外发行了本金总额为9.875%的2025年高级担保债券，本金总额为5.552亿美元，此次发行豁免了证券法的注册要求。这些额外债券与2020年4月17日发行的9.875%2025年高级担保债券属于同一类别和系列，在其他方面与之相同，但发行日期和发行价除外。我们用发行这些额外票据的净收益回购了我们各种系列的未偿还优先票据的本金总额7.364亿美元，这导致净本金债务减少了1.812亿美元。
2020年6月19日，我们额外发布了一份1.2亿美元本金总额为6.75%的2026年高级担保票据，发行时不受证券法的注册要求。这些额外债券与2020年3月13日发行的6.75%2026高级担保债券属于同一类别和系列，在其他方面与6.75%2026高级担保债券相同，但发行日期和发行价除外。我们打算利用此次发行的净收益为我们HBI生产工厂的建设提供资金。在此之前，所得款项净额用于暂时减少我们的ABL贷款项下的未偿还借款。
新冠肺炎
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉浮出水面，此后传播到包括美国在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。在整个2020年第一季度和第二季度，遏制新冠肺炎传播的努力都在加强，包括美国在内的许多国家都采取了限制旅行、暂时关闭企业和发布检疫命令的措施，目前尚不清楚新冠肺炎疫情的经济影响会持续多久。
2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、AMT信用退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们已经评估了CARE法案将对我们业务产生的影响，由于我们有能力加快收到约6000万美元的AMT信用退款，这些退款最初在2021年和2022年应收，但在2020年7月收取，并推迟了约9000万美元的养老金缴费和雇主社会保险付款，我们正在接受流动性救济。
2020年第二季度，新冠肺炎疫情继续扰乱我们的运营。虽然我们在营运设施内实施了严格的社会距离程序，包括每天进入工作场所前检查员工的体温和症状，以及每天对我们的营运设施进行深度清洁，但新冠肺炎的爆发增加了我们很大一部分员工生病或无法履行正常工作职能的风险。
尽管钢铁和铁矿石生产一直被我们运营所在的州认为是“必不可少的”，但我们的某些设施和建设活动在第二季暂时闲置，但这些暂时闲置的设施几乎都在2020年6月30日重启，除了2020年7月重启的迪尔伯恩热端业务和曼斯菲尔德业务，以及我们计划在2020年8月初重启的Northshore矿.我们无法预测我们的运营在未来是否会经历更多的中断。我们可能还会继续与供应商一起经历供应链中断或运营问题，因为我们的供应商和承包商面临着与新冠肺炎疫情相关的类似挑战。由于新冠肺炎疫情的影响还在继续发展，我们目前无法预测我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。
为了减轻新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年前六个月采取了一系列措施来巩固我们的流动性状况，包括发行本金总额为520,000,000美元的担保债务，为我们的资产负债安排增加150,000,000美元的FILO部分，暂时和永久地闲置几个设施，暂时将首席执行官的薪酬削减40%，暂时削减工资高达20%，暂时减少其他受薪员工福利，以及暂时暂停资本支出。我们已经将与收购AK Steel相关的协同目标提高了3000万美元，达到1.5亿美元。最后，我们的董事会暂停了未来的股息，这是一种典型的现金债务，按年计算约为1亿美元。
鉴于新冠肺炎疫情来得突然，影响和持续时间不明，我们之前发布的截至2020年12月31日的财年指导意见不应依赖。
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运营结果-综合
以下是我们的综合运营结果摘要截至三个月和六个月 2020年6月30日和2019:
营业收入
下表列出了我们的销售量和营业收入按可报告细分市场划分：
(单位：百万，不包括销售吨) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
销售量(单位：千)： | |||||||||||||||
钢铁和制造业(净吨) | 619 | — | 818 | — | |||||||||||
采矿和球团矿销售(长吨) | 4,759 | 6,227 | 6,893 | 7,777 | |||||||||||
减去：公司间销售额(长吨) | (1,041 | ) | (38 | ) | (1,824 | ) | (38 | ) | |||||||
采矿和球团矿合并销售(长吨) | 3,718 | 6,189 | 5,069 | 7,739 | |||||||||||
收入： | |||||||||||||||
钢铁和制造业对外部客户的净销售额 | $ | 715.1 | $ | — | $ | 932.6 | $ | — | |||||||
采矿和球团矿净销售额1 | 489.0 | 747.2 | 718.4 | 904.2 | |||||||||||
减去：公司间销售额 | (111.4 | ) | (4.0 | ) | (199.2 | ) | (4.0 | ) | |||||||
对外部客户的采矿和球团净销售 | 377.6 | 743.2 | 519.2 | 900.2 | |||||||||||
— | |||||||||||||||
总收入 | $ | 1,092.7 | $ | 743.2 | $ | 1,451.8 | $ | 900.2 | |||||||
1包括递延收入的变现 的3460万美元为.截至六个月 2020年6月30日.
营业收入增加了3.495亿美元，或47.0%，用于截至三个月 2020年6月30日，与去年同期相比。营业收入，包括递延收入的变现，增加了5.516亿美元，或61.3%，用于截至六个月 2020年6月30日，与去年同期相比。增加的原因是我们新的钢铁和制造部门的收入因收购AK Steel(于2020年3月13日完成)而增加，但部分被采矿和球团部门的销售量和实现收入率的下降所抵消。
有关影响该期间收入的具体因素的更多信息，请参阅“-经营结果-部门信息”。
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运营成本
以下是以下内容的摘要总运营成本:
(单位：百万) | |||||||||||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 方差 有利/ (不利) | 2020 | 2019 | 方差 有利/ (不利) | ||||||||||||||||||
销货成本 | $ | (1,207.5 | ) | $ | (480.2 | ) | $ | (727.3 | ) | $ | (1,563.5 | ) | $ | (606.3 | ) | $ | (957.2 | ) | |||||
销售、一般和行政费用 | (62.1 | ) | (29.4 | ) | (32.7 | ) | (89.6 | ) | (56.7 | ) | (32.9 | ) | |||||||||||
与收购相关的成本 | (18.4 | ) | — | (18.4 | ) | (60.9 | ) | — | (60.9 | ) | |||||||||||||
其他-净额： | |||||||||||||||||||||||
帝国闲置成本 | (3.7 | ) | (5.3 | ) | 1.6 | (7.0 | ) | (9.3 | ) | 2.3 | |||||||||||||
HBI生产工厂启动成本 | (7.1 | ) | (1.1 | ) | (6.0 | ) | (15.0 | ) | (1.9 | ) | (13.1 | ) | |||||||||||
其他 | (2.3 | ) | (0.4 | ) | (1.9 | ) | (3.0 | ) | — | (3.0 | ) | ||||||||||||
杂项合计-净额 | (13.1 | ) | (6.8 | ) | (6.3 | ) | (25.0 | ) | (11.2 | ) | (13.8 | ) | |||||||||||
总运营成本 | $ | (1,301.1 | ) | $ | (516.4 | ) | $ | (784.7 | ) | $ | (1,739.0 | ) | $ | (674.2 | ) | $ | (1,064.8 | ) | |||||
销货成本
加价幅度为截至三个月和六个月 2020年6月30日，主要是由于钢铁和制造部门活动的增加，包括销货成本的8.599亿美元和11.065亿美元这两家公司分别受到新冠肺炎疫情造成的约1.19亿美元闲置相关成本的不利影响。销货成本被采矿和球团矿部门较低的销售量部分抵消，减少了5540万美元和1420万美元为.截至三个月和六个月 2020年6月30日这两个项目分别受到新冠肺炎疫情造成的约5,000万美元闲置相关成本的不利影响。
有关在此期间影响我们经营结果的具体因素的更多信息，请参阅“-经营结果-部门信息”。
销售、一般和行政费用
我们还有额外的销售、一般和行政费用为.截至三个月和六个月 2020年6月30日用于与AK Steel相关的费用，这些费用被较低的激励性薪酬成本部分抵消。
与收购相关的成本
这个与收购相关的成本为.截至三个月和六个月 2020年6月30日，包括遣散费1660万美元和3590万美元分别为。参考附注3-购置AK钢有关此次收购的更多信息，请访问。
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其他收入(费用)
以下是以下内容的摘要其他收入(费用)合计:
(单位：百万) | |||||||||||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 方差 有利/ (不利) | 2020 | 2019 | 方差 有利/ (不利) | ||||||||||||||||||
利息支出，净额 | $ | (68.7 | ) | $ | (26.1 | ) | $ | (42.6 | ) | $ | (99.7 | ) | $ | (51.2 | ) | $ | (48.5 | ) | |||||
其他营业外收入(费用)： | |||||||||||||||||||||||
清偿债务所得(损) | 129.4 | (17.9 | ) | 147.3 | 132.6 | (18.2 | ) | 150.8 | |||||||||||||||
服务成本组成部分以外的净定期福利积分(成本) | 15.1 | (0.1 | ) | 15.2 | 20.6 | (0.2 | ) | 20.8 | |||||||||||||||
其他 | 0.1 | 0.7 | (0.6 | ) | 0.6 | 1.2 | (0.6 | ) | |||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | $ | 75.9 | $ | (43.4 | ) | $ | 119.3 | $ | 54.1 | $ | (68.4 | ) | $ | 122.5 | |||||||||
这一年的增长利息支出，净额主要是由于与收购AK Steel相关的增量债务。这些增长被主要与河北钢铁集团有限公司生产工厂建设有关的资本化利息增加部分抵消。
清偿债务的收益截至三个月 2020年6月30日这是由于使用额外发行的5.552亿美元9.875%2025年高级担保债券的净收益和其他现金来源回购了我们各种系列的未偿还优先债券的本金总额7.476亿美元。这个截至六个月 2020年6月30日此外，根据投标要约购买本金总额为7.50%2023年AK优先债券和本金总额为7.625%2021年AK优先债券的5,650万美元也受到影响。参考附注7-债务和信贷安排了解更多细节。
除服务成本部分外，净定期福利信用的增加主要是由于收购AK Steel养老金资产带来的预期资产回报，以及2019年持有的计划的资产价值增加。参考附注9--养恤金和其他退休后福利有关服务成本部分以外的净定期福利积分组成部分的更多详细信息，请参阅。
所得税
我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税项拨备和相应的实际税率的摘要：
(单位：百万，百分比除外) | |||||||||||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 方差 | 2020 | 2019 | 方差 | ||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) | $ | 24.7 | $ | (22.0 | ) | $ | 46.7 | $ | 76.1 | $ | (18.3 | ) | $ | 94.4 | |||||||||
实际税率 | 18.6 | % | 12.0 | % | 6.6 | % | 32.6 | % | 11.6 | % | 21.0 | % | |||||||||||
实际税率和所得税费用与上年可比期间的差异主要与收入和某些不可抵扣的交易相关项目以及各期间记录的离散项目的组合有关。
我们2020年估计的离散项目前的年有效税率为31.1%。这一估计的年有效税率不同于美国法定的21%主要由于扣除了超过与我们采矿和球团业务相关的成本损耗的百分比损耗，以及不可抵扣的交易成本、高管薪酬、全球无形低税收入和未确认纳税的非控制权益收入。2019年离散项目前的2019年估计年有效税率为2019年6月30日曾经是12.1%.
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离散项目前的估计有效税率上升是由收入组合的变化以及交易成本和其他收购相关费用推动的，这些费用发生在2020年，但不是在2019年。
对于截至三个月和六个月 2020年6月30日，我们记录了导致所得税支出为30万美元并受益于370万美元分别为。这些单独的调整主要涉及不确定税收头寸的利息，以及美国国税局(Internal Revenue Service)对之前提交的AMT信用退款所扣留的金额的退还。对于截至三个月和六个月 2019年6月30日，我们记录了导致所得税优惠为40万美元和80万美元分别为。
运营结果-细分市场信息
调整后的EBITDA
我们基于调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在分部基础上以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将其与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似名称的指标相比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
下表提供了我们合并后的净收益(损失)调整后的EBITDA：
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
净收益(损失) | $ | (108.1 | ) | $ | 160.8 | $ | (156.7 | ) | $ | 138.7 | |||||
更少： | |||||||||||||||
利息支出，净额 | (68.6 | ) | (26.3 | ) | (99.7 | ) | (51.4 | ) | |||||||
所得税优惠(费用) | 24.7 | (22.0 | ) | 76.1 | (18.3 | ) | |||||||||
折旧、损耗和摊销 | (77.1 | ) | (21.0 | ) | (111.5 | ) | (40.9 | ) | |||||||
EBITDA | $ | 12.9 | $ | 230.1 | $ | (21.6 | ) | $ | 249.3 | ||||||
更少： | |||||||||||||||
非控股权益的EBITDA1 | $ | 20.5 | $ | — | $ | 25.1 | $ | — | |||||||
清偿债务所得(损) | 129.4 | (17.9 | ) | 132.6 | (18.2 | ) | |||||||||
遣散费 | (16.6 | ) | — | (35.9 | ) | (1.7 | ) | ||||||||
收购相关成本(不包括遣散费) | (1.8 | ) | — | (25.0 | ) | — | |||||||||
存货递增摊销 | (36.2 | ) | — | (59.4 | ) | — | |||||||||
停止经营的影响 | (0.4 | ) | (0.4 | ) | 0.3 | (0.4 | ) | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | (82.0 | ) | $ | 248.4 | $ | (59.3 | ) | $ | 269.6 | |||||
1 非控股权益的EBITDA包括1,580万美元和1,930万美元对于收入和470万美元和580万美元用于折旧、损耗和摊销截至三个月和六个月 2020年6月30日分别为。
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下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
(单位：百万) | |||||||||||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA： | |||||||||||||||||||||||
钢铁与制造业 | $ | (104.0 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (102.9 | ) | $ | (115.1 | ) | $ | (1.9 | ) | $ | (113.2 | ) | |||||
采矿和球团矿 | 82.4 | 280.5 | (198.1 | ) | 164.2 | 328.0 | (163.8 | ) | |||||||||||||||
公司和淘汰 | (60.4 | ) | (31.0 | ) | (29.4 | ) | (108.4 | ) | (56.5 | ) | (51.9 | ) | |||||||||||
调整后EBITDA合计 | $ | (82.0 | ) | $ | 248.4 | $ | (330.4 | ) | $ | (59.3 | ) | $ | 269.6 | $ | (328.9 | ) | |||||||
钢铁和制造部门截至三个月和六个月的调整后EBITDA2020年6月30日，受到新冠肺炎疫情导致的客户需求下降的不利影响。因此，由于减产约1.19亿美元，我们产生了与闲置相关的成本。此外，销货成本作为百分比营业收入受产品销售组合的不利影响，主要是由于新冠肺炎疫情，导致对汽车客户的销售量下降。
调整后的EBITDA来自采矿和球团矿部门截至三个月 2020年6月30日减少1.981亿美元，与截至2019年6月30日的三个月相比，主要原因是营业收入的2.582亿美元，这部分被较低的销货成本的5540万美元。下部营业收入主要是由于销售量下降150万由于新冠肺炎疫情导致客户需求减少，以及今年迄今的平均已实现产品收入率下降，主要是由于球团矿溢价较低，该公司将继续生产长吨的球团矿。下部销货成本销售减少的主要原因是销售量下降，但被4,000万美元的闲置成本(不包括闲置折旧、损耗和摊销费用)部分抵消，这是由于新冠肺炎疫情导致客户需求减少而导致业务暂时闲置造成的，这些费用是在截至三个月 2020年6月30日.
调整后的EBITDA来自采矿和球团矿部门截至六个月 2020年6月30日减少1.638亿美元，与截至2019年6月30日的6个月相比，主要原因是营业收入的1.858亿美元，这部分被较低的销货成本的1420万美元。下部营业收入主要是由于销售量下降90万今年迄今的平均已实现产品收入率下降，主要原因是球团矿溢价较低。下部销货成本销售减少的主要原因是销售量下降，但被4,000万美元的闲置成本(不包括闲置折旧、损耗和摊销费用)部分抵消，这是由于新冠肺炎疫情导致客户需求减少而导致业务暂时闲置造成的，这些费用是在截至六个月 2020年6月30日.
调整后的公司EBITDA和截至三个月 2020年6月30日和2019包括从采矿和球团矿部门向钢铁和制造部门销售铁矿石的公司间利润抵消，分别为3180万美元和160万美元。此外，调整后的EBITDA来自公司，并取消截至三个月 2020年6月30日和2019包括公司销售、一般和行政费用扣除调整后的净额分别为1,780万美元和2,240万美元，公司拨款为1,780万美元和2,240万美元销售、一般和行政费用分别为980万美元和580万美元。
调整后的公司EBITDA和截至六个月 2020年6月30日和2019包括从采矿和球团矿部门到钢铁和制造部门的铁矿石销售的公司间利润抵消，分别为6170万美元和160万美元。此外，调整后的EBITDA来自公司，并取消截至六个月 2020年6月30日和2019包括公司销售、一般和行政费用扣除调整后的净额分别为2670万美元和4220万美元，公司拨款销售、一般和行政费用分别为1800万美元和1060万美元。
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钢铁与制造业
以下是以下内容的摘要钢铁与制造业分部业绩包含在我们的综合财务业绩中截至三个月和六个月 2020年6月30日。这些结果包括我们的AK钢铁业务钢铁与制造业2020年3月13日之后的部分。
按产品类别划分的平轧钢材发货量
以下是以下内容的摘要钢铁与制造业分部经营业绩：
三个月 | 截至六个月 | ||||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
卷-以千净吨为单位 | |||||||
平轧钢材出货量 | 619 | 818 | |||||
经营业绩-以百万为单位 | |||||||
营业收入 | $ | 715.1 | $ | 932.6 | |||
销货成本 | $ | (859.9 | ) | $ | (1,106.5 | ) | |
调整后的EBITDA1 | $ | (104.0 | ) | $ | (115.1 | ) | |
销售价格-每净吨 | |||||||
每净吨扁钢平均净销售价 | $ | 1,056 | $ | 1,042 | |||
可归因于国际客户的收入 | |||||||
面向美国以外客户的收入(单位：百万) | $ | 52.0 | $ | 70.9 | |||
面向美国以外客户的收入占总收入的百分比 | 7.3 | % | 7.6 | % | |||
1我们的调整后EBITDA为负截至三个月和六个月 2019年6月30日，分别为110万美元和190万美元，用于我们HBI生产工厂发生的成本。
下表列出了我们每个人的收入百分比钢铁与制造业市场：
三个月 | 截至六个月 | |||||
市场 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||
汽车 | 51 | % | 52 | % | ||
基础设施和制造业 | 28 | % | 26 | % | ||
总代理商和转换器 | 21 | % | 22 | % | ||
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经营业绩
调整后的EBITDA为截至三个月和六个月 2020年6月30日受到新冠肺炎疫情导致的客户需求下降的不利影响。销货成本为.截至三个月和六个月 2020年6月30日由于新冠肺炎疫情导致客户需求下降，工厂暂时闲置，导致与闲置相关的成本约为1.19亿美元，对此产生了不利影响。此外，销货成本作为百分比营业收入受产品销售组合的不利影响，这主要是由于新冠肺炎疫情，导致对我们汽车客户的销售量下降。
生产
虽然钢铁生产一直被我们所在的州视为“必要”，但我们的某些工厂，包括迪尔伯恩工厂、曼斯菲尔德工厂、所有Precision Partners冲压工厂和大约65%的AK管材生产，在截至2020年6月30日的三个月里暂时闲置，以应对新冠肺炎疫情。作为永久降低成本努力的一部分，迪尔伯恩热轧厂、退火和回火作业以及AK煤炭公司被永久闲置。
采矿和球团矿
以下是以下内容的摘要采矿和球团矿的分段结果截至三个月 2020年6月30日和2019:
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 百分比变化 | ||||||||||||
卷-以数千长吨为单位1,2 | |||||||||||||||
销售量吨 | 4,759 | 6,227 | (1,468 | ) | (23.6 | )% | |||||||||
产量吨 | 2,038 | 5,177 | (3,139 | ) | (60.6 | )% | |||||||||
经营业绩-以百万为单位2 | |||||||||||||||
营业收入 | $ | 489.0 | $ | 747.2 | $ | (258.2 | ) | (34.6 | )% | ||||||
销货成本 | $ | (427.2 | ) | $ | (482.6 | ) | $ | 55.4 | (11.5 | )% | |||||
调整后的EBITDA | $ | 82.4 | $ | 280.5 | $ | (198.1 | ) | (70.6 | )% | ||||||
1包括克里夫斯在希宾矿产量中的23%份额。
2包括对我们的钢铁和制造部门的公司间销售额1,041,000长吨，对于截至三个月 2020年6月30日和3.8万人长吨运费截至三个月2019年6月30日。
下表显示了以每吨为单位的某些运行结果：
三个月 六月三十日， | |||||||||||||||
每吨信息 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比变化 | |||||||||||
已实现产品收益率1 | $ | 94.73 | $ | 112.64 | $ | (17.91 | ) | (15.9 | )% | ||||||
销货现金成本率1,2 | $ | 77.71 | $ | 67.00 | $ | 10.71 | 16.0 | % | |||||||
折旧、损耗和摊销 | 4.03 | 3.15 | 0.88 | 27.9 | % | ||||||||||
商品销售总成本 | $ | 81.74 | $ | 70.15 | $ | 11.59 | 16.5 | % | |||||||
1不包括与运费相关的收入和费用，这些收入和费用是抵销的。
2销货现金成本率是一种非GAAP财务计量。请参阅“-非GAAP对账”，将此非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标进行对账。
调整后的EBITDA减少了1.981亿美元在截至以下三个月的期间内2020年6月30日，与去年同期相比，主要是由于2.582亿美元，部分被以下项目的销售成本下降所抵消5540万美元，如下所述。
营业收入减少了2.506亿美元在截至以下三个月的期间内2020年6月30日，与之前的相比-
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去年期间，不包括国内运费减少760万美元，由以下因素驱动：
• | 较低的销售量150万主要原因是客户因新冠肺炎疫情而闲置高炉，导致收入减少1.65亿美元。 |
• | 年初至今的平均已实现产品收入率下降$17.91每长吨，或15.9%，在截至2020年6月30日，与去年同期相比，这导致了下降。 8600万美元，主要是由于球团矿溢价下降，对实现收入率产生了负面影响，每长吨减少16美元，即7600万美元。 |
销货成本减少4780万美元在截至以下三个月的期间内2020年6月30日，不包括国内运费减少760万美元，与2019年同期相比。如上所述，这主要是由于销售量下降。150万因此，减少了10300万美元的期间费用，减少了10,000,000,000,000,000,000美元的长期费用。这一增幅被5,000万美元的闲置成本部分抵消，这是由于在截至三个月的三个月内，为应对新冠肺炎大流行导致的客户需求减少，运营暂时闲置造成的2020年6月30日.
生产
截至三个月的产量2020年6月30日，减少60.6%与#年同期相比2019这主要是由于蒂尔登、北岸和希宾矿因新冠肺炎疫情而闲置，导致客户需求下降。
采矿和球团矿
以下是以下内容的摘要采矿和球团矿的分段结果截至六个月 2020年6月30日和2019:
(单位：百万) | |||||||||||||||
截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 百分比变化 | ||||||||||||
卷-以数千长吨为单位1,2 | |||||||||||||||
销售量吨 | 6,893 | 7,777 | (884 | ) | (11.4 | )% | |||||||||
产量吨 | 6,870 | 9,578 | (2,708 | ) | (28.3 | )% | |||||||||
经营业绩-以百万为单位2 | |||||||||||||||
营业收入 | $ | 718.4 | $ | 904.2 | $ | (185.8 | ) | (20.5 | )% | ||||||
销货成本 | $ | (594.5 | ) | $ | (608.7 | ) | $ | 14.2 | (2.3 | )% | |||||
调整后的EBITDA | $ | 164.2 | $ | 328.0 | $ | (163.8 | ) | (49.9 | )% | ||||||
1包括克里夫斯在希宾矿产量中的23%份额。
2包括对我们的钢铁和制造部门的公司间销售额182.4万长吨，对于截至六个月 2020年6月30日和3.8万人长吨运费截至六个月2019年6月30日。
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下表显示了以每吨为单位的某些运行结果：
截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
每吨信息 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比变化 | |||||||||||
已实现产品收益率1,3 | $ | 96.21 | $ | 108.89 | $ | (12.68 | ) | (11.6 | )% | ||||||
销货现金成本率1,2 | $ | 72.74 | $ | 65.99 | $ | 6.75 | 10.2 | % | |||||||
折旧、损耗和摊销 | 5.50 | 4.90 | 0.60 | 12.2 | % | ||||||||||
商品销售总成本 | $ | 78.24 | $ | 70.89 | $ | 7.35 | 10.4 | % | |||||||
1不包括与运费相关的收入和费用，这些收入和费用是抵销的。
2销货现金成本率是一种非GAAP财务计量。请参阅“-非GAAP对账”，将此非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标进行对账。
3包括递延收入的变现 的3460万美元为.截至六个月 2020年6月30日.
调整后的EBITDA减少了1.638亿美元在.期间截至六个月 2020年6月30日，与去年同期相比，主要是由于1.858亿美元，部分被以下项目的销售成本下降所抵消1420万美元，如下所述。
营业收入减少了1.836亿美元在截至2020年6月30日的6个月内，与去年同期相比，不包括国内运费下降220万美元，由以下因素驱动：
• | 较低的销售量90万主要是由于客户因新冠肺炎疫情而闲置高炉，导致收入减少9,600万美元，从而减少了对长吨高炉的需求。 |
• | 年初至今的平均已实现产品收入率下降$12.68每长吨，或11.6%期间截至六个月 2020年6月30日，与上年同期相比减少8800万美元，主要原因是： |
◦ | 较低的球团溢价，对已实现的收入率造成负面影响，即每长吨12美元或8,300万美元；以及 |
◦ | 热轧卷钢价格下降，对实现收入率造成负面影响，每长吨减少5美元，或3500万美元截至六个月 2020年6月30日. |
◦ | 由于终止AK Steel铁矿石球团矿销售协议，实现递延收入3,500万美元，或每长吨5美元，部分抵消了这些减少。 |
销货成本减少1200万美元在.期间截至六个月 2020年6月30日，不包括国内运费减少220万美元，与2019年同期相比。如上所述，这主要是由于销售量下降。90万因此，减少了6,200万美元的期间费用。这部分被5,000万美元的闲置成本所抵消，这是因应新冠肺炎大流行导致的客户需求减少而导致的业务暂时闲置造成的，这些成本是在截至六个月 2020年6月30日.
生产
为截至六个月 2020年6月30日，减少28.3%与#年同期相比2019这主要是由于蒂尔登、北岸和希宾矿因新冠肺炎疫情而闲置，导致客户需求减少。
流动性、现金流与资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及我们运营产生的现金、ABL融资机制下的可获得性和其他融资活动。我们的资本配置决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的内在周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大限度地增加我们业务的现金产生，减少债务，并将资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求(包括监管和运营许可相关项目)保持一致。
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自从新冠肺炎疫情在美国爆发以来，我们的首要重点一直是保持足够的流动性水平，以应对潜在的长期经济低迷。为了配合这一点，我们进行了几次操作调整，包括关闭设施、空闲和延长维护中断。除了通过这些运营调整实现的成本节约外，我们还减少了本年度的计划资本支出，降低了管理成本，并暂停了我们的季度股息支付。此外，我们分别于2020年4月17日及2020年4月24日发行了本金总额为4,000,000美元及额外本金总额为55,520,000美元的9.875%2025年高级担保债券，以进一步增强我们的流动资金状况及减少债务。我们还于2020年6月19日额外发行了本金总额为6.75%的2026年高级担保票据1.20亿美元，我们打算将所得资金净额用于建设我们的河北钢铁生产工厂。在此之前，所得款项净额用于暂时减少我们的ABL贷款项下的未偿还借款。我们相信，这些措施将使我们能够在与新冠肺炎疫情相关的长期市场低迷中保持良好的流动性水平。
基于我们对未来12个月的展望(受客户需求持续变化以及铁矿石和国内钢材价格波动的影响)，我们预计通过运营产生的现金和ABL贷款下的可用性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求，并偿还我们的债务义务。
以下讨论总结了年内影响我们现金流的重要项目截至六个月 2020年6月30日和2019以及未来12个月对我们未来现金流的预期影响。参考未经审计的简明合并现金流量表以获取更多信息。
经营活动
经营活动使用的净现金为2.992亿美元为.截至六个月 2020年6月30日，而经营活动提供的现金净额为1.511亿美元年的可比期间2019。与2019年相比，2020年前六个月经营活动使用的现金增加，主要是由于新冠肺炎疫情导致经济放缓，导致客户需求减少，我们的许多业务需要暂时闲置，这对我们的运营业绩产生了不利影响。
我们的美国现金和现金等价物余额为2020年6月30日曾经是5580万美元，或77%在我们合并的现金和现金等价物余额中，不包括与我们的VIE相关的现金，7270万美元。此外，我们有现金余额在2020年6月30日530万美元归类为其他流动资产在未经审计的简明综合财务状况表与停产相关的业务。
投资活动
投资活动使用的净现金曾经是11.524亿美元和2.924亿美元为.截至六个月 2020年6月30日和2019年。在2020年前六个月，我们的现金净流出为8.693亿美元对于收购AK Steel，扣除收购的现金净额。其中包括5.9亿美元用于偿还AK Steel Corporation以前的循环信贷安排，以及3.236亿美元购买未偿还的7.50%2023年AK高级债券。此外，我们还有资本支出，包括资本化利息2.829亿美元和3.009亿美元为.截至六个月 2020年6月30日和2019年。
在.期间截至六个月 2020年6月30日由于HBI生产厂的开发，我们有大约2.1亿美元的现金流出，包括存款和资本化利息。相比之下，2019年前六个月，包括存款和资本化利息在内的现金净流出约2.3亿美元用于HBI生产厂的开发，约4000万美元用于北岸的升级。此外，我们花费了大约7,000万美元和3,000万美元来维持资本支出。截至六个月 2020年6月30日和2019年。可持续的资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。
为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时将用于资本支出的现金限制在关键的可持续资本，但现在已经恢复增长，包括6月份重新启动托莱多河北钢铁集团有限公司生产工厂的建设。HBI生产工厂预计将在2020年第四季度完工。我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额约为4.5亿美元，其中包括资本化利息。这一估计中包括大约2.2亿美元的持续资本，1.9亿美元与河北钢铁集团有限公司生产工厂的完工有关，以及4000万美元的其他增长资本。
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筹资活动
融资活动提供的净现金为11.711亿美元为.截至六个月 2020年6月30日，与以下融资活动使用的净现金相比3.079亿美元年的可比期间2019。融资活动提供的现金用于截至六个月 2020年6月30日，主要涉及发行本金总额为6.75%2026年的高级担保债券、本金总额为9.875%的2025年高级担保债券，以及发行本金总额为8.0亿美元的高级担保债券。首次发行6.75%2026年AK优先担保债券本金总额7.25亿美元的净收益，连同手头现金，用于购买本金总额7.625%2021年AK优先债券3.727亿美元和本金总额7.50%2023年AK优先债券3.672亿美元，并用于支付2020年第一季度4,440万美元的债券发行成本。额外发行9.875%2025年高级担保债券本金总额5.552亿美元所得款项净额用于回购我们的未偿还优先债券本金总额7.364亿美元。此外，在2020年第二季度，我们根据ABL贷款偿还了2.5亿美元。
2019年前六个月融资活动使用的现金净额主要与回购2440万的普通股2.529亿美元总计3.00亿美元的股票回购计划。此外，我们发行了本金总额为7.5亿美元的2027年5.875%优先债券，提供了约7.14亿美元的净收益。债券发售所得款项净额连同手头现金将用于悉数赎回当时未偿还的4.875%2021年优先债券，并根据投标要约购买5.75%2025年未偿还优先债券的本金总额6.00亿美元。总体而言，在2019年前六个月，我们以7.293亿美元现金购买了7.24亿美元的优先票据本金总额。
2020和2019年前六个月来自融资活动的现金的其他使用，包括分别支付4080万美元和2890万美元的普通股现金股息。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经暂停了未来的股息分配，以在这个经济不确定的时期保存现金。我们预计未来12个月将现金用于融资活动，将机会性债务交易作为我们债务管理战略的一部分，例如2020年第二季度发生的交易。
资本资源
以下为主要流动性措施摘要：
(单位：百万) | |||
6月30日， 2020 | |||
现金和现金等价物 | $ | 73.7 | |
来自非持续经营的现金和现金等价物，包括在其他流动资产 | 5.3 | ||
减去：来自可变利息实体的现金和现金等价物 | (1.0 | ) | |
现金和现金等价物合计 | $ | 78.0 | |
基于ABL贷款的可用借款基础1 | $ | 1,652.1 | |
借款 | (550.0 | ) | |
信用证义务 | (198.5 | ) | |
可供借用的容量 | $ | 903.6 | |
1自.起2020年6月30日，ABL贷款的最大借款基数为20亿美元。可用的借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
我们的主要资金来源是手头的现金，总共有7800万美元自.起2020年6月30日、我们业务产生的现金、ABL融资机制下的可用性和其他融资活动。ABL设施下的现金和可获得性的结合为我们提供了9.816亿美元预计进入2020年第三季度的流动资金将足以为至少未来12个月的运营、信用证义务、维持和扩大资本支出以及其他现金承诺提供资金。
自.起2020年6月30日，我们遵守了ABL融资机制的流动资金要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0并不适用。
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表外安排
在正常的业务过程中，我们是某些安排的一方，这些安排没有反映在我们的未经审计的简明综合财务状况表。这些安排包括“不收即付”的最低购买承诺，例如最低电力需求收费、最低煤炭、柴油和天然气购买承诺，以及最低铁路运输承诺。我们还有有表外风险的金融工具，如银行信用证和银行担保。
关于我们的担保人和我们担保证券的发行者的信息
随附的财务信息摘要是根据证券交易委员会规则S-X，规则3-10“已注册或正在注册的有担保证券的担保人和发行者的财务报表”和规则13-01“关于有担保证券的担保人和发行者及其附属公司的证券以注册人的证券为抵押的财务披露”编制和提交的。本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)已就(A)由克利夫兰-克利夫斯公司发行的5.75%2025年优先债券、6.375%2025年优先债券、5.875%2027年优先债券及7.00%2027年优先债券项下的责任作出全面及无条件及共同及个别的担保。(B)4.875%2024年高级担保票据、6.75%2026年高级担保票据及9.875%2025年高级担保票据(优先担保基准)。看见附注7-债务和信贷安排以获取更多信息。
以下是克利夫兰-克里夫斯公司在合并基础上的财务信息摘要。(担保债务的母公司和发行人)和担保人子公司，统称为义务集团。义务集团之间的交易已被取消。非担保人子公司的信息不包括在债务集团的合并汇总财务信息中。
每个担保子公司都由克利夫兰-克里夫斯公司合并。自.起2020年6月30日。请参阅随函提交的附件22.1，了解截止到的义务组内包括的实体的详细列表2020年6月30日和2019年12月31日.
担保附属公司对Cliff的5.75%2025年优先票据、6.375%2025年优先票据、5.875%2027年优先票据、7.00%2027年优先票据、4.875%2024年高级担保票据、6.75%2026年高级担保票据和9.875%2025年高级担保票据的担保将自动和无条件地解除和解除，并且该担保子公司在担保和相关契据(“契约”)项下的义务将在发生以下任何情况时自动和无条件地解除和解除连同高级人员证明书及大律师意见交付受托人，每份证明书均述明适用的契约所规定的与免除及解除该担保人附属公司的担保有关的所有先决条件已获遵从：
(A)出售、交换、移转或处置该担保附属公司(藉合并、综合或出售)或该担保附属公司的股本，而在该出售、交换、移转或处置后，适用的担保附属公司不再是本公司的附属公司，或将该担保附属公司的全部或实质全部资产(租约除外)售予并非本公司或本公司附属公司的人，不论该担保附属公司是否该项交易中尚存的实体；但条件是(I)该等出售、交换、转让或处置符合适用的契约，包括有关合并、合并和出售资产的契诺，以及(如适用)处置构成票据抵押品的资产，及(Ii)该担保附属公司根据本公司或其附属公司的所有债务所承担的所有义务，在交易完成后终止；
(B)指定任何担保附属公司为“除外附属公司”(定义见契约)；或
(C)义齿的失效或清偿及清偿。
汇总合并财务信息中的每个主体遵循合并财务报表中描述的相同会计政策。随附的汇总综合财务信息不反映义务集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务信息是在合并的基础上列报的；公司间余额和负债集团内的交易已被冲销。负债集团的应收款项、应付款项及与非担保人附属公司及关联方的交易已在单独的项目中列示。
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目录
发行人和担保人子公司综合财务信息汇总：
下表汇总了来自未经审计的简明综合财务状况表义务组的成员：
(单位：百万) | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
流动资产 | $ | 2,464.5 | $ | 891.0 | |||
非流动资产 | 5,104.5 | 2,381.8 | |||||
流动负债 | 715.3 | 392.9 | |||||
非流动负债 | 6,344.6 | 2,791.7 | |||||
下表汇总了来自未经审计的合并合并业务报表义务组的成员：
(单位：百万) | |||
截至六个月 | |||
2020年6月30日 | |||
营业收入1 | $ | 1,414.2 | |
销货成本 | (1,546.0 | ) | |
持续经营亏损 | (168.0 | ) | |
净损失 | (167.3 | ) | |
Cliff股东应占净亏损 | (167.3 | ) | |
1包括递延收入的变现 的3460万美元为.截至六个月 2020年6月30日.
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，债务集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：
(单位：百万) | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
与非担保人子公司的余额： | |||||||
应收帐款，净额 | $ | 6.6 | $ | — | |||
应付帐款 | (14.0 | ) | — | ||||
与其他关联方的余额： | |||||||
应收帐款，净额 | $ | 91.6 | $ | 31.1 | |||
其他流动资产 | 35.3 | 44.5 | |||||
应付帐款 | (2.4 | ) | — | ||||
其他流动负债 | (2.0 | ) | (2.0 | ) | |||
此外，对于截至六个月 2020年6月30日，义务组有营业收入的2.926亿美元和销货成本的2.43亿美元在每一种情况下，与其他相关方。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括商品价格和利率变化带来的风险。我们已经制定了政策和程序来管理这些风险，但有些风险是我们无法控制的。
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目录
定价风险
商品价格风险
我们的财务业绩可能会因市场价格的波动而有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低商品价格风险。
一些客户合同有固定定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的风险敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低采购量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，无论是通过谈判还是诉讼，我们都有可能不能成功地减少采购量。如果发生这种情况，我们很可能需要在特定的一年购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的某些客户合同包括可变定价机制，可以根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了这种机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户定价合同和供应商采购协议之间实现自然的对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响，这是有风险的。
我们解决天然气价格、柴油价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户定价合同和供应商采购协议之间调整固定和可变部分，我们将使用现金结算的商品价格掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中的任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。下表汇总了市场价格变化10%和25%对2020年6月30日我们的衍生工具的估计价格，因此对我们的税前收入产生了相同的影响。
对…的正面或负面影响 税前收入 (单位：百万) | ||||||||
商品衍生品 | 增加或减少10% | 增加或减少25% | ||||||
天然气 | $ | 9.0 | $ | 22.3 | ||||
电 | 3.4 | 8.6 | ||||||
锌 | 1.3 | 3.4 | ||||||
其他 | 1.3 | 1.3 | ||||||
此外，我们的铁矿石球团收入受到铁矿石、热轧卷钢和铁矿石球团溢价的影响。这些商品的世界市场价格历来起伏不定，受到许多我们无法控制的因素的影响。 我们的铁矿石销售合同中最常用的世界市场价格是普氏62%的价格，该价格可能会因众多因素而大幅波动，例如全球经济增长或收缩、钢铁需求的变化或供应的变化。
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目录
与一家公司签订的供应协议采矿和球团矿客户根据铁矿石产品在客户的高炉中消费时的热轧卷钢价格提供补充收入或退款。在…2020年6月30日，我们有衍生资产2,730万美元，代表定价因素的公允价值，基于未消费的长吨数量和客户高炉预计消耗铁矿石期间的估计平均热轧卷钢价格，以未来某一日期的最终定价为准。我们估计，75美元的热轧卷钢价格的正负变化将从2020年6月30日估计将导致衍生工具的公允价值分别增加或减少2,450万美元，从而对我们的综合收入产生相同的影响。我们没有进入任何对冲计划，以减轻不利价格波动的风险。
参考附注12--衍生工具和套期保值活动以获取更多信息。
外币汇率风险
汇率波动影响Precision Partner运营成本的一部分，在钢铁与制造业部分，以加元计价，我们使用远期货币合约来减少我们对某些货币价格波动的风险敞口。在…2020年6月30日，我们有未平仓期权和远期货币合同，合同总价值为3590万美元用于购买加元。基于以下未完成合同：2020年6月30日，美元兑加元汇率每变动10%，将导致180万美元这些合同的公允价值，将抵消汇率变化对基本运营成本的影响。参考附注12--衍生工具和套期保值活动以获取更多信息。
其他长期资产的估值
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，将审查长期资产的减值情况。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可开采储量的估计发生变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营表和财务状况表产生重大影响。
将各资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量净额(包括处置成本)进行比较，以确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。虽然我们得出的结论是，触发需要进行减损评估的事件在截至六个月 2020年6月30日此外，长期的新冠肺炎疫情可能会影响运营结果，因为假设发生了变化，表明我们资产组的账面价值可能无法收回。
利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的可变利率，具体取决于超额可获得性。此外，我们还有未偿还的固定利率和浮动利率的IRBs。自.起2020年6月30日，我们有过5.5亿美元ABL贷款项下的未偿还款项。现行利率的提高将增加利息、支出和从ABL贷款中支付的任何未偿还借款的利息。例如，将ABL贷款机制下的利率改变100个基点，在目前的借款水平上，将导致每年560万美元的利息支出变化。
供应集中风险
我们的许多作业和矿山都依赖于电力和天然气各一种来源。我们的能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
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目录
前瞻性陈述
本报告包含的陈述构成了联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何持续的义务来更新这些声明。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
• | 由于持续的新冠肺炎疫情或其他原因，我们的一个或多个主要客户(包括汽车市场客户、主要供应商或承包商)的严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，除其他不利影响外，可能导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务； |
• | 全球经济状况的不确定性和弱点，包括新冠肺炎疫情造成的价格下行压力，进口产品供过于求，市场需求减少，以及与美国政府根据第232条、“美国贸易法”和/或其他贸易协定、条约或政策采取行动有关的风险； |
• | 与高度竞争和高度周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及对汽车行业对钢铁需求的依赖； |
• | 钢铁和铁矿石价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们某些销售合同下的价格调整计算； |
• | 我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统高炉客户的基础上为我们的采矿和球团部门增加新的客户； |
• | 我们有能力经济高效地实现计划的生产率或水平，包括我们目前在建的河北钢铁集团有限公司生产工厂，并恢复某些因新冠肺炎疫情而暂时闲置的设施的全面运营； |
• | 我们有能力成功识别和完善任何战略投资或开发项目，包括我们的HBI生产工厂； |
• | 我们的炼钢客户因新冠肺炎疫情而减少钢铁产量的影响，或者使用我们客户使用的方法以外的方法生产的钢铁的市场份额增加，或者包括铝在内的轻型钢替代品市场份额的增加； |
• | 我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制可用于运营资本、计划资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求的现金流； |
• | 我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量条件； |
• | 与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷或任何其他诉讼或仲裁的结果； |
• | 钢铁和采矿业的销售量或销售组合、生产率、运输、环境责任、员工福利成本和其他风险方面的问题或不确定因素； |
• | 现有和不断增加的政府监管以及相关成本和责任的影响，包括未能收到或维持任何政府或监管实体或从任何政府或监管实体获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化有关的成本； |
• | 我们与工会和员工保持适当关系的能力； |
• | 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商是否有能力及时或根本不履行对我们的义务； |
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• | 可能损害或不利影响生产工厂或矿山的生存能力和相关资产账面价值的事件或情况，以及任何由此产生的减值费用； |
• | 与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障、传染病爆发和其他意外事件相关的不确定性； |
• | 利率、外币汇率和税法的不利变化； |
• | 我国财务报告内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷； |
• | 我们有能力实现合并的预期收益，并成功地将AK Steel的业务整合到我们现有的业务中，包括与维持与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性，以及实现未来的额外协同效应； |
• | 我们承担或发行的与合并相关的额外债务，以及我们在新冠肺炎大流行期间因增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性； |
• | 原材料和用品成本的变化； |
• | 供应链中断或原材料或供应品质量差，包括废料、煤、焦炭和合金； |
• | 我们的资讯科技系统(包括与网络保安有关的系统)出现中断或故障；以及 |
• | 与医疗保健、养老金和OPEB义务相关的意外成本。 |
有关影响我们业务的其他因素，请参阅：第II部--第1A项。危险因素此季度报告的表格10-Q.我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
非GAAP调整
我们提出了每长吨的现金售货率，这是管理层用来评估经营业绩的一种非GAAP财务衡量标准。我们相信，我们对销售商品的非GAAP现金成本的列报对投资者是有用的，因为它排除了非现金的折旧、损耗和摊销，以及对销售利润率没有影响的运费，从而提供了与铁矿石销售相关的现金流出的更准确视图。本措施的列报并不打算孤立于根据公认会计原则编制和列报的财务信息，将其作为替代或优于该财务信息。该指标的表述方式可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。下面是这一非GAAP财务指标与我们的采矿和球团矿部门销售货物成本的美元对账。
(单位：百万) | |||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
销货成本 | $ | 427.2 | $ | 482.6 | $ | 594.5 | $ | 608.7 | |||||||
更少： | |||||||||||||||
运费 | 38.2 | 45.8 | 55.2 | 57.4 | |||||||||||
折旧、损耗和摊销 | 19.2 | 19.6 | 37.9 | 38.1 | |||||||||||
售出货物的现金成本 | $ | 369.8 | $ | 417.2 | $ | 501.4 | $ | 513.2 | |||||||
有关非GAAP衡量标准(调整后EBITDA)的对账，请参阅上面的“-运营结果-部门信息”。
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
有关我们的市场风险的资料列在“市场风险”的标题下，该标题包括在 我们截至年度的Form 10-K年度报告2019年12月31日，及第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。
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目录
项目4. | 管制和程序 |
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的“交易法”报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便完全根据根据“交易法”颁布的第13a-15(E)条规则中“披露控制和程序”的定义及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
该公司在2020年3月期间收购了AK Steel。我们目前正在整合AK钢铁的流程和内部控制。除收购AK Steel外，在截至2020年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。我们没有经历过新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在不断监测和评估新冠肺炎大流行对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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第II部分-其他资料
第1项 | 法律程序 |
我们已在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中描述了我们参与的待决法律诉讼的重大事项。有关本项目与某些环境和其他意外情况有关的更多信息，请参阅附注18--承付款和或有事项年的综合财务报表第一部分--项目1.财务报表本季度报告的表格10-Q，并通过引用结合于此。
第1A项 | 危险因素 |
我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与管理层目前预期的结果大相径庭。我们在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的第二部分第1A项“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
下表提供了本公司在所述期间回购我们普通股的相关信息。
发行人购买股权证券
周期 | 股份总数 购买的(或单位)1 | 每股平均支付价格 (或单位) | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份(或单位)总数 | 根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值) | ||||||||||
2020年4月1日-30日 | 2,369 | $ | 3.80 | — | $ | — | ||||||||
2020年5月1日至31日 | 263,594 | $ | 4.45 | — | $ | — | ||||||||
2020年6月1日-30日 | 20,662 | $ | 5.78 | — | $ | — | ||||||||
总计 | 286,625 | $ | 4.54 | — | ||||||||||
1*所有股票均交付给我们，以履行在归属或支付股票奖励时到期的预扣税款义务。 | ||||||||||||||
项目4. | 矿场安全资料披露 |
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，煤矿或其他煤矿的每个运营商都必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据“多德-弗兰克法案”§1503(A)和S-K法规第104项中包含的报告要求，“多德-弗兰克法案”范围内我们每个矿场的某些采矿安全和健康事项所要求的矿场安全结果包括在第II部- 第6项 陈列品 本季度报告的10-Q表格。
第五项。 | 其他资料 |
没有。
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目录
第6项 | 陈列品 |
除非另有说明，以下引用的所有文件均已由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年证券交易法归档，文件号1-09844。
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目录
陈列品 数 | 陈列品 | |
4.1 | 契约，日期为2020年4月17日，由其担保方克利夫兰-克利夫斯公司和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2025年到期的9.875%高级担保票据有关)(包括票据形式)(随函提交)。 | |
4.2 | 第一补充契约，日期为2020年4月24日，由其担保方克利夫兰-克利夫斯公司和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2025年到期的9.875%高级担保票据有关)(包括票据形式)(随函提交)。 | |
4.3 | 第二补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2025年到期的9.875%高级担保票据有关)。 | |
4.4 | 第六次补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(与克利夫兰-克利夫斯公司2025年到期的5.75%优先票据有关)。 | |
4.5 | 第三补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克利夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2024年到期的4.875%高级担保票据有关)。 | |
4.6 | 第二份补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(与克利夫兰-克利夫斯公司2027年到期的5.875%高级担保票据有关)。 | |
4.7 | 第一补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(与克利夫兰-克利夫斯公司2027年到期的7.00%高级担保票据有关)。 | |
4.8 | 第一补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人(与克利夫兰-克利夫斯公司2025年到期的6.375%高级担保票据有关)。 | |
4.9 | 第一补充契约，日期为2020年5月22日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其额外担保方和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2026年到期的6.75%高级担保票据有关)。 | |
4.10 | 第二补充契约，日期为2020年6月19日，由其担保方克利夫兰-克利夫斯公司和美国银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押品代理(与克利夫兰-克利夫斯公司2026年到期的6.75%高级担保票据有关)(包括票据形式)(随函提交)。 | |
22.1 | 义务集团的附表，包括母公司和发行人以及为克利夫兰-悬崖公司发行的4.875%2024年优先担保债券、5.75%2025年优先债券、6.375%2025年优先担保债券、6.75%2026年优先担保债券、5.875%2027年优先债券、7.00%2027年优先债券和9.875%2025年优先担保债券项下的义务提供担保的附属担保人。(现提交本局)。 | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第15编第7241条的认证，由Lourenco Goncalves于2020年7月30日签署并注明日期(兹提交)。 | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第15编第7241条的认证，由Keith A.Koci于2020年7月30日签署并注明日期(特此提交)。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves于2020年7月30日签署并注明日期(随函提交)。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司执行副总裁兼首席财务官基思·A·科奇签署并注明日期，截至2020年7月30日(特此提交)。 | |
95 | 矿山安全披露(随函存档)。 | |
101 | 克利夫兰-克利夫斯公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的以下财务信息采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)未经审计的综合财务状况报表，(Ii)未经审计的综合经营报表，(Iii)未经审计的综合收益表，(Iv)未经审计的综合现金流量表，(I)未经审计的综合财务状况表，(Iii)未经审计的综合综合收益表，(Iv)未经审计的综合现金流量表，其中包括：(I)未经审计的综合财务状况表，(Ii)未经审计的综合业务表，(Iii)未经审计的综合收益表，(Iv)未经审计的综合现金流量表 | |
104 | 本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 | |
65
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
克利夫兰-克里夫斯公司 | |||||||
依据： | /s/Kimberly A.Floriani | ||||||
姓名： | 金伯利·A·弗洛里亚尼 | ||||||
标题： | 副总裁、公司总监兼首席会计官 | ||||||
日期： | 2020年7月30日 | ||||||
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