目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至2010年12月1日的季度内,
或
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
弗罗里达 |
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 标识号) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年7月28日,注册人普通股的流通股数量为面值0.10美元
目录
Brown&Brown,Inc.
索引
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页码 |
第一部分财务信息 |
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第(1)项。 |
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财务报表(未经审计): |
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截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合收益表 |
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5 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
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6 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益报表 |
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7 |
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截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
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管理层对企业财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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43 |
第四项。 |
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管制和程序 |
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43 |
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第二部分:其他资料 |
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第(1)项。 |
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法律程序 |
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项目71A。 |
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危险因素 |
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44 |
第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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45 |
项目6. |
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陈列品 |
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签名 |
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47 |
2
目录
关于前瞻性陈述的披露
布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用纳入本报告的文件(包括与新冠肺炎疫情(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的文件)中,均在1995年“私人证券诉讼改革法”(经修订)的“避风港”条款范围内作出“前瞻性陈述”。在本报告中,布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“本公司”)在“1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款范围内以及我们通过引用纳入本报告的文件中作出“前瞻性陈述”。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告中的报告、声明、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设,但一些因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中所表达的结果大不相同。此外,有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务表现和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述,存在实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险,原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的,在许多情况下超出了我们的控制范围,包括新冠肺炎的范围和期限、政府当局为应对新冠肺炎事件而采取的行动。, 以及新冠肺炎对我们的客户、保险公司、第三方和我们的直接和间接影响。其中许多因素以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目,以及第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项:
|
• |
新冠肺炎及其引发的政府和社会反应,新冠肺炎事件的严重性和持续时间,以及由此对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方造成的影响; |
|
• |
无法留住或聘用合格的员工,以及我们的任何高管或其他关键员工的流失; |
|
• |
与收购相关的风险,可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响,包括我们可能无法成功地找到合适的收购候选者,完成收购,将被收购的业务整合到我们的运营中,并向新市场扩张; |
|
• |
网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断; |
|
• |
需要额外的资源和时间,以充分应对快速技术变革带来的动态; |
|
• |
数据隐私和保护法律法规的变更或任何不遵守该法律法规的行为; |
|
• |
失去或重大改变我们的任何保险公司关系,这可能导致我们的利润分享或有佣金、担保补充佣金或奖励佣金的额外费用、市场份额的损失或实质性减少; |
|
• |
不利的经济条件、自然灾害或我们业务高度集中的州的法规变化; |
|
• |
无法保持我们的文化,或在管理、管理理念或业务战略方面发生变化; |
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• |
我们在服务部门面临的风险,包括我们的第三方理赔管理业务,与我们在保险中介业务中面临的风险不同; |
|
• |
我们没有遵守我们的债务协议中包含的任何契约; |
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• |
我们债务协议中的契约可能会阻止我们从事某些潜在的有益活动; |
|
• |
编制财务报表时使用的估计、判断或假设的变化; |
|
• |
不正当披露机密信息的; |
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• |
我们的披露制度、内部控制和程序在防止错误或欺诈,或在及时向管理层通报所有重要信息方面存在局限性; |
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• |
某些实际或潜在的索赔、监管行动或程序对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的潜在不利影响; |
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• |
美国信贷市场可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的变化; |
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• |
某些现有股东对公司拥有重大控制权; |
3
目录
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• |
风险s与我们的国际业务有关,这可能比我们的国内选择需要更多的时间和费用来实现或保持盈利; |
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• |
与当前利率环境相关的风险,以及我们利用债务为投资融资的程度,利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益; |
|
• |
保险业内部非中介化,包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧,以及从传统保险市场转向; |
|
• |
当前美国或全球经济状况的变化; |
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• |
与大流行、流行病或者传染病暴发有关的影响; |
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• |
导致保险人能力降低的条件; |
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• |
我们佣金的季度和年度变化,这是由于保单续签的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的; |
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• |
我们使用的一家金融机构倒闭或被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管的可能性; |
|
• |
由于法规的潜在变化,我们的业务实践和补偿安排存在不确定性; |
|
• |
通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能收取的服务价格以及我们可能从客户、运营商和第三方接受的补偿形式,来降低我们的盈利能力或增长; |
|
• |
无形资产风险,包括我们的商誉将来可能受损; |
|
• |
侵权改制诉讼导致责任保险需求减少; |
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• |
我们信用评级的变化; |
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• |
我们的股票价格波动;以及 |
|
• |
其他风险和不确定性,可能会在我们的公开公告和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中不时详细说明。 |
对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实,而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解,但由于上述因素,实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此,这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现,或者即使这些结果或发展实质上实现了,也不能保证这些结果或发展将给我们带来预期的后果,或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,它们只说明了它们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
4
目录
第一部分-财务信息
项目1-财务报表(未经审计)
Brown&Brown,Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
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在这三个月里 截至6月30日, |
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在过去的六个月里 截至6月30日, |
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(单位为千,每股数据除外) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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佣金及费用 |
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投资收益 |
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其他收入,净额 |
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总收入 |
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费用 |
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雇员补偿及福利 |
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其他运营费用 |
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(收益)/处置损失 |
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摊销 |
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折旧 |
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利息 |
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估计收购收益应付账款的变动 |
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总费用 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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每股净收益: |
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基本型 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
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目录
Brown&Brown,Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外) |
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6月30日, 2020 |
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十二月三十一号, 2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限的现金和投资 |
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短期投资 |
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应收保费、佣金及费用 |
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可追讨的再保险 |
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预付再保险费 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产,净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产净额 |
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投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付给保险公司的保费 |
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亏损和亏损调整准备金 |
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未赚取的保费 |
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客户应交的保证金和信用保证金 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务减去未摊销贴现和发债成本 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税,净额 |
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其他负债 |
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股东权益: |
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普通股,面值$ 已发行股票和已发行股票 |
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额外实收资本 |
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库存股,按成本价计算 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
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目录
Brown&Brown,Inc.
简明合并权益表
(未经审计)
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普通股 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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股份 |
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面值 |
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附加 实缴 资本 |
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财务处 股票 |
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留用 收益 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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可用于-的未实现持有(亏损)净收益 *出售证券 |
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为员工股票福利计划发行的普通股 |
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购买库存股 |
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支付的现金股息($ |
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2020年3月31日的余额 |
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可用于-的未实现持有(亏损)净收益 *出售证券 |
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为员工股票福利计划发行的普通股 |
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为代理收购发行的普通股 |
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发行给董事的普通股 |
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支付的现金股息($ |
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2020年6月30日的余额 |
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2018年12月31日的余额 |
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可用于-的未实现持有(亏损)净收益 *出售证券 |
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为员工股票福利计划发行的普通股 |
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支付的现金股息($ |
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2019年3月31日的余额 |
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可用于-的未实现持有(亏损)净收益 *出售证券 |
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为员工股票福利计划发行的普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买库存股 |
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( |
) |
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— |
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发行给董事的普通股 |
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支付的现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录
Brown&Brown,Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
|
|
截至六个月 6月30日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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摊销 |
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折旧 |
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非现金股票薪酬 |
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估计收购收益应付账款的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
债务折价摊销和递延融资成本处置 |
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折扣和保费、投资的累加(摊销) |
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( |
) |
销售投资、固定资产和客户账户的净收益/(亏损) |
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( |
) |
收购收益超过原估计应付款的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
营业资产和负债的变化,扣除收购和资产剥离的影响: |
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保费、佣金和应收费用(增加)减少 |
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( |
) |
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( |
) |
再保险可收回金额(增加)减少 |
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( |
) |
预付再保险保费(增加)减少 |
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( |
) |
其他资产(增加)减少 |
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( |
) |
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( |
) |
应付给保险公司的保费增加(减少) |
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|
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保费保证金和到期客户信贷增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
亏损及亏损调整准备金增加(减少) |
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|
( |
) |
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|
未到期保费增加(减少) |
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( |
) |
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|
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应付帐款增加(减少) |
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|
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应计费用和其他负债增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
其他负债增加(减少) |
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|
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量: |
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固定资产增加额 |
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( |
) |
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( |
) |
收购业务的付款,扣除收购的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
出售固定资产和客户账户所得款项 |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
出售投资所得收益 |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动的现金流量: |
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收购收益的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务收益 |
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— |
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支付长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
递延债务发行成本 |
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— |
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( |
) |
循环信贷借款 |
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— |
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循环信贷融资付款 |
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( |
) |
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( |
) |
为员工股票福利计划发行普通股 |
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回购股票,为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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( |
) |
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( |
) |
购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
加速股份回购计划结算(预付) |
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— |
|
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支付的现金股息 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
( |
) |
现金和现金等价物净增长,包括限制性现金 |
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|
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|
|
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期初包括限制性现金在内的现金和现金等价物 |
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现金及现金等价物,包括期末限制性现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。关于现金和现金等价物(包括限制性现金和投资)的对账,请参阅附注10。
8
目录
关于凝聚体的注记合并财务报表
(未经审计)
注1:业务性质
布朗保险公司是佛罗里达州的一家公司,其子公司(统称为“布朗保险公司”或“公司”)是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险计划和服务组织,主要在财产、伤亡和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。Brown&Brown的业务分为
附注2财务报告基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及规例S-X第10条的指示编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报所需的所有调整(包括经常性应计项目)都已包括在内。这些未经审计的简明财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在合并合并财务报表之日报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。修正案在有限的时间内提供可选的指导,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一个预计将因参考汇率改革而停止的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效,可能适用于2022年12月31日或之前订立或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的便利措施。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,“所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。该标准消除了现行规则中的具体例外,并消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要:(A)期间内税收分配的增量法例外;(B)外国投资所有权发生变化时核算基差的例外;以及(C)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。该标准还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用,并简化GAAP,用于(A)部分基于收入的特许经营税;(B)与政府进行的导致商誉税基提高的交易;(C)不纳税的法人实体的单独财务报表;以及(D)在过渡期颁布税法修订。该标准适用于公共企业实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。公司目前正在评估这一标准对公司财务状况的影响。
最近采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”,其中为资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本提供了指导,其中要求资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对上市公司生效。本公司采用ASU 2018-15,自2020年1月1日起生效。采用这一准则对我们的合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)的影响并不大。
9
目录
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号文件《无形资产-商誉及其他(议题350):简化商誉减值测试》。新指南取消了商誉减值测试的第二步。最新指引要求实体进行年度或中期商誉减值测试,方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面价值超过报告单位公允价值且亏损不超过分配给该报告单位的商誉总额的金额确认非现金减值费用。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对上市公司生效,并将前瞻性地应用。本公司采用ASU 2017-04,自2020年1月1日起生效,中期或年度商誉减值测试现在将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,不再执行商誉减值测试的第二步。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”。新的指引增加了一个减值模型,称为当前预期信贷损失(CECL)模型,该模型基于预期损失,而不是已发生的损失。这些修订要求根据历史经验、当前状况和合理的前瞻性信息计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失,以便更及时地确认此类损失。所有相关指南都已编入ASC 326-金融工具-信贷损失,现在被称为ASC 326-金融工具-信贷损失。新标准适用于上市公司2019年12月15日之后的年度报告期和过渡期。本公司采纳了ASU 2016-13,自2020年1月1日起生效,并已确定,鉴于历史趋势分析和前瞻性定性分析评估已在可能的情况下纳入本公司的财务评估,因此对本公司的财务报表没有实质性影响。
附注3收入
下表列出了按收入来源分列的收入:
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
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(千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪 |
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服务 |
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其他(8) |
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总计 |
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基地佣金(1) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
— |
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|
$ |
|
|
收费(2) |
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( |
) |
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|
奖励佣金(3) |
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— |
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|
利润分享或有佣金(4) |
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有保证的补充佣金(5) |
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|
投资收益(6) |
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|
— |
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|
|
|
|
|
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|
|
其他收入,净额(7) |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||||||||||
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪 |
|
|
服务 |
|
|
其他(8) |
|
|
总计 |
|
||||||
基地佣金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
收费(2) |
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|
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|
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|
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|
|
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( |
) |
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奖励佣金(3) |
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|
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|
— |
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利润分享或有佣金(4) |
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有保证的补充佣金(5) |
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( |
) |
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投资收益(6) |
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|
— |
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其他收入,净额(7) |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
基本佣金通常代表被保险人支付的保费的一个百分比,并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响。“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位,以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率,包括损失经验、风险状况和这些保险公司支付的再保险费率,这些都不是我们所能控制的。 |
(2) |
手续费收入涉及为我们的客户确保承保范围以外的服务费用,代替佣金谈判的费用,以及F&I产品和服务。 |
(3) |
奖励佣金包括根据双方共同商定的预定生产水平从保险公司收到的基本佣金之上的额外佣金。 |
(4) |
利润分享或有佣金主要基于承保业绩,但也可能反映对数量、增长和/或留存的考虑。 |
(5) |
有保证的补充佣金代表有保证的固定基数协议,而不是利润分享或有佣金。 |
(6) |
投资收入主要由现金利息和投资组成。 |
(7) |
其他收入主要包括合法结算和其他杂项收入。 |
(8) |
其他方面的费用反映了公司间收入的消除。 |
10
目录
合同资产负债
截至2020年6月30日和2019年12月31日,与客户签订合同产生的合同资产和合同负债余额如下:
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
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2019年12月31日 |
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合同资产 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
合同责任 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
当公司确认尚未在公司系统中开具账单的金额的收入,并反映在公司综合资产负债表的保费、佣金和应收费用中时,就产生了未开账单的应收账款(合同资产)。递延收入(合同负债)涉及在将货物或服务转让给客户之前根据合同在履行之前收到的付款。递延收入反映在应计费用和其他负债中,对于那些将在12个月内确认的,反映在其他负债中,对于那些从公司综合资产负债表中列出的日期起12个月以上的,反映在其他负债中。
截至2020年6月30日,递延收入包括
在截至2020年6月30日的6个月内,与上期履行的履约义务相关的确认收入净额为1美元
其他资产和递延成本
要获得的增量成本-公司推迟获得客户合同的某些成本,主要是因为它们与零售部门基于佣金的补偿计划有关,在该计划中,公司为新业务支付增量补偿金额。这些增量成本将在15年内递延和摊销。在公司简明综合资产负债表的其他资产项目内取得余额的成本为#美元。
履行成本-公司推迟履行合同的某些成本,并将这些成本确认为相关的履行义务已经履行。本公司简明综合资产负债表中其他流动资产项目的结存成本为#美元。
11
目录
附注4每股净收益
每股基本净收入是根据期内发行和发行的普通股(包括参与证券)的加权平均数计算的。假设行使股票期权,每股摊薄净收入是根据已发行普通股和已发行普通股加上等值股份的加权平均数计算的。运用库存股方法计算了股票期权的稀释效应。
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
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|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
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||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
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2020 |
|
|
2019 |
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2020 |
|
|
2019 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
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|
$ |
|
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可归因于未归属授予的绩效股票的净收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股应占净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已发行普通股加权平均数-基本 |
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加权中包括的未授予奖励的业绩股票较少 已发行普通股平均数量-基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
BASIC公司已发行普通股的加权平均数 普通股每股净收益 |
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股票期权的稀释效应 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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每股净收益: |
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基本型 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注5业务组合
在截至2020年6月30日的6个月内,Brown P&Brown收购了以下公司的资产并承担了某些负债
赚取债务的公允价值基于预期未来将根据各自购买协议中概述的规定向被收购企业的卖家支付的现值。在确定公允价值时,收购业务的未来业绩是使用管理层为收购业务制定的财务预测来估计的,并反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关的财务预测相比较来估计的。然后,使用考虑到预测的盈利支付的可能性的风险调整比率,将这些付款贴现到现值。
根据收购日期和基础估值工作的复杂性,公司简明综合财务报表中包含的某些金额可能是暂时性的,因此可能会在ASC 805定义的允许计量期内进行进一步调整。截至2020年6月30日的6个月,在允许的测量期内进行了调整,导致受影响收购的总收购价格增加了美元。
为收购支付的现金为$
下表汇总了截至每次收购之日为本年度收购分配的收购价格,以及在上一年收购的测算期内所做的调整。在计量期内,如果获得有关收购日期存在的事实和情况的新信息,而这些事实和情况如果知道,将导致在该日期确认该等资产和负债,则本公司将调整资产或负债。这些调整是在确定金额的期间进行的,该等调整的本期收入影响将按照截至收购日已完成的调整计算。
12
目录
(千) |
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名字 |
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业务 线段 |
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有效 日期: 收购 |
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现金 付讫 |
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已发行普通股 |
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其他 应付 |
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录下来 赚取收益 应付 |
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净资产 后天 |
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极大值 潜在的收入- 应付账款 |
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特殊风险保险管理人有限公司。(特殊风险) |
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国家计划 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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德克萨斯州All Risk General Agency,Inc.等人(德克萨斯风险) |
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批发经纪业务 |
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殖民地集团公司等人(殖民地) |
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批发经纪业务 |
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RLA保险中介人有限责任公司(RLA) |
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批发经纪业务 |
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— |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
北卡罗来纳州交易商金融服务有限责任公司d/b/a The Sterling Group(Sterling) |
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零售 |
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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有限责任公司保险服务有限责任公司(LP) |
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国家计划 |
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|
|
|
|
|
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其他 |
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五花八门 |
|
五花八门 |
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— |
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|
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值,以及在上一年收购的计量期内所作的调整。
(千) |
|
特殊险 |
|
|
德克萨斯风险 |
|
|
殖民地 |
|
|
RLA |
|
|
英镑 |
|
|
低压 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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商誉 |
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购买的客户帐户 |
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|
|
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竞业禁止协议 |
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其他资产 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
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— |
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收购的总资产 |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
其他负债 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
另一列表示收购的总净资产少于$的本年度收购
收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下:购买的客户账户,
商誉$
13
目录
对于2020年内完成的收购,自收购日期以来的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。截至2020年6月30日完成的收购的总收入,包括在截至2020年6月30日的6个月的简明综合收益表中,为$
(未经审计) |
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
所得税前收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股净收益: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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加权平均流通股数量: |
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|
基本型 |
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|
|
稀释 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日,估计收购收益应付款项的公允价值采用ASC 820-定义的不可观察投入(第3级)按公允价值经常性重新评估和计量-公允价值计量.
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
截至期初的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
对估计的收购收益应付款的增加 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
估计收购收益应付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
小计 |
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|
估计收购收益应付款的净收益变化: |
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|
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|
|
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|
|
|
|
估计收购收益应付款的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出增量 |
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|
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|
|
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|
估计收购收益净变化 损益型应付账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至6月30日的余额, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在$
于2020年7月27日,本公司、Hays Group,Inc.及其若干关联公司签订了日期为2018年10月22日的资产购买协议修正案。根据修正案,双方同意(I)基于被收购企业从2019年1月1日至2020年6月30日期间的财务业绩,被收购企业实现了足够的年均EBITDA,计算出的盈利支付将超过最高盈利支付金额$
14
目录
附注6商誉
商誉至少要通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估。该公司完成了截至2019年11月30日的最新年度评估,未发现任何因评估而产生的减值。
截至2020年6月30日的6个月,按可报告分部划分的商誉账面价值变动情况如下:
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
被收购企业的商誉 |
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|
与出售业务有关的商誉处置 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注7应摊销无形资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日的应摊销无形资产包括以下内容:
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(千) |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
加权 平均值 生活 (年)(1) |
|
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
加权 平均值 生活 (年)(1) |
|
||||||||
购买的客户帐户 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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竞业禁止协议 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
(1) |
自购买之日起计算的加权平均寿命。 |
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的可摊销无形资产摊销费用估计为#美元。
附注8长期债务
长期债务在 2020年6月30日 和 2019年12月31日 包括以下内容:
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
长期债务的当前部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
的当前部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
的当前部分 |
|
|
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|
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|
|
|
长期债务的流动部分总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
注意协议: |
|
|
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|
引出序号到期 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
引出序号到期 |
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|
总计注释 |
|
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信贷协议: |
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承诺费最高可达 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
总信贷协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发债成本(抵销) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额减去未摊销贴现和发债成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
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|
债务总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
目录
于二零一七年六月二十八日,本公司与其内点名的贷款人、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理,以及若干其他银行作为联席银团代理及联席文件代理订立经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)。经修订及重订之信贷协议修订及重述该等各方于二零一四年四月十七日订立之信贷协议(“原信贷协议”)。经修订及重新签署的信贷协议将现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)的适用到期日延长至#美元。
2014年9月18日,公司发行了美元
于2018年12月21日,本公司与其中所指名的贷款人、富国银行、国民协会作为行政代理,以及若干其他银行作为联席银团代理及联席牵头安排人及联席簿记管理人订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定初始金额为#美元的无担保定期贷款。
2019年3月11日,本公司完成发行美元
经修订及重订的信贷协议及定期贷款信贷协议要求本公司维持若干财务比率,并遵守若干其他契诺。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司遵守了所有此类公约。
于2020年6月30日,经修订及重订之信贷协议及定期贷款信贷协议之定期贷款及循环信贷安排之30天经调整LIBOR利率分别为
附注9租契
公司几乎所有的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债都是用于开展公司业务的办公空间的房地产租赁,这些租赁将于以下日期到期:
如果合同包含租赁,公司在合同开始时进行评估。这项评估的依据是:(1)合同是否涉及使用独特的已识别资产,(2)公司是否获得在整个期间使用该资产带来的几乎所有经济利益的权利,以及(3)公司是否有权指示使用该资产。(2)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。
16
目录
使用权资产最初按成本计量,主要由初始租赁负债加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励构成。租赁负债最初按租赁期内最低租赁支付金额的现值计量。最低租赁付款使用租赁开始日的递增借款利率贴现到现值,该利率近似于公司预期的利率。y担保借款的金额等于标的资产在类似条款和经济条件下的租赁付款。本公司已选择不确认总期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对本公司的使用权资产和租赁负债的影响不会很大。
简明综合资产负债表内经营租赁使用权资产和经营租赁负债的余额和分类如下:
(千) |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
资产负债表 |
|
|
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|
|
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|
资产: |
|
|
|
|
|
|
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|
经营性租赁使用权资产 |
经营性租赁资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动经营租赁负债 |
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日,本公司已签订未来租赁协议,预计将于2020年晚些时候和2021年开始,其中包括未贴现的租赁负债$
经营性租赁的租赁费用由租赁付款(包括租赁奖励)加上任何初始直接成本组成,并在租赁期内按直线原则确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。可变租赁成本是基于指数或类似费率的租赁支付。它们最初是使用租赁开始时有效的指数或费率来衡量的,并基于租约中规定的最低付款。基于指数或费率变化的额外付款,或基于公司营业费用(包括房地产税和保险)部分变化的付款,在发生时被记录为期间费用。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营租赁的租赁成本构成为:
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
||||||||||
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
经营租赁: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁费 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
经营租赁成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
转租收入 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总租赁成本净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日的经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
17
目录
截至2020年6月30日的财年,本公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下:
(千) |
|
经营租约 |
|
|
2020(剩余) |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
|
|
租赁付款现值 |
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营租赁补充现金流信息:
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
||||||||||
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
为计入负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为换取新的经营权而获得的使用权资产 --负债问题 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注10现金流量信息及非现金融资和投资活动的补充披露
在2020年第二季度,我们推迟了大约美元
Brown&Brown在此期间支付的利息和所得税现金摘要如下:
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期内支付的现金用于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税,扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Brown&Brown的重要非现金投融资活动摘要如下:
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
为购买的客户账户开具的其他应付款项 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
估计收购收益应付款和相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已收到有关出售固定资产及客户账户的通知 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
18
目录
根据州法律的要求,或者在某些情况下,根据与承运人合作伙伴的协议,该公司的受限现金余额由在单独的保费信托账户中持有的资金组成。
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截至6月30日的余额, |
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2020 |
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2019 |
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现金和现金等价物(包括限制性现金)对帐表 |
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期末包括限制性现金在内的现金和现金等价物总额 |
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以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物(包括限制性现金)的对账。
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截至12月31日的余额, |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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现金和现金等价物(包括限制性现金)对帐表 |
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期末包括限制性现金在内的现金和现金等价物总额 |
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附注11法律和监管程序
该公司参与了许多由Brown&Brown,Inc.发起或针对Brown&Brown,Inc.提起的悬而未决或受到威胁的诉讼。或其在正常业务过程中出现的一个或多个子公司。在这些不同的诉讼程序中,针对本公司的损害赔偿要求在某些情况下是巨大的,包括在某些情况下要求惩罚性或特别损害赔偿。其中一些索赔和诉讼已经解决;其他正在解决中,其他仍处于调查或发现阶段。公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当回应,并大力保护自己的利益。
本公司继续评估某些诉讼及索偿,以确定管理层认为将因该等索偿及诉讼而支付的金额(如有),因此,未来可能会累积及支付额外的损失,这可能会对本公司的经营业绩、现金流及整体流动资金造成不利影响。*本公司维持第三方保单,为某些法律索偿提供承保范围,以努力减低其对意外索偿或不利决定的整体风险敞口。*然而,由于(I)本公司的一家或多家保险公司可采取以下立场:(Ii)若支付款项以解决索偿及诉讼,则适用的保单限额受到侵蚀,及(Iii)若与该等事宜有关的索偿及诉讼继续发展,则任何特定季度或年度期间的未来营运业绩或现金流可能会因该等事宜的不利解决方案而受到重大影响。(Iii)若与该等事宜有关的索偿及诉讼继续发展,则任何特定季度或年度期间的未来营运业绩或现金流可能会因该等事宜的不利解决方案而受到重大影响。根据这些第三方保险公司的AM最佳公司评级和其他因素,管理层不认为保险公司与任何当前的保险索赔有关的重大不履行风险。
根据目前资料、保险及法律意见,管理层认为,本公司目前并无涉及任何个别或整体会对其财务状况、营运及/或现金流产生重大不利影响的法律程序。
注12细分市场信息
Brown&Brown的业务分为
19
目录
Brown P&Brown的所有业务都在美利坚合众国境内进行,但W批发式销售B总部设在英国伦敦的经纪公司,R在百慕大和开曼群岛的电子邮件业务,以及一个N民族P罗格斯在加拿大的运作。这些操作赢得了$
须报告分部的会计政策与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报附注1所述相同。该公司根据收入和所得税前收入评估其部门的业绩。部门间收入被消除。
有关公司应报告部门的汇总财务信息显示在下表中。“其他”栏包括任何未分配到可报告分部、与公司相关的项目的收入和费用,包括计入报告分部的公司间利息费用。
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截至2020年6月30日的三个月 |
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全国 节目 |
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截至2019年6月30日的三个月 |
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全国 节目 |
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截至2020年6月30日的6个月 |
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20
目录
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截至2019年6月30日的6个月 |
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(千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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附注13投资
在… 2020年6月30日,本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下:
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成本 |
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毛 未实现 利得 |
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美国国债,美国政府的义务 机构和市政当局 |
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公司债务 |
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截至2020年6月30日,公司持有美元
截至2020年6月30日,公司拥有
截至2019年12月31日,本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下:
(千) |
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成本 |
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毛 未实现 利得 |
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毛 未实现 损失 |
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美国国债,美国政府的义务 机构和市政当局 |
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于2019年12月31日,本公司持有美元
对于处于亏损状态的证券,下表显示了截至2019年12月31日,按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状态的时间长度汇总的投资未实现亏损总额和公允价值:
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少于12个月 |
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12个月或以上 |
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美国国债,美国政府的义务 机构和市政当局 |
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目录
企业发行人的未实现亏损是由加息造成的。于2019年12月31日,本公司拥有
截至2020年6月30日合同到期日的固定到期日证券的摊余成本和估计公允价值如下:
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按合同到期日计算,固定到期日证券于2019年12月31日的摊余成本和估计公允价值如下:
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上表中的预期到期日可能与合同到期日不同,因为某些借款人有权催缴或提前偿还债务,包括或不包括罚款。
公司固定期限证券投资的销售和到期日收益为#美元。
已实现收益和亏损在简明综合收益表中报告,出售证券的成本根据具体的识别基础确定。
截至2020年6月30日,公允价值约为美元的投资
附注14保险公司WNFIC
尽管再保险人对本公司负有再保险金额的责任,但我们的子公司莱特国家洪水保险公司(“WNFIC”)仍对其投保人负有主要责任,即保单的全部金额,无论再保险人在保单到期时是否履行了对本公司的义务。
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截至2020年6月30日的6个月 |
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成文 |
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挣来 |
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直接保费 |
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WNFIC根据国家洪水保险计划承保的所有保费均为
截至2020年6月30日,简明综合资产负债表包含可收回的再保险$
22
目录
WNFIC将资本维持在超过法定最低金额的$
附注15股东权益
根据公司董事会的授权,公司可以根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素,不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速股票回购计划进行,最高可达#美元。
2020年3月26日,本公司公开市场完成股份回购
23
目录
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论更新了公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,两次讨论应一并阅读。
一般信息
新冠肺炎的影响
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)、随之而来的经济衰退及其后续影响正在产生影响,并可能继续影响包括我们在内的全球各行业的商业活动。
新冠肺炎仍然充满活力,其持续时间和更广泛的影响存在不确定性。我们正在监测和评估情况,并积极准备对我们业务的影响。大流行和随之而来的经济衰退已经减少了,并预计将继续减少来自新客户和现有客户以及可保险风险敞口单位的业务量。虽然我们无法预测新冠肺炎对经济或可保险敞口单位的确切影响,但我们预计在2020年剩余时间内不会达到2019年实现的有机收入增长水平。
正如本季度报告10-Q表中题为“流动性和资本资源”的第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述,截至2020年6月30日,公司可以在现有循环信贷安排下获得6.0亿美元的额外借款。此外,循环信贷安排包含一个扩展选项,最多可额外增加5.0亿美元的借款能力,但须经参与贷款人批准。此外,在定期贷款信贷协议,初始金额为300.0美元的无担保定期贷款可增加至多1.5亿美元,但须经参与贷款人批准。包括所有现有信贷协议下的扩张选项,截至2020年6月30日,该公司可以获得高达13亿美元的增量借款能力。2020年和2021年到期的债务本金分别为5500万美元和7000万美元。
本公司已采取多项预防措施,以保障其业务及队友免受新冠肺炎的伤害,包括但不限于实施旅行限制、安排在家工作的能力,以及推行灵活的工作政策。截至3月底,公司几乎所有的团队成员都在远程工作环境中全面工作,我们为客户服务的能力几乎没有受到任何影响。队友的安全和福祉是我们的首要任务。未来几个季度,公司将继续评估新冠肺炎对客户和运营的影响。
公司概述- 第二季度 的 2020
以下讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表格中其他部分包括的这些财务报表的相关注释一起阅读。此外,有关我们的讨论和分析中包含的有关非GAAP财务措施的重要信息,请参阅下面的“关于非GAAP财务措施的信息”。
我们是一家总部位于佛罗里达州代托纳海滩的多元化保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构。作为保险中介,我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金,其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比,并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响。“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位,以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率,包括损失经验、风险状况和这些保险公司支付的再保险费率,这些都不是我们所能控制的。
新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保费水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生,都会影响我们的收入。例如,通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能会限制可保险风险敞口单位价值的增长。相反,不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看,我们的收入通常是由于我们专注于新业务的净增长和收购而增长的。我们培养了一种强大的、分散的销售和服务文化,目标是实现长期持续的持续增长。
术语“有机收入”是一个非GAAP衡量标准,是我们的核心佣金和费用减去:(I)新收购业务在前12个月赚取的核心佣金和费用;(Ii)剥离的业务(在可比时期内出售或终止的办公室、业务账簿或利基市场产生的核心佣金和费用)。“核心佣金和手续费”一词不包括利润分享或有佣金和有担保的补充佣金,因此是指直接从销售的特定保险单和提供的特定收费服务中赚取的收入。“有机收入”以这种方式报告,以便在与上一年的核心佣金和费用具有可比性的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了可归因于以下原因的总变化:(I)净新增和丢失账户;(Ii)我们客户的风险敞口单位的净变化;(Iii)我们的承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金率的净变化;以及(Iv)我们的客户支付给我们的费用的净变化。有机收入在本季度报告的Form 10-Q的“经营业绩”和“经营业绩-部门信息”中报告。
24
目录
我们还赚取利润分享或有佣金,这是主要基于承保业绩的佣金,但也可能反映出对数量、增长和/或留存的考虑。这些佣金包括在我们的佣金和简明综合收益表中的费用中,全年根据实际的保费累计,主要在每年的第一季度和第二季度收到,这是基于前面提到的上一年的考虑因素。在过去三年中,利润分享或有佣金平均约为3。0佣金和手续费收入的%。
某些保险公司提供有保证的固定基数协议,称为“有保证的补充佣金”(“GSC”),以代替利润分享或有佣金。GSC是根据实际投保的保费全年累算的。在截至2019年12月31日的12个月期间,我们赚取了2310万美元的GSC,其中1270万美元截至2019年12月31日仍在应计,余额通常在次年第一季度和第二季度收取。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月期间,我们分别从GSC赚取和应计了430万美元和1270万美元。2020年第二季度的下降是由2019年第二季度在国家计划部分内实现的一次性GSC推动的。
与2019年第二季度相比,截至2020年6月30日的三个月,我们的利润分享或有佣金和GSC合计减少了180万美元。这一下降主要是由2019年第二季度国家计划部门内收到的一次性GSC推动的,国家计划部门内利润分享或有佣金的增加以及与过去12个月完成的收购相关的增长在很大程度上抵消了这一下降。
手续费收入主要涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务,以及通过谈判代替佣金的费用,并被确认为履行了履约义务。从历史上看,手续费收入主要来自:(1)我们的服务部门,提供与保险相关的服务,包括工伤和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务,以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利倡导服务,以及索赔调整服务;(2)我们的全国计划和批发经纪部门,主要为代表保险公司开具保险单赚取费用;在较小程度上(3)我们的零售细分市场在我们的大客户群中,我们主要通过为客户获得保险赚取费用,在我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务中,我们主要通过帮助客户创建和销售保修和服务风险管理计划来赚取费用。手续费收入占我们总佣金和手续费的百分比,2019年为27.1%,2018年为26.3%。
在截至2020年6月30日的三个月期间,我们的总佣金和手续费增长率为4.4%,我们的综合有机收入增长率为0.5%。对于2020年第二季度,该公司下调了对我们预计从现有一般责任和其他保单中获得的收入的估计,这些保单的保费可能会根据投保人的相关活动(如收入)而发生变化。这些估计是在评估了新冠肺炎对我们客户当前保单剩余时间内经济活动以及相关收入和运营的预期影响后,在第二季度进行了修订,原因是新冠肺炎病例增加的速度和美国经济重新开放的速度慢于预期。这导致2020年第二季度的调整约为800万美元。
从历史上看,投资收入主要包括运营现金的利息收入,以及在允许的情况下,在汇给保险公司之前以受托身份收取并持有的保费和预付保费。我们的政策是将可用资金投资于高质量的短期固定收益投资证券。投资收益还包括出售投资实现的损益。其他收入主要反映合法结算和其他杂项收入。
截至2020年6月30日的三个月期间,所得税前收入比2019年第二季度增加了590万美元,这主要是由于净新业务、过去12个月完成的收购以及我们费用基础的管理,增长部分被新冠肺炎对我们收入和支出的整体影响所抵消。
关于非GAAP衡量标准的信息
在讨论和分析我们的经营业绩时,除了按照公认会计原则(“GAAP”)报告财务结果外,我们还参考了证券交易委员会规则G中定义的以下非GAAP财务指标:有机收入、有机收入增长、EBITDAC和EBITDAC利润率。我们将这些非GAAP财务指标视为在综合基础上和我们每个部门评估和评估业绩时的重要指标,因为它们允许我们确定更具可比性的、但非GAAP的收入增长和经营业绩的衡量标准,这些指标与本年度和上一年作为我们业务一部分的收入来源相关。我们相信,有机收入是我们经营业绩的一个有意义的代表,并将有机收入增长视为评估和评估我们四个部门的业绩时的一个重要指标。在描述有机收入增长时,有机收入可以表示为美元金额或百分比。我们还使用有机收入增长和EBITDAC利润率来确定高管和其他关键员工的激励性薪酬。我们将EBITDAC和EBITDAC利润率视为经营业绩的重要指标,因为它们使我们能够通过剔除重要的非现金项目,如折旧、摊销和估计收购收益应付款项的变化,以及反映投资和融资活动而不是经营业绩的利息支出和税款,以有意义和一致的方式确定更具可比性但非GAAP的营业利润率衡量标准。
25
目录
这些措施与本10-Q表格季度报告中提供的GAAP信息不一致,也不是GAAP信息的替代。我们提供此类非GAAP补充财务信息是因为我们相信这些信息是投资界感兴趣的,也是因为我们认为这些信息提供了额外的有意义的方法,可以在GAAP的基础上评估公司运营业绩的某些方面,而这些方法在GAAP的基础上可能并不明显。我们认为,这些非GAAP财务措施通过消除某些具有高度变异性的项目的影响,提高了不同时期结果的可比性。我们的行业同行可能会就这些衡量标准中的一项或多项提供类似的补充和非GAAP相关信息,尽管他们可能不会使用相同或可比较的术语,也可能不会做出相同的调整。这些补充的财务信息应该作为我们的简明综合财务报表的补充,而不是替代我们的简明综合财务报表。
这一补充的非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的对账表格包含在Form 10-Q的本季度报告“经营业绩-部门信息”中。
收购
我们持续经营战略的一部分是吸引高质量的保险中介加入我们的业务。从1993年到2020年第二季度,我们收购了546家保险中介业务。
关键会计政策
我们在截至2019年12月31日的最新Form 10-K中描述的关键会计政策没有任何变化。我们认为,在我们的重要会计和报告政策中,更关键的政策包括我们对收入确认、业务合并和购买价格分配、无形资产减值、基于非现金股票的薪酬和诉讼准备金的会计处理。特别是,这些领域的会计需要管理层大量使用判断力。应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营结果发生重大变化。有关我们的关键和重要会计政策的详细信息,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“合并财务报表附注”中的注释1。
26
目录
的操作结果 三个和六个 截至的月份 六月三十号, 2020 和 2019
以下关于经营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析应与所附的简明综合财务报表和相关附注一并考虑。
有关本公司三年及以下年度简明综合财务业绩的财务资料 截至2020年6月30日的6个月 和 2019 具体如下:
|
|
截至三个月 六月三十日, |
|
|
截至六个月 六月三十日, |
|
||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
% 变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
575,198 |
|
|
$ |
548,206 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
$ |
1,243,903 |
|
|
$ |
1,146,712 |
|
|
|
8.5 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
18,653 |
|
|
|
11,983 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
|
42,595 |
|
|
|
27,305 |
|
|
|
56.0 |
% |
有保证的补充佣金 |
|
|
4,306 |
|
|
|
12,743 |
|
|
|
(66.2 |
)% |
|
|
8,162 |
|
|
|
16,378 |
|
|
|
(50.2 |
)% |
投资收益 |
|
|
333 |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
(78.2 |
)% |
|
|
1,495 |
|
|
|
2,606 |
|
|
|
(42.6 |
)% |
其他收入,净额 |
|
|
316 |
|
|
|
762 |
|
|
|
(58.5 |
)% |
|
|
1,147 |
|
|
|
1,498 |
|
|
|
(23.4 |
)% |
总收入 |
|
|
598,806 |
|
|
|
575,219 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
1,297,302 |
|
|
|
1,194,499 |
|
|
|
8.6 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
346,515 |
|
|
|
309,610 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
696,139 |
|
|
|
642,447 |
|
|
|
8.4 |
% |
其他运营费用 |
|
|
75,568 |
|
|
|
98,050 |
|
|
|
(22.9 |
)% |
|
|
182,700 |
|
|
|
186,833 |
|
|
|
(2.2 |
)% |
(收益)/处置损失 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(96.9 |
)% |
|
|
(291 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(43.1 |
)% |
摊销 |
|
|
26,741 |
|
|
|
25,954 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
53,132 |
|
|
|
52,146 |
|
|
|
1.9 |
% |
折旧 |
|
|
6,168 |
|
|
|
5,666 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
12,189 |
|
|
|
11,701 |
|
|
|
4.2 |
% |
利息 |
|
|
13,809 |
|
|
|
16,293 |
|
|
|
(15.2 |
)% |
|
|
29,100 |
|
|
|
31,491 |
|
|
|
(7.6 |
)% |
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
635 |
|
|
|
(2,860 |
) |
|
|
(122.2 |
)% |
|
|
(10,322 |
) |
|
|
(1,650 |
) |
|
NMF |
|
|
总费用 |
|
|
469,405 |
|
|
|
451,697 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
962,647 |
|
|
|
922,457 |
|
|
|
4.4 |
% |
所得税前收入 |
|
|
129,401 |
|
|
|
123,522 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
334,655 |
|
|
|
272,042 |
|
|
|
23.0 |
% |
所得税 |
|
|
32,617 |
|
|
|
30,929 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
85,471 |
|
|
|
65,553 |
|
|
|
30.4 |
% |
净收入 |
|
$ |
96,784 |
|
|
$ |
92,593 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
$ |
249,184 |
|
|
$ |
206,489 |
|
|
|
20.7 |
% |
所得税前收入差额(1) |
|
|
21.6 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
176,754 |
|
|
$ |
168,575 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
$ |
418,754 |
|
|
$ |
365,730 |
|
|
|
14.5 |
% |
EBITDAC利润率(2) |
|
|
29.5 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
32.3 |
% |
|
|
30.6 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入** |
|
|
57.9 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
53.7 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
19,480 |
|
|
$ |
11,988 |
|
|
|
62.5 |
% |
|
$ |
35,938 |
|
|
$ |
35,174 |
|
|
|
2.2 |
% |
截至6月30日的总资产, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
8,201,058 |
|
|
$ |
7,164,767 |
|
|
|
14.5 |
% |
(一)“所得税前收入差额”的定义是所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
佣金及费用
截至2020年6月30日的三个月,包括利润分享或有佣金和GSC在内的佣金和手续费比2019年同期增加了2520万美元,达到5.982亿美元,增幅为4.4%。2020年第二季度的核心佣金和手续费收入增加了2,700万美元,其中包括(I)来自2019年同期没有可比收入的收购的2,740万美元;(Ii)与2019年剥离业务的佣金和手续费收入相关的减少320万美元;以及(Iii)约280万美元的新业务和续订业务净额,反映了0.5%的有机收入增长率。0.5%的有机收入增长率受到800万美元调整的负面影响,因为公司下调了对我们预计从现有一般责任和其他保单中获得的收入的估计,这些保单的保费可能会根据投保人的相关活动(如收入)发生变化。这些估计是在进一步评估新冠肺炎对我们客户在当前保单剩余时间内的经济活动以及相关收入和运营的预期影响后进行修订的。2020年第二季度佣金和费用的800万美元调整与生效日期在2020年第二季度之前的保单有关。与2019年同期相比,2020年第二季度的利润分享或有佣金和GSC减少了180万美元,或7.1%。2020年第二季度净减少180万美元,主要是由2019年第二季度国家计划部门收到的一次性GSC推动的,但国家计划部门利润分享或有佣金的增加以及与过去12个月完成的收购相关的增长大大抵消了这一影响。
27
目录
在截至2020年6月30日的6个月中,佣金和费用,包括利润分享或有佣金和GSC,比去年同期增加了1.043亿美元,达到12.947亿美元,增幅为8.8%2019。截至2020年6月30日的6个月的核心佣金和手续费收入增加了9720万美元,包括:(I)6880万美元,来自#年同期没有可比收入的收购2019;(Ii)净新增及续期业务约3,580万美元;及(Iii)2019年剥离业务的佣金及手续费收入抵销减少740万美元,反映有机收入增长率为3.1%。2020年上半年710万美元的调整对3.1%的有机收入增长率产生了负面影响It‘这是公司对新冠肺炎进行评估的结果这降低了公司对与员工福利和工人补偿承保范围相关的预计保单年度剩余收入的估计,以及我们预计从现有一般责任和其他保单中获得的收入。这710万美元的调整涉及生效日期在2020年前六个月之前的政策。截至2020年6月30日的6个月,利润分享或有佣金和GSC与2019年同期相比增加了710万美元,增幅为16.2%。2020年上半年净增加710万美元,主要是因为2020年第一季度收到的利润分享或有佣金为显着高于截至2019年12月31日估计的应计金额利润分享或有条件佣金在2019年赚得,预计将在2019年收到前六个月2020年的增长,在较小程度上与过去完成的收购相关的增长12两个月,部分被2019年第二季度国家计划部分收到的一次性GSC所抵消。
投资收益
截至2020年6月30日的三个月,投资收益较2019年同期减少120万美元,或78.2%。截至2020年6月30日的六个月,投资收入较2019年同期减少110万美元,或42.6%。这些下降主要是由于与前一年相比利率下降所致。
其他收入,净额
截至2020年6月30日的三个月,其他收入为30万美元,而2019年同期为80万美元。截至2020年6月30日的六个月,其他收入为110万美元,而2019年同期为150万美元。其他收入主要包括合法结算和其他杂项收入。
雇员补偿及福利
截至2020年6月30日的三个月,员工薪酬和福利支出占总收入的比例为57.9%,而截至2019年6月30日的三个月为53.8%,增长了11.9%,即3690万美元。这一增长包括与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的860万美元补偿成本。因此,2020年和2019年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了2830万美元,增幅为9.1%。此基本员工薪酬及福利开支增加主要与(I)非现金股票薪酬开支增加有关;(Ii)递延薪酬负债价值因员工投资选举的市价变动而增加,并由其他营运开支抵销;及(Iii)工资上涨导致员工薪金增加;(Iv)与我们的自保健康计划相关的成本下降,相信是因为社会疏远新冠肺炎的努力所致。
截至2020年6月30日的6个月,员工薪酬和福利支出占总收入的比例为53.7%,而截至2019年6月30日的6个月为53.8%,增长了8.4%,即5370万美元。这一增长包括与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的2280万美元补偿成本。因此,2020年和2019年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了3090万美元,增幅为4.8%。这一基本的员工薪酬和福利支出增加主要是由于(I)由于工资上涨导致员工工资增加;(Ii)基于非现金股票的薪酬支出增加;以及(Iii)由于收入增加而增加的生产者薪酬;(Iv)由于我们员工投资选举的市场价格变化导致的递延薪酬负债价值的下降,但这一下降在其他运营费用中被抵消。
其他运营费用
其他运营费用占2020年第二季度总收入的12.6%,而2019年第二季度为17.0%。2020年第二季度的其他运营费用比2019年同期减少了2250万美元,降幅为22.9%。净减少包括:(I)由于对新冠肺炎的回复而导致可变运营费用(包括差旅和娱乐、会议和专业费用等项目)减少;(Ii)与我们的递延补偿计划相关的公司拥有的人寿保险保单价值增加,但增加的金额被公司递延补偿计划中确认为员工薪酬和福利费用的负债价值的增加大幅抵消;以及(Iii)2019年第二季度记录的一次性法律费用;以及(Iii)2019年第二季度录得的一次性法律费用;(Iii)员工薪酬和福利中确认为支出的负债价值的增加;以及(Iii)2019年第二季度录得的一次性法律费用;由(Iv)与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的370万美元其他运营费用部分抵消。
28
目录
其他运营费用占截至6月30日的6个月总收入的14.1%,2020而截至六月三十日止的六个月则为百分之十五点六。2019。年上半年的其他运营费用2020与去年同期相比,下降了410万美元,降幅为2.2%2019。净减少额包括:(1)可变业务费用减少,包括差旅和娱乐、会议和专业费用等项目,原因是对以下问题的回应新冠肺炎;及(Ii)2019年第二季录得的一次性法律费用;由(Iii)850万美元与独立收购有关的其他营运费用部分抵销,而该等独立收购在#年同期没有可比成本。2019;及(Iv) 与我们的递延补偿计划相关的公司所有人寿保险单价值的减少,但被公司递延补偿计划中确认为员工补偿和福利费用的负债价值的减少大大抵消了。
(收益)/处置损失
2020年第二季度的处置收益比2019年第二季度减少了100万美元。截至2020年6月30日的6个月的处置收益比截至2019年6月30日的6个月减少了20万美元。(出售收益)/出售损失的变化是由于与业务账面销售相关的活动造成的。虽然我们不从事销售客户账户的业务,但我们会定期出售我们认为不会产生合理利润率或显示出增长潜力的办公室或业务账簿(一个或多个客户账户),或者因为这样做符合公司的最佳利益。
摊销
与2019年第二季度相比,2020年第二季度的摊销费用增加了80万美元,增幅为3.0%。与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2019年6月30日的6个月的摊销费用增加了100万美元,增幅为1.9%。这些增长反映了过去12个月内收购的业务中新无形资产的摊销,但部分被某些完全摊销的无形资产所抵消。
折旧
与2019年第二季度相比,2020年第二季度的折旧费用增加了50万美元,增幅为8.9%。与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2019年6月30日的6个月的折旧费用增加了50万美元,增幅为4.2%。折旧费用的变化反映了与我们的多年技术投资计划和其他业务计划相关的资本项目导致的固定资产增加,以及过去12个月收购的业务导致的固定资产净增加,但部分被完全折旧的固定资产所抵消。
利息支出
与2019年第二季度相比,2020年第二季度的利息支出减少了250万美元,降幅为15.2%。与2019年上半年相比,截至2020年6月30日的6个月的利息支出减少了240万美元,降幅为7.6%。该等减少是由于:(I)与我们的浮息债务余额相关的利率下降;(Ii)现有各种浮动利率票据的预定本金摊销付款;(Iii)现有循环信贷安排于2019年第三季度发行的增量债务100,000,000美元,以及因该期间的各种收购而于2020年第二季度额外借款所致;及(Iv)与本公司截至2019年3月11日发行的2029年到期的4.500%优先票据相关的全部开支的影响。
估计收购收益应付账款的变动
会计准则编纂(“ASC”)主题805-企业合并权威性指引要求收购实体在最初获得被收购实体的控制权时,必须确认收购资产(包括商誉)和承担的负债(仅有有限例外)的公允价值的100%。此外,收购日的或有对价安排(如赚取购买价格安排)的公允价值必须包括在收购价格对价中。因此,2009年1月1日之后完成的所有收购的记录收购价格包括对与任何潜在获利拨备相关的负债的公允价值的估计。这些赚取负债的后续变动必须在发生或合理估计时记录在简明综合收益表中。对潜在盈利债务的估计通常基于被收购业务或实体的未来收益,期限通常从一年到三年不等。
本期综合综合收益表的净费用或贷方为估计收购收益应付账款余额的净变化和估计收购收益应付款未偿还余额的利息支出的组合。
截至2020年6月30日及2019年6月30日,估计收购收益应付款项的公允价值根据预计经营业绩重新评估,并使用ASC 820-定义的不可观察输入(第3级)按公允价值经常性计量-公允价值计量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间,由此产生的净变化,以及估计的收购收益应付款项的利息支出增加如下:
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
估计收购收益应付款公允价值变动 |
|
$ |
(1,308 |
) |
|
$ |
(4,350 |
) |
|
$ |
(13,949 |
) |
|
$ |
(4,301 |
) |
利息支出增量 |
|
|
1,943 |
|
|
|
1,490 |
|
|
|
3,627 |
|
|
|
2,651 |
|
估计收购收益净变化应付账款 |
|
$ |
635 |
|
|
$ |
(2,860 |
) |
|
$ |
(10,322 |
) |
|
$ |
(1,650 |
) |
29
目录
在截至的三个月内2020年6月30日和2019,估计可赚取应付账款的公允价值被重新评估并减少。通过$1.3百万美元和$4.4分别为100万美元,这导致了信用 致简明综合损益表.
截至2020年6月30日,估计收购收益应付账款总额为2.185亿美元,其中2210万美元记为应付账款,1.964亿美元记为其他非流动负债。
所得税
截至2020年和2019年6月30日的三个月,营业收入的有效税率分别为25.2%和25.0%。截至2020年和2019年6月30日止六个月的营业所得有效税率分别为25.5%和24.1%。这些增长主要是由我们州税收足迹的变化和相应的分摊以及某些州的税率变化推动的。此外,由于与我们公司拥有的人寿保险单相关的市场价值下降以及其他不可扣除费用增加带来的不利税收影响,实际税率有所上升。由于一次性离散州退税,第二季度和截至2020年6月30日的6个月的有效税率有所降低。
30
目录
运营结果-细分市场信息
正如简明合并财务报表附注12所述,我们经营四个可报告的部门:零售、国家计划、批发经纪和服务。在分段的基础上,摊销、折旧和利息支出的变化通常是与收购相关的活动的结果。同样,每个部门的其他收入反映的净收益主要来自法律和解和杂项收入。因此,在评估部门的运营效率时,管理层关注核心佣金和手续费收入的有机收入增长率、员工薪酬和福利总额与收入总额的比率,以及其他运营费用与收入总额的比率。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务衡量标准)的对账情况,以及截至2020年6月30日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下:
2020 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
311,971 |
|
|
$ |
309,822 |
|
|
$ |
154,531 |
|
|
$ |
131,424 |
|
|
$ |
88,725 |
|
|
$ |
80,923 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
598,157 |
|
|
$ |
572,932 |
|
总变化量 |
|
$ |
2,149 |
|
|
|
|
|
|
$ |
23,107 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,802 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(7,833 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
25,225 |
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的佣金 |
|
|
(6,926 |
) |
|
|
(6,659 |
) |
|
|
(9,269 |
) |
|
|
(4,093 |
) |
|
|
(2,458 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,653 |
) |
|
|
(11,983 |
) |
GSCS |
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(2,556 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
|
(9,612 |
) |
|
|
(595 |
) |
|
|
(575 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,306 |
) |
|
|
(12,743 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
301,640 |
|
|
$ |
300,607 |
|
|
$ |
144,956 |
|
|
$ |
117,719 |
|
|
$ |
85,672 |
|
|
$ |
79,117 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
575,198 |
|
|
$ |
548,206 |
|
收购 |
|
|
(11,671 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,295 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,477 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,443 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(3,006 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,242 |
) |
有机收入(2) |
|
$ |
289,969 |
|
|
$ |
297,601 |
|
|
$ |
135,661 |
|
|
$ |
117,483 |
|
|
$ |
79,195 |
|
|
$ |
79,117 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
547,755 |
|
|
$ |
544,964 |
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
(7,632 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
18,178 |
|
|
|
|
|
|
$ |
78 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(7,833 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
2,791 |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用,其中包括公司和合并项目。 |
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务指标)的对账情况,以及截至2019年6月30日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下:
2019 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
309,822 |
|
|
$ |
232,533 |
|
|
$ |
131,424 |
|
|
$ |
118,289 |
|
|
$ |
80,923 |
|
|
$ |
75,415 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
45,831 |
|
|
$ |
572,932 |
|
|
$ |
472,068 |
|
总变化量 |
|
$ |
77,289 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13,135 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,508 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,932 |
|
|
|
|
|
|
$ |
100,864 |
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
33.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的佣金 |
|
|
(6,659 |
) |
|
|
(6,469 |
) |
|
|
(4,093 |
) |
|
|
(5,521 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
(1,991 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,983 |
) |
|
|
(13,981 |
) |
GSCS |
|
|
(2,556 |
) |
|
|
(2,182 |
) |
|
|
(9,612 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
(575 |
) |
|
|
(272 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,743 |
) |
|
|
(2,493 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
300,607 |
|
|
$ |
223,882 |
|
|
$ |
117,719 |
|
|
$ |
112,729 |
|
|
$ |
79,117 |
|
|
$ |
73,152 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
45,831 |
|
|
$ |
548,206 |
|
|
$ |
455,594 |
|
收购收入 |
|
|
(65,915 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,131 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,213 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,832 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77,091 |
) |
|
|
— |
|
剥离的业务 |
|
|
— |
|
|
|
(1,608 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(340 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,276 |
) |
有机收入(2) |
|
$ |
234,692 |
|
|
$ |
222,274 |
|
|
$ |
114,588 |
|
|
$ |
112,389 |
|
|
$ |
77,904 |
|
|
$ |
72,824 |
|
|
$ |
43,931 |
|
|
$ |
45,831 |
|
|
$ |
471,115 |
|
|
$ |
453,318 |
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
12,418 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,199 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,080 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(1,900 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
17,797 |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用,其中包括公司和合并项目。 |
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务衡量标准)的对账情况,以及截至2020年6月30日的6个月的有机收入增长率(包括分部)如下:
31
目录
2020 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
758,350 |
|
|
$ |
698,272 |
|
|
$ |
282,667 |
|
|
$ |
240,631 |
|
|
$ |
166,261 |
|
|
$ |
151,285 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,294,660 |
|
|
$ |
1,190,395 |
|
总变化量 |
|
$ |
60,078 |
|
|
|
|
|
|
$ |
42,036 |
|
|
|
|
|
|
$ |
14,976 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(12,825 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
104,265 |
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
(12.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的佣金 |
|
|
(23,021 |
) |
|
|
(18,206 |
) |
|
|
(14,980 |
) |
|
|
(4,953 |
) |
|
|
(4,594 |
) |
|
|
(4,146 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,595 |
) |
|
|
(27,305 |
) |
GSCS |
|
|
(7,837 |
) |
|
|
(5,796 |
) |
|
|
707 |
|
|
|
(9,616 |
) |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(966 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,162 |
) |
|
|
(16,378 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
727,492 |
|
|
$ |
674,270 |
|
|
$ |
268,394 |
|
|
$ |
226,062 |
|
|
$ |
160,635 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,243,903 |
|
|
$ |
1,146,712 |
|
收购 |
|
|
(46,580 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,798 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,865 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,484 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68,727 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(6,980 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(376 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,356 |
) |
有机收入(2) |
|
$ |
680,912 |
|
|
$ |
667,290 |
|
|
$ |
256,596 |
|
|
$ |
225,686 |
|
|
$ |
151,770 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
$ |
85,898 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,175,176 |
|
|
$ |
1,139,356 |
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
13,622 |
|
|
|
|
|
|
$ |
30,910 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,597 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(14,309 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
35,820 |
|
|
|
|
|
有机收入增长%(2) |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
(14.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用,其中包括公司和合并项目。 |
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务指标)的对账情况,以及截至2019年6月30日的6个月的有机收入增长率(包括分部)如下:
2019 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
698,272 |
|
|
$ |
510,628 |
|
|
$ |
240,631 |
|
|
$ |
230,621 |
|
|
$ |
151,285 |
|
|
$ |
141,333 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
89,824 |
|
|
$ |
1,190,395 |
|
|
$ |
972,406 |
|
总变化量 |
|
$ |
187,644 |
|
|
|
|
|
|
$ |
10,010 |
|
|
|
|
|
|
$ |
9,952 |
|
|
|
|
|
|
$ |
10,383 |
|
|
|
|
|
|
$ |
217,989 |
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
36.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的佣金 |
|
|
(18,206 |
) |
|
|
(12,599 |
) |
|
|
(4,953 |
) |
|
|
(9,503 |
) |
|
|
(4,146 |
) |
|
|
(3,563 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,305 |
) |
|
|
(25,665 |
) |
GSCS |
|
|
(5,796 |
) |
|
|
(4,704 |
) |
|
|
(9,616 |
) |
|
|
(54 |
) |
|
|
(966 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,378 |
) |
|
|
(5,473 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
674,270 |
|
|
$ |
493,325 |
|
|
$ |
226,062 |
|
|
$ |
221,064 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
$ |
137,055 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
89,824 |
|
|
$ |
1,146,712 |
|
|
$ |
941,268 |
|
收购收入 |
|
|
(160,496 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,720 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,612 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,079 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(180,907 |
) |
|
|
— |
|
剥离的业务 |
|
|
— |
|
|
|
(1,742 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(653 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,848 |
) |
有机收入(2) |
|
$ |
513,774 |
|
|
$ |
491,583 |
|
|
$ |
220,342 |
|
|
$ |
220,611 |
|
|
$ |
143,561 |
|
|
$ |
136,402 |
|
|
$ |
88,128 |
|
|
$ |
89,824 |
|
|
$ |
965,805 |
|
|
$ |
938,420 |
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
22,191 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(269 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
7,159 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(1,696 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
27,385 |
|
|
|
|
|
有机收入增长%(2) |
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用,其中包括公司和合并项目。 |
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
截至2020年6月30日的三个月,包括在简明综合收益表中的所得税前收入与非GAAP指标EBITDAC的对账情况以及所得税前收入与非GAAP指标EBITDAC利润率的对账情况如下:
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
36,829 |
|
|
$ |
48,344 |
|
|
$ |
24,708 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
$ |
13,084 |
|
|
$ |
129,401 |
|
所得税前收入差额 |
|
|
11.8 |
% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
27.8 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
NMF |
|
|
|
21.6 |
% |
|
摊销 |
|
|
16,453 |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,741 |
|
折旧 |
|
|
2,147 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
467 |
|
|
|
353 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
6,168 |
|
利息 |
|
|
21,303 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
2,594 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
(16,325 |
) |
|
|
13,809 |
|
预计采购量的变化 **赚取应付账款 |
|
|
147 |
|
|
|
344 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
635 |
|
EBITDAC |
|
$ |
76,879 |
|
|
$ |
62,842 |
|
|
$ |
29,945 |
|
|
$ |
9,221 |
|
|
$ |
(2,133 |
) |
|
$ |
176,754 |
|
EBITDAC利润率 |
|
|
24.6 |
% |
|
|
40.6 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.5 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
32
目录
简明综合收益表中所包括的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)和EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)之间的对账,以及对以下各项的调节:EBITDAC利润率为EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)。截至2019年6月30日的三个月,详情如下:
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
44,217 |
|
|
$ |
40,243 |
|
|
$ |
22,944 |
|
|
$ |
9,268 |
|
|
$ |
6,850 |
|
|
$ |
123,522 |
|
所得税前收入差额 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
21.5 |
% |
|
摊销 |
|
|
15,357 |
|
|
|
6,357 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,954 |
|
折旧 |
|
|
1,919 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
425 |
|
|
|
303 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
5,666 |
|
利息 |
|
|
21,201 |
|
|
|
4,223 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
(11,594 |
) |
|
|
16,293 |
|
预计采购量的变化 **赚取应付账款 |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(1,203 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
136 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,860 |
) |
EBITDAC |
|
$ |
80,990 |
|
|
$ |
51,241 |
|
|
$ |
27,384 |
|
|
$ |
12,306 |
|
|
$ |
(3,346 |
) |
|
$ |
168,575 |
|
EBITDAC利润率 |
|
|
26.1 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.3 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
截至2020年6月30日的6个月,包括在简明综合收益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)以及所得税前收入与非GAAP衡量标准EBITDAC利润率的对账如下:
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
165,491 |
|
|
$ |
77,990 |
|
|
$ |
42,394 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
$ |
32,264 |
|
|
$ |
334,655 |
|
所得税前收入差额 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.8 |
% |
|
摊销 |
|
|
32,740 |
|
|
|
13,231 |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
2,780 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,132 |
|
折旧 |
|
|
4,183 |
|
|
|
3,998 |
|
|
|
898 |
|
|
|
704 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
12,189 |
|
利息 |
|
|
43,101 |
|
|
|
9,877 |
|
|
|
4,305 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
(30,316 |
) |
|
|
29,100 |
|
预计采购量的变化 **赚取应付账款 |
|
|
(5,970 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,322 |
) |
EBITDAC |
|
$ |
239,545 |
|
|
$ |
104,103 |
|
|
$ |
51,704 |
|
|
$ |
19,048 |
|
|
$ |
4,354 |
|
|
$ |
418,754 |
|
EBITDAC利润率 |
|
|
31.5 |
% |
|
|
36.8 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
32.3 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
截至2019年6月30日的6个月,简明综合收益表中包括的所得税前收入与非GAAP衡量标准EBITDAC的对账,以及所得税前所得税利润率与非GAAP衡量标准EBITDAC利润率的对账如下:
(千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
138,058 |
|
|
$ |
59,559 |
|
|
$ |
38,513 |
|
|
$ |
18,445 |
|
|
$ |
17,467 |
|
|
$ |
272,042 |
|
所得税前收入差额 |
|
|
19.7 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
22.8 |
% |
|
摊销 |
|
|
30,801 |
|
|
|
12,953 |
|
|
|
5,693 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,146 |
|
折旧 |
|
|
3,543 |
|
|
|
3,211 |
|
|
|
829 |
|
|
|
587 |
|
|
|
3,531 |
|
|
|
11,701 |
|
利息 |
|
|
42,354 |
|
|
|
9,577 |
|
|
|
2,587 |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
(25,102 |
) |
|
|
31,491 |
|
预计采购量的变化 **赚取应付账款 |
|
|
(676 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
235 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,650 |
) |
EBITDAC |
|
$ |
214,080 |
|
|
$ |
84,139 |
|
|
$ |
47,574 |
|
|
$ |
24,041 |
|
|
$ |
(4,104 |
) |
|
$ |
365,730 |
|
EBITDAC利润率 |
|
|
30.6 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
31.4 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
NMF |
|
|
|
30.6 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
33
目录
零售细分市场
零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务,向商业、公众和准公众、专业和个人投保客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务。零售部门大约81.7%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。由于我们的大多数其他运营费用与保险费佣金的变化无关,我们收到的佣金中的很大一部分波动,扣除相关的生产者补偿和ASC 340要求的费用延期和释放成本、其他资产和递延成本,将导致我们的所得税前收入出现类似的波动,除非我们对组织中的成本进行增量投资或修改。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,与我们零售部门相关的财务信息如下:
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比: |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
301,963 |
|
|
$ |
300,962 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
728,136 |
|
|
$ |
674,814 |
|
|
|
7.9 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
6,926 |
|
|
|
6,659 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
23,021 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
26.4 |
% |
有保证的补充佣金 |
|
|
3,405 |
|
|
|
2,556 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
|
7,837 |
|
|
|
5,796 |
|
|
|
35.2 |
% |
投资收益 |
|
|
41 |
|
|
|
17 |
|
|
|
141.2 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
17 |
|
|
NMF |
|
|
其他收入,净额 |
|
|
227 |
|
|
|
544 |
|
|
|
(58.3 |
%) |
|
|
933 |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
(17.9 |
%) |
总收入 |
|
|
312,562 |
|
|
|
310,738 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
760,051 |
|
|
|
699,969 |
|
|
|
8.6 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
186,971 |
|
|
|
175,407 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
410,192 |
|
|
|
375,106 |
|
|
|
9.4 |
% |
其他运营费用 |
|
|
48,743 |
|
|
|
55,357 |
|
|
|
(11.9 |
%) |
|
|
110,605 |
|
|
|
111,294 |
|
|
|
(0.6 |
%) |
(收益)/处置损失 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(96.9 |
%) |
|
|
(291 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(43.1 |
%) |
摊销 |
|
|
16,453 |
|
|
|
15,357 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
32,740 |
|
|
|
30,801 |
|
|
|
6.3 |
% |
折旧 |
|
|
2,147 |
|
|
|
1,919 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
4,183 |
|
|
|
3,543 |
|
|
|
18.1 |
% |
利息 |
|
|
21,303 |
|
|
|
21,201 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
43,101 |
|
|
|
42,354 |
|
|
|
1.8 |
% |
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
147 |
|
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(108.6 |
%) |
|
|
(5,970 |
) |
|
|
(676 |
) |
|
NMF |
|
|
总费用 |
|
|
275,733 |
|
|
|
266,521 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
594,560 |
|
|
|
561,911 |
|
|
|
5.8 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
36,829 |
|
|
$ |
44,217 |
|
|
|
(16.7 |
%) |
|
$ |
165,491 |
|
|
$ |
138,058 |
|
|
|
19.9 |
% |
所得税前收入差额(1) |
|
|
11.8 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
76,879 |
|
|
$ |
80,990 |
|
|
|
(5.1 |
%) |
|
$ |
239,545 |
|
|
$ |
214,080 |
|
|
|
11.9 |
% |
EBITDAC利润率(2) |
|
|
24.6 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
31.5 |
% |
|
|
30.6 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入** |
|
|
59.8 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
54.0 |
% |
|
|
53.6 |
% |
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
15.6 |
% |
|
|
17.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.6 |
% |
|
|
15.9 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
3,228 |
|
|
$ |
2,408 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
$ |
5,727 |
|
|
$ |
5,544 |
|
|
|
3.3 |
% |
截至6月30日的总资产, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
6,487,850 |
|
|
$ |
5,925,156 |
|
|
|
9.5 |
% |
(一)“所得税前收入差额”的定义是所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,零售部门的总收入增长了0.6%,即180万美元,达到3.126亿美元。核心佣金和手续费收入增加100万美元,原因是:(I)约1,170万美元与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关;(Ii)与净新业务和续订业务相关的减少770万美元;以及(Iii)2019年业务剥离后记录的佣金和手续费收入减少300万美元。与2019年同期相比,2020年第二季度的利润分享或有佣金和GSC增加了12.1%,即110万美元,达到1030万美元,这主要是由于过去12个月的收购活动,以及本年度有资格获得我们在2019年不符合资格的某些利润分享或有佣金和GSC。零售部门的佣金和手续费总额增加了0.7%,有机收入在2020年第二季度下降了2.6%。有机收入增长率受到2020年第二季度800万美元佣金和费用调整的负面影响,因为公司下调了对我们预计从现有一般责任和其他保单中获得的收入的估计,这些保单的保费可能会根据投保人的相关活动(如收入)发生变化。这些估计是在进一步评估新冠肺炎对我们客户在当前保单剩余时间内的经济活动以及相关收入和运营的预期影响后进行修订的。在800万美元中, 大约260万美元与生效日期在2020年前的保单有关。有机收入增长率的推动因素是:(I)新冠肺炎的经济影响导致可保敞口单位减少;(Ii)保费持续增长
34
目录
降低工人工资’补偿;部分抵消(Iii)大多数行业都提高了费率,其中最明显的是商用汽车费率和商用P&C价格的持续上涨.
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的所得税前收入下降了16.7%,即740万美元,降至3680万美元。影响这一下降的主要因素是:(I)估计收购收益应付账款的变化增加;(Ii)与新收购相关的摊销增加;(Iii)与上述收入净增长相关的利润部分抵消;以及(Iv)下文描述的EBITDAC的驱动因素。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的EBITDAC下降了5.1%,即410万美元,降至7690万美元。截至2020年6月30日的三个月的EBITDAC利润率从2019年同期的26.1%降至24.6%。EBITDAC利润率下降的原因是:(I)非现金股票薪酬成本上升和公司间IT费用增加;(Ii)从2019年第三季度开始的收购稀释了本季度的利润率,因为它确认了每年第一季度的几乎所有收入; (Iii)出售的上一年度收益;及(Iv)有机收入净额减少,全部抵销了本公司因应新冠肺炎的要求而节省的大量成本。
截至2020年6月30日的六个月中,零售部门的总收入与2019年同期相比增长了8.6%,即6010万美元,达到7.601亿美元。核心佣金和手续费收入增加5320万美元,原因是:(I)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约4660万美元;(Ii)与净新增和续订业务相关的增加1360万美元;以及(Iii)与2019年业务剥离以来记录的佣金和手续费相关的700万美元的抵消性减少。与2019年同期相比,2020年前六个月的利润分享或有佣金和GSC增加了28.6%,即690万美元,达到3090万美元。零售部门的佣金和手续费总额增长了8.6%,2020年前六个月的有机收入增长率为2.0%。2.0%的有机收入增长率受到2020年上半年7,100,000美元调整的负面影响,这是由于本公司对新冠肺炎的评估,下调了本公司对与员工福利和工人补偿承保范围相关的预计保单年度剩余收入的估计,以及我们预期从现有一般责任和其他保单中获得的收入。这710万美元的调整涉及生效日期在2020年前六个月之前的政策。有机收入增长率是由前12个月的净新业务和现有客户续签的增长推动的。续订业务受到大多数行业费率上调的影响,商用汽车费率、商用P&C和员工福利持续上涨, 部分被新冠肺炎造成的经济混乱导致的工伤赔偿费率持续下调和可保风险敞口单位减少所抵消。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的六个月的所得税前收入增长了19.9%,即2740万美元,达到1.655亿美元。影响这一增长的主要因素是:(I)与上述收入净增长相关的利润;(Ii)下文描述的EBITDAC的驱动因素;(Iii)与新收购相关的公司间利息费用和摊销费用的增加部分抵消了这一影响。
截至2020年6月30日的6个月,EBITDAC与2019年同期相比增长了11.9%,即2550万美元,达到2.395亿美元。截至2020年6月30日的6个月的EBITDAC利润率从2019年同期的30.6%增加到31.5%。EBITDAC和EBITDAC利润率的增长主要是由以下因素推动的:(I)收入净增加6,010万元;。(Ii)增加分红或有佣金及综合服务合约;及。(Iii)本公司因应新冠肺炎而节省的成本;该等节省已被(Iv)较高的非现金股票薪酬及公司间资讯科技费用所部分抵销;及(V)2020年首六个月录得与新冠肺炎有关的收入调整所带来的溢利影响。
35
目录
国家计划部分
国家计划部门管理着40多个计划,由大约100个资金雄厚的运营商合作伙伴提供支持。在大多数情况下,支持该计划的保险公司已将承保和在许多情况下的索赔处理权委托给我们的计划运营。这些计划通常通过全国范围内的独立代理和Brown&Brown零售代理网络进行分销,并提供针对特定行业、贸易团体、专业、公共实体和利基市场的有针对性的产品和服务。国家项目细分业务可以分为五大类:专业项目、个人线路项目、商业项目、公共实体相关项目和国家防洪项目。国家项目部门的收入主要是以佣金为基础的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,与我们的国家计划部分相关的财务信息如下:
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
144,956 |
|
|
$ |
117,719 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
$ |
268,394 |
|
|
$ |
226,062 |
|
|
|
18.7 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
9,269 |
|
|
|
4,093 |
|
|
|
126.5 |
% |
|
|
14,980 |
|
|
|
4,953 |
|
|
NMF |
|
|
有保证的补充佣金 |
|
|
306 |
|
|
|
9,612 |
|
|
|
(96.8 |
%) |
|
|
(707 |
) |
|
|
9,616 |
|
|
|
(107.4 |
%) |
投资收益 |
|
|
129 |
|
|
|
380 |
|
|
|
(66.1 |
%) |
|
|
392 |
|
|
|
696 |
|
|
|
(43.7 |
%) |
其他收入,净额 |
|
|
7 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(46.2 |
%) |
|
|
21 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(58.0 |
%) |
总收入 |
|
|
154,667 |
|
|
|
131,817 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
283,080 |
|
|
|
241,377 |
|
|
|
17.3 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
62,665 |
|
|
|
54,053 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
123,212 |
|
|
|
106,797 |
|
|
|
15.4 |
% |
其他运营费用 |
|
|
29,160 |
|
|
|
26,523 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
55,765 |
|
|
|
50,441 |
|
|
|
10.6 |
% |
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
摊销 |
|
|
6,866 |
|
|
|
6,357 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
13,231 |
|
|
|
12,953 |
|
|
|
2.1 |
% |
折旧 |
|
|
2,093 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
3,998 |
|
|
|
3,211 |
|
|
|
24.5 |
% |
利息 |
|
|
5,195 |
|
|
|
4,223 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
9,877 |
|
|
|
9,577 |
|
|
|
3.1 |
% |
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
344 |
|
|
|
(1,203 |
) |
|
|
(128.6 |
%) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
(14.5 |
%) |
总费用 |
|
|
106,323 |
|
|
|
91,574 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
205,090 |
|
|
|
181,818 |
|
|
|
12.8 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
48,344 |
|
|
$ |
40,243 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
$ |
77,990 |
|
|
$ |
59,559 |
|
|
|
30.9 |
% |
所得税前收入差额(1) |
|
|
31.3 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
62,842 |
|
|
$ |
51,241 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
$ |
104,103 |
|
|
$ |
84,139 |
|
|
|
23.7 |
% |
EBITDAC利润率(2) |
|
|
40.6 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
15.5 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入** |
|
|
40.5 |
% |
|
|
41.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
43.5 |
% |
|
|
44.2 |
% |
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
18.9 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
1,532 |
|
|
$ |
1,942 |
|
|
|
(21.1 |
%) |
|
$ |
3,045 |
|
|
$ |
6,510 |
|
|
|
(53.2 |
%) |
截至6月30日的总资产, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,398,709 |
|
|
$ |
2,981,933 |
|
|
|
14.0 |
% |
(一)“所得税前收入差额”的定义是所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,国家项目部门的总收入增长了17.3%,即2290万美元,达到1.547亿美元。核心佣金和手续费收入增加2,720万美元,原因是:(I)与新业务和续订业务净额相关的1,820万美元;(Ii)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约930万美元;以及(Iii)2019年业务剥离后记录的佣金和手续费收入相抵减少了30万美元。与2019年第二季度相比,2020年第二季度的利润分享或有佣金和GSC减少了约410万美元,这主要是由于我们的一个计划在2019年第二季度收到了一次性GSC,但由于我们的多个计划的书面保费增加和亏损减少,有资格获得更多的利润分享或有佣金,这部分抵消了这一影响。
国家节目部门的佣金和手续费总额增长了17.6%,截至2020年6月30日的三个月,有机收入增长率为15.5%。许多项目的有机收入增长强劲,包括贷款人安置、商业和住宅地震以及风能。
36
目录
年度所得税前收入截至2020年6月30日的三个月 增额20.1%或$8.1百万,相比于年同期2019,至$48.3百万由于总收入的增长,所得税前收入增加了。以及EBITDAC的驱动因素vbl.描述下面,哪种情况下艾尔部分被更高的部分抵消估计数购置收益应付款,折旧, 摊销和公司间利息支出与新收购相关.
截至2020年6月30日的三个月,EBITDAC比2019年同期增长22.6%,即1,160万美元,达到6,280万美元。截至2020年6月30日的三个月的EBITDAC利润率从2019年同期的38.9%增加到40.6%。息税前利润的增长是由以下因素推动的:(I)强劲的有机收入增长;(Ii)利用我们的费用基础;以及(Iii)因应新冠肺炎的影响而降低的可变成本。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,国家项目部门的总收入增长了17.3%,即4170万美元,达到2.831亿美元。核心佣金和手续费收入增加4,230万美元,原因是:(I)与净新增和续签业务相关的3,090万美元;(Ii)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约1,180万美元;以及(Iii)2019年业务剥离后记录的佣金和手续费收入相抵减少40万美元。2020年前六个月的利润分享或有佣金和GSC为1,430万美元,比2019年同期减少了30万美元,这主要是由于我们的一个计划在2019年第二季度收到了一次性GSC,这一点被由于我们的多个计划的书面保费增加和亏损减少而有资格获得增加的利润分享或有佣金而大大抵消。
截至2020年6月30日的6个月,国家项目部门的佣金和手续费总额增长了17.5%,有机收入增长率为13.7%。许多项目的有机收入增长都很强劲,包括贷款人安置、商业和住宅地震和风力。他说:
截至2020年6月30日的六个月所得税前收益较2019年同期增长30.9%或1,840万美元,至7,800万美元。这一增长是由于总收入增长的驱动因素和下文描述的EBITDAC的驱动因素,这些因素被与新收购相关的更高的折旧、摊销和公司间利息支出部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月,EBITDAC与2019年同期相比增长了23.7%,即2000万美元,达到1.041亿美元。截至2020年6月30日的6个月的EBITDAC利润率从2019年同期的34.9%增加到36.8%。息税前利润和息税前利润的增长是由于(I)强劲的有机收入增长;(Ii)利用我们的费用基础;(Iii)公司因应新冠肺炎的需求而降低的可变成本。
37
目录
批发经纪业务部门
批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人(包括Brown&Brown零售代理)营销和销售超额和过剩的商业和个人线路保险。与零售和全国计划部门一样,批发经纪部门的收入主要基于佣金。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,与我们批发经纪部门相关的财务信息如下:
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
85,672 |
|
|
$ |
79,117 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
$ |
160,635 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
|
9.9 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
2,458 |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
99.7 |
% |
|
|
4,594 |
|
|
|
4,146 |
|
|
|
10.8 |
% |
有保证的补充佣金 |
|
|
595 |
|
|
|
575 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
1,032 |
|
|
|
966 |
|
|
|
6.8 |
% |
投资收益 |
|
|
46 |
|
|
|
43 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
97 |
|
|
|
83 |
|
|
|
16.9 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
82 |
|
|
|
205 |
|
|
|
(60.0 |
%) |
|
|
193 |
|
|
|
312 |
|
|
|
(38.1 |
%) |
*总收入** |
|
|
88,853 |
|
|
|
81,171 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
166,551 |
|
|
|
151,680 |
|
|
|
9.8 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
46,589 |
|
|
|
40,817 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
89,093 |
|
|
|
78,327 |
|
|
|
13.7 |
% |
其他运营费用 |
|
|
12,319 |
|
|
|
12,970 |
|
|
|
(5.0 |
%) |
|
|
25,754 |
|
|
|
25,779 |
|
|
|
(0.1 |
%) |
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
摊销 |
|
|
2,032 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
(28.6 |
%) |
|
|
4,381 |
|
|
|
5,693 |
|
|
|
(23.0 |
%) |
折旧 |
|
|
467 |
|
|
|
425 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
898 |
|
|
|
829 |
|
|
|
8.3 |
% |
利息 |
|
|
2,594 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
105.9 |
% |
|
|
4,305 |
|
|
|
2,587 |
|
|
|
66.4 |
% |
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
144 |
|
|
|
(89 |
) |
|
NMF |
|
|
|
(274 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
NMF |
|
||
*费用总额 |
|
|
64,145 |
|
|
|
58,227 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
124,157 |
|
|
|
113,167 |
|
|
|
9.7 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
24,708 |
|
|
$ |
22,944 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
42,394 |
|
|
$ |
38,513 |
|
|
|
10.1 |
% |
所得税前收入差额(1) |
|
|
27.8 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
25.5 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
29,945 |
|
|
$ |
27,384 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
$ |
51,704 |
|
|
$ |
47,574 |
|
|
|
8.7 |
% |
EBITDAC利润率(2) |
|
|
33.7 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
31.0 |
% |
|
|
31.4 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
员工薪酬和福利占总额的比例 **收入增加 |
|
|
52.4 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
51.6 |
% |
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
555 |
|
|
$ |
513 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
1,782 |
|
|
$ |
1,702 |
|
|
|
4.7 |
% |
截至6月30日的总资产, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,574,931 |
|
|
$ |
1,352,659 |
|
|
|
16.4 |
% |
(一)“所得税前收入差额”的定义是所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2019年同期相比,批发经纪部门截至2020年6月30日的三个月的总收入增长了9.5%,即770万美元,达到8890万美元。核心佣金和手续费收入净增加660万美元,主要是由于:(I)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的650万美元;以及(Ii)与净新业务和续订业务相关的10万美元。与2019年第二季度相比,2020年第二季度的利润分享或有佣金和GSC增加了约120万美元。批发经纪业务的佣金和手续费总额增长率为9.6%,2020年第二季度有机收入增长率为0.1%。有机收入增长率是由大多数覆盖范围的费率增加推动的,但这被新冠肺炎的经济影响导致的曝光单位减少所抵消。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的所得税前收入增长了7.7%,即180万美元,达到2470万美元。增加的原因是:(一)收购收入增长;(二)价格上涨。Rofit-共享或有佣金;及(Iii)下文所述的EBITDAC的驱动因素。
截至2020年6月30日的三个月,EBITDAC与2019年同期相比增长了9.4%,即260万美元,达到2990万美元。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的EBITDAC利润率保持在33.7%。EBITDAC利润率持平,即使有机收入增长较低,这是因为为了应对新冠肺炎,我们管理了可变成本,这抵消了公司间IT费用和非现金股票薪酬成本的上升。
38
目录
批发经纪业务部门全年总收入截至2020年6月30日的6个月增长9.8%,即1490万美元,相比于年同期2019,至1.66亿美元。核心佣金和手续费收入净增加1450万美元的主要原因是:(I)与核心佣金有关的890万美元以及2019年同期没有可比收入的收购的手续费收入;以及(Ii)与净新业务和续订业务相关的560万美元。与2019年同期相比,2020年前六个月的利润分享或有佣金和GSC增加了约50万美元。批发经纪业务的佣金和手续费总额增长率为9.9%,2020年前六个月的有机收入增长率为3.8%。有机收入增长率是由以下因素推动的(i) 增加以下项目的费率:大多数覆盖范围;和(Ii)2020年第一季度新业务和曝光单位净扩张;那是.部分偏移(三)新业务减少,曝光单位在第二季度驱动经济上的由以下原因造成的中断新冠肺炎。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的六个月的所得税前收入增长了10.1%,即390万美元,达到4240万美元。这一增长是由于(I)有机收入增长;以及(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素,但这一增长被(Iii)更高的公司间利息费用部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月,EBITDAC与2019年同期相比增长了8.7%,即410万美元,达到5170万美元。截至2020年6月30日的6个月的EBITDAC利润率从2019年同期的31.4%降至31.0%。息税前利润增加是由于(I)新收购业务的利润;(Ii)利润分享或有佣金和GSC略有增加;(Iii)利用我们的费用基础;以及(Iv)为应对新冠肺炎,管理我们的可变成本,这有助于部分抵消公司间IT费用和非现金股票薪酬成本的上升。
39
目录
服务细分市场
服务部提供与保险相关的服务,包括第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务,包括工伤赔偿和所有责任领域的综合医疗使用管理服务。服务部门还提供医疗保险预留账户服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务。
与其他部门不同的是,服务部门几乎所有的收入都来自手续费,而手续费不会受到一般保险费波动的显著影响。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,与我们服务部门相关的财务信息如下:
|
|
截至三个月 6月30日, |
|
|
截至六个月 6月30日, |
|
||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
|
(15.4 |
%) |
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
|
(12.8 |
%) |
利润分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
有保证的补充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
其他收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
*总收入** |
|
|
42,930 |
|
|
|
50,797 |
|
|
|
(15.5 |
%) |
|
|
87,382 |
|
|
|
100,289 |
|
|
|
(12.9 |
%) |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
22,060 |
|
|
|
23,381 |
|
|
|
(5.6 |
%) |
|
|
44,351 |
|
|
|
45,808 |
|
|
|
(3.2 |
%) |
其他运营费用 |
|
|
11,649 |
|
|
|
15,110 |
|
|
|
(22.9 |
%) |
|
|
23,983 |
|
|
|
30,440 |
|
|
|
(21.2 |
%) |
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
摊销 |
|
|
1,390 |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
2,780 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
3.0 |
% |
折旧 |
|
|
353 |
|
|
|
303 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
704 |
|
|
|
587 |
|
|
|
19.9 |
% |
利息 |
|
|
1,042 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
(13.4 |
%) |
|
|
2,133 |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
2.8 |
% |
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
— |
|
|
|
136 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
235 |
|
|
NMF |
|
|
*费用总额 |
|
|
36,494 |
|
|
|
41,529 |
|
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
70,866 |
|
|
|
81,844 |
|
|
|
(13.4 |
%) |
所得税前收入 |
|
$ |
6,436 |
|
|
$ |
9,268 |
|
|
|
(30.6 |
%) |
|
$ |
16,516 |
|
|
$ |
18,445 |
|
|
|
(10.5 |
%) |
所得税前收入差额(1) |
|
|
15.0 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
9,221 |
|
|
$ |
12,306 |
|
|
|
(25.1 |
%) |
|
$ |
19,048 |
|
|
$ |
24,041 |
|
|
|
(20.8 |
%) |
EBITDAC利润率(2) |
|
|
21.5 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
|
|
|
|
(14.3 |
%) |
|
|
(1.9 |
%) |
|
|
|
|
员工薪酬和福利占总额的比例 **收入增加 |
|
|
51.4 |
% |
|
|
46.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
50.8 |
% |
|
|
45.7 |
% |
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
27.1 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
27.4 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
222 |
|
|
|
(7.2 |
%) |
|
$ |
473 |
|
|
$ |
331 |
|
|
|
42.9 |
% |
截至6月30日的总资产, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
464,905 |
|
|
$ |
466,162 |
|
|
|
(0.3 |
%) |
(一)“所得税前收入差额”的定义是所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,服务部门的总收入下降了15.5%,即790万美元,降至4290万美元。核心佣金和手续费收入净减少780万美元,主要是由于索赔减少,以及新业务和续订业务净额减少。2020年第二季度,服务部门的佣金和手续费总额下降了15.4%,有机收入下降了15.4%。有机收入下降的主要原因是:(I)我们的社会保障倡导业务的索赔减少;(Ii)因应新冠肺炎的要求而实施的庇护措施导致索赔减少;(Iii)我们其中一项索赔处理业务在前一年终止了客户合同;以及(Iv)天气导致的索赔减少。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的所得税前收入下降了30.6%,即280万美元,降至640万美元。所得税前收入与EBITDAC一致大幅下降,公司间利息支出下降和估计的收购收益应付账款变化略有影响。
截至2020年6月30日的三个月,EBITDAC比2019年同期下降了25.1%,即310万美元,降至920万美元。截至2020年6月30日的三个月的EBITDAC利润率从2019年同期的24.2%降至21.5%。息税前利润及息税前利润下降主要是由于:(I)与较低有机收入组合相关的利润;及(Ii)公司间资讯科技开支增加;(Iii)因应新冠肺炎而管理我们的变动成本,部分抵销了该等开支。
40
目录
年服务部门的总收入截至2020年6月30日的6个月与去年同期相比,下降了12.9%,即1290万美元2019,至8740万美元。净额1280万美元减少量在核心佣金和手续费方面,收入主要由以下因素推动:(I)减少1,430万美元,原因是较低的索赔,净新增和续订业务;被(Ii)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的150万美元所抵消。2020年前六个月,服务部门的佣金和手续费总额下降了12.8%,有机收入下降了14.3%。T他衰败在有机收入方面曾经是主要原因是 (i) 在我们的社会保障倡导业务中降低索赔和定价(Ii); 申领人数减少,原因是栖身之所-in-将实施的措施放在应对措施上至 COVID-19(Iii)我们的一项索赔处理业务在前一年终止了客户合同;和(四)天气驱动的申领人数下降。
截至2020年6月30日的六个月所得税前收入较2019年同期增长10.5%或190万美元,至1,650万美元。这一增长是由估计的收购收益应付账款的变化推动的,这抵消了有机收入的下降和下文描述的EBITDAC的驱动因素。
截至2020年6月30日的六个月,EBITDAC较2019年同期下降20.8%,即500万美元,至1,900万美元。截至2020年6月30日的6个月的EBITDAC利润率从2019年同期的24.0%降至21.8%。息税前利润及息税前利润下降的主要原因是:(I)与有机收入下降相关的利润;(Ii)公司内部IT费用增加;以及(Iii)因应新冠肺炎的需要管理可变成本而部分抵消。
其他
正如简明综合财务报表附注12所述,分部信息表中的“其他”栏包括任何未分配给可报告分部的收入和费用,以及与公司相关的项目,包括报告分部的公司间利息支出费用。
流动性和资本资源
该公司寻求保持保守的资产负债表和强劲的流动性状况。我们作为保险中介运营的资本要求很低,我们能够主要通过运营产生的现金来增长和投资我们的业务。我们有能力利用我们现有的循环信贷安排,截至2020年6月30日,该安排提供了高达6.0亿美元的可用现金。我们相信,如果需要,我们可以通过资本市场或私募获得额外资金,以在当前市场条件下获得进一步的债务融资。本公司相信,其现有现金、现金等价物、短期投资组合及营运所产生的资金,连同循环信贷安排项下的可用资金,将足以满足我们至少未来12个月的正常流动资金需求,包括支付长期债务的本金。
在2020年第二季度,公司在循环信贷安排下借款2.5亿美元。所得款项用于支付先前宣布的收购有限责任公司保险服务有限责任公司的购买价格,并用于额外的流动资金,以便在客户或承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延迟收到现金的情况下进一步加强公司的财务状况。截至2020年6月30日,本公司已偿还2020年第二季度根据循环信贷安排借款的2.5亿美元中的1.5亿美元。截至2020年6月30日,该公司可以根据循环信贷安排获得6.0亿美元的额外借款。循环信贷安排包含一个扩展选项,最多可额外增加5.0亿美元的借款能力,但需得到参与贷款人的批准。此外,根据定期贷款信贷协议,初始金额为300.0美元的无担保定期贷款最多可增加1.5亿美元,但须经参与贷款人批准。包括所有现有信贷协议下的扩张选项,截至2020年6月30日,该公司可以获得高达13亿美元的增量借款能力。
41
目录
合同现金义务
截至2020年6月30日,我们的合同现金义务如下:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
(千) |
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3 年份 |
|
|
4-5 年份 |
|
|
事后 5年 |
|
|||||
长期债务 |
|
$ |
1,637,500 |
|
|
$ |
62,500 |
|
|
$ |
530,000 |
|
|
$ |
695,000 |
|
|
$ |
350,000 |
|
其他负债(1) |
|
|
86,330 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
11,388 |
|
|
|
5,913 |
|
|
|
65,112 |
|
经营租赁(2) |
|
|
264,284 |
|
|
|
50,379 |
|
|
|
89,714 |
|
|
|
61,239 |
|
|
|
62,952 |
|
利息义务 |
|
|
253,407 |
|
|
|
48,964 |
|
|
|
87,802 |
|
|
|
58,235 |
|
|
|
58,406 |
|
未确认的税收优惠 |
|
|
1,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未来采购应急付款的最高限额(3) |
|
|
446,454 |
|
|
|
46,481 |
|
|
|
399,973 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同现金债务总额(4) |
|
$ |
2,689,950 |
|
|
$ |
212,241 |
|
|
$ |
1,120,852 |
|
|
$ |
820,387 |
|
|
$ |
536,470 |
|
|
(1) |
包括其他长期负债的当期部分。 |
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(2) |
包括未在资产负债表中反映的2,290万美元未来租赁承诺。 |
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(3) |
包括(A)2.185亿美元的当前和非当前估计收益应付款,以及(B)其中2500万美元不会因为本公司、Hays Group,Inc.及其某些附属公司于2020年7月27日对截至2018年10月22日的资产购买协议进行的修订而受到任何进一步的意外情况影响。 |
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(4) |
不包括与CARE法案相关的大约6000万美元的递延联邦和州收入以及仅限雇主使用的工资税支付。该公司在2020年第三季度支付了5000万美元的联邦和州所得税。预计将在2021年12月和2022年12月各等额支付总计1000万美元的递延雇主专用工资税。 |
债款
截至2020年6月30日,扣除未摊销贴现和债务发行成本后的总债务为16.289亿美元,比2019年12月31日增加了7360万美元。这一增长包括(I)2020年第二季度循环信贷安排的增量提款1.00亿美元;(Ii)扣除与我们各种无担保优先票据相关的贴现债务摊销净额,以及110万美元的债务发行成本摊销;(Iii)偿还与我们各种现有浮动利率债务期限票据相关的预定本金摊销余额2750万美元。
截至2020年6月30日,本公司已分别于2020年3月31日和2020年6月30日通过分别相当于1000万美元的季度计划摊销本金偿还了与修订和重新设定的信贷协议定期贷款相关的2000万美元本金。截至2020年6月30日,修订和重新签署的信贷协议定期贷款的未偿还余额为3.1亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2020年9月30日到期,相当于1000万美元。
截至2020年6月30日,本公司已分别于2020年3月31日和2020年6月30日通过分别相当于380万美元的季度计划摊销本金偿还了与定期贷款信贷协议相关的750万美元本金。截至2020年6月30日,定期贷款信贷协议的未偿还余额为2.775亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2020年9月30日到期,相当于380万美元。
2020年4月30日,公司在循环信贷安排下借款2.5亿美元。所得款项用于支付先前宣布的收购LP Insurance Services有限责任公司的购买价格,并用于额外的流动资金,以便在客户或承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延迟收到现金的情况下,进一步加强公司的财务状况和资产负债表。2020年6月30日,公司偿还了1.5亿美元的循环信贷安排。截至2020年6月30日,公司在循环信贷安排下的借款为2.0亿美元。
表外安排
我们或我们的子公司从未因使用或投资于表外衍生金融工具或结构性融资或以公司、合伙企业或有限责任公司或信托形式组织的特殊目的实体而产生表外债务。
有关我们的现金管理和风险管理政策的进一步讨论,请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。
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目录
项目3.定量和质量关于市场风险的信息披露
市场风险是指利率、汇率、股票价格等市场利率和价格发生不利变化而造成的潜在损失。我们通过投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务暴露于市场风险。
我们的投资资产主要作为现金和现金等价物、受限现金、可供出售的可销售债务证券、非可销售债务证券、存单、美国国债和专业管理的短期固定收益基金持有。这些投资面临利率风险。我们投资资产的公允价值(于2020年6月30日和2019年12月31日)由于存续期较短,接近各自的账面价值,因此,此类市场风险不被认为是重大的。
我们不积极投资或交易股权证券。此外,我们通常会在收购日期后不久处置与收购相关的任何重大股权证券。
截至2020年6月30日,我们的各种定期贷款项下有7.875亿美元的未偿还借款,这些贷款在与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动基础上计息,因此可能导致我们相关利息支出的变化。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。截至2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年之后停止对浮息债务使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率,以及其他与该利率挂钩的金融工具。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为终止后伦敦银行同业拆息的最佳替代利率,并提出过渡计划及时间表,旨在鼓励采用来自LIBOR的SOFR。
本公司目前正在评估将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为利率基准向其他潜在替代参考利率的过渡,包括但不限于SOFR利率。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险,并监测ARRC和其他替代利率举措发布的相关提案和指导,预计公司将为2021年后终止LIBOR基准做好准备。
我们主要在我们的英国批发经纪业务和我们的加拿大MGA业务中受到汇率风险的影响,该业务的成本基础主要以英镑计价,收入基础以其他几种货币(但主要是美元)计价,我们的加拿大MGA业务的几乎所有收入和成本基础都以加元计价。根据我们截至2020年6月30日的外币汇率敞口,假设外币汇率立即发生10%的变化不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)规则13a-15和15d-15所要求的评估(“评估”),对截至2020年6月30日交易法(“披露控制”)下规则13a-15和15d-15所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制的设计和运作是有效的,以确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并传达给我们的高级管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
内部控制的变更
在截至2020年6月30日的季度内,我们对与评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
财务报告内部控制的内在局限性
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不希望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。
任何管制制度的设计,在一定程度上也是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标;随着时间的推移,管制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
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目录
CEO和CFO认证
图31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“第302节认证”)提供的。本季度报告第I部分表格10-Q的第4项包含有关第302节认证中提及的评估的信息,此信息应结合第302节认证阅读,以更完整地理解所提供的主题。
第二部分
项目2.法律诉讼
在公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报第I部分第3项中,披露了有关在正常业务过程中产生的诉讼索赔的某些信息。这些信息在提交申请之日是最新的。在截至2020年6月30日的公司财务季度内,没有发生新的法律诉讼,或与现有法律诉讼有关的重大进展,需要在本季度报告中披露Form 10-Q。
项目71A。危险因素
除下文所述外,本公司截至2019年12月31日止年度的年报10-K表第(1A)项“风险因素”所披露的风险因素并无重大变动。
新冠肺炎疫情及其引发的政府和社会应对措施、疫情的严重性和持续时间,以及由此对美国经济和全球经济造成的影响,可能会对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生实质性的不利影响。
2019年12月,一种新的冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。从那时起,新冠肺炎传播到世界各地,并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱,这可能会对我们的业务产生不利影响,并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有信心地预测,包括新冠肺炎的最终地理传播和严重程度;疫情的持续时间;为遏制和治疗新冠肺炎而采取的关闭企业、旅行限制、社会疏远和其他行动;控制和治疗病毒的行动的有效性;疫情对经济活动的影响;对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间;以及我们的有形或无形资产因经济疲软而可能出现的任何减值。此外,如果大流行继续造成信贷或金融市场的混乱或动荡,或影响我们的信用评级,可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响,所有这些都是高度不确定和无法预测的。
随着新冠肺炎疫情和任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延,我们的业务可能会受到干扰,包括:
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• |
我们的客户选择限制购买保险和服务,是因为业务状况下降,我们的客户暂时或永久停止业务运营,以及我们客户的保险风险单位减少,所有这些都会抑制我们创造佣金收入和其他收入的能力; |
·由于新冠肺炎的原因,客户或运营商合作伙伴延迟向我们支付现金,这可能会对我们的财务状况产生负面影响;
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• |
旅行限制和隔离导致缺乏面对面的会议,这将阻碍我们建立关系或发起新业务的能力; |
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• |
其他工作安排,包括队友远程工作,如果这种安排持续很长一段时间,可能会对我们的业务产生负面影响;以及 |
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• |
我们依赖的第三方未能履行对我们的义务,或他们及时履行这些义务的能力严重中断,这可能是由于他们自己的财务或运营困难造成的。 |
我们无法预测新冠肺炎对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况会产生什么影响,但对这些方面的任何实质性影响都可能对我们造成不利影响。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们的业务也可能会因为病毒的全球经济影响而受到实质性的不利影响。此外,新冠肺炎可能会以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务业绩,或者我们目前不认为对我们的运营构成重大风险。“
此外,新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响,因为我们的一部分员工需要在家工作,因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外,如果任何关键员工因冠状病毒生病而无法工作,管理团队的注意力可能会转移。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响,这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和资源。
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目录
为了减轻新冠肺炎造成的经济影响,一些政府实体宣布或提出了征收保险费的“宽限期”。目前尚不清楚这将对我们的佣金收入产生什么影响,佣金收入通常以保费的百分比计算。 这样的宽限期可能会推迟我们收到收入的时间,因为我们继续产生与服务客户相关的补偿和运营费用。此外,某些政府实体提议要求承保企业支付业务中断和工人的工资’尽管适用保单排除,但要求赔偿新冠肺炎的损失。追溯扩大业务中断或其他承保范围可能会对承保企业产生重大负面影响,减少保险覆盖范围,并对我们从此类保单以及承保企业的补充和或有佣金中产生佣金收入的能力产生负面影响。其他正在考虑的立法将要求承保企业向客户退还某些承保范围的保费。虽然我们不清楚这类法例会对我们造成甚麽影响,但我们可能会被要求交出与这类保费有关的佣金收入。
这些和其他与新冠肺炎有关的中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎的潜在影响也可能影响本公司截至2019年12月31日的10-K表年报第1A项“风险因素”中披露的许多风险因素。然而,由于新冠肺炎的情况史无前例且不断演变,我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中进一步描述的对我们风险因素的潜在影响仍不确定。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表提供了截至2020年6月30日的三个月内我们回购普通股的信息:
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总数 的股份 购得(1) |
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平均价格 按股支付 |
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总数量: 购买了股份 作为公开讨论的一部分 宣布了新的计划 或其他计划 |
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最大值 这一目标可能还没有实现。 购得 根据计划 或程序(2) |
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2020年4月1日至2020年4月30日 |
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21,565 |
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$ |
36.24 |
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— |
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$ |
459,852,961 |
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2020年5月1日至2020年5月31日 |
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190 |
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35.63 |
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— |
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459,852,961 |
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2020年6月1日至2020年6月30日 |
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4,290 |
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40.86 |
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— |
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|
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459,852,961 |
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总计 |
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26,045 |
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|
$ |
36.99 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
459,852,961 |
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(1) |
在截至2020年6月30日的季度里,我们购买了26,045股票,这些股票是从我们的员工手中收购的,用于支付我们股权薪酬计划中股票归属所需的预扣税款。 |
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(2) |
2019年5月1日,董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额,使可用的股份回购授权总额达到约5.0亿美元。在完成这些公开市场股份回购后,公司董事会批准的未偿还股份回购授权金额约为4.599亿美元。在2014年1月1日至2020年6月30日期间,该公司总共回购了约1550万股票,总成本约为5.377亿美元。 |
45
目录
项目6.陈列品
以下证物作为本报告的一部分归档:
3.1 |
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公司章程修正案章程(于2018年3月29日提交的表格8-K通过引用附件3.1合并而成),。 公司章程修订细则(2003年4月24日通过)(参照附件3a并入截至2003年3月31日的季度表格10-Q) 以及修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3a并入,以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。 |
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3.2 |
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章程(通过引用附件3.2并入2016年10月12日提交的Form 8-K)。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)注册人首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)登记人首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条注册人的首席执行官的证明。 |
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32.2 |
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第1350条注册人首席财务官的证明。 |
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101 |
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本公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的以下财务报表采用内联XBRL格式,包括:(I)简明综合收益表,(Ii)简明综合资产负债表,(Iii)简明权益表,(Iv)简明现金流量表和(V)简明综合财务报表附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
46
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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Brown&Brown,Inc. |
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/s/R.安德鲁·瓦茨 |
日期:2020年7月29日 |
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R·安德鲁·瓦茨 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(妥为授权的人员、主要财务人员及主要会计人员) |
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