美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。“
截至2020年7月27日,注册人拥有
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
表10-Q季度报告索引
2020年6月27日
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第一部分-财务信息 |
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第(1)项。 |
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财务报表(未经审计) |
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合并运营报表: |
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截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周 |
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3 |
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截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周 |
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4 |
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合并资产负债表 |
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5 |
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合并股东权益报表 |
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6 |
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合并现金流量表 |
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7 |
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合并财务报表附注 |
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8 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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17 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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第II部分-其他资料 |
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第(1)项。 |
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法律程序 |
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25 |
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项目71A。 |
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危险因素 |
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25 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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25 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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26 |
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第四项。 |
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矿场安全资料披露 |
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26 |
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第五项。 |
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其他资料 |
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26 |
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项目6. |
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陈列品 |
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26 |
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展品索引 |
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27 |
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签名 |
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28 |
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2
第一部分财务信息
项目1.财务报表
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
合并业务报表
(未经审计)
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|
十三周结束了 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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经营收入 |
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其他(费用)收入,净额 |
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) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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每股收益: |
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基本型 |
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稀释 |
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加权平均未偿还股份: |
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基本型 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
二十六周结束 |
|
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(单位为千,每股数据除外) |
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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经营收入 |
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其他收入,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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每股收益: |
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基本型 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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加权平均未偿还股份: |
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基本型 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注
4
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千,共享数据除外) |
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2020年6月27日 |
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2019年12月28日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,减去坏账准备#美元 |
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盘存 |
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预付款项和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产,厂房和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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其他资产 |
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总计 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计客户回扣和退货 |
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循环信贷额度 |
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- |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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|
其他长期负债 |
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递延税项负债,净额 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益: |
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普通股,面值$ **表现突出 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总计 |
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$ |
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$ |
|
|
见合并财务报表附注
5
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
合并股东权益报表
(未经审计)
|
|
截至2020年6月27日的13周 |
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|
普通股 |
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附加 |
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(单位为千,共享数据除外) |
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股份 已发布 |
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帕尔 价值 |
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实缴 资本 |
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留用 收益 |
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总计 |
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2020年3月28日的余额 |
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股票期权的行使 |
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激励性股票计划下的薪酬费用 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行非既得股票,扣除注销后的净额 |
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— |
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其他股票相关活动,扣除税收后的净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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净收入 |
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— |
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— |
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2020年6月27日的余额 |
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截至2019年6月29日的13周 |
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普通股 |
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附加 |
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|
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(单位为千,共享数据除外) |
|
股份 已发布 |
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|
帕尔 价值 |
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实缴 资本 |
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留用 收益 |
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总计 |
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2019年3月30日的余额 |
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股票期权的行使 |
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激励性股票计划下的薪酬费用 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行非既得股票,扣除注销后的净额 |
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— |
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|
其他股票相关活动,扣除税收后的净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
净收入 |
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2019年6月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月27日的26周 |
|
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|
|
普通股 |
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附加 |
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(单位为千,共享数据除外) |
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股份 已发布 |
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帕尔 价值 |
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实缴 资本 |
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留用 收益 |
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总计 |
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2019年12月28日的余额 |
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$ |
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股票期权的行使 |
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激励性股票计划下的薪酬费用 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行非既得股票,扣除注销后的净额 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
|
|
|
其他股票相关活动,扣除税收后的净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
净收入 |
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— |
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— |
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2020年6月27日的余额 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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截至2019年6月29日的26周 |
|
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|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(单位为千,共享数据除外) |
|
股份 已发布 |
|
|
帕尔 价值 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
总计 |
|
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2018年12月29日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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股票期权的行使 |
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激励性股票计划下的薪酬费用 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行非既得股票,扣除注销后的净额 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
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其他股票相关活动,扣除税收后的净额 |
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( |
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) |
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净收入 |
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2019年6月29日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
见合并财务报表附注
6
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
二十六周结束 |
|
|||||
(千) |
|
2020年6月27日 |
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|
2019年6月29日 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金进行调整: |
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折旧、摊销和增值 |
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权益法投资收益 |
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坏账拨备 |
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|
|
|
|
|
|
递延所得税收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
以股票为基础的薪酬拨备 |
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资产负债变动情况: |
|
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应收帐款 |
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盘存 |
|
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( |
) |
预付款项和其他流动资产 |
|
|
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( |
) |
其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
应计客户回扣和退货 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
应计补偿和其他负债 |
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|
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( |
) |
经营活动提供的现金 |
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|
投资活动的现金流: |
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|
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|
收购,扣除收购的现金后的净额 |
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( |
) |
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- |
|
增加物业、厂房和设备 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
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|
循环信贷额度净收益 |
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- |
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其他与股票有关的活动 |
|
|
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|
普通股的购买和注销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金 |
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( |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
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( |
) |
期初现金和现金等价物 |
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|
现金和现金等价物,期末 |
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$ |
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$ |
|
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补充现金流信息 |
|
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|
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|
利息支出支付的现金 |
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$ |
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$ |
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|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注
7
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)及附属公司
合并财务报表附注
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周
(未经审计)
1. |
陈述的基础 |
如本文中所使用的,除非上下文另有要求,“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products,Inc.。和它的子公司。我们在纳斯达克全球精选市场的股票代码是“DORM”。
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。然而,它们并不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注,这是美国公认的会计原则所要求的。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2020年6月27日的13周和26周的经营业绩不一定表明截至2020财年或任何未来时期可能预期的结果。由于我们客户下订单的时间安排,我们的运营结果可能会在每个季度都有很大的波动。向客户推出新产品和产品线可能会造成季度间的大幅波动。这些财务报表应与我们截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。
上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
2. |
企业收购和投资 |
动力传动系工业公司(Power Train Industries,Inc.)
2020年1月2日,我们收购了剩余的
该交易在会计收购法下作为企业合并入账。因此,收购的资产和承担的负债按公允价值记录,剩余的购买价格记录为商誉。
关于这次收购,我们记录了$
收购的PTI资产和承担的负债的估计公允价值是截至2020年6月27日的临时数据,并基于目前可获得的信息。目前正在收集关于收购之日存在的条件的更多信息,以最终确定这些临时衡量标准,特别是关于净营运资本和应付所得税。因此,收购的PTI资产和承担的负债的计量可能会在收购价格分配完成后发生变化,预计这两项都将在收购日期不晚于一年后发生。
取得的无形资产及其相关摊销期间的估值如下:
(千) |
|
估价 |
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|
摊销期限(年) |
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客户关系 |
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$ |
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|
商号 |
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工艺 |
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其他 |
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|
总计 |
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$ |
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|
|
客户关系和商号的公允价值采用贴现现值收入法估计。
确认的商誉主要归因于与现有汽车售后业务相关的战略和协同机会、PTI的集合劳动力和其他因素。出于税收目的,商誉预计不能扣除。
自收购之日起,收购的财务结果已包括在综合财务报表中。
8
3. |
销售应收账款 |
我们已经加入了几个由无关金融机构管理的客户赞助计划,允许我们以折扣率将某些应收账款出售给金融机构。这些协议项下的交易在销售交易发生时,作为销售应收账款和相关应收账款的销售从我们的综合资产负债表中删除。根据这些协议,我们出售了$
4. |
盘存 |
存货包括在产品加工过程中使用的材料成本、运费成本、直接人工成本和间接费用,并以成本或可变现净值中的较低者表示。库存情况如下:
(千) |
|
六月二十七日 2020 |
|
|
12月28日, 2019 |
|
||
散装产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
成品 |
|
|
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|
|
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|
包装材料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5. |
租约 |
我们采用了ASU编号2016-02,租约,2018年12月30日,我们的2019财年开始,使用修改后的追溯方法。我们在开始时就确定一项安排是否为租约。这一确定通常取决于该安排是否明示或默示地在一段时间内控制已确定固定资产的使用,以换取对价。如果我们获得指导使用标的资产的权利,并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益,则转让对标的资产的控制权。我们的一些租约既包括租赁组成部分,也包括非租赁组成部分,由于我们选择了实际的权宜之计,这些组成部分被视为单一的租赁组成部分。我们的一些经营租赁协议包括可变租赁成本,主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租约和一些房地产租约的期限都不到一年,因此,按照我们选择的实际权宜之计,将其计入短期租约。
经营租赁计入综合资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期的租赁付款现值确认。当租赁没有明确的借款利率时,我们的递增借款利率是根据租赁开始日可用的信息来确定其租赁付款的现值。经营租赁付款在租赁期内以直线方式确认。我们有
我们有配送中心、销售办公室以及某些仓库和办公设备的经营租约。我们的租约剩余租期为
截至2020年6月27日,无重大可变租赁成本或转租收入。为经营租赁支付的现金为#美元。
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束 |
|
||||||||||||||
(千) |
|
2020年6月27日 |
|
|
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
|
|
|
2019年6月29日 |
|
||||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
短期租赁费用 |
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租赁总费用 |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
|
9
与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:
(千) |
|
2020年6月27日 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
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$ |
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
在截至2020年6月27日的26周内,我们增加了
下表汇总了截至2020年6月27日我们所有经营租赁的租赁负债到期日:
(千) |
|
2020年6月27日 |
|
|
2020(2020年剩余时间) |
|
$ |
|
|
2021 |
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|
2022 |
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2023 |
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|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025年及其后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
6. |
商誉和无形资产 |
商誉
商誉包括以下内容:
(千) |
|
六月二十七日 2020 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
取得的商誉 |
|
|
|
|
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|
- |
|
测算期调整 |
|
|
- |
|
|
|
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|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产
无形资产包括:
|
|
|
|
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|
2020年6月27日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||||||||||||||||||
(千) |
|
加权平均摊销期 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|||||||
应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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商号 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户关系 |
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$ |
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工艺 |
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$ |
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其他 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
摊销费用为$
7. |
债款 |
2017年12月,我们签订了一项信贷协议,该协议将于
10
时间,(2)调整后的LIBOR市场指数利率,由LIBOR市场指数利率加上在以下情况下波动的适用保证金衡量
2020年3月,鉴于新冠肺炎大流行带来的不确定性,多曼采取了积极的措施,增加了现金头寸,并通过提取美元来保持财务灵活性。
截至2020年6月27日,我们拥有
截至2020年6月27日,我们
8. |
承诺和或有事项 |
CBP物质
于2019年,吾等通知美国海关及边境保护局(“CBP”),我们正与CBP展开一项自愿披露程序,我们将自愿向CBP披露某些产品错误分类,并向CBP补偿任何因此而少付的关税,该等税款被认定为本公司进行的自愿内部审查的一部分。该公司记录的估计负债为#美元。
2020年6月,我们完成了内部审查,并向CBP提交了初步的事先披露报告,包括向CBP支付#美元。
其他或有事项
我们是正常业务过程中出现的法律程序的一方或以其他方式参与,例如涉及合同、雇佣索赔、竞争行为、侵犯知识产权、产品责任索赔和其他因我们的业务行为而产生的其他事项的各种索赔和法律行动。管理层认为,考虑到相关保险范围后,任何个别或合计的行动均不会对本公司造成重大财务影响,而吾等认为,经考虑相关保险范围后,目前事项的合理可能亏损范围并不重要。然而,法律问题存在固有的不确定性,任何这些问题的最终解决都有可能对本公司的现金流、财务状况和记录任何此类影响的期间的经营结果产生重大不利影响。
9. |
收入确认 |
FASB发布了ASU No.2014-09,与客户签订合同的收入,2014年5月关于收入的会计和披露。具体地说,更新概述了一个单一的综合模型,供实体用于核算与客户合同产生的收入。
我们的主要收入来源是与客户签订的合同和采购订单。当货物装运时,收入从产品销售中确认,所有权和损失和控制风险已经转移到客户身上,并合理地保证了收款。我们在合同开始或完成采购订单时估计交易价格,包括任何可变对价,并将根据情况的变化更新估计。
我们记录相关产品收入确认期间的现金折扣、产品退货、促销回扣、核心(即再制造部件)退货押金和其他折扣的估计(“客户退款和退货”)。客户回扣和退货准备金记为销售总额的减少额。我们与客户回扣和退货相关的义务在我们的综合资产负债表上被归类为流动负债(“应计客户回扣和退货”)。实际客户回扣和退货与每个期间的估计金额没有实质性差异。付给客户的装运和搬运费用包括在净销售额中。与运输和搬运相关的成本包括在售出货物的成本中。我们得出的结论是,根据新标准的定义,我们对可变对价的估计不受限制。
我们的所有收入分别在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周内按照收入标准按照时间点方法确认。此外,我们与我们的客户没有重大的融资安排,因为我们的信贷条件都是
11
五步模型
我们适用财务会计准则委员会关于收入确认的指导意见,这要求我们确认我们预计将获得的收入和对价,以换取转移给我们客户的商品或服务。为此,我们采用了财务会计准则委员会规定的五步模式,该模式要求我们:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
合同资产负债
当我们在收到对价之前履行服务或转让货物时,我们确认应收账款或合同资产。
-
-当我们转让给客户的商品或服务的对价权利以时间流逝以外的其他条件为条件时,合同资产被记录下来。我们做到了
当我们收到对价时,或者如果我们有无条件的权利在履行履行义务之前接受对价,我们就会确认合同责任。合同责任是我们将货物或服务转让给我们已收到对价的客户的义务,或者客户应支付的对价金额。我们做到了
分类收入
下表显示了我们按主要产品类型/产品线类型和地理位置分类的净销售额。
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束 |
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||||||||||
(千) |
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
|
||||
动力总成 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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底盘 |
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车身 |
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硬体 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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十三周结束了 |
|
|
二十六周结束 |
|
||||||||||
(千) |
|
2020年6月27日 |
|
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2019年6月29日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
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||||
对美国客户的净销售额 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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对非美国客户的净销售额 |
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$ |
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净销售额 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
10. |
基于股票的薪酬 |
在……上面
12
限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)
限制性股票和RSU奖励的授予是有条件的,条件是在特定时期内继续受雇或服务,在某些情况下,还必须实现业绩目标。关于限制性股票和RSU奖励,我们保留奖励相关的股票和就其支付的任何股息,直到满足归属条件为止。对于基于时间的限制性股票和RSU奖励,与股票相关的补偿成本在授予期间以直线基础确认,并使用授予日我们普通股的每股收盘价计算。对于与调整后税前收入增长相关的基于业绩的限制性股票和RSU奖励,与奖励相关的薪酬成本在业绩期间确认,并使用我们普通股在授予日的每股收盘价和对每个报告日期业绩状况可能结果的估计计算。自2019年以来,我们授予基于业绩的限制性股票和RSU奖励,这些奖励基于我们相对于标准普尔Mid-Cap 400增长指数在三年业绩期间的总股东回报排名。对于与股东总回报挂钩的基于业绩的限制性股票和RSU奖励,与奖励相关的补偿成本在业绩期间以直线基础确认,并基于蒙特卡洛模拟模型的应用,使用模拟的普通股每股公允价值计算。与限制性股票和RSU奖励相关的薪酬成本为$
下表总结了截至2020年6月27日的26周内我们的限制性股票和RSU奖励活动:
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股份 |
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加权 平均值 价格 |
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2019年12月28日的余额 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
2020年6月27日的余额 |
|
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|
|
$ |
|
|
截至2020年6月27日,有 $
超过财务报表确认的补偿成本的税收影响而产生的减税所产生的现金流量被归类为经营性现金流量。授予的限制性股票和RSU奖励产生的超额税收优惠不到$
股票期权
我们按授予日股票期权的公允价值计入费用。补偿成本在提供相关服务的归属期间以直线方式确认。从收入中收取的补偿费用为$。
我们使用Black-Scholes期权估值模型来估计授予的股票期权的公允价值。预期波动率和预期股息率是基于我们普通股的实际历史经验。预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段,并使用历史期权行使数据进行计算。无风险利率基于美国国债,条款等于截至授予日的预期行使时间。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周内,我们授予
下表总结了我们在截至2020年6月27日的26周内的股票期权活动:
|
股份 |
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|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
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加权 平均值 剩馀 术语 (以年为单位) |
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集料 内在性 价值 |
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2019年12月28日的余额 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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2020年6月27日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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2020年6月27日可行使的期权 |
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$ |
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|
|
|
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$ |
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|
13
有很多选择可以购买
有
有
员工购股计划
2017年5月,我们的股东批准了Dorman Products,Inc.员工股票购买计划(“员工持股计划”),该计划最多可供
11. |
每股收益 |
每股基本收益的计算方法是将我们的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括未授予的限制性股票以及被认为是或有发行的普通股基础股票RSU和股票期权的股票。为了计算稀释后的每股收益,普通股等价物被加到已发行普通股的加权平均数量上。普通股等价物采用库存股方法计算,并以已发行股票奖励为基础计算。以股票为基础的奖励
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束 |
|
||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
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2019年6月29日 |
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分子 |
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净收入 |
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分母: |
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加权平均已发行基本股票 |
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基于股票的薪酬奖励的效果 |
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加权平均已发行稀释股 |
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每股收益: |
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基本型 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
12. |
普通股回购 |
我们按当时的市价定期回购多曼公司的普通股,并注销发行给多曼产品公司的多曼普通股。401(K)退休计划和信托(“401(K)计划”)。401(K)计划参与者不能再购买Dorman普通股作为401(K)计划下的投资选择权。当参与者在401(K)计划允许的情况下出售单位或在退休、终止或其他原因选择离开401(K)计划时,通常从401(K)计划购买股票。在截至2020年6月27日的26周内,我们回购并取消了
14
我们的董事会批准了一项高达$的股票回购计划
13. |
关联方交易 |
我们与执行主席史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)和伯曼家族的其他成员是合伙人,我们拥有主要运营设施的不可撤销运营租约。根据租赁条款,付款金额为$。
我们还与一家有限责任公司签订了不可取消的经营租约,PTI的某些前所有者是该公司的成员。这些租约是在2020年1月2日公司收购PTI之前签订的,用于PTI业务。根据租约条款,根据租约支付的总金额将为#美元。
此外,我们从一家公司获得了我们加拿大运营设施的不可撤销运营租约,该公司的一名员工(也是一家被收购实体的前所有者)及其家庭成员是所有者。根据租赁条款,付款金额为#美元。
我们是与我们的一家供应商的合资企业的合作伙伴,并在
14. |
所得税 |
在2020年6月27日,我们拥有
我们在美国、加拿大、中国、印度和墨西哥提交所得税申报单。由于美国联邦税收的原因,2016年前的所有年份都是关闭的。对于我们申报的州来说,2015年前的纳税年度是关闭的。在加拿大,2016年前的纳税年度因税收原因而关闭。在中国,2015年前的纳税年度因税收原因而关闭。墨西哥和印度的所有纳税年度仍然开放。
15. |
公允价值披露 |
现金、应收账款、应付账款以及其他流动资产和负债等金融工具的账面价值根据这些工具的短期性质接近其公允价值。
16. |
新的和最近采用的会计公告 |
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试,这就不需要执行假设的购买价格分配来衡量商誉减值。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财年内的过渡期。我们采用此ASU于2019年12月29日生效,也就是我们2020财年的开始。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13、金融工具-信贷损失,随后于2018年11月修订至ASU 2018-19年,编纂改进至主题326,金融工具信贷损失。ASU 2016-13要求实体估计贸易和其他应收账款、租赁净投资、金融应收账款、债务证券和其他工具的终身预期信贷损失,这将导致提前确认信贷损失。此外,新的信用损失模型将影响所有行业的实体如何估计其相对于其付款条件的当前损失应收账款的拨备。ASU 2016-13对从2019年12月15日之后开始的财年开始的公司有效。我们采用此ASU于2019年12月29日生效,也就是我们2020财年的开始。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。本ASU取消了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2019-12对从2020年12月15日之后开始的财年开始的公司有效。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定采用该指导方针将对公司的经营结果、现金流和财务状况产生的影响。然而,目前我们认为这一新的指导方针不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815):澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用其阐明了ASC 321、ASC 323和ASC 815之间的相互作用。新的指南解决了转换到权益法和退出权益法的会计问题,并就权益法会计是否适用于某些购买的期权和远期提供了指南。
15
结算时的合同。ASU 2020-01在2020年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定采用该指导方针将对公司的经营结果、现金流和财务状况产生的影响。然而,目前我们认为这一新的指导方针不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它在有限的时间内提供可选的指导,以减轻与从参考利率(如LIBOR)过渡相关的潜在会计负担。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外情况要到2022年12月31日之后才能提供,但在2022年12月31日之前签订的某些套期保值关系除外。ASU 2020-04可以从过渡期开始(包括2020年3月12日至2022年12月31日)开始应用。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定采用该指导方针将对公司的经营结果、现金流和财务状况产生的影响。然而,目前我们认为这一新的指导方针不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
17. |
后续事件 |
2020年6月29日,公司偿还了美元
16
第二项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。如本文中所使用的,除非上下文另有要求,“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products,Inc.。和它的子公司。
有关前瞻性陈述的警告性声明
本文包含构成1995年“私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性陈述”的某些陈述,包括与新冠肺炎疫情有关的陈述、净销售额、稀释后每股收益、毛利、毛利、销售、一般和行政费用、所得税费用、所得税前收益、净收入、现金和现金等价物、负债、流动性、公司的股票回购计划、公司的展望和分销设施成本以及生产力举措。诸如“相信”、“演示”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“应该”、“将会”和“可能”等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。然而,没有这些话并不意味着这些声明没有前瞻性。此外,非历史性的陈述也应被视为前瞻性陈述。
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明,它们只反映了声明发表之日的情况。此类前瞻性表述基于当前预期,这些预期涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素(其中许多不在我们的控制范围之内),这些因素可能导致实际事件与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于:(I)汽车售后行业的竞争;(Ii)不利的经济条件;(Iii)我们最大客户之一的销售损失或减少;(Iv)汽车售后行业的客户整合;(V)外币波动和我们对外国供应商的依赖;(Vi)向客户提供信贷;(Vii)失去一个主要供应商;(Viii)客户货架空间有限;(Ix)对新产品开发的依赖;(X)汽车技术的变化和新汽车零部件质量的提高;(Xi)无法保护我们的知识产权和侵犯知识产权的索赔;(Xii)产品生产和销售给客户后的质量问题;(Xiii)我们所依赖的第三方运输供应商的损失;(Xiv)法律诉讼的不利结果;(Xv)我们的执行主席及其家族拥有公司的大量股份;(Xvi)运营可能受到季度波动和我们无法控制的事件的干扰;(Xvii)网络(Xviii)征收税项、关税或关税;。(Xix)我们的负债水平;。(Xx)与应收账款有关的风险敞口;。(Xxi)逐步取消伦敦银行同业拆借利率或实施新参考利率的影响。, (Xxii)我们普通股的市场价格波动和潜在的证券集体诉讼;(Xxiii)失去我们的高管或其他高素质和经验丰富的贡献者的服务;(Xxiv)无法找到合适的收购候选者,无法成功完成收购或整合收购;(Xxv)包括新冠肺炎在内的大范围公共卫生流行病的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。
有关前瞻性陈述的更多信息以及可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素,请参阅公司截至2019年12月28日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本季度报告Form 10-Q第II部分第1A项“风险因素”。本公司没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新本文档中的任何信息,包括但不限于任何前瞻性陈述后来被证明是不准确的情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
引言
以下讨论和分析以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分应与Dorman Products,Inc.的未经审计的合并财务报表及其脚注一起阅读。本季度报告“Form 10-Q”中的“第一项财务报表”,以及截至2019年12月28日的公司年度报告“Form 10-K”中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及经审计的综合财务报表及其附注,都表明了本公司及其子公司的财务状况和财务报表的重要性。在截至2019年12月28日的会计年度中,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及经审计的合并财务报表及其脚注。
这份Form 10-Q季度报告包含Dorman的注册和未注册商标或服务标志,是Dorman Products,Inc.的财产。和/或其附属公司。此Form 10-Q季度报告还可能包含属于其他公司的其他商号、商标或服务标记。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与我们的关系,或这些各方对我们的背书或赞助。
概述
我们是汽车售后行业乘用车、轻型卡车和重型卡车更换部件和紧固件的领先供应商之一。截至2019年12月28日,我们销售了约78,000个不同的库存单元(“SKU”),而截至2018年12月29日,我们销售了约77,000个不同的库存单元(“SKU”),其中许多是我们设计和设计的。这一数字不包括自有品牌SKU和我们营销、打包和分销产品的其他变体,包括被收购公司的不同SKU,并反映在其生命周期结束时已停产的不同SKU。我们的产品以各种品牌、客户自有品牌或散装销售。我们是原始设备(“OE”)“经销商独家”部件的领先售后供应商之一。OE“经销商独家”部件是那些传统上消费者只能从OE制造商或打捞厂获得的部件。这些部件包括但不限于:进气歧管、排气歧管、车窗调节器、散热器风扇组件、轮胎压力监测器传感器、复杂的电子模块和废气再循环(EGR)冷却器。
我们几乎所有的净销售额都来自北美汽车售后行业的客户,主要是在美国。我们的产品主要通过汽车售后市场零售商销售,包括通过他们的在线平台,全国、地区和当地仓库分销商和专业市场,以及打捞场。我们还在美国以外的地区分销汽车售后零件,主要销售到加拿大和墨西哥,其次是欧洲、中东和澳大利亚。
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由于我们客户下订单的时间安排,我们的运营结果可能会在每个季度都有很大的波动。向客户推出新产品和产品线,以及业务收购,也可能造成季度间的大幅波动。
2019年初,我们开始将我们在田纳西州波特兰的现有分销设施的运营转移到附近的一个新的、更大的设施。新的80万平方英尺的设施于2019年10月全面运营。在2019年第二季度,我们开始产生与启动效率低下以及主要与这些设施整合活动相关的设施管理费用和运营成本重复相关的额外成本。我们从2019年第四季度开始实施生产力计划,以解决这些低效率和成本问题,同时将设施扩大到总占地约100万平方英尺,扩建工作已于2020年6月完成。 2020年第二季度,新工厂的生产率水平有所提高,成本开始恢复到典型水平,符合我们的预期。我们预计,受新冠肺炎的影响,随着2020年下半年的到来,我们的分销成本将继续回落到更典型的水平。
我们的营业时间为五十二或五十三周,截止日期为一年中的最后一个星期六。我们的2020财年将是52周的时间,将于2020年12月26日结束。我们的2019财年为期52周,于2019年12月28日结束。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经造成并预计将继续造成重大的经济混乱,它已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。自从新冠肺炎被宣布为大流行以来,国家下令关闭或限制业务经营,以遏制新冠肺炎的传播,通常免除汽车维修和相关零部件的供应和分销,因为这些业务通常被归类为关键、必要或维持生命的业务。因此,我们绝大多数的零售和批发客户一直都在营业,现在也是如此。反过来,我们在美国的所有设施也保持开放和运营,目前也是如此,并在适当的地方修改了某些地点的人员配备。我们已采取行动,通过加强安全规程来促进我们员工的福利,包括要求行政管理人员在适用的情况下在家工作,并在我们的设施中实施社会距离和强有力的卫生做法。我们还采取了新冠肺炎病假政策,为符合条件的员工提供连续的工资和福利。我们不得不调整我们的运营和库存水平,因为由于政府施加的限制导致需求波动,然后在全美范围内取消或修改。
正如之前披露的那样,在3月下旬,由于政府为减缓新冠肺炎的传播而实施的限制措施,我们开始经历客户需求疲软的情况。虽然由于政府实施的限制,4月份客户订单大幅下降,但随着本季度的进展,我们看到了快速复苏,5月份的订单与去年持平,6月份的订单明显高于去年。然而,由于政府施加的限制,在美国各地各不相同,而且还在继续变化尽管如此,仍然很难确定这场大流行将对总体需求环境产生多大影响。相应地,就大流行可能导致的需求波动而言,仍然很难确定大流行将对我们业务的各个方面产生的全面影响,包括但不限于库存水平、我们履行合同要求的能力以及我们设施的人员配备。
鉴于此次大流行,我们已经并预计将继续采取积极措施来管理我们的业务,包括但不限于:
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• |
我们继续调整运营成本,限制非必要的运营费用,尽可能调整工作时间以与需求水平保持一致,并在我们认为合适的情况下推迟资本支出。 |
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• |
在第二季度,我们根据各种应收账款购买协议收取的典型应收账款增加了1.63亿美元,在典型水平之上额外产生了330万美元的保理成本,以帮助增强我们的流动性。 |
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• |
鉴于我们增强的流动性状况,我们于2020年6月偿还了我们于2020年3月底根据循环信贷安排提取的9900万美元。 |
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我们继续根据我们的股票回购计划暂停股票回购;但是,我们可以在我们认为谨慎的任何时候恢复此类回购,而不另行通知。 |
由于这些行动,截至2020年7月28日,我们的循环信贷安排下没有提取任何金额(不包括80万美元的已签发但未提取的信用证)以及大约2.3亿美元的现金和现金等价物。我们相信,我们的轻资产模式和流动性水平使我们能够很好地驾驭当前与持续的新冠肺炎疫情相关的经济混乱。
在第二季度,我们估计我们产生了490万美元的与新冠肺炎有关的自付增量成本,主要来自保理、与我们现场实施的安全措施相关的成本、我们的新冠肺炎病假政策以及我们循环信贷额度的利息,其中50万美元影响毛利润,420万美元影响销售、一般和行政费用,20万美元影响利息支出。
在提交本文件时,在我们展望未来时,我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的客户、供应商和供应商或我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的整体影响。新冠肺炎大流行的总体影响程度和持续时间仍存在重大不确定性。因此,我们将继续密切关注新冠肺炎传播的最新情况,并根据地方、州和联邦官员的指导方针调整我们的行动。鉴于上述情况,我们可能会采取进一步行动来改变我们的业务运营或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东利益的行动。
18
新产品开发
新产品开发对我们来说是一个重要的成功因素,传统上一直是我们增长的主要工具。自2003年以来,我们每年都进行增量投资,以增加我们的新产品开发努力,以发展我们的业务并加强我们与客户的关系。这些投资主要是以增加产品开发资源、提高客户和最终用户意识计划以及改善客户服务的形式进行的。从历史上看,这些投资使我们能够提供越来越多的新产品,并以通常超过市场增长率的水平增长收入。由于这些投资,我们在截至2020年6月27日的26周内向我们的客户和最终用户推出了1,291个新的独特SKU,其中包括494个新投放到售后市场的SKU。在截至2019年12月28日的财年中,我们向我们的客户和最终用户推出了5,239个不同的SKU,包括1,625个新投放到售后市场的SKU。
其中一个重点领域是我们的复杂电子计划,该计划利用了当今OE平台上使用的越来越多的电子元件。新车平均包含约三十五个电子模组,一些高端豪华车包含一百多个模组。我们复杂的电子产品是内部设计和开发的,并经过测试,以帮助确保一致的性能,我们的产品组合专注于进一步发展我们在该类别中的领先地位。
另一个重点领域是Dorman HD Solutions™,这是我们为汽车售后行业的中型和重型卡车部门营销的一系列产品。我们相信,这个行业提供了许多与汽车售后服务行业的乘用车和轻型卡车行业相同的增长机会。通过多曼HD解决方案™,我们专门生产以前“经销商独家”的部件,类似于我们如何接近乘用车和轻型卡车部门。在截至2020年6月27日的26周内,我们在该产品线中推出了161个SKU。我们预计将继续积极投资于中型和重型产品类别。
收购
我们的增长也受到收购的影响。例如,2020年1月2日,我们收购了Power Train Industries,Inc.(“PTI”)。我们未来可能会收购业务,以补充我们的财务增长,增加我们的客户基础,增加我们的分销能力,或增强我们的产品开发资源,等等。
经济因素
公司的财务业绩还受到各种经济和行业因素的影响,包括但不限于任何时候在运营的车辆(“VIO”)的数量、车龄和状况,以及这些VIO行驶的里程。
首先,该公司的产品主要是在VIO的一个子部分购买和安装的,特别是针对车龄为8到13年的车辆。每年,美国经季节调整的新车购买年率(“US SAAR”)为美国VIO增加了新的一年。根据汽车护理协会(“汽车护理”)的数据,美国SAAR经历了从2008年到2011年的下降,因为由于2008年的大衰退,消费者购买的新车减少了。我们认为,在此期间,美国SAAR的下降导致我们的主要美国VIO细分市场(8至13年车龄的车辆)从2016年开始出现后续下降。然而,在2011年和2008年大衰退的影响之后,美国消费者开始增加购买新车,随着时间的推移,这导致美国SAAR恢复并回到更具历史意义的水平。因此,我们预计美国针对车龄8至13年的车辆的VIO将在未来几年内恢复。
此外,我们相信车主现时使用现有车辆的时间普遍较数年前为长,他们会进行所需的维修和保养,以保持车辆保养良好。根据IHS Automotive旗下Polk发布的数据,尽管新车销量不断增加,但截至2019年10月,VIO的平均年龄从2018年10月的11.8岁增加到11.9岁。此外,美国的VIO数量持续增加,从2018年的2.857亿增长到2019年的2%,达到2.9亿。在运营的车辆中,大约57%的车龄在11年或更老。车辆报废率在过去几年也有所下降。
行驶里程数是影响我们业务的另一个重要统计数据。根据美国交通部的数据,自2011年以来,驾驶里程数每年都在增加,截至2019年11月,与2018年11月相比,驾驶里程增加了0.9%。一般来说,车辆行驶里程越多,部件发生故障的可能性就越大。
总体而言,新冠肺炎疫情,以及一些国家针对新冠肺炎疫情发布的行政命令,都对工作旅行和个人旅行产生了不利影响。事实上,根据汽车护理协会引用的一份报告,数据显示,截至2020年5月1日,与2020年2月2日相比,每天行驶的里程数下降了44%。然而,与2020年2月2日相比,截至4月中旬,每天驾驶里程的最低点下降了57%,自那以来,每天驾驶里程的数量一直在缓慢增加。
因此,虽然在新冠肺炎之前,由于上述VIO和里程趋势,我们可能预计会看到额外的销售增长,但新冠肺炎的影响可能会对我们的销售增长潜力和未来业绩产生不利影响。
品牌保护
我们在竞争激烈的市场中运营。因此,我们正在不断评估我们的品牌保护方法。例如,在2019年第三季度,我们修改了我们的品牌保护政策,旨在确保某些带有Dorman名称的产品的广告不会低于某些批准的定价水平。
折扣、津贴和奖励
我们提供各种客户折扣、回扣、退货津贴等激励措施。我们可以按照发票上规定的折扣条件给付发票现金折扣。此外,我们可能会根据向我们购买的数量或
19
根据客户协议与计划相关的其他定价折扣。这些折扣可以是“发票外”折扣的形式,并在销售时立即从销售额中扣除。对于那些选择按季度或按年付款而不是按“发票外”付款的客户,我们会在相关销售进行时应计这类付款,并相应减少销售额。最后,向客户提供回扣和折扣,以支持广告和销售人员津贴等促销活动,并可能提供保修和积压退货津贴。
我们的客户,特别是我们的大型零售客户,在与我们谈判时,经常寻求更优惠的定价和产品退货条款,以及延长付款期限。我们试图尽量避免或最大限度地减少这些优惠,但在某些情况下,我们已经给予了定价优惠、赔偿权利、延长了客户付款期限,并允许更高水平的产品退货。这些特许权影响净销售额和我们的利润水平,可能需要额外的资本来为业务融资。我们预计我们的客户将继续对我们的利润率施加压力。
新客户获取成本
新客户获取成本指的是我们为诱使客户从竞争对手的品牌转换而产生的转换成本的安排。此外,转换成本包括与移除新客户的库存并将其替换为我们的库存相关的成本,这通常被称为库存提升。新客户获取成本在发生时记为收入的减少。
产品保修和积压退货
我们的许多产品都有终身有限保修,保修范围一般包括材料或工艺缺陷以及不符合规格。除了保修退货,我们还可能允许我们的客户在库存积压的情况下,在客户特定的限制范围内将新的、未损坏的产品退还给我们。在销售产品时,我们根据使用关于索赔的性质、频率和平均成本以及客户退货概率的历史信息确定的估计值,累计产品保修和积压退货的责任(占销售额的百分比)。在建立任何会计期间的销售退回和其他津贴时,必须作出重大判断和估计,并加以使用。在有需要时,我们会根据这些因素的改变,修订这些估计数字。我们定期研究这类索赔的趋势。
外币
在2019财年,我们大约79%的产品是从多个非美国国家的供应商那里购买的。这些产品通常是通过采购订单购买的,采购价格以美元指定。因此,我们一般不会受到采购订单执行和产品付款之间美元与各种外币之间关系波动的影响。如果未来美元相对于外币的价值发生变化,那么新采购订单的产品价格可能会以等值的美元进行变化。
我们海外采购的最大部分来自中国。在过去的几年里,人民币对美元的汇率一直在波动。未来人民币相对于美元价值的任何变化都可能导致我们从中国购买产品的成本发生变化。然而,我们采购产品的成本也受到其他因素的影响,包括原材料供应、劳动力成本和运输成本。
通货膨胀的影响
通货膨胀的总体影响并未导致劳动力成本或所使用的一般服务成本发生重大变化。
我们产品中使用的许多商品的成本随着时间的推移而波动,导致我们产品的成本有升有降。此外,由于燃油价格上涨、运力限制和其他因素,我们经常遇到运输成本上升的情况。我们将尝试通过将销售价格上涨转嫁给客户、使用替代供应商和从其他供应商采购来抵消成本增长。然而,不能保证我们会在这些努力中取得成功。
关税的影响
自2018年第三季度起,美国贸易代表办公室(USTR)对价值约2500亿美元的中国进口商品额外征收三批关税。关税从10%到25%不等,具体取决于商品。对2019年5月10日或之后离开中国的货物生效,美国贸易代表办公室修改了部分内容,对所有商品征收25%的关税。此外,自2019年9月1日起,美国贸易代表办公室对价值约3000亿美元的中国进口商品征收第四批关税,税率为15%,2020年2月降至7.5%。到目前为止颁布的关税将增加在中国为我们制造的许多产品的成本。我们正在采取几项行动来减轻关税的影响,包括但不限于对客户的涨价和供应商的成本让步。我们预计在2020财年将继续减轻关税的影响,主要是通过提高销售价格来抵消产生的更高关税。关税预计不会对我们的净收入产生实质性影响,但预计会增加净销售额,降低我们的毛利率和运营利润率,因为这些额外的成本会转嫁给客户。
2020年1月,美国和中国政府签署了一项贸易协议,降低了美国对中国商品的部分关税,以换取中国承诺购买更多美国农产品、能源和制成品等。此外,美国贸易代表办公室还对从中国进口的某些类别的产品给予关税减免。我们预计,随着关税的降低或其他减免,我们将扭转之前转嫁给客户的与关税相关的价格上涨,并失去以前从供应商那里获得的未来采购的成本优惠。
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运营结果
下表列出了在所示时期内,我们的综合业务表中某些项目所代表的净销售额百分比:
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十三周结束* |
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二十六周结束* |
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(百万) |
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2020年6月27日 |
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|
2019年6月29日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
||||||||||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
233.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
254.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
490.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
498.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
销货成本 |
|
$ |
154.0 |
|
|
|
66.1 |
% |
|
$ |
167.0 |
|
|
|
65.7 |
% |
|
$ |
327.0 |
|
|
|
66.6 |
% |
|
$ |
323.3 |
|
|
|
64.9 |
% |
毛利 |
|
$ |
79.1 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
$ |
87.1 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
$ |
163.9 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
$ |
174.6 |
|
|
|
35.1 |
% |
销售、一般和行政 预算费用。 |
|
$ |
61.5 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
$ |
59.9 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
$ |
121.3 |
|
|
|
24.7 |
% |
|
$ |
117.7 |
|
|
|
23.6 |
% |
经营收入 |
|
$ |
17.6 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
27.2 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
42.7 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
57.0 |
|
|
|
11.4 |
% |
其他(费用)收入,净额 |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
$ |
0.0 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
2.3 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
$ |
0.1 |
|
|
|
0.0 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
17.3 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
27.3 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
45.0 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
57.0 |
|
|
|
11.5 |
% |
所得税拨备 |
|
$ |
3.4 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
5.8 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
8.4 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
12.1 |
|
|
|
2.4 |
% |
净收入 |
|
$ |
13.9 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
21.5 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
36.7 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
44.9 |
|
|
|
9.0 |
% |
*由于四舍五入,销售信息的金额和百分比没有添加
截至2020年6月27日的13周与截至2019年6月29日的13周
在截至2019年6月27日的13周里,净销售额从截至2019年6月29日的13周的2.542亿美元下降到233.2美元,降幅为8.3%。净销售额下降的主要原因是销量减少。虽然由于政府实施旨在减缓新冠肺炎传播的限制,客户订单在2020年4月份大幅下降,但随着本季度的进展,公司看到了快速复苏,5月份的订单与去年持平,6月份的订单明显高于去年。在截至2020年6月27日的13周内,新冠肺炎对净销售额的总负面影响估计约为14%至16%。
截至2020年6月27日的13周,毛利率占净销售额的33.9%,而截至2019年6月29日的13周,毛利率占净销售额的34.3%。毛利率下降的主要原因是与新冠肺炎相关的5,000,000美元的增量成本,包括与我们工地实施的安全措施和我们的新冠肺炎病假政策相关的成本。
截至2020年6月27日的13周,销售、一般和行政费用为6,150万美元,占净销售额的26.4%,而截至2019年6月29日的13周,销售、一般和行政费用为5,990万美元,占净销售额的23.6%。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加了约220个基点,这是由于与2019年第二季度相比,净销售额下降了2090万美元,导致杠杆率下降。在截至2020年3月27日的13周内,销售、一般和行政费用占净销售额的百分比也增加了180个基点,这是因为与新冠肺炎直接相关的420万美元的自付增量成本,主要来自保理成本、与我们现场安全措施相关的成本以及我们的新冠肺炎病假政策。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比的增加被成本节约所抵消,这主要是由于我们位于田纳西州波特兰的分销设施生产率的提高以及差旅费用的减少。
截至2020年6月27日的13周,我们的有效税率为19.9%,而截至2019年6月29日的13周,我们的有效税率为21.1%。实际税率的降低主要与转换为合并子公司的权益法投资有关,该投资发生在截至2020年3月28日的13周内。
截至2020年6月27日的26周与截至2019年6月29日的26周
在截至2019年6月27日的26周里,净销售额从截至2019年6月29日的26周的4.98亿美元下降到490.9美元,降幅为1.4%。净销售额的下降主要是由于政府为减缓新冠肺炎的传播而实施的限制措施的影响导致销量下降。
截至2020年6月27日的26周,毛利率占净销售额的33.4%,而截至2019年6月29日的26周,毛利率占净销售额的35.1%。毛利率较低的主要原因是与新冠肺炎相关的增量成本,包括与我们现场实施的安全措施和我们的新冠肺炎病假政策相关的成本,以及2020年第一季度与2019年相比更高的客户拨备。
截至2019年6月27日的26周,销售、一般和行政费用为121.3美元,占净销售额的24.7%,而截至2019年6月29日的26周,销售、一般和行政费用为117.7美元,占净销售额的23.6%。期内销售、一般及行政费用占净销售额百分比的增加主要是由于新冠肺炎的影响,包括与新冠肺炎直接相关的自付成本增加,主要是保理成本、与我们工地安全措施相关的成本以及我们的新冠肺炎病假政策(90个基点)。部分抵消了这些成本的是成本节约,主要来自我们波特兰分销设施生产率的提高,以及差旅费用的减少。
在截至2020年6月27日的26周内,净其他收入为230万美元,其中包括确认为我们之前持有的PTI权益法投资的账面价值与我们在2020年1月收购我们尚未拥有的PTI剩余股权时隐含的公允价值之间的差额250万美元的收益。
截至2020年6月27日的26周,我们的有效税率为18.6%,而截至2019年6月29日的26周,我们的有效税率为21.2%。实际税率的下降主要是由于非应税收益和与递延税项负债的注销相关的离散项目(两者均与收购控股权后转换为合并子公司的权益法投资相关)以及外国税收抵免从上一期间结转的债权所致。
21
流动性与资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源一直是我们的投资现金和我们从运营中产生的现金流,包括我们客户提供的应收账款销售计划。截至2020年6月27日的现金和现金等价物从2019年12月28日的6,840万美元增加到359.6美元。这一增长主要是由于我们根据新冠肺炎的经验努力增强我们的流动性,这些努力包括我们在2020年3月提取循环信贷安排和额外销售应收账款。截至2019年6月27日,营运资本为561.1美元,而截至2019年12月28日,营运资本为534.1美元。截至2019年6月27日,股东权益为807.1美元,而2019年12月28日为773.6美元。根据我们目前的运营计划,我们相信我们的可用资金来源足以满足我们至少在未来12个月内的持续现金需求。然而,我们的流动性可能会受到延长对客户的付款期限、对我们产品的需求减少、突发事件或其他因素的结果(包括新冠肺炎疫情的影响)的负面影响。有关可能影响我们流动性的承诺和或有事项的更多信息,请参阅随附的合并财务报表中的附注8“承诺和或有事项”。
关税
关税还增加了我们对现金的使用,因为我们在货物到达美国时支付关税,但根据与客户谈判的付款条件,在任何直通价格上涨的情况下延迟从客户那里收取现金。
付款条件和应收账款销售方案
在过去的几年里,由于客户的要求和市场的需求,我们一直在向某些客户延长付款期限。这些延长的期限导致应收账款水平增加和现金流的大量使用。我们与几个客户一起参与应收账款销售计划,这些计划允许我们向金融机构出售我们的应收账款,以抵消这些付款期限延长对现金流的负面影响。然而,通过这些计划销售应收账款最终会导致我们收到的预付现金比我们自己在适当时候收取的那些应收账款要少。此外,在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)于2021年逐步取消之前,只要这些应收账款销售计划中的任何一个承担与LIBOR挂钩的利率,随着LIBOR利率的增加,我们销售应收账款的成本也会增加。有关更多信息,请参见第3项:关于市场风险的定量和定性披露。客户付款条件的进一步延长将导致现金流的额外使用或与销售应收账款相关的成本增加。
在截至2019年6月27日和2019年6月29日的26周内,我们根据这些计划分别销售了约496.4美元和3.551亿美元的应收账款。应收账款销售额的增长主要是由于我们根据新冠肺炎的建议努力增强流动性。如果业务需要,我们有能力根据这些计划出售明显更多的应收账款,尽管随着我们继续监测新冠肺炎对我们业务的影响,如果我们相信我们有足够的流动性,我们可能会选择回到更多的历史保理水平。
信贷协议
2017年12月,我们达成了一项信贷协议,该协议将于2022年12月到期。信贷协议规定初始循环信贷安排为1.00亿美元。信贷协议下的借款是在无担保的基础上进行的。在公司选择的情况下,根据信贷协议适用于循环信贷贷款的利率将是(1)富国银行不时宣布的最优惠利率,(2)以LIBOR市场指数利率衡量的调整后的LIBOR市场指数利率加上基于公司综合融资债务与综合EBITDA的比率在65个基点至125个基点之间波动的适用保证金,或(3)以LIBOR利率加衡量的调整后的LIBOR利率2020年6月27日的利率为LIBOR加65个基点(0.83%)。在违约事件发生及持续期间,所有未偿还循环信贷贷款的年利率将超过(1)最优惠利率或(2)当时适用的经调整伦敦银行同业拆息市场指数利率(以较大者为准),年利率相等于2.00厘。截至2020年6月27日,我们在信贷协议方面没有违约。信贷协议还包含契约,包括与某些合并固定费用与合并EBITDA的比率、资本支出和股票回购有关的契约,每个契约都由信贷协议定义。信贷协议还要求我们就贷款的日均未使用部分支付0.10%的未使用费用,前提是循环信贷安排的前3,000万美元不会收取未使用的费用。2020年3月,为了增强我们的流动性,鉴于新冠肺炎, 我们动用了9900万美元的循环信贷额度。截至2020年6月27日,该贷款项下的未偿还金额约为9980万美元,其中包括为确保正常业务交易而签发的80万美元已开出但未提取的信用证。扣除这些信用证和我们的借款,截至2020年6月27日,我们在该安排下的可用资金约为20万美元。
2020年6月29日,我们偿还了循环信贷安排下9900万美元的未偿还借款。在这样的偿还之后,截至2020年6月29日,在考虑到80万美元的已开出但未提取的信用证后,我们的循环信贷安排下有9920万美元的可用资金。
除上述规定外,在符合某些要求的情况下,信贷协议使我们能够要求增加循环信贷承诺,增量最高可达1.0亿美元。根据新冠肺炎的意见,如果市场因素和业务需要允许,我们可能会决定要求增加这样的承担额。
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现金流
以下汇总了现金流量表合并报表中包括的活动:
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二十六周结束 |
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(千) |
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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经营活动提供的现金 |
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$ |
219,401 |
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$ |
36,548 |
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用于投资活动的现金 |
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(21,451 |
) |
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(17,335 |
) |
融资活动提供(用于)的现金 |
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93,255 |
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(24,247 |
) |
现金及现金等价物净增(减)额 |
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$ |
291,205 |
|
|
$ |
(5,034 |
) |
在截至2020年6月27日的26周内,运营活动提供的现金为219.4美元,主要原因是净收益为3,670万美元,对净收入的非现金调整为1,430万美元,以及运营资产和负债净减少168.5美元。与2019年12月28日的合并资产负债表相比,应收账款减少了1.518亿美元,主要是由于保理增加,提供了4.868亿美元的现金,扣除保理成本960万美元。由于库存订单和接收的时间安排,库存减少了1160万美元,并在第二季度末增加了销售额。预付款和其他流动资产减少了250万美元,这主要是由于付款时间的原因。其他资产增加了480万美元,主要是因为我们的长期核心库存增加了。应付账款减少了870万美元,主要是由于供应商付款的时间安排。由于返点支付的时间安排,累计客户回扣和退货增加了760万美元。应计补偿和其他负债增加了850万美元,这主要是由于与所得税和员工补偿计划相关的支付时间所致。
在截至2019年6月29日的26周内,运营活动提供的现金为3650万美元,主要原因是净收入4490万美元,净收入1610万美元的非现金调整,以及运营资产和负债净增加2450万美元。与截至2018年12月29日的合并资产负债表相比,由于应收账款销售额增加,应收账款减少了2150万美元。库存增加了2,120万美元,这是因为购买库存以支持新产品发布,在我们整合设施时保持客户满足率,以及由于更高的关税增加了成本。由于向供应商付款的时间安排,应付账款减少了690万美元。预付款项、其他资产、应计客户回扣和退货、应计补偿和其他负债的变化不大。
投资活动在截至2020年6月27日的26周内使用了2,150万美元现金,在截至2019年6月29日的26周内使用了1,730万美元现金,摘要如下:
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• |
截至2020年6月27日的26周内的资本支出主要与新产品相关的工具支出110万美元,以及我们信息系统的增强和升级130万美元相关。 |
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• |
截至2019年6月29日的26周内的资本支出主要与390万美元的新产品相关工具以及750万美元的信息系统增强和升级相关。 |
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• |
此外,在截至2020年6月27日的26周内,我们使用1840万美元收购了Power Train Industries,Inc.剩余60%的未偿还股权,扣除收购的350万美元现金。 |
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• |
这两个时期的剩余资本支出是由于预定的设备更换、某些设施改进和其他资本项目造成的。 |
融资活动在截至2020年6月27日的26周内提供了9330万美元的现金,在截至2019年6月29日的26周内使用了2420万美元,摘要如下:
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• |
在截至2020年6月27日的26周内,我们动用了9900万美元的循环信贷安排。 |
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• |
在截至2020年6月27日的26周内,我们支付了550万美元回购了91,979股普通股。在截至2019年6月29日的26周内,我们支付了2280万美元回购了272,564股普通股。 |
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每个时期来自融资活动的现金的剩余使用来自股票补偿计划活动和从我们的401(K)计划中回购我们的普通股。 |
鉴于新冠肺炎,在2020年财年第一季度期间,我们暂时暂停了根据我们董事会此前披露的股份回购计划进行的回购。本公司可在我们认为审慎的情况下随时恢复回购计划,恕不另行通知。
在截至2020年6月27日的26周内,我们在截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有发生实质性变化。
新的和最近采用的会计公告
请参阅合并财务报表附注中的附注16“新的和最近采用的会计公告”。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险是利率不利变化带来的潜在损失。我们所有可用的信贷和应收账款销售计划都按与伦敦银行同业拆借利率挂钩的利率计息。根据我们的信用协议和客户发起的销售应收账款计划的条款,贷款人的基本利率、LIBOR或应收账款销售计划下的贴现率的变化都会影响我们根据这些利率借入资金的利率。应收账款销售计划下的贴现率每增加一个百分点,我们可变利率债务的利息支出(如果有的话)将增加,我们与销售应收账款相关的融资成本每年将增加约570万美元。这一估计假设我们的可变利率债务余额和应收账款的销售水平在年度期间保持不变,并且利率变化发生在期初。假设的变化和假设可能与未来实际发生的情况不同。
从历史上看,我们没有,目前也不打算使用衍生金融工具进行交易或投机利率或商品价格的变化。我们不会因使用衍生工具而面临任何重大的市场风险、外币兑换风险或利率风险。截至2020年6月27日,我们没有持有任何外汇远期合约。
项目4.控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理保证,确保根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并累计并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在交易所法案规则13a-15(E)中定义。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)在合理保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月27日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对管制有效性的限制
无论控制系统的构思和操作如何完善,其设计都是为了提供合理的(但不是绝对的)保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。本公司定期对其内部控制进行评估,以在必要时加强其程序和控制。
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第二部分:其他资料
第(1)项。 法律程序
本报告第一部分第1项所载合并财务报表附注8“承付款和或有事项”所载信息在此作为参考。
项目71A。危险因素
以下项目更新了以前在第1部分“第1A项”中报告的风险因素。截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”:
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到广泛的公共卫生流行病的影响,包括我们无法控制的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响。
在我们、我们的客户和供应商运营的国家,任何传染性疾病的爆发、公共卫生流行病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。最近的新冠肺炎疫情最初仅限于中国的一个地区,现在影响到包括美国在内的全球社会,已经并预计将继续对我们的业务造成不利影响,影响的性质和程度可能高度不确定,超出我们的控制范围。与新冠肺炎有关的不确定因素包括病毒的持续时间、传播和严重程度,新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商、供应商和员工的影响,以及可能采取的或可能采取的行动的看法,以遏制或处理其影响,包括宣布紧急状态、企业关闭、生产限制和长时间的旅行、商业和/或其他类似的限制和限制。
由于新冠肺炎以及旨在遏制其蔓延的措施,我们的销售已经并可能继续受到需求中断的负面影响,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。同样,我们的供应商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的供应商的运营受到影响,我们可能需要寻找替代供应商,这些供应商可能更昂贵,可能不可用,或者可能导致向我们和随后向我们的客户发货的延迟,每一种情况都会影响我们的运营结果。此外,如果我们的任何员工或我们供应商的任何成员与新冠肺炎签约或以其他方式被迫自我隔离,我们可能会遇到运营所需的劳动力和服务短缺。我们为应对新冠肺炎大流行而增加对远程工作环境和虚拟平台的使用,也可能会增加我们遭受网络攻击或数据安全漏洞的风险。
目前无法估计中断对我们的客户、供应链和员工的持续时间,以及对我们的相关财务和运营影响。如果任何此类中断持续很长一段时间,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持足够的库存来满足当前的客户需求,或者如果我们不能预见客户需求的未来变化,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
为了取得成功,我们必须保持充足的库存,并预见客户需求的未来变化。如果我们不这样做,我们的财务业绩可能会受到不利影响。需求波动可能由许多因素引起,包括但不限于,全球经济状况,COVID-19,需要维修的车辆的车龄、状况和数量,以及新车零部件质量的提高。由于这些和其他因素,我们已经并预计将继续经历需求水平的波动,这需要我们监控并在适当的情况下调整我们的运营,包括我们设施的库存水平和人员配备。如果我们不能准确地预测未来需求的减少,我们可能会积累过剩或过时的库存,并被迫减少工作时间或裁员或休假。相反,如果我们不能准确预测未来需求的增长,我们可能会出现库存短缺或人员配备水平不足以满足需求的情况,这可能导致我们无法及时或根本无法完成订单,并可能导致欠客户的罚款和净销售额的损失。
你应该仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。这些风险因素包括截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和上述风险因素,这些因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
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项目2.Equi的未登记销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
在截至2020年6月27日的13周内,我们购买了以下普通股:
周期 |
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总人数 的股份 购得 |
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平均值 付出的代价 每股 |
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总人数 的股份 购买方式为 公开声明的第二部分 宣布 平面图或 节目(4) |
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极大值 数 (或 近似值 美元价值) 的股份 可能还会购买 根据计划或方案(4) |
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2020年3月29日至2020年4月25日(1) |
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1,820 |
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$ |
52.94 |
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- |
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|
$ |
138,465,024 |
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2020年4月26日至2020年5月23日(2) |
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565 |
|
|
$ |
62.69 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
138,465,024 |
|
2020年5月24日至2020年6月27日(3) |
|
|
71 |
|
|
$ |
79.16 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
138,465,024 |
|
总计 |
|
|
2,456 |
|
|
$ |
55.94 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
138,465,024 |
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(1) |
包括在此期间为与限制性股票授予的归属相关的所得税预扣目的而从参与者手中扣留的200股我们的普通股。限制性股票是根据我们的2018年股票期权和股票激励计划向参与者发行的。还包括从Dorman Products,Inc.购买的1,620股票。401(K)计划和信托(如本10-Q表格季度报告中综合财务报表附注的附注10“基于股票的薪酬”所述)。 |
(2) |
包括在此期间为与限制性股票授予归属相关的所得税预扣目的而从参与者手中扣留的565股普通股。限制性股票是根据我们的2008年股票期权和股票激励计划(“2008”计划)和我们的2018年股票期权和股票激励计划向参与者发行的。 |
(3) |
包括在此期间为与限制性股票授予的归属相关的所得税预扣目的而从参与者手中扣留的71股我们的普通股。限制性股票是根据我们的2008年计划向参与者发行的。 |
(4) |
2013年12月12日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,授权在2014年底之前回购最多1000万美元的已发行普通股。通过几次扩大和延长,我们的董事会将该计划扩大到4亿美元,并将该计划延长至2020年12月31日。根据这一计划,我们可以根据市场状况、股价、股票可用性和其他因素随时进行股票回购。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。在截至2020年6月27日的26周内,我们根据该计划回购了91,979股票。 在2020财年第一季度,针对新冠肺炎,我们暂时暂停了回购。然而,我们可以在我们认为是谨慎的时候随时恢复回购计划,而不另行通知。 |
第293项高级证券的违约情况
无
第294项矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
项目6.展品
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(a) |
陈列品 |
本报告中包括的展品列在第27页的展品索引中,该索引通过引用并入本文。
26
展品索引
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10.2 |
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多曼产品公司的表格。根据Dorman Products,Inc.为非雇员董事颁发的限制性股票单位奖。2018年股票期权和股票激励计划。*
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。* |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13a-14(A)对首席财务官的认证。* |
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32 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证(随本报告提供)。** |
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101 |
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以下是来自Dorman Products,Inc.的以下财务报表。截至2020年6月27日和截至2020年6月27日的季度的Form 10-Q季度报告,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)合并运营报表;(Ii)合并资产负债表;(Iii)合并股东权益报表;(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注。 |
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104 |
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本公司截至2020年6月27日和截至2020年6月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。 |
*在此存档
**随信提供
27
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
多曼产品公司(Dorman Products,Inc.)
2020年7月30日
/s/凯文·M·奥尔森 |
凯文·M·奥尔森 |
总裁、首席执行官 |
(首席执行官) |
-2020年7月30日
/s/David M.Hession |
大卫·M·赫森 |
高级副总裁兼 |
首席财务官 |
(首席财务会计官) |
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