美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(最早报告事件日期)：2020年7月29日
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
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(委托文件编号)
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(I.R.S.雇主识别号码)
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(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
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根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
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根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
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根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
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根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称
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商品代号
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每间交易所的注册名称
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的
财务会计准则。☐
| 项目5.07 |
将事项提交证券持有人投票表决。
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2020年7月29日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power(“TerraForm Power”、“TERP”或“本公司”)召开2020年度股东大会
(“2020年度大会”)。以下是2020年年会表决的每个事项的简要说明和每个事项的表决结果。
| 1. |
(I)TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.(TerraForm Power(“TerraForm New York”)全资子公司)于2020年3月16日通过特定合并计划，根据该计划，TerraForm Power将与TerraForm New York合并并并入TerraForm New York，TerraForm New York作为该合并的幸存公司(“再公司合并”)，以及(Ii)批准
(“重组协议”)，由Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.(“BEP”)，Brookfield Renewable
Corporation(“BEPC”)，2252876 Alberta ULC，BEP的全资子公司(“收购子公司”)，TerraForm Power和TerraForm New York，据此，重新合并将发生，此后，(A)根据
有约束力的股票交换，BEPC将收购TerraForm New York每股B类普通股，面值0.01美元，(B)根据具约束力的换股协议，收购附属公司将收购TerraForm New York的每股C类普通股，面值$0.01，即
于再合并生效日期后发行及发行的股份，以换取BEP的无投票权有限合伙单位(连同BEPC的无投票权有限合伙单位)，即
于再公司合并生效日期后发行及发行的股份，以换取BEP无投票权的有限合伙单位(连同再发行的有限合伙企业单位)；及(B)根据具约束力的换股协议，收购附属公司将收购TerraForm New York的每股C类普通股，面值$0.01，即
于再合并生效后发行及发行的股份，以交换BEP的无投票权有限合伙单位“交易”)和(Y)
交易(该提案，“合并提案”)：
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有权就合并提案投票的TerraForm Power A类普通股总流通股投票结果如下
：
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为
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vbl.反对，反对
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弃权
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经纪人无投票权
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204,661,742
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363,679
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165,293
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10,714,633
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有权对合并提案投票的TerraForm Power A类普通股总流通股的投票结果如下：
并非由BEP或其附属公司直接或间接拥有：
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为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
经纪人无投票权
|
|
65,030,076
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363,679
|
165,293
|
10,714,633
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| 2. |
选举七名董事任职至下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并合格为止，以其较早辞职或免职(包括与交易完成有关)或死亡为准:
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代名人
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为
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vbl.反对，反对
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弃权
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经纪人无投票权
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布莱恩·劳森
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177,022,729
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27,985,255
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182,727
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10,714,636
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卡罗琳·伯克
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163,970,187
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40,670,596
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549,929
|
10,714,636
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克里斯蒂安·方(Christian S.Fong)
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156,831,758
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47,822,354
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536,599
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10,714,635
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哈里·戈德古特
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166,414,182
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38,591,770
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184,758
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10,714,636
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理查德·莱戈特
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178,210,755
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26,792,833
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187,120
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10,714,637
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马克·麦克法兰
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156,840,636
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47,782,045
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568,029
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10,714,639
|
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萨钦·沙阿(Sachin Shah)
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178,326,938
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26,783,262
|
191,375
|
10,714,637
|
2
| 3. |
批准任命安永律师事务所为本公司2020年独立注册会计师事务所：
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|
为
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vbl.反对，反对
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弃权
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经纪人无投票权
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|
214,714,207
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941,592
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249,548
|
*
|
*由于根据纽约证券交易所
规则，此事被视为例行公事，因此没有经纪人对第3号提案投反对票。
| 4. |
在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定高管的薪酬：
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|
为
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vbl.反对，反对
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弃权
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经纪人无投票权
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|
164,338,774
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40,627,506
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224,426
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10,714,641
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由于上述投票结果，(I)合并提议获得批准，(Ii)Burke女士和Lawson先生、Fong先生、Goldgut先生、Legault先生、McFarland先生和Shah先生各自当选为董事，直至公司下一届股东年会及其继任者正式当选并具有资格为止，以他或
较早辞职或免职(包括与交易完成有关)或死亡为准，(Iii)选择安永律师事务所为本公司2020年独立注册会计师事务所的决定已获批准，
及(Iv)支付给本公司指定高管的薪酬已获批准，并以不具约束力的咨询方式获得批准。股东就第5号提案采取行动，在必要时批准2020年年会延期，以便在没有足够票数批准合并提案的情况下征集额外的
委托书，因此不需要对该提案进行投票，也没有对该提案进行投票。(Iii)安永会计师事务所被选为本公司2020年独立注册会计师事务所的决定已获批准，
及(Iv)支付给本公司指定高管的薪酬已在非约束性咨询基础上获得批准。
| 第8.01项。 |
其他事件。
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2020年7月29日，BEP、BEPC和本公司发布了一份联合新闻稿，宣布重组协议预期完成的交易
。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。
有关前瞻性陈述的警示说明。
除了本8-K表格报告中包含的历史信息和作为附件所附的新闻稿之外，本8-K表格当前报告和新闻稿包含前瞻性陈述，这些陈述涉及某些风险和不确定性，可能会导致实际结果与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。有关这些前瞻性声明，请参阅新闻稿中的
警告说明。
| 第9.01项 |
财务报表和证物。
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(d) 陈列品
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证物编号：
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描述
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99.1
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联合新闻稿，日期为2020年7月29日
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
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3
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人
代表其签署。
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TerraForm Power，Inc.
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日期：2020年7月29日
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依据：
|
/s/William Fyfe
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姓名：
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威廉·费夫
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标题：
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总法律顾问
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