美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K/A

截至2020年3月31日的财年

或

适用于从到的过渡期

委托档案编号0-5734

Agilysys，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(770)-810-7800

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，不是☐☑；-否，不是，而是，如果是，注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐不需要提交报告，如果不是，则不要求注册人提交报告。-No-☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。*Yes☑No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的是的☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行了评估。*是，☑不是，☐不是

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法案规则第312b-2条所定义)。*是，不是☐；不是，是空壳公司，不是空壳公司。☑是空壳公司，不是空壳公司。

截至2019年9月30日，非附属公司持有的普通股总市值为439,704,467美元。

截至2020年5月20日，注册人的普通股流通股为23,400,816股。

解释性注释

Agilysys，Inc.本公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)向Form 10-K/A提交本修正案第1号(“本修正案”)，以修订我们最初于2020年5月22日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2020年3月31日年度的Form 10-K年度报告(“原始备案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。此信息先前根据一般说明G(3)从原始文件中遗漏到Form 10-K中，允许上述项目中的信息通过引用我们的最终委托书并入Form 10-K中，前提是该声明在我们的财政年度结束后不晚于120天提交。我们提交本修正案是为了在我们的Form 10-K中包括第三部分信息，因为公司可能不会在Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书。在此删除原始申请的封面上对通过引用我们的最终委托书的部分合并到原始申请的第三部分的内容。

根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12B-15条规则，现对原申请的第三部分第10至14项进行全部修订和重述，并对原申请的第四部分第15项进行全部修订和重述，唯一的修改是增加了随函提交的证据31.4、31.5和31.6以及相关的脚注。除上述情况外，本第1号修正案不修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息，也不声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本修正案应与原始申报文件以及我们在原始申报文件之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

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第III部

项目10.董事、高管和公司治理。

董事

我们还提供每位董事的个人简历，以及(如果适用)一名董事被任命为董事会成员的安排，或有关参与某些法律或行政诉讼的信息。还提供了有关每位董事的经验、资格、属性或技能的其他信息，以支持他们在董事会中的服务。

科尔文是维亚维解决方案公司(Viavi Solutions Inc.)的董事。纳斯达克股票代码：VIAV)与全球网络测试、监控和保证解决方案供应商UTAC控股有限公司(UTAC Holdings Ltd)合作，后者是一家新加坡私营科技公司。2007年至2011年，他担任应用微电路公司董事。科尔文先生曾于2012年11月至2015年1月担任凯撒娱乐公司首席财务官，在此之前于2003年4月至2012年10月担任安森美半导体公司执行副总裁兼首席财务官。在加入安森美半导体之前，他担任过多个财务领导职位，包括爱特梅尔公司财务副总裁兼首席财务官、欧洲硅结构公司首席财务官以及摩托罗拉公司的几个财务职务。

科尔文先生以优异的成绩获得经济学学士学位，并在苏格兰斯特拉斯克莱德大学获得工商管理硕士学位。科尔文先生的资历和丰富经验包括财务管理、资本结构、财务战略、重要的上市公司领导层和董事会经验，以及公司服务的酒店业最近的经验。

Dana Jones是斯巴达系统公司(Sparta Systems)的首席执行官兼董事，斯巴达系统公司是生命科学领域数字企业质量管理软件的市场领先者。她还担任RealPage，Inc.的董事。(纳斯达克股票代码：RP)，房地产行业软件和数据分析提供商(自2019年10月以来)。在2018年4月加入斯巴达之前，达纳在2016年至2017年期间担任活动和活动管理软件领军企业Active Network的首席执行官。在加入Active Network之前，Jones女士在2012至2017年间担任全球航空业软件提供商Sabre Airline Solutions的首席营销官兼产品高级副总裁。在加入Sabre之前，琼斯女士与他人共同创立了Noesis Energy，并担任负责产品、销售、营销和运营的执行副总裁。在过去的20年里，琼斯女士在包括雷诺公司和Vignette在内的早期和全球上市企业软件公司担任过行政和一般管理职位。她的职业生涯始于A.T.Kearney的管理顾问。

琼斯女士以优异成绩毕业于密歇根大学，并拥有工业和运营工程学士学位。Jones女士是一位成就斐然的软件高管，拥有数十年领导和发展基于云的全球企业软件业务的经验。

琼斯先生是LiveRamp控股公司的执行副总裁、首席道德和法务官。(纽约证券交易所股票代码：RAMP)，一家软件即服务(SaaS)公司，提供支持非凡体验的身份平台。他的职责包括监督其法律、隐私和安全团队以及各种战略举措，包括合并和联盟的战略和执行。在2018年9月加入Acxiom Corp.的后续实体LiveRamp之前，Jones先生自1999年以来一直担任Acxiom的首席道德和法务官，负责所有法律和数据道德事务。在加入Acxiom之前，Jones先生是位于阿肯色州小石城的Rose律师事务所的合伙人，在那里他专门从事问题解决和商业诉讼达19年之久，代表了广泛的商业利益。在此之前，他是EnTrust，Inc.的董事。(纳斯达克市场代码：ENTU)。

琼斯先生1980年毕业于阿肯色大学法学院，拥有阿肯色大学公共管理学士学位。作为SaaS公司的首席道德和法务官，Jones先生在法律、隐私和安全事务方面拥有丰富的经验。他还领导了合并、联盟和国际扩张的战略和执行工作。

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考夫曼先生是MAK资本公司的首席执行官，这是一家总部设在纽约州纽约的金融投资咨询公司，他于2002年创建了该公司。此外，考夫曼先生自2018年6月以来一直担任Skyline Champion Corporation(纽约证券交易所股票代码：SKY)的董事。

考夫曼先生拥有芝加哥大学的经济学学士学位，并在那里获得了工商管理硕士学位。他还获得了耶鲁大学的法律学位。作为公司的主要股东MAK Capital的首席执行官，考夫曼先生特别有资格作为董事和董事会主席代表公司股东的利益。此外，考夫曼先生的资历和经验包括资本市场、投资策略和财务管理。

基廷先生自2008年以来一直是一名顾问，为私人和上市公司以及私募股权公司提供投资建议和其他服务。基廷先生还担任MagnaChip半导体公司(纽约证券交易所股票代码：MX)的董事，该公司是OLED面板技术的专家，也是模拟和混合信号半导体平台解决方案的设计者/制造商(自2016年8月以来)。此前，他从2018年4月到2019年12月担任营养补充剂零售商Vitamin Shoppe Inc.的董事，2010年7月至2017年6月担任红狮酒店公司(Red Lion Hotels Corporation)的董事，2013年5月至2015年担任董事会主席。在过去五年中，基廷先生还担任过以下上市公司的董事会成员：基于云的供应链管理解决方案提供商SPS Commerce，Inc.(2018年3月至2019年5月)、API Technologies Corp.(2011年至2016年)、ModSys International Limited(前身为BluePhoenix Solution Limited，2010年至2016年)和Harte Hanks Inc.。一家全球营销服务公司(2017年至2020年7月)。

基廷先生拥有罗格斯大学的学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的会计学硕士和金融学MBA学位。基廷先生在技术和酒店行业的领先上市公司方面拥有丰富的经验，在全球运营、财务管理和战略以及资本市场方面都很有资质。

Mutch先生是MV Advisors LLC的管理合伙人，Mv Advisors LLC是Mutch先生于2006年1月创立的一家战略大宗投资公司。他是全球微波网络解决方案供应商Aviat Networks的董事会主席(自2015年1月以来)，以及储能和电力输送解决方案公司Maxwell Technologies的董事(自2017年4月以来)。Mutch先生在2008年至2013年期间担任BeyondTrust Software的董事长兼首席执行官，BeyondTrust Software是一家专注于特权身份管理解决方案的私营安全软件公司。他之前曾担任电视广告数据分析平台YuMe，Inc.(2017年至2018年)和油田服务公司Steel Excel的董事(2008年至2016年)。

Mutch先生拥有康奈尔大学经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。作为科技公司的前首席执行官和董事会成员，Mutch先生在科技行业、重组、财务管理和战略、资本市场、销售管理和营销方面拥有丰富的经验。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起担任公司总裁兼首席执行官。他还在供应链机器人和解决方案公司Symbotic的顾问委员会任职。2016年1月至2016年11月，他曾担任硅谷在线视频领域一整套技术产品提供商Oyala的首席执行官。2015年3月至2015年11月，他担任Innotrac Corp.的总裁兼首席执行官，Innotrac Corp.是一家电子商务履行提供商，与eBay Enterprise合并，成立了Radial Inc.。2015年。在此之前，斯里尼瓦桑先生曾担任巴利技术公司的总裁兼首席执行官。(纽约证券交易所股票代码：BYI)2012年12月至2014年5月，2011年4月至2012年12月担任总裁兼首席运营官；2005年3月开始担任Bally Systems执行副总裁。斯里尼瓦桑先生于1998年至2005年在曼哈顿联营公司工作，他在那里的最后一个职位是仓库管理系统执行副总裁。

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行政主任

以下是我们每一位现任非董事执行官员的传记。上面提供了我们的总裁兼首席执行官兼董事斯里尼瓦桑先生的传记。

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公司治理

企业管治指引

本公司董事会通过的“企业管治指引”(“指引”)旨在提供完善的架构，协助董事会履行对股东的责任。根据指引，董事局透过选举合资格和称职的人员，以及监察公司的表现，行使其监督公司的职责。指导方针规定，董事会及其委员会对高管薪酬和董事薪酬、继任规划、董事提名、公司治理、财务会计和报告、内部控制、战略和运营问题以及法律法规的遵守情况进行监督。指导方针还规定了董事会关于董事会资格的政策，包括董事独立性和董事候选人的资格、需要辞去董事会职务的事件、在其他上市公司董事会任职以及股权指导方针。提名和公司治理委员会每年审查指导方针，并就董事会的变动提出建议。这些准则可在我们的网站www.agilysys.com上的“投资者关系”下找到。

商业行为守则

我们董事会通过的“商业行为准则”适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及某些第三方，并纳入了适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司其他高级财务官以及执行类似职能的任何人的额外道德标准。审计委员会每年审查“商业行为准则”，并将更改建议提交董事会批准。“商业行为准则”可在我们的网站www.agilysys.com上的“投资者关系”下找到。本公司设有举报热线和网站，供所有员工和第三方使用，如“商业行为守则”所述。任何员工或第三方都可以通过热线或网站匿名举报潜在的违反商业行为准则的行为，这两个热线或网站都由独立的第三方管理。举报的违规行为会及时报告给公司，并由公司进行调查。报告的违规行为由公司处理，如果涉及会计、内部会计控制或审计事项，则由审计委员会处理。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的关于对商业行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

审计委员会

审计委员会在2020财年期间举行了八次会议。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查年度审计和审计结果的拟议范围，以及季度报告的中期审查；审查内部财务控制的充分性；审查内部审计职能；直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬确定、保留和全面监督；审查相关人士交易；监督本公司执行其商业行为准则；以及审查内部或外部审计师发现的任何关切。董事会认定，根据纳斯达克审计委员会成员的上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，并具有独立性。董事会还决定，根据SEC的规定，琼斯、科尔文和穆奇各有资格成为“审计委员会财务专家”。

第16(A)节实益所有权报告合规性

证券交易法第16(A)条要求公司董事和某些高管以及实益拥有公司普通股10%以上的人士向证券交易委员会提交报告和所有权变更。仅根据公司对其收到或提交的证券交易委员会文件副本的审查，公司认为，在2020财年，其持有超过10%股份的每位董事、高管和实益所有者都满足第16(A)条的备案要求，但以下情况除外：Badger先生于2019年4月2日提交了一份表格4，其中包括一项延迟4个半月报告的预扣税交易；由于公司流程错过了周期外归属事件，琼斯女士于2019年5月30日提交了表格3，延迟了一个半月；由于埃德加备案代码申请的填写和提交延迟，普里切特先生于2019年5月30日提交了表格4，要求行使股票结算增值权和相关扣缴税款，延迟了7天；由于公司的错误，金斯利先生于2019年6月7日提交了表格3，延迟了7天。由于延迟完成和提交Edgar备案代码的申请，基廷先生于2020年3月23日提交了购买1100股股票的4号表格，其中包括延迟4天和5天报告的交易，原因是基廷先生与公司的电子邮件通信被公司的垃圾邮件过滤器隔离。

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第(11)项：高级管理人员薪酬。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

2020财年薪酬委员会的成员(琼斯先生、考夫曼先生、基廷先生、科勒鲁斯先生(他任职至2019年6月30日退休)和穆奇先生)均不是或曾经是本公司的高级管理人员或雇员，也没有与本公司有任何关系需要披露为关联人交易，我们的高管也没有在任何公司的薪酬委员会(或其他具有同等职能的委员会)或董事会任职，这些公司在本财年聘用了我们的薪酬委员会的任何成员或我们的董事会的任何成员。

董事薪酬

在2020财年，非雇员董事的薪酬包括以下内容：

我们还向我们的董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理的自付费用。

2020财年每位董事的股权奖励由3,308股限制性股票组成，基于授予日22.67美元的价格，并根据2016股票激励计划授予。限制性股票于2020年3月31日归属，并规定在2020年3月31日之前退休时按比例归属。这笔奖金于2019年5月28日授予当时的非雇员董事；然而，考夫曼先生拒绝了这一奖励，因为他的公司MAK Capital拥有该公司的重大所有权。

我们的董事须遵守股份拥有权指引，该指引要求(I)在任职两年内持有董事各自年度现金预留额的三倍，以及在任职四年内持有董事各自年度现金预留金的六倍；或(Ii)在董事当选为董事会成员后的头两年内持有15,000股，并在当选后四年内持有45,000股。我们不支付董事会或委员会会议的额外费用。

2020财年董事薪酬

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薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们在2020财年(从2019年4月1日开始，一直持续到2020年3月31日)为我们指定的高管提供的高管薪酬理念和计划。与我们指定的高管的薪酬安排由我们董事会的薪酬委员会管理。

我们在2020财年任命的高管包括首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)，以及2020财年薪酬最高的另外三名高管，如下所示：

每一位被任命的高管也都在上一财年被任命为高管，并在2020财年继续担任他们的职位。普里切特先生在2020财年结束后辞去了首席财务官一职，从2020年6月1日起生效。

2020财年的薪酬重点

2020财年与我们任命的高管的薪酬安排与最近几年任命的高管的薪酬安排类似。我们首席执行官的薪酬包括基本工资和以公司财务业绩为基础的年度激励，以普通股结算。我们任命的其他高管的薪酬包括基本工资、基于公司财务业绩的年度现金激励和长期股权激励。

在考虑了我们最近对被任命的高管薪酬的投票结果(这确认了公司与我们的高管薪酬计划相关的总体理念和目标)后，薪酬委员会继续将高管薪酬与业绩挂钩，并将被任命的高管的年度激励机会保持在与2020财年大致相同的水平，同时将年度激励重点放在2019年财年业绩的改善上。对我们首席执行官的年度激励，虽然基于与对其他被任命的高管的年度激励相同的公司财务措施，但以普通股进行结算，以进一步使首席执行官与股东利益保持一致，并强调长期价值创造。

在2020财年第四季度，我们与我们的首席执行官斯里尼瓦桑先生签订了一份新的雇佣协议。在此之前，当他于2017年1月加入我们担任首席执行官时，公司已经与他签订了雇佣协议。如下文在2020财年薪酬标题下讨论的那样，斯里尼瓦桑先生2020财年的薪酬主要是他之前的雇佣协议中规定的。关于Srinivasan先生的新雇佣协议，并如下文在2020财年薪酬标题下进一步讨论的那样，委员会在2020财年第四季度授予Srinivasan先生一大笔股票结算增值权(SSAR)。

薪酬理念、目标和结构

我们的薪酬委员会采用了任命高管的薪酬理念、目标和结构，以实现财务和业务目标，并创造长期的股东价值。

薪酬理念和目标。在2020财年，与最近几个财年一样，我们薪酬委员会的薪酬理念是强调基于绩效的薪酬，直接与年度目标或长期股权奖励挂钩，并将薪酬与我们的业务战略联系起来。赔偿委员会的目标是制定一套全面的赔偿方案，以：

薪酬结构。我们的薪酬结构包括：

基本工资-基本工资提供固定的薪酬水平，旨在吸引和留住高管人才。被任命的高管的薪酬水平的变化取决于每位高管的角色和职责、经验、职能专长、与同行薪酬水平的关系、竞争评估、个人表现以及整个一般市场和公司所有员工的薪酬变化。我们的薪酬委员会每年都会审查工资，工资的变化是基于这些因素和

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我们首席执行官的意见，而不是他自己的意见。所有因素都没有根据任何特定的公式进行加权。新任执行干事的薪金一般取决于薪酬委员会的酌处权和判断力，但也可基于上述任何相关因素。

年度奖励-年度奖励为实现公司财务目标提供现金可变薪酬，目标奖励设定为工资的百分比，旨在通过年度现金支付来奖励实现目标的人员。在每个财政年度结束时，薪酬委员会审议每位被任命的执行主任的总薪酬，如果薪酬委员会认为总薪酬不足或过高，则可调整以其他方式赚取的年度奖励付款。我们首席执行官的年度激励是以普通股而不是现金来结算的。

长期激励-长期激励是可变的，股权激励旨在通过将赚取的激励价值与我们普通股的长期业绩挂钩，推动业绩改善，从而积累财富并创造长期股东价值。长期激励目标也是以工资的百分比设定的。

薪酬关键考虑因素

制定年度目标。我们指定的高管的年度目标可能与我们的财务、战略和运营目标相关，还可能包括与我们的目标相关的业务特定财务目标。在2020财年，薪酬委员会将年度激励目标与同时强调增长和盈利的财务目标联系起来。年度奖励以收入增长为基础，但支付的条件是实现最低调整后的EBITDA和最低年终现金余额。

风险可变薪酬。我们的薪酬理念推动向我们任命的高管提供更高的风险薪酬，浮动风险薪酬占任命高管目标年薪的43%至62%。我们任命的高管有获得长期、基于股权的激励性薪酬的重大机会，因为我们的理念是将薪酬的很大一部分与我们普通股的长期表现挂钩。因此，我们非常重视长期股东价值的创造，因此我们认为将我们高管的过度冒险降至最低。

薪酬顾问和竞争性市场评估。薪酬委员会在确定2020财年薪酬时没有聘请薪酬顾问，也没有依赖任何对薪酬的市场评估。委员会与Compensia，Inc.在谈判斯里尼瓦桑先生2020年第四季度新雇佣协议中的薪酬时，他作为薪酬顾问审查和考虑了他们对薪酬的市场评估以及其他因素。

经审查和审议，委员会决定，斯里尼瓦桑先生2021财政年度的薪酬如下：

在授予斯里尼瓦桑先生的600,000份SSAR中，475,000份SSAR将在未来三年内按月等额授予，前提是斯里尼瓦桑先生继续受雇于本公司。如果公司股票的收盘价在15个工作日内一直等于或高于每股45美元，其余的125,000个SSAR将按比例每天授予，无论此后的价格表现如何，同样取决于斯里尼瓦桑先生在授予日继续受雇。

理货单。我们的薪酬委员会在本财年开始时分析了计价表，以审查每位被任命的高管的整体薪酬和薪酬组合。计分表包括对总薪酬的三年回顾，包括年度现金薪酬、授予和赚取的长期激励奖励，以及福利和额外津贴。统计表还包括按会计年度分列的股权赠与的累计库存，包括按公司当时的股票价格计算的已发行股权价值，以及之前归属和行使股权时收到的价值。记分表集中了被点名行政人员实际薪酬的所有要素和财富积累的信息，以便我们的薪酬委员会能够分析个别要素、薪酬组合以及年度和累计薪酬总额。委员会还使用计票表来评估被任命的执行干事之间的内部薪酬公平，并确定雇用终止或控制变更事件的影响。为了支持奖励业绩的理念，薪酬委员会使用计分表来对照预期审查薪酬，我们的薪酬委员会确定，我们任命的高管在2020财年设定的年度薪酬与预期以及由该理念驱动的既定薪酬理念和薪酬组合指导方针是一致的。

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2020财年薪酬

基本工资。2020财年，基本工资占被任命高管目标薪酬总额的64%至96%。

根据他之前的雇用协议(该协议在2020财政年度生效)，斯里尼瓦桑先生的基薪为每年60万美元，但须经薪酬委员会的年度审查和调整。委员会没有批准增加斯里尼瓦桑先生2020财年的基本工资，因为它认为他的基本工资仍然符合委员会的理念和目标，而且斯里尼瓦桑先生认为在公司继续无利可图的情况下增加他的基本工资是不合适的。在新的雇佣协议中，斯里尼瓦桑先生的基本工资仍然是每年60万美元。

同样，其他被点名的高管的基本工资在2019财年至2020财年没有变化。首席执行官和委员会认为，他们的基本工资仍然与委员会的理念和目标保持一致，首席执行官认为，在公司继续无利可图的情况下增加他们的基本工资是不合适的。

年度奖励。

年度激励目标。薪酬委员会在财年伊始制定了2020财年的年度激励目标。如前所述，委员会将被任命的执行干事的年度奖励目标与收入、调整后的EBITDA和现金余额挂钩。所有被任命的高管都受到相同的年度激励结构的约束：

直线成绩将在门槛水平和目标水平之间以及目标水平和最高水平之间计算。没有低于目标业绩的薪酬，支出上限为目标激励的150%。如果调整后的EBITDA或现金余额条件没有达到，那么年度激励将不会获得。如果达到收入门槛，委员会还允许实现不到50%的业绩，最高可达可支付的最高奖励金额，同时仍达到调整后的EBITDA条件。

对于2020财年，委员会认为收入增长对股东价值的增值最大。委员会规定了调整后的EBITDA和现金余额条件，以鼓励对公司费用和盈利增长的纪律管理。

委员会将收入目标定为比2019财年1.41亿美元的收入提高17%，将调整后的EBITA条件设定为比2019财年调整后的EBITDA提高270万美元，将调整后的EBITDA设定为比2019财年末的现金余额4080万美元提高420万美元。薪酬委员会认为，该计划涉及的业绩在目标水平上很难，在最高水平上难度很大，需要比设定水平时的未来预期有意义地改善2019财年的业绩。

年度奖励结果。2020财年收入为1.606亿美元，略高于年度激励成就的1.6亿美元门槛。这一成就将使被任命的高管有资格获得大约50%的业绩，但在该水平支付年度奖励将导致错过调整后的EBITDA条件。在满足调整后的EBITDA条件的同时可以支付的目标激励的最大百分比为34%。2020财年现金和现金等价物余额为4620万美元，高于4500万美元的目标现金余额。因此，委员会证明达到了年度奖励目标的34%。

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CEO年度奖励。斯里尼瓦桑先生有资格获得基于上述公司财务业绩指标的2020财年年度激励，任何此类赚取的激励都将以普通股结算。根据先前的雇佣协议，斯里尼瓦桑先生2020财年的目标年度奖励定为基本工资的75%，即450,000美元，最高潜在奖励为900,000美元(基本工资的150%，目标年度奖励的200%)，在实现年度奖励目标的150%时支付，最高潜在奖励为225,000美元(目标年度奖励的50%)，在实现年度奖励目标的50%时支付。应斯里尼瓦桑先生的要求，委员会将2019年财政年度斯里尼瓦桑先生的最高潜在奖励定为675,000美元，是他目标年度奖励的150%，而不是他的雇佣协议中规定的200%。斯里尼瓦桑先生希望他的最大潜在激励措施与公司其他高管相同。

由于他的年度奖励将以普通股结算，补偿委员会于2019年6月20日批准向Srinivasan先生发放30,120股限制性普通股，这一天委员会设定了他的年度激励目标，这些股票的价值大致等于他在授予之日的最大潜在激励。根据授予，限制性普通股将在薪酬委员会证明实现年度激励目标后按委员会确定的金额归属，前提是根据我们2016年股票激励计划的条款，归属不能在授予日期一周年的2020年6月20日之前进行。

根据上文讨论的2020财年业绩，斯里尼瓦桑先生有资格获得这一目标年度奖励的大约34%。然而，Srinivasan先生要求薪酬委员会给予他与参加个人年度奖金计划的任何其他公司员工所赚取的最低金额相同的年度奖励目标的百分比。由于个人目标的原因，参加年度奖金计划的公司员工的收入在2020财年年度激励目标的25.5%至34.0%之间。因此，斯里尼瓦桑先生要求委员会给予他的奖励不超过其目标年度奖励的25.5%。委员会接受了这一要求，并决定斯里尼瓦桑先生在2020财年的年度奖励应为114,750美元，或其年度奖励目标的25.5%，与公司员工取得的最低百分比一致。因此，薪酬委员会授予Srinivasan先生6,714股原来的30,120股股票，但须支付年度奖励，这是根据委员会作出决定的日期，即2020年7月16日公司普通股的收盘价计算的价值114,750美元的股票数量。剩余的23,406股股票在原年度奖励补助金的约束下被没收，Srinivasan先生永远无法赚取这些股票。

对其他被任命的高管的年度奖励。2020财年对其他被任命的高管的年度激励目标被设定为高管基本工资的50%。DeMarinis先生还有资格获得12.5万美元的目标年度奖励，用于佣金和其他与销售相关的奖励，因为他是我们美洲销售团队的负责人。

年度激励占2020财年这些被任命高管目标薪酬总额的19%至25%。

关于目标和最高奖励的更多详细信息披露在下表的2020财年基于计划的奖励拨款中。

根据上文讨论的2020财年业绩，根据上述年度激励计划，每位被任命的高管获得了其目标年度激励的34%。根据在美洲销售的净毛利，德马里尼斯先生在他的12.5万美元销售激励目标中额外赚取了111,678美元。

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长期激励。与年度现金奖励一样，薪酬委员会在2020财年财政年度结果非常不确定的情况下，在年初批准了对除Srinivasan先生以外的指定高管的长期激励(“LTI”)奖励。根据本公司股东批准的2016年股票激励计划，LTI对这些被任命的高管的奖励包括股票结算增值权(“SSAR”)和限制性股票，两者都有三年的归属时间表。

根据他的新雇佣协议，斯里尼瓦桑先生以每股36.60美元的行使价获得了60万SSAR，这相当于公司普通股在2020年2月10日，也就是授予之日的收盘价。其中，475,000个SSAR将在未来三年内按月等额授予，条件是斯里尼瓦桑先生继续受雇于该公司。如果公司股票的收盘价在15个工作日内等于或高于每股45美元，剩余的125,000个SSAR将被授予，在第二天，它们将在新雇佣协议最初三年的剩余时间内按比例每天授予，无论此后的价格表现如何，但取决于斯里尼瓦桑先生在归属日期继续受雇。

关于其他被点名的执行干事，委员会审议了各种LTI奖励备选方案。虽然年度激励针对的是具体的业绩目标，但LTI奖励的重点是将薪酬与股东收益直接联系起来。与股票期权相比，SSARS以一种稀释程度较低的方式提供了薪酬和股东收益之间的直接联系，而且三年的归属时间表也加强了保留。此外，限制性股票将薪酬与股东收益挂钩，并在归属期内极大地促进了留任。

LTI奖励占2020财年除斯里尼瓦桑先生以外被任命的高管目标薪酬总额的23%至25%。

在为首席执行官以外的被任命的高管设置LTI奖励时，委员会收到了我们首席执行官的意见和建议，根据他的建议，将Pritchett、Badger和Biswas先生的LTI奖励定为他们基本工资的50%，在限制性普通股和SSAR股票之间平均分配，与上一财年相同。根据首席执行官的建议，委员会将DeMarinis先生的LTI奖励定为其基本工资的61%，其中约60%为限制性普通股，约40%为SSARS股票，因为首席执行官认为，与其他被提名的高管相比，DeMarinis先生的薪酬偏低。限制性普通股的奖励基于授予日我们普通股的收盘价(22.41美元)，SSAR的奖励基于授予日我们普通股的布莱克-斯科尔斯价值(7.01美元)。

*由于向下舍入以避免零碎股份，收到的LTI奖励的实际价值低于本表所述的金额。收到的实际值见本修正案第17页的补偿汇总表。

所有这些SSAR和限制性股票都在2020年3月31日、2021年和2022年以三分之一的增量授予。SSAR的期限为7年，在行使时以普通股结算，并以22.41美元的行使价(普通股在授予日的收盘价)授予。

额外薪酬-高管福利。我们为我们指定的高管提供高管福利，包括额外的人寿保险和长期伤残保险计划。有时，指定的高管也可以参加供应商赞助的活动。高管福利在“薪酬汇总表”中有进一步说明。我们相信，这些福利增强了我们整体高管薪酬方案的竞争力。然而，我们为降低薪酬成本提供的高管福利有限。此外，向我们指定的高级管理人员提供的福利与向所有公司员工提供的福利水平相同。

雇佣协议和控制权变更

各种协议的实质性终止和变更控制规定汇总如下，每个指定的执行干事都有这些条款，并在终止和变更控制表及随附的讨论中有更详细的说明。

雇佣协议。本公司已与每位被任命的高管签订雇佣协议。

根据新的雇佣协议，斯里尼瓦桑先生将担任首席执行官兼总裁，初始任期为三年，从2020年1月1日开始。除非本公司或Srinivasan先生在当时的雇佣期限结束前至少90天提供不续签的书面通知，否则雇佣期限将自动连续延长一年。

13

如本公司无故终止雇佣协议或Srinivasan先生有充分理由终止雇佣协议，则在他执行索赔解除后，Srinivasan先生将有权获得相当于当时两年基本工资的遣散费和其目标年度奖金绩效股票价值的两倍，这笔遣散费将在两年内按定期支付间隔支付。在未来两年内，Srinivasan先生将有权获得相当于当时基本工资的两年和其目标年度奖金绩效股票价值的两倍的遣散费，这笔遣散费将在两年内定期支付。此外，他还将收到(A)在终止日期后第60天以现金一次性支付的现金，相当于根据本公司的医疗、牙科和视力保险计划支付24个月眼镜蛇延续保险所需的税后保费总额；(B)在董事会没有负面酌情权的情况下，以现金一次性支付其基于实际业绩终止年度的按比例奖金；以及(C)十二(12)个月加速归属所有受时间或服务限制的股权补偿奖励-不过，如果在最初三年聘用期的最后12个月内发出不续约通知，遣散费只会发放12个月。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内终止合同，斯里尼瓦桑先生将获得他当时基本工资和目标年度奖金总和的两倍、COBRA支付的两倍，以及与控制权变更导致的股权奖励相关的任何成交后限制的100%解除。此外，在任何终止雇用时，Srinivasan先生将获得应计但未支付的基本工资以及任何未使用的假期和未报销费用的付款。

除普里切特先生外，公司于2020年7月27日与其他被任命的高管签订了新的雇佣协议，普里切特先生在此日期之前已终止与本公司的雇佣关系。根据这些被点名的高管的雇佣协议，在无故解雇时，我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并根据本公司的健康福利计划，偿还该高管12个月的COBRA继续保险的全部保费。如果行政人员的薪酬减少超过10%，但影响到所有类似情况的行政人员的普遍削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候，行政人员不再向首席执行官报告，如果公司在行政人员通知这种情况后30天内没有实质性地解决这种情况，行政人员可以终止其雇佣关系，而终止将被视为无故终止，并且行政人员有权获得他或她的遣散费福利。如果其中任何被点名的高管在本公司控制权变更后的24个月内无故或因正当理由被解雇，该高管有权获得相当于12个月工资的遣散费，并有权按比例获得目标年度奖励的部分，并按比例偿还高管在本公司健康福利项下继续承保的12个月眼镜蛇保险的总保费。所有被点名的行政官员都没有资格征收税款总和。

考虑到遣散费福利，斯里尼瓦桑先生必须遵守24个月的离职后保密和保密要求，以及竞业禁止和竞业禁止义务，但如果他的雇佣协议期限在最初的三年任期结束时届满，竞业禁止条款将仅适用于离职后12个月。其他每份雇佣协议都包含一项为期12个月的离职后竞业禁止条款、一项无限期保密条款和一项为期12个月的离职后竞业禁止条款。

我们的薪酬委员会相信，这些雇佣协议的条款通过提供与市场惯例具有竞争力的合理遣散费福利，增强了我们留住高管的能力，并控制了遣散费成本。遣散费是通过在没有控制权变更的情况下将薪酬限制在一年内，限制个人福利，不根据协议加速奖励归属，以及狭隘地定义触发遣散费福利的自愿终止来控制遣散费成本。控制权变更时的遣散费受到双重触发，因此只有在控制权变更和合格解雇相结合的情况下才能提供遣散费福利。此外，公司还从雇佣协议中包含的竞业禁止、保密和不征求意见条款中获益良多。

加速归属。除了上面为我们的首席执行官所描述的情况外，所有雇佣协议都没有规定加速股权授予。根据我们2011年和2016年的股票激励计划，在所有SSAR和限制性股票(包括业绩股票)的控制权实际发生变化时，加速归属。薪酬委员会认为，在控制权变更期间，稳定的商业环境符合股东的最佳利益，而加速归属条款提供了稳定性。加速归属条款适用于所有获得股权奖励的员工，而不仅仅是高管。

2020财年授予被任命的高管的股权激励奖励在控制权变更后的持有期为一年。根据这一规定，2020财年授予的所有SSAR和限制性股票在控制权实际发生变更时加速，但在控制权变更或高管有资格终止后的一年前一直受到行使和转让的限制。委员会相信，控制权变更期间的进一步限制进一步促进了稳定的商业环境，符合股东的最佳利益。

14

CEO薪酬比率披露

以下是根据美国证券交易委员会适用的规则编制的对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工年度总薪酬的中位数的比率的合理估计。我们根据截至2020年3月31日的每位员工(不包括首席执行官)的基本工资(在2020财年加入公司的全职和兼职员工按年计算)来确定员工中位数。我们的中位数员工(不包括首席执行官)2020年的总薪酬为30,784美元。如第17页的薪酬汇总表所披露，我们首席执行官2020财年的总薪酬为7,352,134美元。基於上述情况，我们估计行政总裁每年的薪酬总额与所有其他雇员每年薪酬总额的中位数之比为239比1。鉴于各上市公司厘定薪酬比率的方法各有不同，上述估计比率不应用作公司间比较的基础。此外，今年的薪酬比率受到两个因素的影响：(1)我们印度开发中心的显著扩张，在2020财年末，该中心拥有我们全球员工的53%。印度的市场年度总薪酬水平通常远低于我们首席执行官所在的美国。(2)就新的雇佣协议向我们的首席执行官发放巨额社会保障援助，这一事件在过去两年没有发生，预计在未来两个财政年度也不会再次发生。

附加薪酬政策

追回-补偿奖金、奖励和收益。根据公司的“追回”政策，如果董事会认定我们的财务报表由于欺诈、道德失当、故意不当行为或一名或多名高管或副总裁违反受托责任而直接或间接重述，则董事会将拥有唯一的酌情权，取消授予的任何基于股票的奖励，并在法律允许的情况下采取其认为必要的行动，以收回所支付的任何奖金或激励薪酬的全部或部分，并收回与基于股权的奖励相关的任何已实现的收益，只要董事会认为有必要，则董事会将有权取消已授予的任何基于股票的奖励，并采取其认为必要的行动，以收回已支付的任何奖金或奖励薪酬的全部或部分，并收回与基于股权的奖励有关的任何已实现收益，前提是董事会有权取消任何基于股票的奖励，并采取法律允许的行动此外，根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条，如果我们因不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，我们的首席执行官和首席财务官必须偿还我们在首次公开发布不符合要求的文件后12个月内收到的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的薪酬，以及在这12个月内出售我们的证券所实现的任何利润。

股权指导方针。为了强调管理层和股东利益紧密一致的重要性，董事会批准了董事和高管的股权指导方针，我们的首席执行官拥有最高的所有权要求。董事和高管薪酬旨在提供一个将个人奖励与公司长期业绩挂钩的重要机会。我们的股权指导方针的目标是支持这一整体调整理念，并向我们的股东、客户、供应商和员工发出积极的信息，表明我们对股东价值的承诺。预计每位董事和高管应保持以下其中一项的最低股份所有权：(I)价值基于以下所列基本工资或董事年度聘用金倍数的股票数量，或(Ii)以下所列股票数量：

为实现指导方针而纳入的股票所有权包括：(I)直接或间接登记持有或实益拥有的股份；(Ii)通过行使股票期权或SSAR获得的股份；(Iii)既得的限制性或递延股份；(Iv)递延补偿计划中持有的幻影或递延股份单位；以及(V)通过股息再投资获得的股份或递延股份。预期董事及行政人员须在本政策生效日期或成为董事或行政人员后两年及四年内达到指定的目标所有权水平，并保持在该水平或以上直至退休。董事会每年都会审查实现这些所有权水平的进展情况。没有达到指定所有权准则的董事和高管将被要求持有因行使股票期权和SSAR或归属业绩或限制性股票而获得的75%的股份，直到他们达到其目标所有权水平。如果在两年和四年内没有达到所有权指导方针，我们的薪酬委员会有权以股票形式支付高管的年度奖励，直到实现所有权指导方针为止。

股票保留政策。根据本公司的股票保留政策，董事及高级管理人员须持有公司股票至少一年，如属业绩或限制性股份，则须于该等股份归属后至少一年，或如属购股权或SSAR，则须于行使该等股份后至少一年，或直至彼等终止董事或高级管理人员的服务之较早日期为止。持有期政策不适用于2016年股票激励计划中定义的“控制权变更”的情况。

15

税收考虑的影响。截至2017年12月31日，美国国税法第162(M)条限制上市公司在任何财年结束时支付给首席执行官和三名薪酬最高的高管(首席财务官除外)的薪酬超过100万美元的扣税，除非根据美国国税局(IRS)的适用法规，该薪酬符合“绩效薪酬”的要求。对于2017年12月31日之后的税收年度，2017年的减税和就业法案修订了第162(M)条，将上述100万美元的扣除额限制扩大到更大的员工群体，并取消了“基于业绩”的例外情况。扣除限额适用的雇员(称为“承保雇员”)包括首席执行官和首席财务官(在每种情况下，无论在财政年度结束时是否担任高管)，以及其他三名薪酬最高的高管。此外，一旦被认为是某一年的“承保员工”，该个人在随后的所有年份都将被视为“承保员工”。

薪酬委员会审议了第162(M)条对公司高管薪酬计划的影响。薪酬委员会在确定基本工资、组织激励和长期薪酬奖励以及确定与业绩目标实现程度相关的薪酬方面行使酌处权。薪酬委员会认为，指定高管的总薪酬计划应按照委员会薪酬理念中概述的目标进行管理，并符合公司股东的最佳整体利益。因此，公司支付的赔偿不可扣除，因为此类赔偿超过了第162(M)条规定的扣除限制。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并纳入公司2020年股东周年大会的委托书中。在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并纳入公司2020年股东周年大会的委托书中。

董事会薪酬委员会

梅尔文·基廷，董事长

迈克尔·考夫曼(Michael A.Kaufman)

杰瑞·琼斯

约翰·穆奇

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高管薪酬

下表和相关注释提供了2020财年我们任命的高管的薪酬信息，其中包括我们的首席执行官和首席财务官，以及2020财年总薪酬超过10万美元的其他三名薪酬最高的高管。

2020财年薪酬汇总表

(1)股票奖励包括授予限制性股票和履约股票。期权奖励包括特别行政区奖励。披露的金额并不代表被点名的执行官员收到的经济价值。在行使特别行政区时确认的价值(如有)，将视乎行使特别行政区当日股份的市价而定。受限和履约股份的确认价值(如果有的话)将取决于股票在归属时的市场价格。根据SEC规则，受限和履约股票以及SSAR的价值等于根据FASB ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。受限股和业绩股的价值以授予日的收盘价为基础。对于斯里尼瓦桑先生来说，股票奖励中的45万美元包括受业绩条件限制的普通股，上面记录的金额是基于授予日业绩条件的可能结果。正如上文在CD&A中所述，在2020财年，斯里尼瓦桑先生获得了114,750美元的奖金，在2019年和2018财年，他分别获得了533,340美元和225,000美元的奖金。斯里尼瓦桑先生的剩余股票奖励包括与他2020年2月的新雇佣协议相关的60万SSAR。在授予Srinivasan先生的60万个SSAR中，475,000个SSAR的值基于Black-Scholes期权定价模型，125,000个SSAR的值基于格子期权定价模型，该模型利用二叉树来预测期权定价。对于其他被点名的行政官员, SSAR的值基于Black-Scholes期权定价模型。本公司2020年年报综合财务报表附注14对厘定该等估值时使用的假设进行了讨论。对于股票奖励，所显示的金额代表向每位被任命的执行主任授予限制性股票，作为该执行人员年度长期股权授予的一部分。

(2)金额代表2020、2019年和2018年收到的年度奖励付款，基于每个财年开始时设定的、与公司的财务、战略和运营目标挂钩的预先设定的奖励目标。

(3)所有其他补偿包括以下补偿，该补偿是根据所述收益给公司带来的总增量成本计算的：

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2020财年的所有其他薪酬

基于计划的奖励的授予

下表和相关注释总结了2020财年授予我们指定的高管的股权和非股权激励薪酬奖励。所有股权奖励均根据本公司2016年度股票激励计划发放。

2020财年基于计划的奖励发放

(1)在非股权激励计划奖励项下的估计未来支出一栏中显示的金额代表2020财年年度目标和根据年度激励计划授予的最高现金年度激励。除斯里尼瓦桑先生外，总目标和最高支出取决于根据收入、调整后EBITDA和年终现金余额实现目标的情况。正如上文CD&A所讨论的那样，对于那些被任命为行政干事的人，只要达到了最低业绩，以现金为基础的年度奖励可以低于最低支付水平。根据这些奖励任命的每位高管在2020财年的支出显示在上面标题为“非股权激励计划薪酬”的列中的“薪酬汇总表”中。CD&A对潜在支出和实际支出的进一步解释载于CD&A。

(2)对斯里尼瓦桑先生的长期股权激励包括限制性普通股股票，这些股票将根据收入、调整后的EBITDA和年终现金余额实现目标而授予。业绩目标的实现将为他赢得相当于45万美元的普通股，这将等于根据授予日期公平市值每股22.41美元计算的表中规定的目标股票水平。同样，表中列出的门槛和最高潜在股票是基于授予日期价值每股22.41美元的门槛和最高激励金额分别为225,000美元和900,000美元。根据确定日期每股17.09美元的价值，斯里尼瓦桑的业绩为目标的25.5%，获得了6,714股。CD&A对潜在和实际支出作了进一步解释。

(3)所示股份款额代表向每名获提名的行政人员授予限制性股份，作为该行政人员每年的长期股本授予的一部分。从2020年3月31日开始，限售股可以行使三分之一的股份。

18

(4)股份金额为按授予日股票公允市值授予的SSAR，作为2020财年长期激励奖励。对于斯里尼瓦桑先生来说，475,000个SSAR将在授予日之后的三年内按月等额授予，条件是斯里尼瓦桑先生继续受雇于公司，如果公司股票在15个工作日的收盘价等于或高于每股45美元，其余的125,000个SSAR将按比例每天授予，无论此后的价格表现如何。斯里尼瓦桑先生的SSARS奖有四年六个月的期限。对于其他被任命的高管，从2020年3月31日开始，SSAR可以行使三分之一的权力。所有其他的SSAR都有七年的期限。

(5)每项股权授予显示的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的SSAR和限制性股票的授予日期公允价值。因行使特别行政区或归属受限制股份而确认的实际价值(如有)，将视乎行使特别行政区或归属受限制股份当日的股份市价而定。

杰出股票奖

下表和相关说明汇总了截至2020年3月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

2020财年年底杰出股权奖

(一)截至2020年3月31日，时间既得股奖励的归属时间表如下：

(B)2021年3月31日的2491件背心；2022年3月31日的967件背心。

(C)2021年3月31日的2682件背心；2022年3月31日的1041件背心。

(D)2021年3月31日的13,271件背心；2022年3月31日的614件背心。

(E)2021年3月31日的2,811件背心；2022年3月31日的1,346件背心。

(3)按股票于2020年3月31日的收盘价计算，每股16.70美元。

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2020财年的期权行使和股票归属

控制权的终止和变更

下表和讨论汇总了在被任命的高管终止受雇于本公司的情况下，包括在控制权发生变更的情况下，假设与我们被任命的每位高管的当前雇佣协议在当时已经生效的情况下，从2020年3月31日(2020财年的最后一个工作日)起将支付给被任命的高管的潜在总金额的某些信息。

雇佣协议。除普里切特先生外，被提名的高管都是与公司签订雇佣协议的一方，普里切特先生在2020财年结束后终止了与公司的雇佣关系。

如果斯里尼瓦桑先生的雇佣协议被本公司无故终止或被斯里尼瓦桑先生出于正当理由终止，则在他执行索赔解除后，斯里尼瓦桑先生将有权获得相当于当时两年基本工资的遣散费和其目标年度奖金绩效股票价值的两倍，这笔遣散费将在两年内定期支付。此外，他还将收到(A)在终止日期后第60天以现金一次性支付的现金，相当于根据本公司的医疗、牙科和视力保险计划支付24个月眼镜蛇延续保险所需的税后保费总额；(B)在董事会没有负面酌情权的情况下，以现金一次性支付其基于实际业绩终止年度的按比例奖金；以及(C)十二(12)个月加速归属所有受时间或服务限制的股权补偿奖励-不过，如果在最初三年聘用期的最后12个月内发出不续约通知，遣散费只会发放12个月。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内终止合同，斯里尼瓦桑先生将获得他当时基本工资和目标年度奖金总和的两倍、COBRA支付的两倍，以及与控制权变更导致的股权奖励相关的任何成交后限制的100%解除。此外，在任何终止雇用时，Srinivasan先生将获得应计但未支付的基本工资以及任何未使用的假期和未报销费用的付款。

对斯里尼瓦桑先生来说，好的理由是指(I)他的基本工资或目标奖金机会减少，(Ii)他的权力、职责或责任大幅减少(包括但不限于，他不再是上市公司的首席执行官，或要求他向公司董事会以外的任何人报告，或在控制权发生变化后，他不被任命为所产生实体的最终母公司的首席执行官)，(Iii)他被免去董事会成员的职务(自愿辞职除外)，(Iv)本公司故意及实质性违反其雇佣协议的重大条款的任何其他行动；(V)向其提供的福利大幅减少，而该削减并非适用于几乎所有本公司其他高级管理人员的更广泛福利削减的一部分；或(Vi)本公司重大违反协议(包括未能在到期时支付当前薪酬或福利)，且本公司未能在收到违约通知后30天内实质性解决该情况。对于其他被任命的高管，有充分理由仅限于公司改变被任命的高管的职位，导致其薪酬或责任大幅减少，并且本公司未能在通知后30天内纠正这种情况。

如果公司无故终止聘用任何其他被点名的高管，我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并根据公司的健康福利计划，报销该高管12个月的COBRA继续保险的全部保费。如果行政人员的薪酬减少超过10%，但影响到所有类似情况的行政人员的普遍削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候，行政人员不再向首席执行官报告，如果公司在行政人员通知这种情况后30天内没有实质性地解决这种情况，行政人员可以终止其雇佣关系，而终止将被视为无故终止，并且行政人员有权获得他或她的遣散费福利。如果这些被点名的高管中的任何一位在公司控制权变更后的24个月内被无故或有充分理由的高管解雇，该高管有权获得相当于12个月的遣散费。

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根据公司的健康福利，在COBRA继续覆盖的12个月内，按比例支付工资和按比例支付高管总保费的目标年度奖励和报销部分。

在任职期间及其后的24个月内，斯里尼瓦桑先生须遵守本公司的标准保密和保密要求，以及竞业禁止和竞业禁止义务，但如果雇佣协议的期限在最初的三年任期结束时届满，竞业禁止条款将仅适用于终止后的12个月。在任何其他被任命的高管因任何原因终止聘用后，该被任命的高管在终止后的12个月内不得受雇于、拥有、经营、控制某些与本公司竞争的业务，或与其有关联。双方被命名为执行主任的协议还包含一项保护公司机密信息的无限期保密条款，以及12个月的不征求公司员工意见的条款。

控制权的终止和变更

(1)“自愿终止”包括死亡、残疾或无行为能力。

(2)对斯里尼瓦桑先生而言，“因由”定义为(I)涉及挪用金钱或其他财产的犯罪或重罪定罪，或就重罪认罪或不抗辩，(Ii)根据其雇佣协议的竞业禁止条款被禁止活动的行为，(Iii)违反其对本公司的忠诚义务的行为或其故意的不当行为，其中任何行为均对本公司造成重大损害，(Iv)故意实质上违反其或(V)未能实质履行其对本公司的合理职责(因其残疾除外)而对本公司造成重大损害。对于其他被点名的高管，“原因”被定义为(I)违反雇佣协议或公司的任何其他义务，(Ii)不诚实、欺诈或未能遵守公布的道德标准、利益冲突或严重违反公司政策，(Iii)被判犯有重罪或涉及挪用资金或其他公司财产的犯罪，或(Iv)不当行为、渎职或不服从。对于斯里尼瓦桑先生来说，充分的理由意味着(I)基本工资或目标奖金机会的减少，(Ii)权力、职责或责任的实质性减少(包括但不限于，不再担任上市公司的首席执行官，或要求他向公司董事会以外的任何人报告，或在控制权发生变化后，他不被任命为所产生实体的最终母公司的首席执行官)，(Iii)解除董事会成员的职务(自愿辞职除外)，或未能在控制权变更后被任命为任何由此产生的实体的最终母公司的董事会成员, (Iv)构成Agilysys故意及实质性违反其雇佣协议一项重大条款的任何其他行动；(V)向其提供的福利大幅减少，而该削减并非适用于本公司几乎所有其他高级管理人员的更广泛福利削减的一部分；或(Vii)Agilysys严重违反其雇佣协议，包括未能在到期时支付其目前的补偿或福利。对于其他被任命的高管而言，有充分理由是指(I)被任命的高管的基本工资或目标奖金资格较其当时的当前水平下降了10%以上，但普遍降低了基本工资或目标奖金资格，使所有处境相似的高管受到基本上相同比例的影响，或(Ii)在本公司控制权变更之前的任何时候，被任命的高管不再向首席执行官报告，并且本公司未能在通知后30天内纠正任何此类情况。

(3)健康保险由保健福利和牙科保健福利两部分组成。这一金额反映了适用期间COBRA福利的报销情况。

21

(4)控制权变更时的遣散费付款是双重触发的，只有在控制权变更和有资格解雇相结合的情况下才能提供遣散费福利。SSAR和限制性股票在控制权变更时授予。对于SSAR，加速归属的价值是使用2020年3月31日每股16.70美元的收盘价减去加速的SSAR总数的每股行使价格来计算的。归属时限制性股票的价值反映了同样的16.70美元收盘价。值代表2020年3月31日假设控制权变更情况下的潜在归属。

(5)所有社会保障援助于死亡或伤残时归属。

22

第(12)项：某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

普通股的实益所有权

下表显示截至2020年7月27日，(I)每名现任董事实益拥有的普通股数量；(Ii)于2020年7月27日受雇于本公司的我们指定的高管；(Iii)所有董事和高管作为一个集团；以及(Iv)我们所知的每名实益拥有我们5%以上普通股的人。普通股的百分比是根据25,324,975股普通股计算的，其中包括2020年7月27日发行的23,589,518股普通股和1,735,457股普通股，其中1,735,457股于2020年7月27日发行的A系列可转换优先股现在是可兑换的。

1

*低于1%。

(1)除非另有注明，否则股份的实益拥有权包括单一投票权及处分权，或与配偶分享的投票权及处分权，但个人拥有唯一投票权但在该等股份归属前并无处分权的限制性股份除外。

(2)A系列可转换优先股的每股可在任何时间以一对一的方式转换为一股普通股，如果需要，可进行反稀释调整和某些批准，并且没有到期日。

(3)如日期为2020年5月22日的附表13D/A所述。Mak Capital One L.L.C.麦氏资本(“MAK Capital”)持有3,952,064股普通股，占已发行股份15.6%。考夫曼持有4,133,991股普通股，占已发行股票的16.3%。麦资本基金有限公司(“麦基金”)持有3,498,408股普通股，占已发行股份13.8%。麦资本不良债务基金I，LP(“麦CDD基金”)持有297,507股，占已发行股份的1.2%。Mak GP LLC持有181,927股普通股，占流通股的0.7%。麦资本担任麦基金和麦CDD基金的投资管理人。迈克尔·考夫曼(Michael A.Kaufman)是MAK Capital的管理成员。MAK基金和MAK CDD基金分别与MAK资本和考夫曼先生分享投票权和投资权。Mak GP与Mak Capital和考夫曼分享投票权和投资权。MAK Capital one LLC、MAK GP LLC、MAK CDD Fund和Kaufman先生的地址是纽约麦迪逊大道590号9楼，NY 10022。麦晋桁基金的地址是百慕大HM12号汉密尔顿前街129号邓迪·利兹管理服务有限公司(c/o Dundee Leeds Management Services Ltd.)。

(4)普里切特先生的实益所有权信息是截至2020年6月30日，也就是他受雇于本公司的最后一天。

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(5)如日期为2020年2月3日的附表13G/A所述。贝莱德，Inc.对3,176,092股股份拥有唯一投票权，对所有股份拥有唯一处置权。Blackrock，Inc.的地址。是贝莱德公司，地址：纽约东52街55号，邮编：10055

(6)如日期为2020年2月12日的附表13G/A所述。Dimension Fund Advisors LP对1,472,027股拥有唯一投票权，对所有股票拥有唯一处置权。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀蜂洞路6300号，邮编：78746。

(7)如日期为2020年2月10日的附表13G所述，先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2020年3月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。

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第(13)项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性。

关联人交易

发行可转换优先股

本公司于2020年5月22日完成向MAK Capital Fund L.P.(一家百慕大群岛有限合伙企业)和MAK Capital Desired Debt Fund I，LP(一家特拉华州有限合伙企业)发行和出售1,735,457股可转换优先股(“相关买家”)，该协议日期为本公司与MAK Capital于2020年5月11日签订的投资协议的条款。可转换优先股的条款载于2020年5月22日提交给俄亥俄州州务卿的修订公司章程修正案证书中。交易条款由一个由独立董事组成的特别交易委员会审查和批准，该委员会聘请J.Wood Capital Advisors公司担任财务顾问。

于二零二零年五月二十二日，本公司与相关买方亦订立登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)本公司授予相关买方若干惯常需求、搁置及搭载登记权。根据登记权协议，本公司须尽其合理最大努力于投资协议拟进行的交易完成后三个月内(“结束”)提交一份搁置登记声明，登记公开转售本公司于转换可换股优先股时可发行的普通股股份，并于提交后在切实可行范围内尽快及不迟于完成日期起计六个月内宣布生效。

批准关连人士交易的政策

与本公司的所有相关人士交易均需事先获得我们审计委员会的批准或批准。董事会采用关联人交易程序，使我们的审计委员会审核或批准关联人交易的程序正规化。这些程序规定了所涵盖的交易范围、报告此类交易的过程以及审查过程。所涵盖的交易包括与公司的任何交易、安排或关系，其中任何董事、高管或其他相关人士拥有直接或间接的重大利益，但经董事会批准的商务差旅和费用支付、股份所有权和高管薪酬除外。交易须向公司总法律顾问报告，总法律顾问将监督已报告交易的初步审核，并将程序范围内的交易通知审计委员会，审计委员会将决定是否批准或批准交易。通过我们的提名和公司治理委员会，我们每年向我们的所有高管和董事进行正式的年度查询，以披露关联人交易，并将任何该等新披露的关联人交易传达给审计委员会。所有高级管理人员和董事都有责任与我们的内部法律顾问一起更新此信息。

董事独立性

纳斯达克上市标准规定，至少大多数董事会成员必须是独立的，这意味着除了他或她作为董事的关系外，与公司没有任何实质性关系。指导方针规定，董事会应由绝大多数独立董事组成。如果一名董事未能满足纳斯达克上市标准、证券交易委员会规则以及任何其他适用的法律、规则和条例中关于董事独立性的标准，那么他或她就不是独立的。在董事会年度审查董事独立性期间，董事会考虑每位董事或董事直系亲属与本公司或其管理层之间的交易、关系和安排(如有)。2020年5月，董事会进行了年度董事独立性审查，结果确定唐纳德·科尔文(Donald Colvin)、达纳·琼斯(Dana Jones)、杰里·琼斯(Jerry Jones)、迈克尔·A·考夫曼(Michael A.Kaufman)、梅尔文·基廷(Melvin Keting)和约翰·穆奇(John Mutch)均有资格担任独立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑并不是独立的，因为他曾担任该公司的总裁兼首席执行官。

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第(14)项首席会计师费用及服务

审计委员会审查了我们2020财年的独立会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的费用。均富在2020财年和2019年提供的服务费用为：

“审计费用”包括为财务报表年度审计、财务报告内部控制年度审计、季度报告中包括的中期财务报表审核以及通常与法定和监管备案相关的服务所收取的专业服务费用。“审计相关费用”是指与我们财务报表的审计或审查工作表现合理相关的专业服务。“税费”包括税务合规和税务咨询服务。“所有其他费用”涉及不包括在上述类别中的专业服务，包括与其他监管报告要求相关的服务。

审计委员会通过了审计和非审计服务预先审批政策，以确保遵守SEC和其他与审计师独立性有关的规则和法规，以保障我们独立会计师的持续独立性。预批政策规定了我们的独立会计师将向本公司提供的审计、审查和见证服务以及非审计服务可根据哪些程序和条件进行预批。审计委员会须预先批准由我们的独立会计师提供的审计和非审计服务，以确保提供该等服务不会损害独立性。除非将提供的服务类型已按照预先批准政策的规定获得预先批准，否则在开始聘用之前，它将需要由审计委员会单独预先批准。任何已获得预先批准但将超过预先批准的成本限制的拟议服务将需要由审计委员会单独预先批准。所有审计、非审计和税务服务都是在2020财年和2019年由审计委员会预先批准的。

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第四部分

第(15)项：所有展品和财务报表明细表。

(A)(1)财务报表。本年度报告第二部分第8项包括以下合并财务报表，供参考：

独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告*

截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表**

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合营业报表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合全面亏损表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的合并现金流量表*

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的综合股东权益报表*

合并财务报表附注*

(A)(2)财务报表明细表。以下财务报表明细表包括在此，并通过引用并入本年度报告第II部分第8项：

附表II-估值及合资格账户**

所有其他附表已被省略，因为它们不适用或所需信息已包括在合并财务报表或附注中。

(A)(3)展品本年报的展品索引中列出了本文所包括的展品和通过引用并入的展品。]

*之前于2020年5月22日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告，现正在修订。

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展品索引

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，Agilysys，Inc.已正式促使本10-K/A表格年度报告于2020年7月29日在佐治亚州阿尔法雷塔市由正式授权的下列签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2020年7月29日指定的身份签署。

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