美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
关于截至的季度期间
对于从中国过渡到 中国的过渡期,中国是中国的第一个国家,中国的第二个国家是中国的第二个国家,第三个国家的第一个国家是第三个国家,第三个国家的第一个国家是第三个国家,第三个国家的第一个国家是第三个国家。
委托文件编号
(章程中规定的注册人的确切姓名) |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
|
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
(登记人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每一类的名称 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
认股权证,每份购买一股A类普通股 | FTACW | 纳斯达克资本市场 | ||
单位,每个单位包括一股A类普通股 和一份认股权证的一半 | FTACU | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了
1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被
要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据
S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐使用大型加速文件服务器 | ☒ | |
☐使用非加速文件管理器 | ||
如果是新兴成长型
公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何
新的或修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义):
截至2020年7月29日,有
金融科技收购公司。三、
表格10-Q季度报告
目录
页 | ||
第1部分-财务信息 | 1 | |
第1项 | 财务报表 | 1 |
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明营业报表(未经审计) | 2 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
项目4. | 管制和程序 | 17 |
第II部分-其他资料 | 18 | |
第1项 | 法律程序 | 18 |
第1A项 | 危险因素 | 18 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
项目3. | 高级证券违约 | 19 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 19 |
第五项。 | 其他资料 | 19 |
第6项 | 陈列品 | 19 |
签名 | 20 |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
金融科技收购公司。三、
浓缩资产负债表
六月三十日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付所得税 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
负债共计 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
1
金融科技收购公司。三、
操作简明报表
(未经审计)
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特许经营税 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
(亏损)扣除所得税拨备前的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
A类可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,A类和B类 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
2
金融科技收购公司。三、
股东权益变动简明报表
*(未经审计)
截至2020年6月30日的3个月和6个月
甲类 普通股 | 乙类 普通股 | 额外实收 | 留用 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额表-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额表-2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额表-2020年6月30日之前 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2019年6月30日的三个月和六个月
甲类 普通股 | 乙类 普通股 | 额外实收 |
留用 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额表-2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额表-2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额表-2019年6月30日之前 | $ | $ | $ | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
3
金融科技收购公司。三、
简明现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
预付所得税 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
本票关联方的收益 | ||||||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
普通股价值变动,但可能赎回 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
1.组织机构和业务说明 操作
金融科技收购三公司(“本公司”) 是一家于2017年3月20日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是通过 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务交易,收购 一项或多项经营性业务或资产(“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ,因此,本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年6月30日,公司尚未 开始运营。截至2020年6月30日的所有活动与本公司的组建及其首次公开募股 (“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股以来确定业务合并的目标 公司。本公司最早在完成业务合并 后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司
首次公开募股的注册声明于2018年11月15日宣布生效。2018年11月20日,公司完成首次公开发行
在
首次公开发行(IPO)结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2018年11月20日首次公开募股
结束后,金额为$
对于首次公开发行(IPO)和出售配售单位的净收益的具体应用,公司管理层拥有广泛的
酌处权,尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并。
纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)规则规定,公司的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业进行的,这些目标企业的公平市值加在一起至少等于
。
纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)规则规定,公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行合并,这些目标企业的公平市值合计至少等于
本公司将向其股东
提供机会,在企业合并完成后赎回全部或部分公开发行的股票
5
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
本公司将在合并期
到期前完成其初始业务合并。
本公司还将为其股东 提供赎回全部或部分公开股票的机会,这与股东投票批准对本公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案 有关,这将影响本公司 如果未能在合并期内完成初始业务合并,赎回100%公开股票的义务的实质或时间。 股东将有权按当时金额的比例赎回其股票。 股东将有权按当时金额的一定比例赎回其股票。 股东将有权按照当时金额的一定比例赎回其股票。 如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并,则股东将有权按比例赎回其股票。 该修正案将影响公司 赎回100%公开股票的义务加上信托账户资金所赚取的按比例计算的利息(扣除应付税款后的净额)。将分配给赎回其股票的股东的每股 金额不会因 公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司的 认股权证将不会有赎回权,该认股权证与股东投票批准本公司经修订及重新签署的公司注册证书 的修订有关。尽管有上述规定,本公司不得赎回会导致其有形净资产低于5,000,001美元的股份。内部人士已同意投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股份,赞成任何此类修订 。
内部人士和Cantor已同意
放弃对任何方正股份和配售股份的赎回权(视情况而定),
尽管有上述赎回权利
,但如果本公司寻求股东批准其业务合并,并且其未根据要约收购规则就其业务合并进行赎回
,
6
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
流动性和持续经营
本公司自成立以来,主要以首次公开发售前向股东出售股权证券所得款项、出售配售单位及首次公开发售所得款项(存放于信托账户以外的
账户作营运资金用途)作为其
营运资金的运作所需资金。(br}本公司于首次公开发售前向股东出售股权证券所得款项,以及出售配售单位及首次公开发售所得款项,存入信托账户以外的
账户作营运资金用途)。截至2020年6月30日,该公司拥有
在企业合并完成之前, 本公司将使用信托账户以外的资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行 商业尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议, 构建、谈判和完成企业合并。 公司将使用信托账户以外的资金确定和评估目标企业,对潜在目标企业或其代表的办公室、工厂或类似地点进行 商业尽职调查,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议, 构建、谈判和完成企业合并。
如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于进行此操作所需的实际金额 ,则在业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营其业务 。此外,本公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并,或者因为 本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,本公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
强制清算日期使 怀疑公司是否有能力持续经营到2020年11月20日,也就是公司预定的清算日期 。这些财务报表不包括任何与收回记录资产或 负债分类有关的调整,如果公司不能继续经营下去,这些调整可能是必要的。
2.重要会计政策汇总
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及SEC颁布的Form 10-Q和法规S-X第10条 编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定,通常包括在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此, 它们不包括完整展示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括为公平列报财务状况、经营业绩 和列报期间的现金流量所必需的所有调整, 由正常的经常性性质组成。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读,其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是“新兴成长型公司”,其定义见经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”),经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订 ,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守独立注册公共会计。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
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金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
此外,JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于使用的会计标准存在潜在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明财务 报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。
做出估计需要管理层 做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会 因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480
“区分负债与股权”中的指导,对其普通股进行会计核算
,但可能进行赎回。强制赎回的普通股被归类为负债
工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回
权利的普通股,这些权利要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时需要赎回,而不完全在本公司控制范围内
)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益
。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司
控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2020年6月30日和2019年12月31日,有
报价成本
所得税
本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计 和报告要求,该主题要求对所得税的财务 会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据 颁布的税法和适用于预计差异将影响应税收入的期间的税率,根据 财务报表和资产和负债的计税基础之间的差额计算的,这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。估值 必要时设立免税额,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
ASC主题740规定了确认
阈值和用于财务报表确认和测量在纳税申报表中采取或预期
采取的纳税头寸的计量属性。要确认这些好处,税务机关必须通过
审查才更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为
所得税费用。截至2020年6月30日
和2019年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、
应计或与其立场的重大偏差。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的递延税金资产约为
美元
8
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
公司目前的应税收入
主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被视为
启动成本,目前不能扣除。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司记录的收入
税费约为$
本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在 审查。这些潜在的检查可能包括 质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及联邦、州和市税法的合规性。 本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。本公司自 成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是
将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑
首次公开发售及私募认购权证的效果
本公司的营业报表
包括需要赎回的普通股的每股收益(亏损)列报,其方式类似于每股收益的两类
方法。A类可赎回普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入通过除以信托账户赚取的利息收入约$计算
信用风险集中
可能使公司
面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过
联邦存款保险承保范围$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格,其公允价值与所附简明资产负债表中的账面金额接近,主要是因为它们的短期性质。
近期发布的会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的 简明财务报表产生重大影响。
3.首次公开招股
根据首次公开募股,
公司出售
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金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
4.私募
在首次公开募股
结束的同时,保荐人和康托购买了总计
5.关联方交易
方正股份
2017年3月20日,公司发布了
合计
2018年8月22日,公司提交了公司注册证书的
修正案,其中包括创建两类普通股,A类和B类,
并将已发行的方正股票转换为B类普通股。方正股份将在一对一的业务合并完成后自动将
转换为A类普通股,但需进行某些调整,
如附注7所述。另外,2018年8月22日,
内部人士已同意在下列较早者之前不转让、
转让或出售其创始人的任何股份(允许受让人除外)
本票关联方
2018年02月15日,本公司向金融科技投资者控股三期有限责任公司开出本票,金融科技投资者控股三期有限责任公司据此向本公司贷款总额为
美元。
行政服务协议
关联方贷款
为资助与企业合并有关的
交易成本,发起人、公司管理团队成员或其各自的
关联公司或其他第三方可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金
贷款”),这些资金仅在企业合并完成后才会偿还。如果公司没有完成业务合并,公司可以使用信托账户以外的任何资金的一部分来偿还流动资金贷款;
但信托账户的任何收益不得用于偿还流动资金贷款。如果这些资金不足以偿还流动资金贷款
,未偿还的金额将被免除。最高可达$
10
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
于2020年3月6日,本公司与董事会主席及其首席执行官(“贷款人”)签订了
可转换本票,贷款人同意借给本公司本金总额不超过$的可转换本票。
根据该票据,本公司与董事会主席及首席执行官(“贷款人”)签订了可转换本票
,贷款人同意借给本公司本金总额不超过$
6.承担及或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的 影响,并得出结论,虽然病毒可能对本公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的,但 具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据2018年11月15日订立的登记权协议 ,创办人股份、配售单位(包括其中所载证券) 的持有人及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及任何因行使配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股股份 )持有人有权享有 登记权,要求本公司登记该等证券以供转售(如属这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的 表格要求),要求公司登记此类证券。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明享有一定的“搭载”登记权利 以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利 。但是,注册权 协议规定,在适用的禁售期终止之前,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效 。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
咨询安排
7.股东权益
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
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金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
B类普通股-
本公司有权发行
B类普通股持有者将在企业合并完成之前对董事选举进行投票 。除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股份在企业合并时将
一对一自动转换为A类普通股股份,受
调整。如果额外发行或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券
超过首次公开发行的要约金额并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率
将被调整(除非持有大部分B类普通股已发行股票的
同意就任何此类发行
或被视为发行免除此类调整),以使B类普通股应转换为A类普通股的比率
将调整为B类普通股的大部分流通股的持有者
同意免除任何此类发行的调整
或视为发行的B类普通股的大部分已发行股票的持有人
同意免除此类发行的调整
或视为发行
权证-公共认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。该等公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月 两者中较晚的日期开始行使;惟在每种情况下,本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份拥有有效的注册声明 ,并备有有关该等股份的最新 招股说明书。本公司已同意,在实际可行的情况下,但在任何情况下,不迟于企业合并结束后的20个工作日,本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书 ,以便根据证券法登记可根据公共认股权证发行的A类普通股股票。 本公司将尽其最大努力使其生效,并保持该注册的有效性 说明书和与之相关的当前招股说明书。 本公司将尽最大努力使其生效,并保持该注册的有效性 声明和与之相关的当前招股说明书。直至根据认股权证协议条款 公开认股权证到期。尽管如上所述,如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法 项下“备兑证券”的定义,本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做,并且在公司选择这样做的情况下,本公司有权要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定,在“无现金 基础上行使认股权证,如果本公司选择这样做,则A类普通股必须符合 证券法规定的”备兑证券“的定义。, 本公司将不需要 提交或维护有效的注册声明。公开认股权证将在企业合并完成 后五年或更早于赎回或清算时到期。
本公司可赎回以下公开认股权证:
● | 全部而非部分; |
如果本公司要求赎回公共认股权证 ,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的 “无现金基础”行使公共认股权证。
配售认股权证与 首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
此外,配售认股权证 只要由保荐人、Cantor或其获准受让人持有,将不可赎回。如果配售认股权证 由保荐人、Cantor或其许可受让人以外的其他人持有,则配售认股权证将由 公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
12
金融科技收购公司。三、
简明财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数 在某些情况下可能会调整,包括股票 分红,或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行普通股 进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不需要以现金净额结算认股权证 。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金 ,认股权证持有人将不会收到关于其认股权证的任何此类资金, 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得关于该等认股权证的任何分派。 因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
8.公允价值计量
本公司遵循ASC 820对其在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及对至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。
本公司财务 资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部 假设)。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第二级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第三级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
截至2020年6月30日,信托
账户中持有的资产包括$
在截至2020年6月30日的6个月内,公司提取了$
下表提供了有关本公司在2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产的信息 ,并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2020年6月30日 | ||||||
资产: | ||||||||
信托账户-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ |
根据ASC 320“投资-债务和股票证券”,公司将其美国国债 和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是公司有意持有至到期的证券。持有至到期的国库证券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上,并根据 溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2019年12月31日,持有至到期证券的持有亏损总额和公允价值 如下:
持有至到期 | 摊销成本 | 毛 抱着 损失 | 公允价值 | |||||||||||
2019年12月31日 | 美国国库券 | $ | $ | ( | ) | $ |
9.随后发生的事件
该公司评估资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件 和交易。 基于本次审查,本公司未确定后续事件需要在精简财务报表中进行调整或披露 。
13
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及 是指金融科技收购公司III;提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的 高级管理人员和董事;提及“保荐人”是指金融科技投资者控股有限公司、金融科技马萨拉顾问 顾问有限责任公司和3FIII有限责任公司。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 季度报告包括“证券法”第27A节和 “交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果 与预期和预测的结果大不相同。除本 季度报告中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似词语和 表达都旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件 或未来业绩,但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、性能或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、性能和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 ,请参阅本季度报告的风险因素部分和 公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司不打算也不承担任何义务 根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司,于2017年3月20日在特拉华州注册成立,成立的目的是与一家或 多家目标企业进行合并、资本 换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股的收益 和出售配售单元的收益(与首次公开募股同步进行)、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
在企业合并中增发我公司股票:
● | 可能 大幅稀释公司投资者的股权; | |
● | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,可以 从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果我们发行了大量普通股, 是否会导致控制权发生变化,这可能会影响我们使用净营业亏损的能力(如果有的话),并可能导致我们现任 高级管理人员和董事辞职或被免职,这其中可能会影响到 我们使用净营业亏损的能力,如果有的话,可能会导致我们现在的 高级管理人员和董事辞职或被免职; | |
● | 可能 通过稀释 寻求控制我们的 人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更;以及 | |
● | 可能 对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格造成不利影响。 |
同样, 如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的 债务,则会违约 并取消我们资产的抵押品赎回权; | |
● | 加速 我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的 公约; | |
● | 如果债务担保是即期付款且贷款人 要求付款,我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有); | |
● | 限制我们获得额外融资的能力 如果债务担保包含限制我们举债能力的契约; | |
● | 我们 由于限制或禁止股息的契约而无法支付普通股股息; | |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少或可能消除 可用作普通股股息的资金、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途 ; |
14
● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; | |
● | 增加 易受一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化影响的脆弱性 ;以及 | |
● | 限制 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力 以及其他劣势。 |
2020年3月,新冠肺炎疫情被宣布为国家突发公共卫生事件,并继续在全球范围内蔓延 ,对全球活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅下跌和波动。疫情 可能会继续对经济和市场状况产生重大不利影响,并引发一段时间的全球经济减速。 这种情况的快速发展和流动性排除了对 冠状病毒爆发的最终重大不利影响的任何预测。然而,此次爆发给公司及其成功完成业务合并的能力带来了不确定性和风险。
我们 预计在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们 完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2020年6月30日,我们唯一的活动 是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司 。在完成我们的 业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们通过首次公开募股后持有的投资以利息收入的形式产生营业外收入 。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而招致费用。
在截至2020年6月30日的三个月中,我们净亏损248,202美元,其中包括284,143美元的运营成本、50,000美元的特许经营税 和9,554美元的所得税拨备,但被信托账户持有的投资利息收入95,495美元所抵消。
在截至2020年6月30日的六个月中,我们的净收入为598,395美元,其中包括 信托账户中投资的利息收入1,840,854美元,被776,880美元的运营成本、100,000美元的特许经营税和365,579美元的所得税拨备所抵消。
在截至2019年6月30日的三个月中,我们的净收入为1,246,374美元,其中包括信托账户中持有的有价证券 的利息收入2,123,733美元,被运营成本391,875美元、特许经营税50,000美元和 所得税拨备435,484美元所抵消。
在截至2019年6月30日的六个月中,我们的净收入为2,376,224美元,其中包括信托账户中持有的有价证券 的利息收入4,194,265美元,被854,704美元的运营成本、100,000美元的特许经营税和863,337美元的 所得税拨备所抵消。
流动性 与资本资源
于2018年11月20日,我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000单位的首次公开发行,其中包括 承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其4,500,000单位的超额配售选择权,产生了 345,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人和Cantor出售930,000个 配售单位,产生了9,300,000美元的毛收入。
首次公开发行和出售配售单位后,信托账户共存入345,000,000美元。我们产生了与首次公开募股相关的交易成本 21,527,278美元,包括6,000,000美元的承销费、14,700,000美元的递延承销费 和827,278美元的其他成本。
在截至2020年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金为1,024,325美元,主要来自598,395美元的净收入 和信托账户投资赚取的利息1,840,854美元。营业资产和负债的变化为营业活动提供了218,134美元的现金。
截至2019年6月30日的六个月,经营活动中使用的现金为1,974,518美元,主要来自净收入2,376,224美元 和信托账户持有的有价证券赚取的利息4,194,265美元。运营资产和负债的变化 使用了来自运营活动的156,477美元现金。
15
截至2020年6月30日,我们在信托账户中持有的现金和投资为353,478,781美元。在截至2020年6月30日的6个月中, 我们提取了信托账户赚取的221,778美元利息,用于支付我们的特许经营税义务。我们打算将信托账户中持有的全部资金(不包括递延承保佣金和付税利息)用于收购 一项或多项目标业务,并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益以及任何 其他未支出的净收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。
在 2020年6月30日,我们在信托账户之外持有现金148,451美元。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点 ,审查潜在目标业务的公司文件和材料 协议,选择要收购的目标业务并构建、协商和完成业务 组合。
于2020年3月6日,我们与我们的董事会主席和我们的首席执行官( “贷款人”)签订了一份可转换本票,据此贷款人同意借给我们本金总额不超过1,500,000美元( “本票”)。本票为无息票据,到期日期为我方完成业务合并之日 。如果我们没有完成业务合并,我们可以使用信托账户 以外的任何资金的一部分来偿还本票,但信托账户的任何收益都不能用于偿还本票。如果此类资金不足 偿还本票,则未支付的金额将予以免除。根据贷款人的选择,最多可将1,500,000美元的本票转换为 权证,每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与配售认股权证相同。 截至2020年6月30日,本票项下未偿还余额总计50万美元。
流动性 和持续经营
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的发起人、我们管理团队的任何成员或他们各自的任何附属公司或其他第三方可以(但没有义务)根据需要借出 美元资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果业务 组合未关闭,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ,但信托账户的收益不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择,最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为 权证,每份权证的价格为1.00美元。
如上文 所述,我们于2020年3月6日与贷款人签订了本票,根据该期票,贷款人同意向 我们提供本金总额最高为1,500,000美元的贷款。截至2020年6月30日,期票项下的未偿还余额为 ,总额为500,000美元。
如果 我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的估计低于这样做所需的实际金额 ,则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要 获得额外的融资来完善我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法,我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。在我们的业务合并之后,如果 手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
强制清算日期令人非常怀疑我们是否有能力持续经营到2020年11月20日, 我们计划的清算日期。
表外融资安排
截至2020年6月30日,我们 没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们 不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体是为了促进表外安排而建立的。 我们没有签订任何表外融资安排、建立任何特殊目的实体、担保任何 债务或其他实体的承诺,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债,除了 协议向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的费用,用于向我们提供办公空间、公用事业、秘书支持和行政 服务。我们从2018年11月15日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到 业务合并或我们清算完成的时间较早。
我们 同意向承销商支付14,700,000美元的递延费用,这笔费用将在我们完成业务合并的情况下,仅在我们完成业务合并的情况下,从信托账户中持有的金额中支付给 承销商的代表,但须遵守承销协议的条款。
此外,我们还与第三方顾问达成安排,向我们提供有关确定潜在目标并与其进行谈判的服务 ,协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系。这些安排 规定的月费总额约为44,000美元。
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关键 会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债金额 ,披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下关键的 会计政策:
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 股票,这些股票的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生 时需要赎回,而不仅仅在我们的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益 。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内 ,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股作为 临时股本列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
我们 采用两级法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入 计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数,再除以扣除适用特许经营权和所得税后的利息收入。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损 的计算方法是将净收入减去A类可赎回普通股的收入减去A类和B类不可赎回普通股的加权平均数 ,计算方法是将当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数除以 。
最近的 会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生重大 影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年6月30日 ,我们不受任何市场或利率风险的影响。首次公开发行完成后, 首次公开发行的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于180天或以下期限的美国政府国库券、票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质,我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口 。
第 项4.控制和程序
披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的报告 中要求披露的信息,如本季度报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息 ,并视情况传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官 ,以便及时做出有关所需披露的决定。
信息披露控制程序和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条评估了 截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的 。
财务报告内部控制变更
在最近一个季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在 交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
没有。
项目 1A。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的任何风险。这些因素 中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能影响我们的业务或运营结果。 截至本季度报告日期,除了以下描述的风险外,我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素没有发生重大变化:
最近爆发的全球冠状病毒可能会损害公司的业务前景。
2019年12月,中国报告了一起冠状病毒(新冠肺炎)疫情,2020年3月,世界卫生组织宣布 为大流行。从那时起,冠状病毒已经蔓延到美国各地。作为回应,包括宾夕法尼亚州联邦在内的许多州和地方政府 都制定了紧急限制措施,大大限制了非必要企业的运营和个人活动。新冠肺炎对当地或更广泛经济的最终影响 尚不清楚,所描述的限制的最终长度和任何伴随影响也不得而知。此外,美联储 已经采取行动降低联邦基金利率,这可能会对 公司相对于信托账户的利息收入和收益产生负面影响。
新冠肺炎及相关事件的 影响(包括上述事件以及那些尚不知道或未知的事件)可能会对本公司的股价和业务前景产生负面 影响,包括检疫、市场波动、市场低迷 、消费者行为变化、企业关闭以及信贷和股票市场中断,这可能会对本公司完成业务合并的能力产生重大不利影响 。
疫情已导致当局实施了许多措施试图控制病毒,如隔离和避难所 已下达订单。这些措施可能会持续很长一段时间,并可能对我们的业务合并目标公司的业务、运营 和财务状况产生不利影响,这可能会导致此类公司推迟或终止 收购谈判,以便专注于其业务运营。病毒的传播还导致我们修改了针对目标公司的 尽职调查做法(包括取消实际参加会议),其方式 可能不利于我们的业务前景(包括远程工作及其随之而来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合本公司及其股东利益的 进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,或者 政府当局是否满意。
鉴于情况的持续性和动态性,无法预测冠状病毒爆发对公司股价或业务前景的最终影响 。尽管国家、州和地方政府 为减轻新冠肺炎的影响或本公司为应对新冠肺炎的不利影响而采取了任何行动,但不能保证 任何前述活动将成功减轻或防止对本公司的重大不利影响以及 本公司成功完成业务合并的能力。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
未登记的股权证券销售
2018年11月20日,根据证券法第4(A)(2)节所载的 注册豁免,我们向保荐人(830,000个配售单位)和Cantor(100,000个配售单位)出售了930,000个私募配售单位,总收购价为9,300,000美元,或 每个单位10.00美元。每个配售单位包括一股A类普通股 和一个配售认股权证的一半。配售认股权证与 首次公开发行(IPO)中发行的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,如果由Cantor、保荐人或其许可受让人持有,(A)它们不能由公司赎回 ,(B)它们(包括相关的A类普通股)在本公司完成初始业务合并 后 才可以转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外,以及(C)它们 可能此外,只要配售认股权证由Cantor或其指定人持有, 2023年11月15日之后不得行使。私募 没有支付承销折扣或佣金。
18
使用收益的
2018年11月20日,我们在首次公开募股(IPO)中以每台10.00美元的价格出售了34,500,000台,产生了345,000,000美元的毛收入 。每个单位包括一股我们的A类普通股和一个认股权证的一半,其中每份完整的认股权证 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可进行调整。
Cantor (作为承销商的代表)和Northland Capital Markets担任首次公开募股(IPO)的承销商。 首次公开募股中出售的单位根据证券法在表格S-1 (第333-227951号)的注册声明中注册,该声明于2018年11月15日由美国证券交易委员会宣布生效。
我们 与首次公开募股相关的交易成本共计21,527,278美元。我们总共支付了6,000,000美元的承销折扣和佣金,以及与首次公开募股相关的大约827,278美元的其他成本和费用。 此外,承销商同意推迟14,700,000美元的承销折扣和佣金(目前保存在 信托帐户中),只有在完成初始业务合并后才会支付。
在 扣除承销折扣和佣金(不包括最多14,700,000美元的承销折扣递延部分 和佣金,只有在完成初始业务合并时才支付)和总发售费用后, 我们首次公开发售和定向增发的总收益净额为347,472,722美元,其中345,000,000美元(或 首次公开发售中出售的单位约10.00美元)存入信托账户。他说:
有关 首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明,请参阅本季度报告的第I部分第2项。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品。
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | XBRL 实例文档 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 随函存档 。 |
** | 家具齐全。 |
19
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。
金融科技 收购公司。三、 | ||
日期: 2020年7月29日 | /s/ 丹尼尔·G·科恩 | |
姓名: | 丹尼尔·G·科恩 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官 ) | ||
日期: 2020年7月29日 | /s/ 詹姆斯·J·麦肯蒂,III | |
姓名: | 詹姆斯·J·麦肯蒂, III | |
标题: | 总裁 和首席财务官 | |
(负责人 财务会计官) |
20