☒ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
|
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
|
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
|
(I.R.S.雇主
识别号码)
|
|
|
(主要行政机关地址)
|
(邮政编码)
|
每一类的名称
|
交易
符号
|
每间交易所的注册名称
|
||
|
|
|
|
|
|
加速的文件管理器
|
|
☐
|
非加速文件管理器
|
|
☐
|
|
规模较小的新闻报道公司
|
|
|
新兴成长型公司
|
☐
|
页
|
||
第三部分
|
||
第10项。
|
董事、高管与公司治理
|
1
|
第11项。
|
高管薪酬
|
5
|
第12项。
|
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
|
25
|
第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性
|
27
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务
|
31
|
第四部分
|
||
第15项。
|
展品和财务报表明细表
|
32
|
签名
|
35
|
第10项。
|
董事、高管和公司治理。
|
名字
|
年龄
|
位置
|
朱迪·施梅林
|
60
|
董事会主席、董事、审计委员会主席
|
大卫·克莱因(David Klein)
|
56
|
董事会成员、首席执行官
|
罗伯特·L·汉森
|
57
|
董事,企业管治、薪酬及提名委员会委员
|
威廉·纽兰兹
|
61
|
主任
|
吉姆·萨比亚
|
59
|
董事会观察员,被提名人
|
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
63
|
董事、企业管治、薪酬及提名委员会主席、审计委员会委员
|
大卫·拉扎拉托
|
64
|
董事、审计委员会及企业管治、薪酬及提名委员会委员
|
迈克·李
|
47
|
执行副总裁兼首席财务官
|
Rade Kovacevic
|
34
|
总裁兼首席产品官
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
46
|
首席法务官
|
托马斯·希普利
|
31
|
首席科学官
|
托马斯·斯图尔特
|
38
|
副总裁兼首席会计官
|
第11项。
|
高管薪酬。
|
名字
|
标题
|
大卫·克莱因(David Klein)
|
首席执行官
|
迈克·李
|
执行副总裁兼首席财务官
|
Rade Kovacevic
|
总裁兼首席产品官
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
首席法务官
|
托马斯·斯图尔特
|
副总裁兼首席会计官
|
布鲁斯·林顿
|
前联席首席执行官兼董事长(1)
|
马克·泽库林
|
前首席执行官(2)
|
蒂姆·桑德斯
|
前执行副总裁兼首席财务官(3)
|
(1) |
林顿于2019年7月2日被终止联席首席执行官一职。
|
(2) |
泽库林先生于2016年8月4日至2019年7月2日担任总裁。自2018年6月27日起,他被任命为联席首席执行官,从2019年7月2日至2019年12月21日辞去首席执行官一职,他一直是唯一的首席执行官。泽库林先生继续担任首席执行官的战略顾问
到2020年6月30日。
|
(3) |
桑德斯先生自2019年6月1日起辞去首席财务官一职,但在2019年11月15日之前继续担任公司的战略顾问。
|
• |
实现净收入3.99亿加元(约合3亿美元),比上年增长76%;
|
• |
成功地完成了领导层的交接,聘用了一位新的首席执行官和首席财务官,两人都具有丰富的中央人民政府行业经验;
|
• |
在全球范围内推出新产品,重点是CBD、蒸气和饮料;
|
• |
启动对全球市场和业务足迹的审查,结果优化了加拿大的生产业务,并确定了加拿大、美国和德国市场的优先顺序;
|
• |
实现股东对安排计划的支持,该计划将使公司在满足或放弃各种关闭条件的情况下,在联邦政府允许的情况下在美国获得大麻种植面积,并于2020年6月宣布
修订后的安排,该安排仍需满足各种条件,包括种植面积股东的批准;
|
• |
通过收购欧洲最大的以大麻为基础的制药公司C3,扩大了我们服务于德国不断增长的医用大麻市场的能力;
|
• |
收购英国护肤品公司This Works Products Limited和运动营养公司BioSteel Sports Nutrition Inc.的多数股权,为进入加拿大、美国和欧洲的CBD保健产品市场提供平台;
|
• |
准备开通电子商务网站www.shop canopy.com,向美国部分州的消费者提供该公司约20种CBD产品,从保湿饮料混合物到护肤霜;以及
|
• |
准备与玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)建立合作伙伴关系,开发一系列CBD产品,预计将在未来几个月推出。
|
• |
2019年6月1日,迈克·李被任命为首席财务官。
|
• |
2019年7月2日,雷德·科瓦切维奇被任命为总统。
|
• |
2019年7月2日,布鲁斯·林顿被终止联席首席执行官一职,辞去董事和董事会主席一职。
|
• |
2019年7月2日,一直担任联席首席执行官的马克·泽库林(Mark Zeklin)被任命为临时首席执行官,董事会启动了寻找新的永久首席执行官的程序。泽库林先生辞去CEO职务,自2019年12月21日起生效。
|
• |
2020年1月14日,自林顿先生离职后一直担任公司董事和董事会主席的大卫·克莱因被任命为首席执行官。
|
1) |
加拿大以消费者为中心的集团:非必需消费品、主要消费品或制药行业的类似规模的加拿大发行人
|
o |
这个IS集团旨在代表加拿大公司的基线,主要运营和领导团队设在加拿大
|
o |
加拿大缺乏足够数量的适合规模的大麻公司,需要将行业范围扩大到以消费者为重点的部门。
|
o |
认识到所审查行业的广度,市值被用作主要筛选标准,以反映公司业务的规模和复杂性
|
o |
用于选择加拿大主要对等组的标准包括:
|
◾ |
在多伦多证交所上市的公司
|
◾ |
市值大约在是检讨时该公司的1/3和3倍(而该公司的位置在中位数或接近中位数),以及
|
◾ |
在非必需消费品、主要消费品或制药行业内运营
|
o |
选择作为高管薪酬基准的主要同行包括:
|
公司名称
|
工业
|
市场帽
(百万美元)
|
总计
企业
值($MM)
|
总计
资产(百万美元)
|
最后十二个
月份
营业收入
(百万美元)
|
Dollarama Inc.
|
百货商店
|
$16,191
|
$19,461
|
$3,360
|
$3,698
|
萨普托公司(Saputo Inc.)
|
包装食品和肉类
|
$15,576
|
$20,343
|
$10,050
|
$13,903
|
麦德龙公司(Metro Inc.)
|
食品零售业
|
$14,106
|
$16,516
|
$10,847
|
$16,645
|
帝国有限公司
|
食品零售业
|
$10,144
|
$11,691
|
$9,326
|
$25,525
|
吉尔丹动感服饰公司(Gildan Activeears Inc.)
|
采购产品服装,配件和奢侈品
|
$9,808
|
$11,118
|
$4,095
|
$3,823
|
加拿大轮胎有限公司
|
百货商店
|
$8,589
|
$19,151
|
$17,287
|
$13,268
|
奥罗拉大麻公司(Aurora Cannabis Inc.)
|
制药业
|
$7,589
|
$7,699
|
$4,876
|
$248
|
星空集团(The Stars Group Inc.)1
|
赌场和博彩
|
$5,665
|
$12,018
|
$15,372
|
$3,195
|
加拿大鹅控股公司(Canada Goose Holdings Inc.)
|
采购产品服装,配件和奢侈品
|
$5,307
|
$5,798
|
$750
|
$857
|
Spin Master公司
|
休闲产品
|
$4,167
|
$4,177
|
$1,363
|
$2,085
|
BRP公司
|
休闲产品
|
$3,619
|
$4,980
|
$3,077
|
$5,693
|
汇总统计信息
|
|||||
P75
|
$12,125
|
$17,833
|
$10,449
|
$13,585
|
|
P50
|
$8,589
|
$11,691
|
$4,876
|
$3,823
|
|
P25
|
$5,486
|
$6,749
|
$3,218
|
$2,640
|
|
平均值
|
$9,160
|
$12,087
|
$7,309
|
$8,085
|
|
树冠生长公司
|
制药业
|
$11,187
|
$9,217
|
$8,640
|
$291
|
排名百分比
|
73%
|
34%
|
58%
|
1%
|
2) |
美国消费包装产品和制药集团:消费包装产品和制药行业的类似规模的美国发行商。
|
o |
更适用于最高级的员工(例如CEO、CFO),这些员工需要更广泛、更深厚的经验基础和多地域接触
|
o |
认识到所审查行业的广度,市值被用作主要筛选标准,以反映公司业务的规模和复杂性
|
o |
用于选择次要对等组的标准包括:
|
◾ |
在美国一家主要证券交易所上市的公司
|
◾ |
市值大约在是检讨时该公司的1/3和3倍(而该公司的位置在中位数或接近中位数),以及
|
◾ |
在消费包装商品或制药行业内运营
|
o |
选择作为高管薪酬基准的次要同行为(表中的美元为加元):
|
公司名称
|
工业
|
市场帽
(百万美元)
|
总计
企业
值($MM)
|
总计
资产(百万美元)
|
最后十二个
月份
营业收入
(百万美元)
|
金宝汤公司
|
包装食品和肉类
|
$16,800
|
$28,879
|
$18,593
|
$10,696
|
J·M·斯莫克公司
|
包装食品和肉类
|
$15,822
|
$23,792
|
$22,253
|
$10,139
|
莫尔森库尔斯饮料公司
|
酿酒人
|
$14,743
|
$27,460
|
$41,086
|
$13,871
|
兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings,Inc.)
|
包装食品和肉类
|
$13,316
|
$16,392
|
$4,036
|
$5,096
|
Catalent,Inc.
|
制药业
|
$10,130
|
$14,411
|
$6,061
|
$3,294
|
邦吉有限公司
|
农产品
|
$9,867
|
$20,349
|
$26,506
|
$56,233
|
爵士乐制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
|
制药业
|
$9,520
|
$10,696
|
$7,100
|
$2,601
|
邮政控股公司
|
包装食品和肉类
|
$9,431
|
$17,808
|
$15,399
|
$7,676
|
Perrigo Company Plc
|
制药业
|
$8,453
|
$11,862
|
$14,987
|
$6,085
|
波士顿啤酒公司。
|
酿酒人
|
$6,975
|
$7,080
|
$872
|
$1,442
|
地平线治疗公共有限公司
|
制药业
|
$6,833
|
$7,548
|
$5,379
|
$1,677
|
Ingredion公司
|
农产品
|
$6,626
|
$9,178
|
$7,816
|
$8,233
|
康宝莱营养有限公司
|
个人产品
|
$6,318
|
$8,190
|
$3,807
|
$6,333
|
汇总统计信息
|
|||||
P75
|
$13,316
|
$20,349
|
$18,593
|
$10,139
|
|
P50
|
$9,520
|
$14,411
|
$7,816
|
$6,333
|
|
P25
|
$6,975
|
$9,178
|
$5,379
|
$3,294
|
|
平均值
|
$10,372
|
$15,665
|
$13,377
|
$10,260
|
|
树冠生长公司
|
制药业
|
$11,187
|
$9,217
|
$8,640
|
$291
|
排名百分比
|
69%
|
25%
|
51%
|
MIN
|
o |
审查、支持和提供以下方面的建议:
|
◾ |
重新定义股权薪酬水平,目标是大幅降低公司股权薪酬(期权)敞口并减少摊薄
|
◾ |
公司的薪酬理念、同龄人发展和激励设计
|
◾ |
支持CEO遴选委员会,并为新任CEO制定薪酬条款和条件
|
◾ |
高级管理人员的薪酬
|
◾ |
董事会主席和首席执行官遴选委员会主席的董事薪酬
|
◾ |
管理层在CGCN委员会会议前准备的材料和建议
|
o |
应要求出席CGCN委员会会议
|
• |
CGCN委员会对公司薪酬实践的年度审查旨在确保公司对其关键员工进行令人满意的补偿,以确保公司不会失去具有关键技能的高管;
|
• |
每个高管薪酬的很大一部分都面临风险,使他们的利益与股东的利益保持一致,并帮助激励高管推动股东价值;
|
• |
年度绩效现金激励是有上限的;
|
• |
实施所有期权的三年行权期,不仅是为了减轻高管从综合激励计划中获得短期利益的风险,而且如果
股票的市场价格下跌,则不奖励高管,如果市场价格上涨,则反过来奖励高管;
|
• |
引入PSU,一旦实施,将确保绩效指标成为公司薪酬战略的持续组成部分,并加强其按绩效支付的方法;
|
• |
除了现金奖励外,基本工资和期权奖励的增加主要基于高管的整体业绩,因此有可能建立强有力的绩效工资挂钩;
|
• |
公司的内幕交易政策条款确保,当公司拥有未披露的重大信息时,不能授予期权;以及
|
• |
首席执行官和首席财务官的持股指导方针分别定为年基本工资的5倍和3倍。
|
三月
31, 2015
|
三月
31, 2016
|
三月
31, 2017
|
三月
31, 2018
|
三月三十一号,
2019
|
三月三十一号,
2020
|
|
树冠生长公司
|
100.00
|
124.29
|
507.14
|
1,602.86
|
2,406.41
|
851.52
|
S&P/TSX综合指数
|
100.00
|
93.43
|
110.83
|
112.72
|
121.87
|
104.55
|
• |
2020财年截至2020年3月31日的12个月期间为1.00加元至0.7519美元;
|
• |
截至2019年3月31日的财年(“2019财年“)截至2019年3月31日的12个月期间为1加元至0.7623美元;以及
|
• |
截至2018年3月31日的财年(“2018财年“),截至2018年3月31日的12个月期间为1加元至0.7799美元。
|
名称和主体
职位
|
年
|
薪金
|
奖金
|
股票奖励(1)
|
选择权
奖项(1)
|
非股权
奖励计划
薪酬 |
所有其他
补偿
|
总计
|
|
首席执行官大卫·克莱恩(David Klein)(2)
|
2020
|
210,000
|
304,688
|
7,510,510
|
24,798,373
|
-
|
949,135
|
(3)
|
33,772,706
|
2019
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
2018
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
首席财务官迈克·李(Mike Lee)(4)
|
2020
|
410,358
|
213,615
|
598,073
|
736,100
|
-
|
118,908
|
(5)
|
2,077,054
|
2019
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
2018
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
Rade Kovacevic,总裁兼首席产品官
|
2020
|
425,931
|
207,242
|
615,319
|
1,903,462
|
-
|
9,429
|
(6)
|
3,161,383
|
2019
|
239,612
|
79,406
|
-
|
1,585,288
|
-
|
3,253
|
1,907,559
|
||
2018
|
196,667
|
68,366
|
-
|
1,367,734
|
-
|
2,657
|
1,635,424
|
||
菲尔·沙尔(Phil Shaer),首席法务官
|
2020
|
199,340
|
53,573
|
158,622
|
292,837
|
14,918
|
(7)
|
719,290
|
|
2019
|
172,969
|
72,419
|
-
|
1,585,288
|
-
|
3,218
|
1,833,894
|
||
2018
|
147,233
|
41,770
|
-
|
302,028
|
-
|
2,782
|
493,813
|
||
马克·泽库林(Mark Zeklin),前首席执行官(8)
|
2020
|
286,300
|
135,960
|
2,455,485
|
21,513
|
(9)
|
2,899,258
|
||
2019
|
381,150
|
190,575
|
-
|
3,963,221
|
-
|
7,173
|
4,542,119
|
||
2018
|
231,971
|
148,181
|
-
|
1,510,139
|
-
|
6,893
|
1,897,184
|
||
蒂姆·桑德斯(Tim Saunders),前执行副总裁兼首席执行官(10)
|
2020
|
158,767
|
`
|
-
|
1,826,702
|
-
|
169,662
|
(11)
|
2,155,131
|
2019
|
381,150
|
190,575
|
-
|
3,963,221
|
-
|
16,327
|
4,521,203
|
||
2018
|
216,299
|
194,975
|
-
|
1,208,111
|
-
|
16,253
|
1,635,638
|
||
布鲁斯·林顿(Bruce Linton),前联席首席执行官兼董事长(12)
|
2020
|
69,048
|
-
|
-
|
2,416,547
|
1,288,232
|
(13)
|
3,773,827
|
|
2019
|
242,411
|
387,630
|
-
|
4,347,831
|
-
|
47,314
|
5,025,186
|
||
2018
|
155,980
|
233,970
|
-
|
1,510,139
|
-
|
16,605
|
1,916,694
|
||
托马斯·斯图尔特
|
2020
|
185,806
|
58,810
|
46,148
|
1,531,058
|
99,745
|
(14)
|
1,921,567
|
|
2019
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
2018
|
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(1) |
本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”确定的相关奖励的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的基本假设,请参阅公司截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注21。这些金额还包括与该财年发生的期权授予修改
相关的基于股份的计算。
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(2) |
克莱恩于2020年1月14日被任命为首席执行长。工资和奖金金额反映了他担任首席执行官期间2020财年部分的支付。
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(3) |
包括与CBI丧失的奖金相关的910,600美元的重置补偿,与退还税费有关的15,038美元,以及本年度收到的按比例计算的额外津贴部分23,497美元。
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(4) |
李先生于2019年4月和5月从CBI借调到Canopy Growth。与此借调有关的工资中包括61,609美元。
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(5) |
包括8,745美元的汽车津贴、77,406美元的税收总额、11,279美元的退还税费,以及本年度收到的按比例计算的额外津贴部分12,906美元。此外,与李先生借调期间的薪酬相关的金额包括1,846美元的汽车津贴和6,726美元的退休储蓄缴费。
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(6) |
包括8290美元的假期工资和1139美元的健康保险费。
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(7) |
包括14,051美元的假期工资和867美元的健康保险费。
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(8) |
泽库林先生于2019年12月21日辞去CEO职务,但继续担任CEO的战略顾问 到2020年6月30日。
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(9) |
包括17,222美元的假期工资和4,291美元的健康保险费
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(10) |
桑德斯先生自2019年6月1日起辞去首席财务官一职,但继续担任公司顾问至2019年11月15日。
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(11) |
其中包括109,315美元的遣散费,7,079美元的汽车津贴,7,913美元的健康保险费和45,355美元的假期工资。
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(12) |
林顿于2019年7月2日被终止联席首席执行官一职。
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(13) |
包括1,274,471美元的遣散费,5,818美元的人寿保险和危重病保费,以及7,943美元的适用税金。
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(14) |
包括11,279美元的签约奖金,65,883美元的税收总额,5,195美元的人寿保险,美国健康保险和其他保费,2,350美元的假期工资和15,038美元的搬迁费用报销。
|
所有其他
股票
奖项:
数量
的股份
库存或
单位
(#)
|
所有其他
选择权
奖项:
数量
有价证券
底层
选项
(#)
|
锻炼
或基地
的价格
选择权
奖项
($/Sh)
|
授予日期
的公允价值
库存和
选择权
奖项(2)
|
||||||||
名字
|
授予日期
|
在非
股权激励计划奖励
|
估计未来权益项下的支出
奖励计划奖励(1)
|
||||||||
阀值
($)
|
靶子
($)
|
极大值
($)
|
阀值
(#)
|
靶子
(#)
|
极大值
(#)
|
||||||
大卫·克莱因(David Klein)
|
北美
|
0
|
1,218,750
|
2,437,500
|
-
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-
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
北美
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,618,122
|
1,618,122
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
1月14日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
258,782
|
-
|
-
|
6,171,951
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
91,745
|
-
|
-
|
1,338,560
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
183,489
|
14.59
|
1,647,471
|
|
迈克·李
|
北美
|
0
|
326,728
|
653,456
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
81,984
|
14.59
|
736,100
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
40,992
|
-
|
-
|
598,073
|
|
Rade Kovacevic
|
北美
|
0
|
338,355
|
676,710
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
12-12月-19日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
96,946
|
96,946
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
84,349
|
14.59
|
757,334
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
42,174
|
-
|
-
|
615,319
|
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
10,872
|
-
|
-
|
158,622
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
32,615
|
14.59
|
292,837
|
|
托马斯·斯图尔特
|
7月15日至19日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
82,500
|
35.17
|
1,493,195
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
4,217
|
14.59
|
37,863
|
|
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,163
|
-
|
-
|
46,148
|
(1) |
关于Klein先生和Kovacevic先生,这些金额分别与Klein入职补助金和Kovacevic入职补助金有关,如下文“雇佣协议”中所述。
|
(2) |
本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”确定的相关奖励的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的基本假设,请参阅公司截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注21。
|
名字
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||
格兰特
日期(1)
|
数量
有价证券
潜在未行使
期权-(#)可行使
|
数量
有价证券
潜在未行使
期权-(#)不可行使
|
权益
激励措施
平面图
奖项:
未行使未到期期权相关证券数量(#)
|
期权演练
价格(美元)
|
选择权
期满
日期
|
股份数量或
单位:
库存那个
没有
既得(#)
|
的市场价值
股份或单位
具有以下特征的股票
未归属($)(2)
|
股权激励
计划奖励:
数量
未赚取的股份,
单位或其他
具有以下权利的权利
未归属(#)
|
股权激励计划奖励:
市场或派息价值
未赚取的股份、单位或
其他尚未行使的权利
既得利益者
($)(2)
|
||
(a)
|
(b)
|
(c)
|
(d)
|
(e)
|
(f)
|
(g)
|
(h)
|
(i)
|
(j)
|
||
大卫·克莱因(David Klein)
|
6-12月-19日(3)
|
-
|
-
|
1,618,122
|
18.65
|
12月6日至25日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
1月14日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
258,782
|
6,171,951
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
91,745
|
1,338,560
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
183,489
|
-
|
14.59
|
3月27日至26日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
迈克·李
|
24-12月-18日
|
150,000
|
300,000
|
-
|
26.81
|
24-12月-24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
3月27日至20日
|
-
|
81,984
|
-
|
14.59
|
3月27日至26日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
40,992
|
598,073
|
-
|
-
|
||
Rade Kovacevic
|
27-2月-17日
|
13,333
|
-
|
-
|
20.64
|
27-2月-23日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
6月28日-17日
|
-
|
73,333
|
-
|
6.26
|
6月28日至23日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
15-2月-18日
|
40,000
|
20,000
|
-
|
22.49
|
15-2月24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
24-12月-18日
|
33,333
|
66,667
|
-
|
26.81
|
24-12月-24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
12-12月-19日(4)
|
-
|
96,946
|
21.13
|
12月12日至12月25日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||
3月27日至20日
|
-
|
84,349
|
-
|
14.59
|
3月27日至26日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
42,174
|
615,319
|
-
|
-
|
||
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
6月29日至16日
|
36,667
|
-
|
-
|
2.08
|
7月7日至22日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
6月28日-17日
|
-
|
33,333
|
-
|
6.26
|
6月28日至23日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
24-12月-18日
|
33,333
|
66,667
|
-
|
26.81
|
24-12月-24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
32,615
|
-
|
14.59
|
3月27日至26日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
10,872
|
158,622
|
-
|
-
|
||
马克·泽库林
|
6月29日至16日
|
50,000
|
-
|
-
|
2.08
|
9月28日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
3月24日至17日
|
50,000
|
-
|
-
|
7.37
|
9月28日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
6月28日-17日
|
166,667
|
-
|
-
|
6.26
|
9月28日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
24-12月-18日
|
250,000
|
-
|
-
|
26.81
|
9月28日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
布鲁斯·林顿
|
6月28日-17日
|
233,333
|
-
|
-
|
6.26
|
6月28日至23日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
23-3月18日
|
2,798
|
-
|
-
|
25.90
|
3月23日-3月24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
23-3月18日
|
26,006
|
-
|
-
|
25.90
|
3月23日-3月24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
24-12月-18日
|
250,000
|
-
|
-
|
26.81
|
23-12月-24日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
蒂姆·桑德斯
|
6月29日至16日
|
33,333
|
-
|
-
|
2.08
|
3月31日-3月21日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
3月24日至17日
|
41,667
|
-
|
-
|
7.37
|
3月31日-3月21日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
6月28日-17日
|
133,333
|
-
|
-
|
6.26
|
3月31日-3月21日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
24-12月-18日
|
250,000
|
-
|
-
|
26.81
|
3月31日-3月21日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
托马斯·斯图尔特
|
7月15日至19日
|
-
|
82,500
|
-
|
35.17
|
7月15日至25日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
3月27日至20日
|
4,217
|
-
|
-
|
14.59
|
3月27日至26日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
3月27日至20日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,163
|
46,148
|
-
|
-
|
(1) |
除非另有说明,对于截至2020年3月31日授予近地天体的所有未完成的选项、RSU和PSU,每笔赠款的三分之一将在赠款之日的前三个年度周年纪念日的每一天授予
取决于各自的近地天体的继续受雇情况。
|
(2) |
未归属股票奖励的市值是通过将适用的NEO持有的未归属股票数量乘以股票在2020年3月31日的收盘价14.42美元来计算的。
|
(3) |
这些期权将在授予日的第二、三和四周年纪念日授予,但必须满足以下条件:(A)只有在Klein
奖励授予期限内的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价从授予之日起至少升值了50%,33.5%的期权才会授予;(C)33.5%的期权将被授予,条件是在Klein
诱因授予期限内的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价自授予之日起至少升值了50%;(B)33.5%的期权只有在以下情况下才会授予:
在克莱因激励赠款有效期内的任何财政年度结束时,公司在经公司审计师确认的该财政年度实现了25亿加元的审计年收入;和(C)33%的期权只有在
克莱因激励拨款期限内的任何财政年度结束时,公司在该财政年度实现了1亿加元的CAET时才会授予;和(C)33%的期权只有在克莱因激励赠款有效期内的任何财政年度结束时,公司在该财政年度实现了1亿加元的CAET时才会授予
|
(4)
|
这些期权将在授予之日的第二、三和四周年纪念日授予,并将满足以下条件:(A)只有在科瓦切维奇诱导授予期间的任何90天
期间,多伦多证交所的平均收盘价比2019年12月6日的股价至少升值50%时,才会授予三分之一的期权;(C)只有在任何90天
期间,多伦多证交所的平均收盘价比2019年12月6日的股价至少升值50%,这些期权才会被授予;(B)只有在任何
财年结束时,经公司核数师确认,在科瓦切维奇激励补助金期间,公司在该财年实现了25亿加元的经审计的年收入,才会授予三分之一的期权;(B)只有在任何
财年结束时,公司在该财年实现了经审计的25亿加元的年收入,才会授予三分之一的期权;以及(C)1/3的期权将仅授予
,前提是在任何财年结束时,经本公司核数师确认,本公司在该财年实现了1亿加元的资本利得税(CAET)。(C)1/3的期权将仅授予
,前提是在Kovacevic奖励补助金期限内的任何财年,本公司在该财年实现了1亿加元的CAET。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
名字
|
股份数
收购日期
锻炼
(#)
|
已实现的价值
论锻炼
($)(1)
|
股份数
后天
论归属问题
(#)
|
已实现的价值
论归属问题
($)
|
|
大卫·克莱因(David Klein)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
迈克·李
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
Rade Kovacevic
|
116,669
|
4,105,809
|
-
|
-
|
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
马克·泽库林
|
266,666
|
9,170,527
|
-
|
-
|
|
蒂姆·桑德斯
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
布鲁斯·林顿
|
447,736
|
13,461,224
|
-
|
-
|
|
托马斯·斯图尔特
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(1) |
这些金额反映了2020财年一位被任命的高管行使的每一份股票期权在行使时的期权行权价格与股票市场价格之间的差额的总和。
|
姓名和职位
|
现金支付
($)
|
加速奖
($)
|
效益
($)
|
总计
($)
|
大卫·克莱因
首席执行官
|
4,387,500(1)
|
不适用
|
-(2)
|
4,387,500
|
迈克·李
首席财务官
|
973,878(3)
|
不适用
|
-(2)
|
973,878
|
雷德·科瓦切维奇
总裁兼首席产品官
|
891,697(4)
|
900,533(5)
|
531(6)
|
1,792,231
|
菲尔·沙尔
首席法务官
|
218,051(7)
|
409,333(8)
|
6,372(9)
|
627,916
|
托马斯·斯图尔特
副总裁兼首席会计官
|
93,988(10)
|
不适用
|
123(11)
|
94,111
|
(1) |
从2020年3月31日起,在无故解雇时,克莱恩先生将有权获得4387 500美元的付款,相当于他基本工资的两倍加上克莱恩目标金额的两倍。
|
(2) |
截至2020年3月31日,大卫·克莱恩(David Klein)和迈克·李(Mike Lee)都不是Canopy福利计划的参与者。如果Mike Lee被解雇,CBI目前支付的福利成本将需要支付78周。此
成本目前无法轻松确定。
|
(3) |
于2020年3月31日无故解雇时,李先生将有权获得金额973,878美元,相当于其基本工资的78周,外加前两年作为
短期年度激励绩效奖金支付给李先生的平均实际金额的1.5倍。到目前为止,在截至2020年3月31日的一年中,唯一支付的奖金为213,615美元,用于计算。
|
(4) |
在2020年3月31日无故解雇时,Kovacevic先生将有权获得891,697美元的付款,相当于其基本工资的78周,外加前两年作为
短期年度激励绩效奖金支付给Kovacevic先生的平均实际金额的1.5倍。
|
(5) |
在2020年3月31日无故终止时,科瓦切维奇先生在终止日期持有的、在科瓦切维奇协议日期之前授予的任何未归属期权或RSU将在科瓦切维奇先生终止后继续归属
一年。此类奖励的价值是根据在该一年期间将授予的期权和RSU的数量以及根据股票在多伦多证券交易所的收盘价计算的
2020年3月31日。就期权而言,价值是相对于此类期权的行权价确定的。
|
(6) |
从2020年3月31日起,在无故解雇后,科瓦切维奇先生的福利将在欧空局规定的最短时间内持续,即4周。
|
(7) |
如果从2020年3月31日起无故解雇,Shaer先生将有权获得218,051美元的付款,相当于他基本工资的一倍。
|
(8) |
在2020年3月31日无故终止后,谢尔先生持有的任何未授予的期权或RSU将在谢尔先生离职后的一年内继续授予。此类奖励的价值是根据在此一年期间将授予的期权和RSU数量以及根据股票在2020年3月31日在多伦多证交所的收盘价计算的。就期权而言,价值是根据此类
期权的行权价格确定的。
|
(9) |
自2020年3月31日起无故终止后,Shaer先生的福利将持续一年。
|
(10) |
在2020年3月31日无故解雇后,斯图尔特先生将有权获得93,988美元的付款,相当于他26周的基本工资。
|
(11) |
自2020年3月31日起无故解雇后,斯图尔特先生的福利将在欧空局规定的最短时间内持续,即1周。
|
姓名和职位
|
现金支付
($)
|
加速奖
($)
|
效益
($)
|
总计
($)
|
大卫·克莱因
首席执行官
|
不适用
|
-
|
不适用
|
-
|
迈克·李
首席财务官
|
不适用
|
(1)
|
不适用
|
-
|
雷德·科瓦切维奇
总裁兼首席产品官
|
不适用
|
-
|
不适用
|
-
|
菲尔·沙尔
首席法务官
|
不适用
|
409,333(2)
|
不适用
|
-
|
托马斯·斯图尔特
副总裁兼首席会计官
|
不适用
|
-
|
不适用
|
-
|
(1) |
根据李氏协议,倘李先生于控制权变更(定义见李氏协议)后一年内无故终止,则李先生持有的任何未归属购股权将归属。此类奖励的价值是根据奖励数量和股票在2020年3月31日在多伦多证交所的收盘价计算的
。就期权而言,此类价值是相对于此类期权的行权价格确定的。对于所有奖励,行使价格
高于股票在2020年3月31日的市场价格。
|
(2) |
根据Shaer协议,在以下情况下,Shaer先生持有的任何未归属期权或RSU将被授予:(A)Shaer协议在控制权变更(定义见Shaer协议
)后一年内因任何其他原因被本公司终止;或(B)Shaer先生在(I)未经其同意在控制权变更后一年内被降级或其职责大幅减少后60天内辞职;或(Ii)Shaer先生的总体目标补偿率
在控制权变更后一年内降低。在这种情况下,Shaer先生有权获得任何付款和福利,就像Shaer协议被无故终止一样。归属于此类奖励的价值
是根据奖励数量和多伦多证交所股票在2020年3月31日的收盘价计算的。就期权而言,此类价值是相对于此类
期权的行权价格确定的。
|
• |
2020财年,Canopy的中位数员工(不包括首席执行官克莱恩先生)的年总薪酬为32,386美元;
|
• |
我们首席执行官克莱恩先生2020财年的总薪酬为33,772,706美元(约合44,916,485加元);
|
• |
2020财年,首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中值之比为1042比1。
|
2020年的费用(1)
|
年金额
(C$)
|
首席董事聘用人
|
200,000欧元(150,380美元)
|
座椅固定器(2)
|
225,000欧元(169,178美元)
|
板固定器
|
150,000欧元(112,785美元)
|
年度股权补助金-主席-RSU(2)
|
225,000欧元(169,178美元)
|
年度股权补助金-非主席董事会成员-RSU
|
150,000欧元(112,785美元)
|
审计委员会主席聘用人
|
3万欧元(22557美元)
|
审计委员会委员聘用人
|
15,000欧元(11,279美元)
|
CGCN委员会主席定位器
|
2万欧元(15038美元)
|
CGCN委员会委员聘用人
|
15,000欧元(11,279美元)
|
(1) |
所有费用按月支付。纽兰兹先生自愿放弃在2020财年获得董事会批准的董事薪酬的权利,Hanson先生自愿放弃从2020财年6月起获得董事会批准的董事薪酬的权利
。
|
(2) |
自2020年1月21日起,施梅林女士被任命为董事会主席。
|
(3) |
除上述费用外,在2020财年,施梅林女士和斯特林厄姆先生分别获得45,000加元(约33,836美元)和50,000加元(约37,595美元)的特别CEO遴选委员会服务。
|
名字
|
赚取的费用
或以现金支付
($) (1)
|
股票大奖
($) (2)(3)
|
总计
($)
|
约翰·贝尔
|
160,875
|
-
|
160,875
|
罗伯特·汉森
|
20,051
|
-
|
20,051
|
威廉·纽兰兹
|
-
|
-
|
-
|
朱迪·A·施梅林
|
169,178
|
153,837
|
323,104
|
彼得·E·斯特林厄姆
|
157,899
|
-
|
157,899
|
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
-
|
105,645
|
105,645
|
大卫·拉扎拉托
|
-
|
105,645
|
105,645
|
(1) |
本栏反映2020财年收入或支付的以下金额:(I)董事会服务的现金预付金和(Ii)担任委员会成员、委员会主席或主席的现金预付金。
|
(2) |
本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”确定的相关奖励的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的基本假设,请参阅公司截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注21。
|
(3) |
截至2020年3月31日,每位非雇员董事持有的未授权RSU总数如下:
|
名字
|
未归属数量
RSU
|
约翰·贝尔
|
-
|
罗伯特·汉森
|
-
|
威廉·纽兰兹
|
-
|
朱迪·A·施梅林
|
7,908
|
彼得·E·斯特林厄姆
|
-
|
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
5,479
|
大卫·拉扎拉托
|
5,479
|
第12项。
|
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
股份数
实益拥有
|
班级百分比
|
|
超过5%的股东
|
|||
CBI集团(2)
|
281,999,255
|
(3)
|
55.2%
|
董事、被提名人及获提名的行政人员
|
|||
朱迪·施梅林
|
2,636
|
(4)
|
*
|
罗伯特·汉森
|
3,367
|
(5)
|
*
|
大卫·克莱因(David Klein)
|
-
|
*
|
|
威廉·纽兰兹
|
-
|
*
|
|
大卫·拉扎拉托
|
1,826
|
(4)
|
*
|
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
1,826
|
(4)
|
*
|
迈克·李
|
150,000
|
(6)
|
*
|
Rade Kovacevic
|
544,099
|
(7)
|
*
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
105,333
|
(8)
|
*
|
托马斯·斯图尔特
|
27,500
|
(6)
|
*
|
吉姆·萨比亚
|
1,500
|
(9)
|
*
|
马克·泽库林
|
516,667
|
(6)
|
*
|
布鲁斯·林顿
|
3,117,169
|
(10)
|
*
|
蒂姆·桑德斯
|
458,333
|
(6)
|
*
|
现任董事和高级管理人员(11人)
|
947,643
|
*
|
|
*低于1%。
|
(1) |
除另有说明外,所列各股东的地址为C/o Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7A 0A8。
|
(2) |
本实益拥有人的地址是纽约维克多14564号楼高点大道207号。
|
(3) |
包括Greenstar持有的37,753,802股,CBG持有的104,500,000股,以及CBG持有的139,745,453股可在记录日期起60天内行使的认股权证。根据CBG,Greenstar,Greenstar加拿大投资公司于2020年5月4日提交给SEC的附表13D/A(第5号修正案)
(“GCIC)、星座品牌加拿大控股公司(Constellation Brands Canada Holdings ULC)(“CBCH ULC“),
星座资本有限责任公司(”CC LLC)、星座国际控股有限公司(CIHL有限公司“)及CBI,Greenstar、GCIC、CBCH ULC、CC LLC及CIHL
Limited各拥有37,753,802股的投票权及处分权,而CBI则拥有281,999,255股的投票权及处分权。
|
(4) |
由RSU组成,这些RSU将在记录日期起60天内归属并转换为股票,但须继续在董事会任职。
|
(5) |
由汉森先生直接持有的股份组成。
|
(6) |
包括可以通过行使可在记录日期起60天内行使的期权获得的股票。
|
(7) |
包括(I)12,829股由Kovacevic先生单独持有,(Ii)280,290股与Kovacevic先生的配偶共同持有,(Iii)4,314股由Kovacevic先生的配偶根据“未成年人赠与法”作为未成年人托管人或作为未成年人的法定监护人持有,及(Iv)246,666股可通过行使可在记录日期起60天内行使的期权获得。
|
(8) |
该等股份包括(I)Shaer先生直接持有的2,000股股份及(Ii)103,333股可于记录日期起计60天内行使可行使购股权而购入的股份。
|
(9) |
由与萨比亚先生的配偶共同持有的股份组成。
|
(10) |
根据林顿先生就加拿大内部人士电子披露系统提交的报告(“塞迪“)在2019年7月2日终止联席首席执行官职务时或之前,林顿先生(I)直接拥有
241,166股票(Ii)通过GMP证券公司拥有105,486股票。“ITF Bruce Linton”及(Iii)透过HBAM控制2,258,380股。此外,这一数字还包括512,137股可通过行使可在记录日期60天内行使的期权
获得的股票。
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
股份数
实益拥有
|
班级百分比
|
|
超过5%的股东
|
|||
树冠生长公司
|
15,223,938
|
9.8%
|
|
董事、被提名人及获提名的行政人员
|
|||
朱迪·施梅林
|
-
|
-
|
|
罗伯特·汉森
|
-
|
-
|
|
大卫·克莱因(David Klein)
|
-
|
-
|
|
威廉·纽兰兹
|
-
|
-
|
|
大卫·拉扎拉托
|
-
|
-
|
|
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
-
|
-
|
|
迈克·李
|
-
|
-
|
|
Rade Kovacevic
|
583,333
|
*
|
|
菲尔·沙尔(Phil Shaer)
|
167,034
|
*
|
|
托马斯·斯图尔特
|
-
|
-
|
|
吉姆·萨比亚
|
-
|
-
|
|
马克·泽库林
|
950,001
|
(2)
|
*
|
布鲁斯·林顿
|
2,041,667
|
(3)
|
1.3%
|
蒂姆·桑德斯
|
1,124,333
|
(4)
|
*
|
现任董事和高级管理人员(11人)
|
4,866,368
|
(5)
|
3.1%
|
*低于1%。
|
|
(1)
|
除另有说明外,所列各股东的地址为c/o Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths
Falls,Ontario,K7A 0A8。
|
(2) |
B基化根据Zeklin先生在2019年12月21日辞去首席执行官一职或之前提交的关于Sedi的报告。由(I)泽库林先生直接持有的816,667股附属表决
股份及(Ii)133,334股附属表决股份组成,该等股份可于记录日期起计60天内透过行使可行使的购股权而收购。
|
(3) |
B基化根据林顿先生在2019年7月2日辞去联席首席执行官之日或之前提交的关于Sedi的报告。由(I)1,841,667股由林顿先生直接持有的附属表决
股份及(Ii)200,000股附属表决股份组成,该等股份可于记录日期起计60天内行使可行使的购股权。
|
(4) |
B基化根据桑德斯先生在2019年6月1日辞去首席财务官一职或之前提交的关于Sedi的报告。包括(I)由Saunders先生直接持有的924,333股附属投票股份
及(Ii)200,000股可于记录日期起计60天内行使可行使购股权的附属投票股份。
|
(5) |
请参阅脚注(1)至(3)。
|
第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性。
|
• |
我们的首席执行官David Klein之前曾担任CBI的执行副总裁兼首席财务官;
|
• |
迈克·李,我们的首席财务官,曾在CBI担任葡萄酒和烈性酒高级副总裁兼首席财务官;
|
• |
托马斯·斯图尔特(Thomas Stewart),我们的首席会计官,曾担任CBI全球会计部高级总监;
|
• |
威廉·纽兰兹,我们的董事之一,目前担任CBI的首席执行官和总裁,也是CBI的董事;
|
• |
罗伯特·汉森(Robert Hanson),我们的董事之一,目前担任CBI的葡萄酒和烈酒总裁;
|
• |
朱迪·施梅林(Judy Schmeling),董事会主席和审计委员会主席,也是CBI的董事;以及
|
• |
吉姆·萨比亚,董事会观察员和被提名人,担任CBI的执行副总裁兼首席营销官。
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务。
|
2020(1)
|
2019(1)
|
|||||||
审计费(2)
|
$
|
5,475,543
|
$
|
3,284,492
|
||||
与审计相关的费用(3)
|
131,364
|
104,455
|
||||||
税费(4)
|
11,022
|
34,640
|
||||||
总计
|
$
|
5,617,929
|
$
|
3,423,587
|
(1) |
报告的费用金额使用彭博社的平均汇率从加元转换为美元,在截至2019年3月31日的12个月期间为1美元至0.7519美元,在截至2019年3月31日的12个月期间为1美元至0.7623美元
。
|
(2) |
“审计费用”是指毕马威为审计服务收取的总费用,包括与季度审查、与证券备案相关的程序和法定审计相关的费用。
|
(3) |
“审计相关费用”是指毕马威为保证和相关服务收取的费用总额,这些费用与公司财务报表审计或审查的表现合理相关,并且没有在审计费用
项下报告。
|
(4) |
“税费”是指毕马威为税务合规提供的专业服务所收取的总费用。
|
第15项。
|
展品和财务报表明细表。
|
(a) (1)
|
财务报表
|
(a) (2)
|
财务报表明细表
|
(a) (3)
|
陈列品
|
陈列品
数
|
描述
|
|
2.1
|
截至2019年4月18日由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.签署的安排协议。 (在2020年6月1日提交的
公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中引用附件2.1)。
|
|
2.2
|
截至2019年5月15日由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.签署的安排协议第一修正案。(参考本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件2.2)。
|
|
3.1
|
冠层成长公司注册证书及修订细则(于2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1作为参考注册成立)。
|
|
3.2
|
树冠成长公司附例(参照本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件3.2而合并)。
|
|
4.1
|
Canopy Growth Corporation股本说明(通过参考本公司于2020年6月1日提交的Form 10-K年度报告附件4.1注册成立)。
|
|
4.2
|
Canopy Growth Corporation普通股证书表格(于2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件4.2注册成立)。
|
|
4.3
|
Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company of Canada(通过参考2018年6月26日提交的公司Form 6-K,
附件99.1合并)于2018年6月20日由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company之间签署的日期为2018年6月20日的契约。
|
|
4.4
|
授予CBG Holdings LLC的截至2019年6月27日的修订和重新设定的普通股认购权证(通过参考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年报附件4.4并入)。
|
|
4.5
|
B部分修订和重新启动了截至2019年6月27日授予CBG Holdings LLC的普通股认购权证(通过参考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年报附件4.5并入)。
|
|
4.6
|
C部分修订和重新启动了日期为2019年6月27日的普通股认购权证,授予CBG Holdings LLC(通过参考2020年6月1日提交的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年报附件4.6并入)。
|
|
10.1†
|
董事及高级职员赔偿协议表(于2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件10.1)。
|
|
10.2†
|
Canopy Growth Corporation修订并重新制定了2018年综合激励计划(通过参考本公司于2020年6月1日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.2并入)。
|
|
10.3†
|
修订和重订2018年综合激励计划的股票期权协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件10.3)。
|
|
10.4†
|
修订和重订2018年综合激励计划限制性股票授予协议格式(通过引用附件10.4并入公司于2020年6月1日提交的截至
3月31日的Form 10-K年度报告中).
|
10.5†
|
Canopy Growth公司员工购股计划(参考附件10.5并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
|
|
10.6
|
非员工董事补偿表(参考附件10.6并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
|
|
10.7‡
|
截至2017年10月27日由Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation签署的认购协议(参照附件10.7并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
|
|
10.8
|
截至2018年8月14日CBG Holdings LLC和Canopy Growth Corporation之间的认购协议(参考附件10.8并入本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
|
|
10.9
|
CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation于2019年4月18日第二次修订和重新签署的投资者权利协议(通过引用本公司于2020年6月1日提交的10-K表格截至2020年3月31日的年度报告附件10.9并入).
|
|
10.10
|
截至2019年4月18日由Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC签署的同意书(参考附件10.10并入本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
|
|
10.11†
|
截至2019年11月20日,特威德公司和特威德公司之间的高管聘用协议。还有菲尔·沙尔(参考附件10.11并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
|
|
10.12†
|
截至2019年3月13日由Canopy Growth Corporation和Tom Stewart签订的高管聘用协议(参照附件10.12并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告
).
|
|
10.13†
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截至2018年9月21日,特威德公司和特威德公司之间的高管聘用协议。还有汤姆·希普利(参考附件10.13并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
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10.14†
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截至2017年5月15日,由HBAM控股公司Canopy Growth Corporation和HBAM Holding Inc.签订的咨询协议。布鲁斯·林顿(参考附件10.14并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告
).
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10.15†
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终止协议日期为2019年7月2日,由Canopy Growth Corporation,HBAM Holding Inc.布鲁斯·林顿(参照附件10.15并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的表格
10-K年度报告中).
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10.16†
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相互发布日期为2019年7月2日,由Canopy Growth Corporation,HBAM Holding Inc.布鲁斯·林顿(通过引用附件10.16并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的公司10-K年度报告
).
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10.17†
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截至2018年9月21日,特威德公司和特威德公司之间的高管聘用协议。和马克·泽库林(参照附件10.17并入本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告
).
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10.18†
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截至2019年12月9日,特威德公司和特威德公司之间的雇佣修正案函。和马克·泽库林(通过引用附件10.18并入公司于2020年6月1日提交的截至
3月31日的Form 10-K年度报告中).
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10.19†
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截至2018年9月21日特威德公司和特威德公司之间的高管聘用协议格式。还有蒂姆·桑德斯(参考附件10.19并入本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
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10.20†
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关于截至2019年10月11日由特威德公司和特威德公司之间结束雇佣的信件。还有蒂姆·桑德斯(参照附件10.20并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告
).
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10.21†
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截至2019年12月8日由Canopy Growth Corporation和David Klein签订的高管聘用协议(参照附件10.21并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告
).
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10.22†
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截至2019年12月12日由Canopy Growth Corporation和Rade Kovacevic签署的高管聘用协议(参考附件10.22并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告
).
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10.23†
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截至2020年3月31日由Canopy Growth Corporation和Mike Lee签订的高管聘用协议(通过引用附件10.23并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中).
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14.1
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“树冠生长公司商业行为和道德守则”(参考附件14.1并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
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21.1
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树冠生长公司附属公司一览表(参考附件21.1并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
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23.1
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毕马威会计师事务所,LLP,独立注册会计师事务所的同意(参考附件23.1并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中的附件23.1).
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24.1
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授权书(参考附件24.1并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
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31.1
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根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证(参考附件31.1并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
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31.2
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根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条的规定证明首席财务官(参考附件31.2并入公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告).
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31.3*
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席执行官。
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31.4*
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。
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32.1**
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明(在2020年6月1日提交的
公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中通过引用附件32.1并入).
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32.2**
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明(在2020年6月1日提交的
公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中通过引用附件32.2并入).
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101.INS
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XBRL实例文件(通过引用附件101.INS并入本公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中,该报告于2020年6月1日提交)。
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101.SCH
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XBRL Taxonomy Extension Schema文档(通过引用本公司2020年6月1日提交的Form 10-K年度报告的附件101.SCH并入)。
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101.CAL
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XBRL分类扩展计算Linkbase文件(通过引用附件101.CAL并入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中,于2020年6月1日提交)。
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101.DEF
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XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文件(通过引用附件101.DEF并入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中,于2020年6月1日提交)。
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101.LAB
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XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document(通过引用附件101.LAB并入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告,提交日期为2020年6月1日)。
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101.PRE
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文件(通过引用附件101.PRE并入公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中,该报告于2020年6月1日提交)。
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104
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
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† |
本文件已确定为管理合同或补偿计划或安排。
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* |
谨此提交。
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** |
本展品不应被视为根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的规定进行“存档”,或承担该节的责任。此类展品不应被视为
包含在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中。
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‡ |
根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项对本展品的部分内容进行编辑。
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树冠生长公司
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日期:2020年7月29日
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依据:
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/s/David Klein
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大卫·克莱因(David Klein)
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首席执行官
(首席行政主任)
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