SFM-10q_20200628.htm
错误Q20001575515--01-03大型加速文件服务器千真万确千真万确千真万确千真万确P5Y美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员P2Y8M12DP2Y1M6DP2Y2M12D00015755152019-12-302020-06-28xbrli：共享00015755152020-07-27iso4217：美元00015755152020-06-2800015755152019-12-29iso4217：美元xbrli：共享00015755152020-03-302020-06-2800015755152019-04-012019-06-3000015755152018-12-312019-06-300001575515美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-290001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-290001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900015755152020-03-290001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-302020-06-280001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302020-06-280001575515美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-280001575515美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-280001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-280001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-280001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-280001575515美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-290001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-290001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-302020-06-280001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015755152019-03-310001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001575515美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001575515Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001575515Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-03-310001575515美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015755152019-06-300001575515美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-300001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-300001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-300001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3000015755152018-12-300001575515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-312019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-06-300001575515美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-312019-06-300001575515Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001575515Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-06-300001575515SFM：礼品卡收入成员2019-12-302020-06-280001575515SFM：礼品卡收入成员2019-12-290001575515SFM：礼品卡收入成员2020-06-280001575515Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-06-280001575515Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-290001575515美国-GAAP：会计标准更新201613成员2019-12-300001575515美国-GAAP：会计标准更新201813成员2019-12-300001575515US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-280001575515US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-280001575515US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-290001575515US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-290001575515US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：老年人会员2020-06-280001575515US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：老年人会员2019-12-290001575515US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：老年人会员2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：老年人会员SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2018-03-270001575515SFM：FormerRevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：老年人会员2015-04-170001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：FormerRevolvingCreditFacilityMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2015-04-170001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2018-03-272018-03-270001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：SwinglineLoanSubfacilyMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2020-06-280001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2020-06-280001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2018-03-272018-03-27xbrli：纯0001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2018-03-272018-03-270001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：优质费率成员2018-03-272018-03-270001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：优质费率成员2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement MemberSRT：最小成员数2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：老年人会员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement MemberSRT：最大成员数2019-12-302020-06-280001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2019-12-302020-06-280001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2020-03-302020-06-280001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2018-12-312019-12-290001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2020-06-280001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement Member2019-12-29SFM：投诉00015755152016-04-012016-04-300001575515SFM：加州联邦法院诉讼成员2016-04-012016-04-300001575515SFM：加利福尼亚州高级法院诉讼成员2016-04-012016-04-300001575515Sfm:DistrictOfColoradoFederalCourtLitigationMember2016-04-012016-04-30SFM：被告0001575515Sfm:SuperiorCourtOfStateOfCaliforniaAndCountyOfLosAngelesMember2010-04-132010-04-130001575515Sfm:FebruaryTwentyTwoThousandAndSeventeenShareRepurchaseProgramMember2019-12-302020-06-280001575515Sfm:FebruaryTwentyTwoThousandAndEighteenShareRepurchaseProgramMember2019-12-302020-06-280001575515Sfm:FebruaryTwentyTwoThousandAndSeventeenShareRepurchaseProgramMember2020-06-280001575515Sfm:FebruaryTwentyTwoThousandAndEighteenShareRepurchaseProgramMember2020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-12-312019-06-300001575515美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001575515美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：RestrictedStockMember2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-312019-06-300001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-03-302020-06-280001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-312019-06-30SFM：对冲0001575515US-GAAP：远期合同成员2017-12-31SFM：交换0001575515US-GAAP：远期合同成员2020-06-280001575515US-GAAP：远期合同成员2019-12-290001575515US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-280001575515US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-12-290001575515US-GAAP：现金流量对冲成员2020-06-280001575515US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：应计负债成员2020-06-280001575515US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：其他非当前责任成员2020-06-280001575515US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：应计负债成员2019-12-290001575515US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：其他非当前责任成员2019-12-290001575515SFM：InterestExpenseIncomeNetMember2020-03-302020-06-280001575515SFM：InterestExpenseIncomeNetMember2019-04-012019-06-300001575515SFM：InterestExpenseIncomeNetMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：InterestExpenseIncomeNetMember2018-12-312019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-300001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-312019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-06-300001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-290001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-302020-06-280001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-06-28SFM：细分市场0001575515SFM：易腐烂的成员2020-03-302020-06-280001575515SFM：易腐烂的成员2019-04-012019-06-300001575515SFM：不朽成员2020-03-302020-06-280001575515SFM：不朽成员2019-04-012019-06-300001575515SFM：易腐烂的成员2019-12-302020-06-280001575515SFM：易腐烂的成员2018-12-312019-06-300001575515SFM：不朽成员2019-12-302020-06-280001575515SFM：不朽成员2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：易腐烂的成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：易腐烂的成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：不朽成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：不朽成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-03-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-04-012019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：易腐烂的成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：易腐烂的成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：不朽成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMemberSFM：不朽成员美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2018-12-312019-06-300001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2018-12-312019-06-300001575515SFM：3月9,000和20,000名成员US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：3月9,000和20,000名成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：3月9,000和20,000名成员美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：5月12日2万2千名成员US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：5月12日2万2千名成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515SFM：5月12日2万2千名成员美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2019-12-302020-06-280001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2020-06-280001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2014-12-292016-01-030001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2016-01-042017-01-010001575515SRT：最小成员数US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成员数2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2017-03-012017-03-310001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2017-03-012017-03-310001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：OptionOneMemberSRT：最小成员数2017-03-012017-03-310001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：OptionOneMemberSRT：最大成员数2017-03-012017-03-310001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：3月2,000和7个成员2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：3月2,000和7个成员2020-06-280001575515SRT：最小成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-03-012018-03-310001575515SRT：最大成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-03-012018-03-310001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：3月2,000-18名成员2019-12-302020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：2万9千名成员2019-12-302020-06-280001575515SRT：最小成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-312019-12-290001575515SRT：最大成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-312019-12-290001575515US-GAAP：PerformanceSharesMemberSFM：两千二十二名成员2019-12-302020-06-280001575515SRT：最小成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-06-280001575515SRT：最大成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-06-280001575515美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-280001575515US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-06-300001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-280001575515US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-06-300001575515美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-06-300001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-280001575515美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-302020-06-28

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

 

关于截至的季度期间六月二十八日，2020

或

 

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

从中国到中国的过渡期

委托文件编号：001-36029

芽菜农贸市场，股份有限公司(Sprouts Farmers Market，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

32-0331600

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

东大街5455号, 111号套房

凤凰城, 亚利桑那州85054

(主要执行机构地址和邮政编码)

(480) 814-8016

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

注册的每个交易所的名称

 

普通股，面值0.001美元

SFM

纳斯达克全球精选市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒**编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

加速的文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐**编号：☒

截至2020年7月27日，注册人拥有117,944,450普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

表格10-Q季度报告

截至2020年6月28日的季度

目录

 

 

页

第一部分-财务信息

 

 

 

第一项财务报表

4

 

 

 

 

截至2020年6月28日(未经审计)和2019年12月29日的合并资产负债表

4

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周合并收益表(未经审计)

5

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日止十三周和二十六周综合全面收益表(未经审计)

6

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周股东权益合并报表(未经审计)

7

 

 

 

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周合并现金流量表(未经审计)

9

 

 

 

 

未经审计的合并财务报表附注

10

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

23

 

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

35

 

 

第(4)项控制和程序。

36

 

 

第II部分-其他资料

 

 

 

第一项：法律诉讼。

37

 

 

项目71A。风险因素。

37

 

 

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

38

 

 

第六项展品

39

 

 

签名

40

 

 

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯粹历史的前瞻性表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标的声明，这些表述由1933年“证券法”(经修订)第27A节(简称“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(简称“交易法”)第21E节定义。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标的声明。这类声明包括但不限于预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素、我们截至2019年12月29日的财年Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

本季度报告中使用的Form 10-Q，除上下文另有规定外，所指的“公司”、“Sprouts”、“Sprouts Farmers Market”、“We”、“Us”和“Our”均指Sprouts Farmers Market，Inc.在适当的情况下，还包括其附属公司。

 

 

 

第I部分-融资IAL信息

项目1.年度财务报表

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

十二月二十九日，

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

328,116

 

 

$

85,314

 

应收帐款，净额

 

 

14,742

 

 

 

15,713

 

盘存

 

 

255,352

 

 

 

275,979

 

预付费用和其他流动资产

 

 

14,648

 

 

 

10,833

 

流动资产总额

 

 

612,858

 

 

 

387,839

 

财产和设备，扣除累计折旧后的净额

 

 

740,075

 

 

 

741,508

 

经营租赁资产，净额

 

 

1,041,702

 

 

 

1,028,436

 

无形资产，扣除累计摊销后的净额

 

 

184,960

 

 

 

185,395

 

商誉

 

 

368,878

 

 

 

368,078

 

其他资产

 

 

14,716

 

 

 

11,727

 

总资产

 

$

2,963,189

 

 

$

2,722,983

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

168,833

 

 

$

122,839

 

应计负债

 

 

155,531

 

 

 

136,482

 

应计薪金和福利

 

 

75,837

 

 

 

48,579

 

应计所得税

 

 

49,237

 

 

 

2,005

 

经营租赁负债的当期部分

 

 

122,404

 

 

 

106,153

 

融资租赁负债的当期部分

 

 

914

 

 

 

754

 

流动负债总额

 

 

572,756

 

 

 

416,812

 

长期经营租赁负债

 

 

1,082,718

 

 

 

1,078,927

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

461,947

 

 

 

549,419

 

其他长期负债

 

 

47,349

 

 

 

41,517

 

递延所得税负债

 

 

55,142

 

 

 

54,356

 

负债共计

 

 

2,219,912

 

 

 

2,141,031

 

承担和或有事项(附注6)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定优先股；$0.001票面价值；10,000,000股份

未获授权，不是的已发行及已发行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面价值；200,000,000授权股份，

   117,944,450已发行和已发行股票，2020年6月28日；

   117,543,668已发行和已发行股票，2019年12月29日

 

 

117

 

 

 

117

 

额外实收资本

 

 

679,036

 

 

 

670,966

 

累计其他综合收益(亏损)

 

 

(10,239

)

 

 

(4,682

)

留存收益(累计亏损)

 

 

74,363

 

 

 

(84,449

)

股东权益总额

 

 

743,277

 

 

 

581,952

 

总负债和股东权益

 

$

2,963,189

 

 

$

2,722,983

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。他说：

4

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并损益表

(未经审计)

(以千为单位，每股金额除外)

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

净销售额

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

销售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

销售、一般和行政费用

 

 

488,877

 

 

 

383,116

 

 

 

925,181

 

 

 

757,942

 

折旧和摊销(不包括

(计入销售成本的折旧)

 

 

30,549

 

 

 

29,565

 

 

 

61,570

 

 

 

59,024

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

470

 

 

 

769

 

 

 

(612

)

 

 

1,277

 

经营收入

 

 

92,763

 

 

 

51,332

 

 

 

220,352

 

 

 

130,888

 

利息支出，净额

 

 

3,737

 

 

 

5,438

 

 

 

8,564

 

 

 

10,440

 

所得税前收入

 

 

89,026

 

 

 

45,894

 

 

 

211,788

 

 

 

120,448

 

所得税拨备

 

 

22,024

 

 

 

10,551

 

 

 

52,976

 

 

 

28,713

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

稀释

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

稀释

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。


5

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

综合全面收益表

(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

 

六月二十八日，

2020

 

 

六月三十日，

2019

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流套期保值未实现损益

其他活动，扣除所得税后的净额($40),

   ($1,071), ($1,922)和($1,976)

 

 

(117

)

 

 

(3,097

)

 

 

(5,557

)

 

 

(5,713

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

(117

)

 

 

(3,097

)

 

 

(5,557

)

 

 

(5,713

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益

 

$

66,885

 

 

$

32,246

 

 

$

153,255

 

 

$

86,022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

6

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

 

截至2020年6月28日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已缴入

资本

 

 

(累计

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

损失

 

 

总计

股东的

权益

 

2020年3月29日的余额

 

 

117,786,608

 

 

$

117

 

 

$

673,366

 

 

$

7,361

 

 

$

(10,122

)

 

$

670,722

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,002

 

 

 

—

 

 

 

67,002

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(117

)

 

 

(117

)

根据股票计划发行股份

 

 

157,842

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

2020年6月28日的余额

 

 

117,944,450

 

 

$

117

 

 

$

679,036

 

 

$

74,363

 

 

$

(10,239

)

 

$

743,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已缴入

资本

 

 

(累计

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

损失

 

 

总计

股东的

权益

 

2019年12月29日的余额

 

 

117,452,918

 

 

$

117

 

 

$

670,966

 

 

$

(84,449

)

 

$

(4,682

)

 

$

581,952

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

158,812

 

 

 

—

 

 

 

158,812

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,557

)

 

 

(5,557

)

根据股票计划发行股份

 

 

491,532

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,727

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,727

 

2020年6月28日的余额

 

 

117,944,450

 

 

$

117

 

 

$

679,036

 

 

$

74,363

 

 

$

(10,239

)

 

$

743,277

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

 

截至2019年6月30日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已缴入

资本

 

 

(累计

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

损失

 

 

总计

股东的

权益

 

2019年3月31日的余额

 

 

120,239,636

 

 

$

120

 

 

$

661,254

 

 

$

(103,371

)

 

$

(1,482

)

 

$

556,521

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,343

 

 

 

—

 

 

 

35,343

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,097

)

 

 

(3,097

)

根据股票计划发行股份

 

 

194,747

 

 

 

—

 

 

 

2,459

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,459

 

普通股回购和注销

 

 

(2,412,112

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(51,423

)

 

 

—

 

 

 

(51,425

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,741

 

调整与采用ASC 842相关的影响

三个租约

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,893

)

 

 

—

 

 

 

(9,893

)

2019年6月30日的余额

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

已缴入

资本

 

 

(累计

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(亏损)

 

 

总计

股东的

权益

 

2018年12月30日的余额

 

 

124,581,190

 

 

$

124

 

 

$

657,140

 

 

$

(69,202

)

 

$

1,134

 

 

$

589,196

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91,735

 

 

 

—

 

 

 

91,735

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,713

)

 

 

(5,713

)

根据股票计划发行股份

 

 

743,959

 

 

 

1

 

 

 

4,123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,124

 

普通股回购和报废

 

 

(7,302,878

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(163,303

)

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,191

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,191

 

采用ASC 842对租赁的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

2019年6月30日的余额

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

8

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

综合现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

经营活动现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销费用

 

 

62,928

 

 

 

60,211

 

经营租赁资产摊销

 

 

47,074

 

 

 

40,477

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

(321

)

 

 

824

 

股份薪酬

 

 

6,727

 

 

 

4,191

 

递延所得税

 

 

786

 

 

 

10,691

 

其他非现金项目

 

 

1,286

 

 

 

32

 

营业资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

14,423

 

 

 

20,378

 

盘存

 

 

20,627

 

 

 

(5,096

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(8,311

)

 

 

(9,644

)

其他资产

 

 

(1,879

)

 

 

(451

)

应付帐款

 

 

46,554

 

 

 

59,989

 

应计负债

 

 

18,240

 

 

 

26,018

 

应计薪金和福利

 

 

27,258

 

 

 

(6,288

)

应计所得税

 

 

47,231

 

 

 

—

 

经营租赁负债

 

 

(52,063

)

 

 

(40,297

)

其他长期负债

 

 

3,976

 

 

 

(3,585

)

经营活动现金流

 

 

393,348

 

 

 

249,185

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(64,571

)

 

 

(93,414

)

用于投资活动的现金流

 

 

(64,571

)

 

 

(93,414

)

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

循环信贷融资收益

 

 

—

 

 

 

122,860

 

循环信贷融资付款

 

 

(87,000

)

 

 

(60,860

)

融资租赁负债的支付

 

 

(311

)

 

 

(325

)

普通股回购

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

行使股票期权所得收益

 

 

1,343

 

 

 

4,118

 

其他

 

 

—

 

 

 

(319

)

用于融资活动的现金流

 

 

(85,968

)

 

 

(97,836

)

现金、现金等价物和限制性现金增加

 

 

242,809

 

 

 

57,935

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

86,785

 

 

 

2,248

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

329,594

 

 

$

60,183

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

8,195

 

 

$

10,805

 

缴纳所得税的现金

 

 

3,023

 

 

 

25,716

 

以租赁资产换取新的经营租赁负债

 

 

67,433

 

 

 

108,514

 

以租赁资产换取新的融资租赁负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款中的财产和设备

 

$

16,513

 

 

$

28,094

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

9

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.陈述依据

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉华州的一家公司，通过其子公司作为一家健康杂货店经营，通过包括新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒、天然身体护理和家居用品的完整购物体验，提供新鲜、天然和有机食品，以满足消费者对健康和健康日益增长的兴趣。“公司”用于统称Sprouts Farmers Market，Inc.除文意另有所指外，其附属公司。

随附的未经审核综合财务报表包括根据美国公认的中期财务报表会计原则(“GAAP”)编制的本公司账目，并采用美国证券交易委员会(SEC)在Form 10-Q指示和S-X规则第10-01条中规定的格式。管理层认为，随附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平陈述公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所有重大的公司间账户和交易都已在合并中冲销。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个会计年度的业绩。这些合并财务报表及其附注中包含的信息应与本文所包含的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本公司于2020年2月20日提交的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月29日的财年(“2019年财务年度”)的合并财务报表和附注一并阅读。

年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

该公司在52周或53周的会计日历上报告其运营结果，截止日期为最接近12月31日的周日。截至2021年1月3日的财年(“2020财年”)是53周的一年，2019财年是52周的一年。除53周会计年度外，该公司按13周季度报告其经营业绩。

除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

 

10

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

2.重要会计政策摘要

收入确认

公司的履约义务在向客户转让货物时履行，这发生在销售点，客户的付款也在销售时到期。销售礼品卡的收益在销售时记为负债，当客户赎回礼品卡并由公司履行履约义务时确认为销售。本公司的礼品卡不过期。根据历史兑现率，一小部分相对稳定的礼品卡将永远不会被兑换，即所谓的“破损”。预计的破损收入是根据实际礼品卡赎回的比例随着时间的推移确认的，在任何提交的时期都不是实质性的。

 

 

 

截止日期的余额

十二月二十九日，

2019

 

 

期间发放的礼品卡

本期但不是

赎回(a)

 

 

确认的收入来自

期初负债

 

 

截止日期的余额

2020年6月28日

 

礼品卡负债，净额

 

$

15,902

 

 

$

1,873

 

 

$

(7,874

)

 

$

9,901

 

 

 

(a)

扣除预估破损后的净额

 

截至2020年6月28日，公司没有任何重大合同资产或与客户签订的合同应收账款，没有本期确认的前几期履行义务的任何收入，也没有任何剩余的履行义务。

受限现金

受限现金涉及固定福利计划的没收，以及健康和福利受限资金约#美元。1.5百万美元和$1.5分别截至2020年6月28日和2019年12月29日。这些余额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

最近采用的会计公告

 

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。本次更新中的修订引入了一项新标准，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。在最初的标准之后，FASB也发布了几个ASU来澄清具体的主题。公司采用ASU 2016-13生效2019年12月30日，采用改进的回溯法。截至2019年12月30日的期初留存收益或日期为2020年6月28日的合并财务报表没有受到影响。

薪酬-公允价值披露

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(话题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更》。本次更新中的修订提高了公允价值计量披露的有效性。本公司采用本标准有效2019年12月30日。这对公司在综合财务报表中的披露没有影响。

11

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

最近发布的尚未采用的会计公告

 

所得税-所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，“所得税(主题740)简化所得税会计。”除其他事项外，修正案删除了经营亏损期间的若干例外情况，并减低专营税的复杂性，加强商誉与业务合并的课税基础，以及在过渡期内修订税法的时间安排。在允许提前采用的情况下，本次更新中的修订对公司2021会计年度有效。公司预计此次更新不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

参考汇率改革

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，“参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本次更新中的修订提供了与受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的变化相关的可选指导。此更新仅适用于在2022年12月31日之前所做的修改。在截至2020年6月28日的一段时间内，没有发生这样的修改。如果适用，公司将评估此更新的影响。

在截至2020年6月28日的13周内发布或生效的任何其他新会计声明对本公司的综合财务报表没有或预计会产生重大影响。

 

3.公允价值计量

本公司根据公认会计准则公允价值计量框架记录其金融资产和负债。该框架建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入进行优先排序：

级别1：活跃市场中相同工具的报价。

第2级：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。

级别3：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于衍生工具的估值、商誉减值分析、无形资产和长期资产。

下表列出了截至2020年6月28日和2019年12月29日按公允价值经常性计量的公司金融负债的公允价值层次：

 

2020年6月28日

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

451,000

 

利率互换负债

 

 

—

 

 

 

14,239

 

 

 

—

 

 

 

14,239

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

465,239

 

 

$

—

 

 

$

465,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月29日

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

538,000

 

 

$

—

 

 

$

538,000

 

利率互换负债

 

 

—

 

 

 

6,305

 

 

 

—

 

 

 

6,305

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

544,305

 

 

$

—

 

 

$

544,305

 

 

12

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

该公司的利率掉期被认为是层次结构中的第二级，并使用收益法进行估值。预期未来现金流根据市场对浮动利率收益率曲线的预期换算为现值金额，这在公开市场上很容易获得。

如上所述，就本公司商誉减值评估而言，某些有形和无形资产的公允价值是根据第三级投入确定的。加权平均资本成本是使用来自可比较公司的信息和管理层对与商店运营相关的风险的判断来估计的。

现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债以及应计薪资和福利由于这些工具到期日较短，因此接近公允价值。基于可比的公开市场交易，截至2020年6月28日和2019年12月29日，长期债务的公允价值接近账面价值。

 

4.长期债务和融资租赁负债

长期债务和融资租赁负债摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

设施

 

成熟性

 

利率，利率

 

六月二十八日，

2020

 

 

2019年12月29日

 

优先担保债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百万级信贷协议

 

2023年3月27日

 

变量

 

$

451,000

 

 

$

538,000

 

融资租赁负债

 

五花八门

 

不适用

 

 

10,947

 

 

 

11,419

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

 

 

 

$

461,947

 

 

$

549,419

 

 

优先担保循环信贷安排

本公司的附属公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“Intermediate Holdings”)是于2018年3月27日订立的经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)的借款人，该协议旨在修订及重述本公司于2015年4月17日订立的优先担保信贷安排(“前信贷安排”)。经修订和重新签署的信贷协议规定了一项循环信贷安排，初始总承诺额为#美元。700.0600万美元，比去年同期的300万美元有所增加。450.0根据修订及重新订立的信贷协议所载的一项扩展特色，可不时增加前信贷安排中的1,000,000,000元。

该公司将债务发行成本资本化为#美元。2.1与修订和重新签署的信贷协议有关的百万美元，加上剩余的美元0.7前信贷安排的百万债务发行成本，将在直线基础上摊销，以支付利息支出五年期经修订和重新签署的信贷协议的条款。

经修订和重新签署的信贷协议还规定了一项信用证次级安排和一笔#美元的贷款。15.0百万游泳线设施。根据修订和重新签署的信用证协议签发的信用证降低了其借款能力。总计$的信用证34.4截至2020年6月28日，已发行100万美元，主要用于支持公司的保险计划。

2019年3月6日，Intermediate Holdings对修订和重新签署的信贷协议进行了修订，旨在使某些租赁会计条款的处理与本公司采用ASC 842保持一致。这项修订对借款能力、利率或到期日没有影响。

担保

经修订及重订信贷协议项下之责任由本公司及其现时及未来所有全资主要国内附属公司(借款人除外)担保，并以本公司及其附属担保人几乎所有资产之优先担保权益作抵押，包括但不限于本公司质押其于Intermediate Holdings之股权。

13

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

利息和手续费下降。

经修订及重订信贷协议项下的贷款最初利息为Libor Plus1.50年利率或最优惠利率加%0.50%。利润率将根据本公司总净杠杆率的定价网格进行调整，如修订及重新签署的信贷协议所述。根据修订及重订信贷协议的条款，本公司有责任就以下各项承诺的可用未用金额支付承诺费0.15%至0.30年利率，也是根据基于公司总净杠杆率的定价网格。截至2020年6月28日，修订和重新签署的信贷协议下的贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码计息1.25年利率或最优惠利率加%0.25%.

利率大约是55经修订及重订信贷协议项下未偿还债务的百分比是固定的，反映浮动至固定利率掉期的影响(见附注9，“衍生金融工具”)。

截止到2020年6月28日， 经修订及重新订立的信用证协议项下的未偿还信用证须缴交#%的参与费。1.25年利率为%，发行费为0.125每年的百分比。

**付款和借款减少。

经修订及重新签署的信贷协议预定到期，而其项下的承诺将于2023年3月27日，但受其中规定的延期的限制。

公司可以在任何时候以商定的最低本金预付贷款，并永久减少根据修订和重新签署的信贷协议的承诺，无需支付溢价或罚款(如果适用，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)违约费除外)。

在截至2020年6月28日的13周和26周内，公司做出了不是的额外借款，并支付本金共计$87.0百万美元；导致修订和重新签署的信贷协议下的未偿债务总额为#美元451.0截至2020年6月28日，100万。在2019财年，公司额外借入了$265.4100万美元用于公司的股票回购计划(见附注7，“股东权益”)，共赚得$180.4本金支付百万美元；导致修订和重新签署的信贷协议下的未偿债务总额为#美元538.02019年12月29日为100万。

*

修订和重新签署的信贷协议包含金融、肯定和否定的契诺。这些否定的契诺包括，除其他事项外，对公司以下能力的限制：

 

•

招致额外的债务；

 

•

授予额外的留置权；更多

 

•

进行回租交易；

 

•

贷款或者投资；

 

•

合并、合并或进行收购；

 

•

支付股息或者分红；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

进入新的业务领域；

 

•

修改债务或其他重大协议的条款；以及

 

•

改变其财政年度。

这些公约中的每一个都受到惯例和其他商定的例外情况的约束。

14

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

此外，修订和重新签署的信贷协议要求本公司及其子公司保持最高总净杠杆率不超过3.25至1.00，而最低利息承保比率不得小於1.75到1.00。这些公约中的每一项都在每个财季的最后一天接受测试。

截至2020年6月28日，公司遵守了修订和重新签署的信贷协议下的所有适用契诺。

 

5.所得税 

公司的实际税率提高到24.7截至2020年6月28日的13周的百分比，而23.0截至2019年6月30日的13周。有效税率的增加主要是因为与去年同期相比，本年度基于股票的支付奖励的联邦税收抵免减少以及税收不利。联邦税收抵免产生的所得税影响为(#美元)。0.3)百万元及($0.7)，分别截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周。

 

公司的实际税率提高到25.0截至2020年6月28日的26周，与23.8截至2019年6月30日的26周。有效税率的增加主要是因为与去年同期相比，本年度基于股票的支付奖励的联邦税收抵免减少以及税收不利。以股票为基础的支付奖励的超额税收不利/(利益)所产生的所得税影响为#美元。0.5百万和($0.4)分别截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周。

 

该公司为联邦目的和许多州提交所得税申报单。该公司的纳税申报文件在与申报文件相关的纳税年度之后的一段时间内(通常为三年)，仍需接受适用税务机关的审查。该公司截至2017年12月31日财年的美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局的审查。

 

6.承担及或有事项

本公司面对日常业务过程中出现的索赔和诉讼事宜，并使用各种方法来解决这些被认为最符合本公司利益相关者利益的问题。该公司的主要或有事项与自我保险义务和诉讼事项有关。自我保险责任需要重大判断，实际理赔和相关费用可能与公司目前的损失拨备不同。

证券行动

2016年3月4日，亚利桑那州高等法院代表于2015年3月10日结束的包销第二次公开发行(“2015年3月发售”)中据称购买本公司普通股股份的类别，向亚利桑那州高等法院提出了针对本公司及其若干董事和高级管理人员的申诉。起诉书声称根据修订后的1933年证券法第11、12和15条提出索赔，理由是该公司据称未能在2015年3月的发售文件中披露有关农产品价格通缩的充分信息。起诉书代表所谓的班级要求赔偿，数额不详，撤销，并判给合理的费用和律师费。*2018年8月4日，本公司原则上达成和解协议，当事人和解协议于2019年5月31日经法院核准，随后驳回申诉。和解的资金来自公司董事和高级管理人员责任保险单，对合并财务报表没有实质性影响。

15

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

“网络钓鱼”诈骗行动

2016年4月，四投诉被提了出来，二在加利福尼亚州的联邦法院，一在加州高等法院和一在科罗拉多州地区的联邦法院，每个人都代表公司现任和前任团队成员中据称的一类人，他们的个人身份信息(“PII”)被无意中泄露给了对公司一名团队成员实施电子邮件“网络钓鱼”诈骗的未经授权的第三方。起诉书指控该公司未能根据适用法律妥善保护PII。此外，投诉书代表声称的类别要求赔偿金额不详的律师费和诉讼费用。2019年3月1日，多名个人原告提出仲裁诉求。2019年5月15日，某些其他原告在亚利桑那州地区提出了第二次修订后的集体诉讼，声称某些团队成员的子类不受公司仲裁协议的约束，并试图向联邦法院追查这些团队成员的索赔。2019年8月下旬，该公司原则上达成协议，解决这些索赔的大部分，这些索赔在2019年第四季度获得资金。和解的主要资金来自公司的网络保险单，和解对合并财务报表没有实质性影响。集体结算后，三(3)个别索赔人计划对其索赔进行仲裁，其中三项个别仲裁已于2020年6月底和7月初达成和解，非实质性和解金额全额由公司的网络保险单提供资金。

65号提案咖啡行动

2010年4月13日，一个名为毒物教育和研究委员会(“CERT”)的组织向加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼，起诉近80制造、包装、分销或销售煮咖啡的被告，包括本公司。CERT声称，被告没有按照加州健康和安全法典25249.5节、1986年加州安全饮用水和有毒物质执行法(更为人所知的65号提案)的要求，为他们的咖啡产品提供暴露于化学丙烯酰胺的警告。CERT寻求公平救济，我包括向咖啡产品的消费者提供警告，以及民事处罚。

作为联合防御集团的一部分，该公司对这起诉讼提出了多项辩护。2018年5月7日，初审法院就这些责任抗辩作出了对被告不利的裁决。2018年6月15日，在法院审理损害赔偿、补救措施和律师费之前，加利福尼亚州环境健康风险评估办公室(OEHHA)发布了一份提案，修改65号提案的实施条例，增加了一句独立的句子，内容如下：“暴露于咖啡中列出的化学物质，这些化学物质是由烘焙咖啡豆或冲泡咖啡的过程产生的，也是咖啡酿造过程中固有的，不会构成重大的癌症风险。”拟议的条例已经敲定，生效日期为2019年10月1日。被告已经修改了他们的答复，声称该规定是一种肯定的辩护。

初审法院已经驳回了CERT对该规定的三项挑战，并将于2020年8月10日听取剩余的挑战以及要求对肯定性辩护进行简易判决的辩方动议。如果法院认定该规定适用于此案，并驳回CERT对该规定有效性的质疑，该案将被驳回。如果法院认定该规定不适用于此案，或维持CERT的一个或多个挑战，那么法院将对剩余的问题-民事处罚和禁令救济-进行审判。

在诉讼的这一阶段，在对补救问题进行审判之前，公司无法预测或合理估计对公司或其运营的潜在损失或影响。因此，没有记录这一事项的或有损失。

16

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

7.股东权益

股份回购

下表概述了公司董事会授权的普通股回购计划，以及截至2020年6月28日的相关回购活动和可用的授权。

 

生效日期

 

到期日

 

数量

授权

 

 

成本

回购

 

 

授权

可用

 

2017年2月20日

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

 

在事前授权于2019年12月31日到期后，本公司董事会未授权额外回购股份，且不是的股票回购授权自2020年6月28日起可用。

本公司回购计划项下的股票回购活动情况如下(总成本以千计)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

收购的普通股数量

 

 

—

 

 

 

2,412,112

 

 

 

—

 

 

 

7,302,878

 

收购的每股普通股平均价格

 

$

—

 

 

$

21.32

 

 

$

—

 

 

$

22.36

 

收购普通股总成本

 

$

—

 

 

$

51,425

 

 

$

—

 

 

$

163,310

 

 

根据该公司的回购计划购买的股票随后被注销。

 

8.每股净收益

每股净收益的计算依据是期内已发行的加权平均股数。每股摊薄净收益的计算包括股份等价物的摊薄效应，股份等价物包括假设行使期权而被视为已发行的新增股份、假设归属限制性股票单位(“RSU”)、假设归属业绩股票奖励(“PSA”)和假设归属限制性股票奖励(“RSA”)。

17

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

基本和稀释后每股净收益计算的分子和分母对帐如下(单位为千，每股金额除外)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

每股基本净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

加权平均流通股

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

每股基本净收入

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

稀释后每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

加权平均流通股-

**基础版

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

以股份为基础的奖励的摊薄效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假设行使购买选择权

中国股票

 

 

81

 

 

 

65

 

 

 

1

 

 

 

105

 

RSU

 

 

276

 

 

 

40

 

 

 

258

 

 

 

185

 

RSA

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

18

 

 

 

68

 

公益广告

 

 

—

 

 

 

60

 

 

 

12

 

 

 

119

 

加权平均股份和

*等值流通股

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

稀释后每股净收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

在截至2020年6月28日的13周内，稀释后每股净收入的计算不包括0.3百万种选择，0.1百万RSU，并且0.3由于这些奖项本来是反稀释的，或者绩效奖的业绩条件尚未被认为得到满足，因此，这些奖励将是反稀释的。在截至2019年6月30日的13周内，稀释后每股净收入的计算不包括0.7百万种选择，0.4百万RSU和0.1由于这些奖项本来是反稀释的，或者绩效奖的业绩条件尚未被认为得到满足，因此，这些奖励将是反稀释的。

 

在截至2020年6月28日的26周内，稀释后每股净收入的计算不包括1.4百万种选择，0.1百万RSU，并且0.3由于这些奖项本来是反稀释的，或者绩效奖的业绩条件尚未被认为得到满足，因此，这些奖励将是反稀释的。在截至2019年6月30日的26周内，稀释后每股净收入的计算不包括0.6百万个选项和0.3由于这些奖项本来是反稀释的，或者绩效奖的业绩条件尚未被认为得到满足，因此，这些奖励将是反稀释的。

 

9.衍生金融工具

本公司于2017年12月订立利率互换协议，以管理与浮动利率相关的现金流。这份远期合约已被指定为现金流量对冲，其公允价值变动被记录为其他全面收益的组成部分，并重新分类为发生预测交易的同期或多个期间的收益。远期合同包括三现金流对冲。要符合套期保值的资格，公司需要正式记录、指定和评估接受套期保值会计的交易的有效性。

 

的名义美元金额。三未清偿掉期是$250.0于2020年6月28日及2019年12月29日，本公司支付固定利率，并收取浮动利率(现金流掉期)。现金流掉期对冲与利率波动相关的债务利率变化，每个期限为一年并且每年都会从2020至2022。这些利率互换已被指定为现金流对冲，并符合假定的要求。零效率低下。该公司按季度审查其套期保值工具的有效性。

 

18

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

这些衍生金融工具的交易对手是主要金融机构。本公司对金融机构的信用评级进行评估，认为信用风险处于可接受水平。下表汇总了公司指定为套期保值工具的衍生工具的公允价值：

 

 

 

自.起

2020年6月28日

 

 

自.起

2019年12月29日

 

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

利率掉期

 

应计负债

 

 

3,178

 

 

应计负债

 

 

1,736

 

利率掉期

 

其他长期负债

 

 

11,061

 

 

其他长期负债

 

 

4,569

 

 

这些衍生工具的收益或亏损在扣除税项的其他全面收益中确认，与本期利息支付相关的部分在综合收益表上重新分类为利息支出。下表汇总了在合并损益表上分类的这些损失(收益)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

合并报表

第二种收入分类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(收入)，净额

 

$

1,117

 

 

$

(192

)

 

$

1,510

 

 

$

(405

)

 

10.综合收益

下表为截至2019年6月30日和2020年6月28日的26周累计其他综合收益变动情况。

 

 

 

现金流量

篱笆

 

2018年12月30日的余额

 

$

1,134

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

 

现金流套期保值活动未实现亏损，扣除所得税净额(美元1,976)

 

 

(5,713

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

(5,713

)

2019年6月30日的余额

 

$

(4,579

)

 

 

 

 

 

2019年12月29日的余额

 

$

(4,682

)

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

 

现金流套期保值活动未实现亏损，扣除所得税净额(美元1,922)

 

 

(5,557

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

(5,557

)

2020年6月28日的余额

 

$

(10,239

)

 

从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的金额计入合并损益表的利息支出。

 

19

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

11.分段

本公司拥有一可报告的和一经营领域，健康杂货店。

根据会计准则编码606“与客户签订合同的收入”，下表对截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周的收入进行了细分。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

易腐烂的东西

 

$

950,584

 

 

 

57.9

%

 

$

827,470

 

 

 

58.4

%

不可腐烂的东西

 

 

692,204

 

 

 

42.1

%

 

 

588,266

 

 

 

41.6

%

净销售额

 

$

1,642,788

 

 

 

100.0

%

 

$

1,415,736

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

易腐烂的东西

 

$

1,863,224

 

 

 

56.6

%

 

$

1,634,533

 

 

 

57.8

%

不可腐烂的东西

 

 

1,426,103

 

 

 

43.4

%

 

 

1,195,090

 

 

 

42.2

%

净销售额

 

$

3,289,327

 

 

 

100.0

%

 

$

2,829,623

 

 

 

100.0

%

 

该公司将其销售的产品分为易腐烂的和不易腐烂的两类。易腐烂的产品类别包括农产品、肉类、海鲜、熟食店、面包店、花卉和乳制品替代品。不易腐烂的产品类别包括食品杂货、维生素和补充剂、散装食品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒，以及天然保健和身体护理。

 

12.以股份为基础的薪酬

2013年激励计划

该公司的董事会通过了Sprouts Farmers Market，Inc.，并得到了其股东的批准。2013年度奖励计划(“2013年度奖励计划”)。2013年激励计划自2013年7月31日起生效，与公司首次公开募股相关。2013年激励计划是公司针对董事、高级管理人员和其他团队成员的基于股票和基于现金的激励薪酬计划的总括计划。根据这些计划授予的奖励包括RSU、PSA和RSA。2015年5月1日，本公司股东批准了当时有效的国税法第2162(M)节规定的2013年激励计划下业绩目标的具体条款。

授予的奖项

在截至2020年6月28日的26周内，公司根据2013年激励计划授予了以下基于股票的薪酬奖励：

 

授予日期

 

RSU

 

 

公益广告

 

 

选项

 

2020年3月9日

 

 

485,367

 

 

 

174,902

 

 

 

1,055,907

 

2020年5月12日

 

 

66,550

 

 

 

11,389

 

 

 

15,569

 

总计

 

 

551,917

 

 

 

186,291

 

 

 

1,071,476

 

加权平均授权日公允价值

 

$

17.57

 

 

$

17.03

 

 

$

4.90

 

加权平均行权价

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

16.60

 

 

 

根据2013年激励计划可向团队成员和董事发行的普通股总数不得超过10,089,072。根据二零一三年奖励计划授出而其后被没收、到期而未行使或以其他方式未予发行的股份，将不会被视为已为股份限额的目的而发行。截至2020年6月28日，有2,548,725 未偿还的股票奖励和4,441,647根据2013年激励计划，剩余可供发行的股票。

20

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

股票期权

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权在授予日的公允价值。根据授权书中规定的条款授予期权。

在2016财年之前授予的基于时间的期权通常在12个季度(三年)内按比例授予，2016年后授予的基于时间的期权在以下期限内每年授予三年.

RSU

RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。RSU通常在一段时间内每年授予二或三年份从授予之日起。

公益广告

2017年3月批准的PSA必须在2017财年实现一定的每股收益业绩目标。标准是基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者的收入可以在10%和150授予的奖励基数的%。2017财年每股收益的业绩条件被视为已满足，并授予了PSA50授予日(2019年3月)两周年时的%50在授予日期(2020年3月)三周年时的%。在截至2020年6月28日的26周内，35,697在2017年归属的PSA中。有不是的截至2020年6月28日，2017年未偿还的PSA。

2018年3月授予的PSA取决于公司在2020财年实现某些EBIT业绩目标。该标准基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2021年3月)归属。

2019年批准的PSA取决于公司是否实现了2021财年的某些EBIT业绩目标。该标准基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2022年3月)归属。

2020年授予的PSA必须满足公司2022财年的某些税前收益(“EBT”)业绩目标。该标准基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2023年3月)归属。

RSA

RSA的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。未偿还的RSA授权背心每年超过三年。在截至2020年6月28日的26周内，55,053已授予RSA，并且有不是的截至2020年6月28日的未偿还RSA。

基于股份的薪酬费用

公司在公司的综合损益表上列报销售、一般和行政费用中的基于股份的补偿费用。确认的金额如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

基于股份的薪酬费用

所得税前利润

 

$

4,327

 

 

$

1,741

 

 

$

6,727

 

 

$

4,191

 

所得税优惠

 

 

(790

)

 

 

(374

)

 

 

(1,348

)

 

 

(950

)

基于股份的净薪酬费用

 

$

3,537

 

 

$

1,367

 

 

$

5,379

 

 

$

3,241

 

 

21

芽菜农贸市场，股份有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日，以下基于股票的奖励尚未偿还：

 

 

 

自.起

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

 

(千)

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

367

 

 

 

720

 

未归属的

 

 

1,081

 

 

 

64

 

RSU

 

 

888

 

 

 

826

 

公益广告

 

 

310

 

 

 

228

 

RSA

 

 

—

 

 

 

55

 

 

截至2020年6月28日，与未偿还股票奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余加权平均确认期间如下：

 

 

 

无法识别

补偿

费用

 

 

剩馀

加权

平均值

识别

周期

 

选项

 

$

4,818

 

 

 

2.7

 

RSU

 

 

14,820

 

 

 

2.1

 

公益广告

 

 

8,501

 

 

 

2.2

 

RSA

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2020年6月28日的未确认补偿费用总额

 

$

28,139

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周内，公司收到了1.3百万美元和$4.1分别为行使期权所得的现金收益100万美元。

 

 

 

22

 

第二项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论，以及本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的合并财务报表和相关注释，以及我们于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2019财年Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表。除非另有说明，以下包含的所有美元金额均以千为单位。

业务概述

芽菜农贸市场是一家健康的杂货店那近20年来，通过提供负担得起的、新鲜的、天然的和有机的产品，使购物者能够获得健康的生活。Sprouts忠实于我们的农贸市场传统，以开创我们独特的食品杂货模式而闻名，它提供了以新鲜农产品为中心的受欢迎的商店布局，一个宽敞的散装食品区，以及一个专注于整体健康的维生素部门。Sprouts还提供了一系列具有特殊属性的独特的健康产品，如植物性、无麸质、酮类友好型和草饲型，以满足当今消费者日益增长和多样化的需求。“自2002年成立以来，我们发展迅速，销售额、门店数量和盈利能力都有了显著提高。截至2020年6月28日，我们在23个州拥有350家门店，是美国最大的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。截至2020年7月29日，我们已经在23个州发展到352家门店。

在Sprouts，我们相信健康的生活是一段旅程，每一餐都是一种选择。我们业务的基石是价格诱人的新鲜、天然和有机产品(我们称之为“少花钱健康生活”)，具有吸引力和差异化的购物体验，具有广泛的创新健康产品选择，以及知识渊博的团队成员，我们认为他们提供了一流的客户参与度和产品教育。

我们的遗产

2002年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家芽菜农贸市场商店。从2002年成立到2020年6月28日，我们继续开设新店，同时通过收购Sprouts旗帜，成功地重新塑造了2011年和2012年分别增加的43家亨利农贸市场和39家向日葵农贸市场门店的品牌。这三家企业的血统都可以追溯到亨利农贸市场(Henry‘s Farmers Market)，它们的店铺模式和运营方式相似，包括非常强调在较小、方便的地点提供价值、产品和服务。这些格式和运营的一致性是一个重要因素，使我们能够在Sprouts的旗帜下，在一个共同的平台上快速、成功地重塑和整合这些业务。

展望

我们正在推行一项长期增长战略，我们相信这将改变我们的公司，推动盈利增长，包括将注意力重新集中在我们的目标客户上，用较小的门店更新我们的新门店模式并在选定的市场扩张，创建一个有优势的新鲜供应链，完善我们的品牌和营销方法，实现我们的财务目标和新的商店盒子经济。我们打算通过在现有市场开设新的门店，向邻近市场扩张，并渗透新市场来继续扩大我们的门店基础。我们计划主要通过开设新的门店来扩大我们的门店基础；然而，如果我们确定了合适的目标，并能够就收购的可接受条款和条件进行谈判，我们可能会通过战略收购实现增长。我们目前预计2020年将开设大约20家新店，其中12家新店已经开业到2020年7月29日。虽然我们的新店开业还没有出现重大延误，但我们预计2020年的门店增长可能会受到持续的新冠肺炎疫情造成的延误的影响。2020年以后，受新冠肺炎的持续影响，我们的目标是每年新店增长至少10%，在具有增长潜力和供应链支持的市场开展业务.

23

 

我们还相信，通过增强我们的核心价值主张和独特的以客户为导向的购物体验，以及通过扩大和完善我们提供的新鲜、自然和有机产品，我们有针对性和个性化的营销努力，以及我们的店内和数字客户参与，我们可以继续实现积极的可比门店销售增长。我们致力于通过支持我们的商店、产品供应和公司合作伙伴关系来发展Sprouts品牌，包括通过数字和社交媒体平台扩大创新的营销和促销战略。

最新动态--新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，2020年3月13日，美国宣布大流行为国家紧急状态。随着新冠肺炎的不断蔓延，情况也在不断演变，特别是最近在2020年第二季度及之后全国各地出现了新冠肺炎阳性病例的激增，因为国家全职订单已经失效，许多企业已经开始重新开业。我们在截至2020年6月28日的13周和26周的运营结果得益于我们的客户需求的增加，这些客户最初在大流行开始时囤积食品和健康产品，由于餐厅尚未完全重新开放到大流行前的水平，我们继续在国内消费更多的食品，而我们反过来又在一线商店团队成员的薪酬、福利和个人防护设备以及改进的商店卫生程序方面进行了大量投资。在大流行期间，随着消费者越来越多地使用网购替代方案来购买我们的产品，我们也招致了不断增加的电子商务费用。然而，新冠肺炎疫情对我们未来一段时间运营结果的最终影响将最终取决于疫情的持续时间和严重程度，以及政府和消费者采取的应对行动，这是我们无法预测的。这些不确定性使得我们的管理层很难估计我们未来的业务表现。见“第1A项。风险因素- 冠状病毒(新冠肺炎)大流行扰乱了我们的业务，并可能对我们的财务状况造成负面影响。“以获取更多信息。

 

 

24

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周运营结果

下表列出了我们未经审计的运营结果和所述期间的其他运营数据。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来几个时期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

未经审计的季度综合收益表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

销售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

销售、一般和行政费用

 

 

488,877

 

 

 

383,116

 

折旧和摊销(不包括折旧

销售成本下降)

 

 

30,549

 

 

 

29,565

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

470

 

 

 

769

 

经营收入

 

 

92,763

 

 

 

51,332

 

利息支出，净额

 

 

3,737

 

 

 

5,438

 

所得税前收入

 

 

89,026

 

 

 

45,894

 

所得税拨备

 

 

22,024

 

 

 

10,551

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股-基本

 

 

117,832

 

 

 

118,251

 

股权奖励的稀释效应

 

 

357

 

 

 

185

 

加权平均流通股和等值流通股

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

稀释后每股净收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

9.1

%

 

 

0.1

%

期间开始时的贮存所

 

 

344

 

 

 

321

 

关着的不营业的

 

 

—

 

 

 

(1

)

开封

 

 

6

 

 

 

6

 

在期间终结时的贮存所

 

 

350

 

 

 

326

 

 

 

截至2020年6月28日的13周与截至13周的比较

2019年6月30日

净销售额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

净销售额

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

227,052

 

 

 

16

%

可比门店销售额增长

 

 

9.1

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的13周内，净销售额总计16亿美元，与截至2019年6月30日的13周相比，增加了2.271亿美元，增幅为16%。销售额增长主要是由可比门店销售额增长9.1%和过去12个月新开门店的强劲表现推动的，其中每一家门店的强劲表现都在很大程度上是由新冠肺炎疫情带来的需求增加推动的。在截至2020年6月28日的13周内，可比门店贡献了约93%的总销售额，在截至2019年6月30日的13周内，贡献了约92%的销售额。

 

25

 

销售成本和毛利

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

净销售额

 

$

1,642,788

 

 

$

1,415,736

 

 

$

227,052

 

 

 

16

%

销售成本

 

 

1,030,129

 

 

 

950,954

 

 

 

79,175

 

 

 

8

%

毛利

 

 

612,659

 

 

 

464,782

 

 

 

147,877

 

 

 

32

%

毛利

 

 

37.3

%

 

 

32.8

%

 

 

4.5

%

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的13周内，毛利润总计6.127亿美元，与截至2019年6月30日的13周相比，增加了1.479亿美元，增幅为32%，这主要是由于销售额的增加。毛利率上升4.5%至37.3%，而截至2020年6月28日止的13周毛利率为32.8%，这是由于新冠肺炎疫情带来的销售增长带来的杠杆效应，以及促销方面的战略改进，导致市场对毛利率的好感有所下降，毛利率上升了4.5%，达到37.3%，而截至2020年6月28日止的13周毛利率为32.8%。

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

销售、一般和行政

预算费用。

 

$

488,877

 

 

$

383,116

 

 

$

105,761

 

 

 

28

%

净销售额百分比

 

 

29.8

%

 

 

27.1

%

 

 

2.7

%

 

 

 

 

 

与截至2019年6月30日的13周相比，销售、一般和行政费用增加了1.058亿美元，增幅为28%。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从27.1%增加到29.8%。增加的主要原因是额外员工和加班带来的工资支出增加，以及团队成员奖金的增加，以及新冠肺炎的到来导致更多客户依赖送货上门和路边提货的电商费用增加。

 

折旧摊销

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

折旧摊销

 

$

30,549

 

 

$

29,565

 

 

$

984

 

 

 

3

%

净销售额百分比

 

 

1.9

%

 

 

2.1

%

 

 

(0.2

)%

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)增加了100万美元，主要与新店增长以及旧店改造计划有关。

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

商店关闭和其他费用，净额

 

$

470

 

 

$

769

 

 

$

(299

)

 

 

(39

)%

净销售额百分比

 

0.0%

 

 

 

0.1

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

 

 

门店关闭和其他成本，净减少30万美元，主要与与我们关闭的门店相关的持续活动有关。

26

 

利息费用

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

长期债务

 

$

2,256

 

 

$

5,225

 

 

$

(2,969

)

 

 

(57

)%

资本和融资租赁

 

 

241

 

 

 

252

 

 

 

(11

)

 

 

(4

)%

递延融资成本

 

 

141

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率对冲和其他

 

 

1,099

 

 

 

(180

)

 

 

1,279

 

 

 

711

%

总利息支出(净额)

 

$

3,737

 

 

$

5,438

 

 

$

(1,701

)

 

 

(31

)%

 

利息开支减少主要是由于修订及重订信贷协议项下平均未偿还余额减少所致。这部分被因不利利率互换而支付的利息支出所抵消。

 

所得税拨备

所得税拨备与将美国联邦所得税税率应用于税前收入计算的金额不同，原因如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

因以下原因引起的所得税变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利后的净额

 

 

4.6

%

 

 

5.0

%

 

增加慈善捐款

 

 

(0.9

)%

 

 

(0.3

)%

 

联邦信贷

 

 

(0.3

)%

 

 

(1.4

)%

 

以股份为基础的支付奖励

 

 

—

 

 

 

(0.4

)%

 

其他，净

 

 

0.3

%

 

 

(0.9

)%

 

实际税率

 

 

24.7

%

 

 

23.0

%

 

 

2020年第二季度有效税率从去年同期的23.0%提高到24.7%。有效税率的增加主要是因为与去年同期相比，本年度基于股票的支付奖励的联邦税收抵免减少以及税收不利。

 

净收入

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

67,002

 

 

$

35,343

 

 

$

31,659

 

 

 

90

%

净销售额百分比

 

 

4.1

%

 

 

2.5

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

净收入增加3,170万美元，主要原因是净销售额增加和与新冠肺炎有关的有利利润率影响，但部分被更高的销售、一般和行政费用以及更高的实际税率所抵消。

 

稀释后每股收益

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

稀释后每股收益

 

$

0.57

 

 

$

0.30

 

 

$

0.27

 

 

 

90

%

稀释加权平均股份

**表现突出

 

 

118,189

 

 

 

118,436

 

 

 

(247

)

 

 

 

 

 

稀释后每股收益增加0.27美元是由净利润增加推动的。

27

 

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周的运营结果

下表列出了我们未经审计的运营结果和所述期间的其他运营数据。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来几个时期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

 

截至2020年6月28日的26周与截至26周的比较

2019年6月30日

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

未经审计的季度综合收益表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

销售成本

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

毛利

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

销售、一般和行政费用

 

 

925,181

 

 

 

757,942

 

折旧和摊销(不包括折旧

销售成本下降)

 

 

61,570

 

 

 

59,024

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

(612

)

 

 

1,277

 

经营收入

 

 

220,352

 

 

 

130,888

 

利息支出，净额

 

 

8,564

 

 

 

10,440

 

所得税前收入

 

 

211,788

 

 

 

120,448

 

所得税拨备

 

 

52,976

 

 

 

28,713

 

净收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股-基本

 

 

117,688

 

 

 

120,754

 

股权奖励的稀释效应

 

 

289

 

 

 

477

 

加权平均流通股和等值流通股

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

稀释后每股净收益

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

9.9

%

 

 

0.8

%

期间开始时的贮存所

 

 

340

 

 

 

313

 

关着的不营业的

 

 

—

 

 

 

(1

)

开封

 

 

10

 

 

 

14

 

在期间终结时的贮存所

 

 

350

 

 

326

 

 

净销售额

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

净销售额

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

 

$

459,704

 

 

 

16

%

可比门店销售额增长

 

 

9.9

%

 

 

0.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周内，净销售额总计33亿美元，比上一财年同期增加4.597亿美元，增幅为16%。销售额增长主要受过去12个月新开门店的强劲表现和可比门店销售额增长9.9%的推动，这主要是新冠肺炎疫情导致的需求增加推动的。在截至2020年6月28日的26周内，可比门店贡献了约94%的总销售额，在截至2019年6月30日的26周内，贡献了约91%的销售额。

 

28

 

销售成本和毛利

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

净销售额

 

$

3,289,327

 

 

$

2,829,623

 

 

$

459,704

 

 

 

16

%

销售、购买和占用成本

 

 

2,082,836

 

 

 

1,880,492

 

 

 

202,344

 

 

 

11

%

毛利

 

 

1,206,491

 

 

 

949,131

 

 

 

257,360

 

 

 

27

%

毛利

 

 

36.7

%

 

 

33.5

%

 

 

3.2

%

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周内，毛利润总计12亿美元，与截至2019年6月30日的26周相比，增加了2.57亿美元，增幅为27%，这主要是由于销售额的增加。毛利率增长3.2%至36.7%，而截至2020年6月28日的26周毛利率为33.5%，这主要得益于更有效的促销活动以及新冠肺炎带来的销售增长和利润缩水。

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

销售、一般和行政费用

 

$

925,181

 

 

$

757,942

 

 

$

167,239

 

 

 

22

%

净销售额百分比

 

 

28.1

%

 

 

26.8

%

 

 

1.3

%

 

 

 

 

 

与截至2019年6月30日的26周相比，销售、一般和行政费用增加了1.672亿美元，增幅为22%。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从26.8%增加到28.1%。增加的主要原因是与新冠肺炎相关的商店奖金支出和电子商务费用以及与战略举措相关的专业费用增加。由于我们在本年度从平面广告向更多数字支出的战略转变，营销成本的降低部分抵消了这些增长。

 

 

折旧摊销

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

折旧摊销

 

$

61,570

 

 

$

59,024

 

 

$

2,546

 

 

 

4

%

净销售额百分比

 

 

1.9

%

 

 

2.1

%

 

 

(0.2

)%

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)增加了250万美元，主要与新店增长以及旧店改造计划有关。

 

商店关闭和其他费用，净额

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

商店关闭和其他费用，净额

 

$

(612

)

 

$

1,277

 

 

$

(1,889

)

 

 

148

%

净销售额百分比

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

在截至2020年6月28日的26周内，门店关闭和其他成本净额主要是指我们在2020年第一季度转让其中一个已关闭门店的租赁的公认收益。门店关闭和其他成本，截至2019年6月30日的26周内的净额是与计划中的门店关闭和2019年第二季度两个租约到期后另一家门店搬迁相关的费用。

29

 

利息费用

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

长期债务

 

$

6,303

 

 

$

9,727

 

 

$

(3,424

)

 

 

(35

)%

资本和融资租赁

 

 

484

 

 

 

507

 

 

 

(23

)

 

 

(5

)%

递延融资成本

 

 

282

 

 

 

282

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率对冲和其他

 

 

1,495

 

 

 

(76

)

 

 

1,571

 

 

N/m

 

利息支出总额

 

$

8,564

 

 

$

10,440

 

 

$

(1,876

)

 

 

(18

)%

 

利息开支减少主要是由于修订及重订信贷协议项下平均未偿还余额减少所致。这部分被因不利利率互换而支付的利息支出所抵消。

 

所得税拨备

所得税拨备与将美国联邦所得税税率应用于税前收入计算的金额不同，原因如下：

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税减少的原因是：

 

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利后的净额

 

 

4.7

%

 

 

5.0

%

增加慈善捐款

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.3

)%

联邦信贷

 

 

(0.4

)%

 

 

(1.4

)%

以股份为基础的支付奖励

 

 

0.2

%

 

 

(0.3

)%

其他，净

 

 

0.3

%

 

 

(0.2

)%

实际税率

 

 

25.0

%

 

 

23.8

%

 

截至2020年的26周有效税率从上年同期的23.8%提高至25.0%。有效税率的增加主要是因为与去年同期相比，本年度基于股票的支付奖励的联邦税收抵免减少以及税收不利。

 

净收入

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

158,812

 

 

$

91,735

 

 

$

67,077

 

 

 

73

%

净销售额百分比

 

 

4.8

%

 

 

3.2

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

净收入增加6,710万美元，主要原因是净销售额增加以及与新冠肺炎有关的有利利润率影响和更平衡的促销，但部分被更高的销售、一般和行政费用以及更高的有效税率所抵消。

 

稀释后每股收益

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比：

 

稀释后每股收益

 

$

1.35

 

 

$

0.76

 

 

$

0.59

 

 

 

78

%

稀释加权平均股份

**表现突出

 

 

117,977

 

 

 

121,231

 

 

 

(3,254

)

 

 

 

 

 

稀释后每股收益增加0.59美元是由净收入增加和流通股减少推动的。

30

 

投资资本回报率

除了根据公认会计原则(GAAP)报告财务业绩外，我们还提供有关投资资本回报率(简称“ROIC”)的信息，作为有关我们经营业绩的附加信息。ROIC是一项非GAAP财务指标，不应单独审查或视为替代我们根据GAAP报告的财务结果。ROIC是管理层用来评估我们的资本投资回报的一个重要指标，并提供了一个有意义的衡量我们随着时间的推移资本分配效率的指标。

我们将ROIC定义为税后净营业利润(简称“NOPAT”)，包括资本化经营租赁的影响除以平均投资资本。经营租赁利息率E显示如果我们的经营租赁项下的物业被拥有或计入融资租赁(采用ASC 842之前的资本租赁)，我们将产生的假设利息支出推动了营业收入的增加。假设拥有权及相关利息开支按各租约的贴现率计算，该贴现率记录为销售、一般及行政费用内租金开支的一部分。投资资本反映的是过去12个月的平均水平。

由于计算ROIC的方法很多，我们的方法可能与其他公司计算ROIC的方法不同，所以在将我们的ROIC与其他公司的ROIC进行比较之前，了解其他公司计算ROIC的方法和这些方法的差异是很重要的。

我们就所示财政期间的ROIC计算如下：

 

 

 

 

连续四个季度结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

 

(千美元)

 

净收入 (1)

 

$

216,705

 

 

$

141,937

 

所得税税收调整法案(2)

 

 

—

 

 

 

(2,573

)

特殊项目，税后净额(3), (4)

 

 

3,431

 

 

 

11,950

 

利息支出，扣除税后的净额(4), (5)

 

 

14,557

 

 

 

19,222

 

税后净营业利润(NOPAT)

 

$

234,693

 

 

$

170,536

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金费用总额，扣除税金后的净额(4)

 

 

136,883

 

 

 

115,455

 

营业租赁的估计折旧，税后净额(4)

 

 

(69,063

)

 

 

(46,552

)

营业租赁的估计利息，扣除税收后的净额(4), (6), (7)

 

 

67,820

 

 

 

68,903

 

NOPAT，包括经营租约的效力

 

$

302,513

 

 

$

239,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均营运资金

 

 

75,016

 

 

 

31,965

 

平均财产和设备

 

 

738,999

 

 

 

750,214

 

平均其他资产

 

 

566,192

 

 

 

572,685

 

平均其他负债

 

 

(99,934

)

 

 

(167,451

)

平均投资资本

 

$

1,280,273

 

 

$

1,187,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均经营租约(8)

 

 

1,184,185

 

 

 

1,154,213

 

平均投资资本，包括经营租赁

 

$

2,464,458

 

 

$

2,341,626

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

18.3

%

 

 

14.4

%

ROIC，包括经营租赁

 

 

12.3

%

 

 

10.2

%

 

(1)

净收入金额代表过去四个季度的净收入总额。

(2)

2018年第三季度确认的与税收计算方法更改相关的260万美元所得税优惠。

31

 

(3)

2019 特别项目包括$8.0与门店关闭相关的百万美元(税后)和美元4.0百万(税后)与高管遣散费相关。2020特别项目包括与我们正在进行的战略计划相关的专业费用。

(4)

税额净额按所列期间的归一化实际税率计算。

(5)

在截至2020年6月28日的前四个季度，我们对利息支出的税收影响的计算方法进行了非实质性的改变。我们已经相应地确定了比较期间。这一变化对ROIC或ROIC(包括运营租赁)没有影响。

(6)

2019年经营租赁的估计利息是将经营租赁乘以记录为直接门店费用内租金费用的每份租赁7.5%的贴现率计算出来的。

(7)

2020年经营租赁的估计利息是将经营租赁乘以记录为直接门店费用内租金费用的每份租赁7.6%的贴现率计算出来的。

(8)

2019年平均经营租赁代表未偿还经营租赁义务的净现值。2020年平均经营租赁是指过去四个季度未偿还租赁义务的平均净现值。

流动性与资本资源

下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途，以及我们在每个期间结束时的现金、现金等价物和限制性现金(以千为单位)：

 

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

329,594

 

 

$

60,183

 

经营活动现金流

 

$

393,348

 

 

$

249,185

 

用于投资活动的现金流

 

$

(64,571

)

 

$

(93,414

)

用于融资活动的现金流

 

$

(85,968

)

 

$

(97,836

)

 

我们通常主要通过运营产生的现金和我们信贷安排下的借款来为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是购买库存、运营费用、主要用于开设新店、改建和维护、回购普通股和偿还债务的资本支出。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金，以及预计将从运营中产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，我们可以继续使用我们修订和重新签署的信贷协议项下的借款，如附注4“长期债务和融资租赁负债”所述。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情对我们运营的影响、新门店的开业、现有门店的改造和维护资本支出、门店计划以及其他公司资本支出和活动。我们的现金、现金等价物和有限的现金头寸得益于我们通常在销售给客户的当天收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金。

经营活动

截至2020年6月28日的26周，来自运营活动的现金流增加了1.442亿美元，达到3.933亿美元，而截至2019年6月30日的26周，来自运营活动的现金流增加了2.492亿美元。经营活动的现金流增加主要是由于营运资本的变化。

截至2020年6月28日的26周，营运资本变化带来的运营活动提供的现金流为1.66亿美元，而截至2019年6月30日的26周为8,540万美元，这主要是由于当期应计所得税和应付账款增加所致。

投资活动

投资活动中使用的现金流主要包括新门店的资本支出，包括租赁改善和商店设备，维护我们门店外观的资本支出，销售促进计划和其他公司投资。*投资活动中使用的现金流分别为6460万美元和9340万美元，截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周。

32

 

筹资活动

截至2020年6月28日的26周，融资活动中使用的现金流为8600万美元，而截至2019年6月30日的26周，用于融资活动的现金流为9780万美元。在截至2020年6月28日的26周内，用于融资活动的现金流主要包括对我们信贷安排的8700万美元付款。

在截至2019年6月30日的26周内，用于融资活动的现金流主要包括1.633亿美元的股票回购，部分被我们信贷安排的6200万美元净借款所抵消，以及410万美元的股票期权行使收益。

长期债务和信贷安排

截至2020年6月28日，与2019年12月29日相比，长期债务减少了8700万美元，至4.51亿美元。减少的原因是根据我们修订和重新签署的信贷协议支付的款项。

请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注4“长期债务和融资租赁负债”，了解我们修订和重新签署的信贷协议和我们以前的信贷安排(各自定义如下)的说明。

股票回购计划

我们的董事会不定期批准我们普通股的股票回购计划。下表概述了我们董事会授权的股票回购计划，以及截至2020年6月28日的相关回购活动和可用的授权。

 

生效日期

 

到期日

 

数量

授权

 

 

成本

回购

 

 

授权

可用

 

2017年2月20日

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

 

我们的董事会在2019年12月31日之前的授权到期后没有授权额外的股份回购，截至2020年6月28日没有可用的股份回购授权。

我们回购计划下的股票回购活动如下所示(总成本以千计)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

二十六周结束

 

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

 

2020年6月28日

 

 

2019年6月30日

 

收购的普通股数量

 

 

—

 

 

 

2,412,112

 

 

 

—

 

 

 

7,302,878

 

收购的每股普通股平均价格

 

$

—

 

 

$

21.32

 

 

$

—

 

 

$

22.36

 

收购普通股总成本

 

$

—

 

 

$

51,425

 

 

$

—

 

 

$

163,310

 

 

根据我们的回购计划购买的股票随后被注销。

33

 

合同义务

我们承诺在某些经营和融资租赁下租赁土地、建筑物和设施和设备。这些租约在2040年之前的不同日期到期或受续签条款的约束。

下表汇总了截至2020年6月28日的我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

 

 

 

按期到期付款

 

 

 

总计

 

 

少于

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

多过

5年

 

 

 

(千)

 

7.0亿美元信贷协议(1)

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

451,000

 

 

$

—

 

 

$

—

 

支付7.0亿美元信贷的利息

《贸易协定》(2)

 

 

32,520

 

 

 

6,041

 

 

 

24,857

 

 

 

1,622

 

 

 

—

 

融资租赁义务(3)

 

 

17,946

 

 

 

1,591

 

 

 

3,306

 

 

 

3,462

 

 

 

9,587

 

经营租赁义务(3)

 

 

1,795,196

 

 

 

200,770

 

 

 

389,016

 

 

 

336,139

 

 

 

869,271

 

总计

 

$

2,296,662

 

 

$

208,402

 

 

$

868,179

 

 

$

341,223

 

 

$

878,858

 

 

(1)

T他修订和重新签署的信贷协议计划到期，其下的承诺将于2023年3月27日终止，但须遵守其中规定的延期。这些借款反映在“1-3年”栏目中，并在上面的融资活动部分进行了讨论。请参阅本季度报告10-Q表其他部分未经审计的综合财务报表的附注4，“长期债务和融资租赁负债”。

(2)

代表我们修订和重新签署的信贷协议截至2023年3月27日到期日的估计利息支付，这是根据截至以下日期的未偿还金额计算的2020年6月28日根据本报告时有效的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，扣除利率掉期。

(3)

代表截至2020年6月28日的融资和运营租赁义务的估计付款。租赁责任按分租人租金毛数列示，不作抵销。我们订有分租协议，一年以下可获160万元，一至三年可获260万元，三至五年可获190万元，五年后可获200万元。

我们还有其他合同承诺，这些承诺在截至2019年12月29日的财年的Form 10-K年度报告中根据合同义务提交，自提交以来至2020年6月28日没有实质性更改。

表外安排

我们不从事任何表外融资活动，在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。

通货紧缩和通货膨胀的影响

我们销售的食品和其他产品价格的通货紧缩和通货膨胀可能会周期性地影响我们的销售额、毛利润和毛利率。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动做出反应，多个类别的食品通缩，特别是农产品的食品通缩，可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，从而可能降低我们的销售额、毛利率和可比门店销售额。食品通胀与消费者支出减少相结合，也可能降低销售额、毛利率和可比门店销售额。通缩和通胀的短期影响在很大程度上取决于这些影响是否转嫁到我们的客户身上，这取决于竞争性的市场状况。

34

 

食品通缩和通胀受到多种因素的影响，我们决定是否将通缩或通胀的影响转嫁给我们的客户，是根据我们的整体定价和营销策略，以及我们竞争对手的反应来决定的。虽然我们可能会经历价格变化对销售额、毛利、毛利和现金流的周期性影响，但我们预计通货紧缩或通胀的影响不会对我们执行长期业务战略的能力产生实质性影响。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们作出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计包括但不限于与库存、租赁假设、自我保险准备金、关闭商店的转租假设、商誉和无形资产、长期资产减值、基于股票的奖励和衍生品的公允价值以及所得税相关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

在截至2020年6月28日的13周和26周内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅我们截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告第7项中的“关键会计估计”。

最近发布的会计公告

请参阅本季度报告Form 10-Q中所附未经审计的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

如附注4“长期债务及融资租赁负债”所述，我们的未经审核综合财务报表位于本季度报告10-Q表格的其他地方，我们有一份经修订及重订的信贷协议，该协议的利息部分以伦敦银行同业拆息为基础。因此，我们面临着利率波动的风险。根据我们修订和重新签署的信贷协议截至2020年6月28日的4.51亿美元未偿还本金，LIBOR每变化100个基点，每年将导致利息支出变化450万美元。我们于2017年12月签订了利率互换协议，以管理与浮动利率相关的现金流。截至2020年6月28日的三个未偿还掉期的名义美元金额和2019年12月29日是2.5亿美元，我们支付固定利率，并获得可变利率(现金流掉期)。考虑到利率掉期，根据我们修订和重新签署的信贷协议截至2020年6月28日的4.51亿美元未偿还本金，LIBOR每变化100个基点，每年的利息支出将变化200万美元。

这一敏感性分析假设我们的金融工具组合和所有其他变量在未来一段时间内将保持不变。这些假设是为了便于分析，并不一定代表我们未来的意图。

我们并不为交易目的而订立衍生金融工具(请参阅我们使用的附注9，“衍生金融工具”)。经审计的合并财务报表).

35

 

项目4.控制和程序.

对披露控制和程序的评价

我们维持一套披露控制和程序系统(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月28日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

 

截至2020年6月28日止季度期间，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

36

 

第II部分-其他资料

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人事和雇佣问题、产品责任、人身伤害、知识产权和其他在正常业务过程中出现的诉讼，至今尚未造成任何重大损失。虽然管理层预计这些诉讼的结果不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的。因此，我们可能会招致判决或达成索赔和解，这可能会对我们的结果产生重大影响。

见附注6，“承付款和或有事项“至我们未经审计的综合财务报表。”以获取有关我们参与的某些法律程序的信息。

 

项目71A。风险因素。

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。*您应该仔细考虑以下引用的风险和不确定因素，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您的全部或部分投资损失。

除下文所述外，“第I部分--第1A项”中描述的风险因素没有实质性变化。风险因素“在我们截至2019年12月29日的财年的Form 10-K年度报告中显示。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行扰乱了我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

始于2020年第一季度的史无前例的全球新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情在中国许多地区激增，因为许多国家强加的全职订单在2020年第二季度失效，这在几个方面影响了我们。虽然我们团队成员和客户的健康和安全仍然是我们的首要任务，但新冠肺炎大流行的影响已经扰乱了我们的业务，并可能在可预见的未来继续这样做，直到大流行的影响消退。

虽然联邦、州和地方当局通常认为我们的杂货店运营是“必要的”，从而允许我们的门店继续营业，尽管政府强制要求我们呆在家里或类似的避难所命令，但不能保证在新冠肺炎疫情持续期间，政府当局将继续允许我们的门店继续营业。关闭门店将对我们的净销售额产生不利影响，任何被指控不遵守此类命令或任何其他为应对新冠肺炎危机而颁布的政府法规的行为都可能导致昂贵的诉讼、执法行动和处罚。即使我们的门店继续营业，我们之前也已经缩短了营业时间，并在给定的时间对门店允许的顾客数量实施了限制，以促进社交距离，随着顾客购物频率降低或选择其他零售店或网店以将对新冠肺炎的潜在风险降至最低，门店流量可能会进一步下降。*我们已经招致随着越来越多的客户采用我们的数字解决方案，增加的电子商务费用。

虽然自危机爆发以来，我们的业务总体上已经稳定下来，但新冠肺炎疫情已经使我们的整个供应链、门店运营和销售职能变得紧张。我们在从分销商那里获得产品、将产品送到我们的门店以及为我们的门店和配送中心配备足够的人员方面遇到了困难和延误。如果由于新冠肺炎危机造成的中断，我们无法继续在我们的门店采购、运输和库存产品，或者我们的门店和配送中心无法保持足够的人员配备水平，我们将无法保持库存水平，并继续以满足客户需求的水平运营我们的门店。此外，如果我们在新冠肺炎危机期间不针对客户不断变化的需求寻找合适的产品，我们可能会失去现有客户，无法吸引新客户。这可能会导致我们的销售额下降，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

37

 

我们已经并预计将继续承担支持一线门店团队成员的巨额成本，包括增加劳动力、门店奖金、增强福利和安全措施的费用。如果由于新冠肺炎大流行的影响，我们不能继续如果为我们的团队成员提供适当的补偿和保护措施，我们可能无法留住现有的团队成员或吸引新的团队成员在我们的门店内履行必要的职能，并与我们的客户打交道。由于大流行带来的需求增加，我们一直在招聘新的团队成员。不能保证我们能够雇佣足够数量的人员来满足我们的需求。此外，为了缓解新冠肺炎的传播，我们几乎所有的门店支持团队成员都留在了远程工作环境中。如果我们不能提供适当的技术资源并在我们的远程工作环境中保持足够的保护措施，可能会导致我们团队成员的生产力损失和使用错误，或者客户、团队成员或公司机密数据的丢失或泄露。此外，远程工作环境可以增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

W我们经历了我们团队成员感染新冠肺炎的例子，总体上跟踪了全国的趋势，作为回应，我们跟随美国疾病控制与预防中心(CDC)和其他卫生当局的指导方针要求报告阳性检测结果，并减少进一步传播。新冠肺炎在特定门店或地理区域的团队成员中的任何广泛传播都可能需要我们暂时关闭受影响的门店，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们公司的形象产生负面影响。此外，如果个人认为他们在我们的商店感染了新冠肺炎，或者认为我们没有采取适当的预防措施来减少新冠肺炎的传播，我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼。

尽管到目前为止，我们还没有经历重大延误，但如果我们的新门店建设项目因建设工程或必要资源的限制而被搁置或推迟，我们2020年及以后的增长计划可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，我们预计，只要新冠肺炎危机持续下去，这种延误就可能持续下去。

政府当局为减少新冠肺炎的传播而采取的措施，包括呆在家里的订单和关闭企业，已经导致很大一部分美国人口的大规模失业和经济困难。需求向低价选择的转变，以及为应对大流行而囤积食物或在餐馆和其他企业重新开业时在家中减少食品消费所带来的交通减少，可能会对随后时期的销售产生负面影响。新冠肺炎疫情对我们经营的地理区域的经济影响可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的全面影响在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响所需采取的行动。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用。

发行人购买股票证券

在截至2020年6月28日的13周内，没有股份回购活动。

 

38

 

项目6.EXhibit。

 

陈列品

数

 

描述

 

 

 

  31.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证

 

 

 

  31.2

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官

 

 

 

  32.1

 

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明

 

 

 

  32.2

 

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

39

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 

 

 

芽菜农贸市场，股份有限公司。

 

 

 

日期：2020年7月29日

依据：

/s/丹尼斯·A·保罗尼斯(Denise A.Paulonis)

 

姓名：

丹尼斯·A·保罗(Denise A.Paulonis)

 

标题：

首席财务官

 

 

(首席财务官)

 

 

40