424B5

截至本招股说明书附录日期，基于32,059,220股已发行普通股的总市值为67,989,994.89美元，其中25,088,559股由非关联公司持有，价格为每股2.71美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年6月2日最后一次报告的销售价格。非关联公司持有的普通股已发行股票的总市值为67,989,994.89美元，这是根据32,059,220股已发行普通股计算的，其中25,088,559股由非关联公司持有，价格为每股2.71美元。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的12个历月期间，我们根据一般指示I.B.6出售了总市值为15,000,001.70美元的证券。表格S-3(不包括本次发行中出售的普通股的价值)。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。

这项投资风险很高。请参阅本招股说明书附录S-9页上的风险因素，以及随附的招股说明书和文档中包含的任何类似章节，通过引用将其并入此处和此处。


	人均分享		总计
公开发行价	$	1.3000	$	6,662,999.20
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0975	$	499,724.94
扣除费用前的收益给我们	$	1.2025	$	6,163,274.26

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书附录中标题为承保的章节。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多768,807股普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为574,683.62美元，扣除费用前给我们的总收益为7,087,764.68美元。

承销商预计在2020年7月30日左右交割普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书增刊日期为2020年7月27日。


招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-8
危险因素			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
资本化			S-13
稀释			S-14
承保			S-16
法律事项			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式成立为法团			S-20

招股说明书
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
公司			5
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
股本说明			9
债务证券说明			15
手令的说明			30
单位说明			31
配送计划			34
法律事项			37
专家			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式成立为法团			37

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书可以对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录部分向您推荐的文档中的信息，以及附带的招股说明书，标题为？通过引用并入公司和？在其中您可以找到更多信息，以及与此产品相关提供的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和与本次发售相关提供的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息。我们未授权、承销商也未授权任何人向您提供中包含的信息、附带的招股说明书以及与本次发行相关提供的任何免费撰写的招股说明书，这些信息是本招股说明书附录中包含的信息，或与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费写作招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息截至本招股说明书附录、随附的招股说明书或此类免费撰写招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者对于通过引用纳入的文件而言，无论本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付时间或我们的任何销售时间如何，该等文件的日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Allena？、？We、？Our？、？us和？公司统称为Allena PharmPharmticals，Inc.。和它的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标记，包括Allena PharmPharmticals、URIROX-1、URIROX-2和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

S-1

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行证券，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与该司法管辖区提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书、随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含符合修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”和修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的前瞻性陈述。任何有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用以下词语或短语来表达的： fpect、fo ieve、ref-desired、yo-Continue、fo Can、？estimate、？expect、？devent、？？May、？？plan、？潜在、？？fc预测、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将、和类似的表达方式，或者这些术语的否定或类似的表达方式，或者这些术语的否定意思，或者类似的表达方式，或者这些术语的否定意思，或者类似的表达方式，或者这些术语的否定意思，或者类似的表达方式，或者这些术语的否定意思，或者类似的表达方式，或者这些术语的否定意思。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是标题为风险因素的章节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对资本需求、现金和费用水平、流动性来源的估计和预期，我们作为持续经营企业的能力以及我们对额外融资的需求；

•

我们计划的瑞洛沙利酶(原ALLN-177)治疗肠源性高草酸尿症3期临床方案的设计和实施

•

我们能够利用Reloxaliase的加速审批监管路径，包括利用加速审批监管路径提交任何生物许可证申请或BLA的时间；

•

我们临床试验的数量、设计、结果和时间，包括我们的关键阶段3计划 reloxaliase和临床前研究，以及这些试验和研究数据的可获得性的时间；

•

我们招募足够数量的患者的能力(包括由于最近全球爆发的冠状病毒或新冠肺炎冠状病毒引起的任何延误)以及我们临床试验中受试者遵守方案的能力，包括胶囊和饮食方案以及尿液采集要求；

S-2

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及我们在此和此处通过引用并入的文件中，特别是这些文件的风险因素章节中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

S-3

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用方式并入此处和此处的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书附录中的文件代表我们截至本招股说明书附录发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们代表我们截至本招股说明书附录日期之后的任何日期的观点。

S-4

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。但是，因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录中通过引用并入某些信息一节中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书附录中题为风险因素的部分以及所附招股说明书和其他定期报告的类似部分中讨论的事项，以供参考。

公司概况

我们是一家致力于开发和商业化的晚期临床生物制药公司一流的，口服酶疗法，用于治疗罕见和严重的代谢性疾病和肾脏疾病。我们专注于代谢紊乱，这些代谢紊乱会导致某些代谢物过度积累，从而导致肾结石，损害肾脏，并可能导致慢性肾脏疾病(CKD)和终末期肾脏疾病(ESRD)。我们的主要候选产品reloxaliase(以前称为ALLN-177)是一流的，我们正在开发的口服酶疗法用于治疗高草酸尿，这是一种代谢紊乱，其特征是尿草酸或UOx水平显著升高，通常与肾结石、慢性肾脏病和终末期肾病相关。目前还没有批准的治疗高草酸尿的疗法。

我们实施了一个强有力的瑞洛沙利酶临床开发计划，包括3个2期临床试验和2个计划中的3期临床试验中的第一个，这些试验显示肠源性高草酸尿患者的UOx排泄显著减少。到目前为止，雷洛沙利酶在临床试验中的耐受性也很好。基于这些数据，未得到满足的高度医疗需求，瑞洛沙利酶独特的作用机制，以及巨大的市场机会，我们正在初步开发适用于成人肠源性高草酸尿症患者的瑞洛沙利酶。

2018年3月，我们启动了URIROX-1^TM这是我们两项预期的3期临床试验中的第一项，旨在支持我们计划中的生物许可证申请(BLA)，用于肠源性高草酸尿症患者的Reloxaliase(URIROX-1)(以前的第301项研究)。2019年11月，我们公布了URIROX-1试验的背线数据。URIROX-1达到了它的主要终点，在接受reloxaliase治疗的患者中，在第1-4周内测得的平均24小时UOx排泄量平均减少了22.6%，而安慰剂组为9.7%(最小二乘，或LS，平均治疗差值为-14.3%，p=0.004)。2018年第四季度，我们启动了URIROX-2(以前的研究302)，这是我们针对肠源性高草酸尿患者进行的瑞洛沙利酶的第二个关键3期试验。2020年2月，在与美国食品和药物管理局(FDA)合作后，我们宣布了URIROX-2的简化设计，该设计基于高于预期的肾结石事件率和在完成的URIROX-1试验中观察到的UOx结果。2020年3月，我们向FDA提交了修订后的试验设计的方案修正案和相关研究文件。修订后的试验设计在30天审查期后现已生效，并正在URIROX-2中实施。尽管新冠肺炎，URIROX-2仍在进行中，研究地点仍对注册开放，我们正准备将URIROX-2扩大到更多的临床试验地点。由于新冠肺炎大流行，并取决于我们获得额外财政资源的能力，我们现在预计在2022年第一季度进行第一次样本量重新评估时的中期分析，并在2022年第三季度提供潜在BLA提交的背线数据。FDA已经通知我们，如果呈阳性，它同意, URIROX-1和URIROX-2中24小时UOx排泄的生物标志物数据将用于使用加速批准调节途径提交reloxaliase的BLA。在试验的长期随访阶段，受试者将继续服用URIROX-2至少两年的治疗期，以确认批准后的临床益处。

除了我们的瑞洛沙利酶治疗肠源性高草酸尿症的3期计划外，我们还在研究206中评估了瑞洛沙利酶，这是一项针对患有原发性高草酸尿或肠源性高草酸尿的成人和青少年的2期篮子试验。

S-5

高草酸血症，我们于2018年3月启动。我们于2019年6月公布了206号研究的中期数据，并于2019年11月公布了背线数据。基于在肠源性高草酸尿和高草酸血症受试者4到12周内观察到的UOx和血浆草酸或POX的大幅降低，我们目前正在探索一条可能的注册路径，包括一个潜在的加速开发计划，用于肠源性高草酸尿和晚期CKD患者的瑞洛沙利酶。(br}在肠源性高草酸尿和晚期CKD患者中观察到了UOx和血浆草酸或POX的大幅降低，我们目前正在探索一条可能的注册路径，包括一个潜在的加速开发计划。

此外，我们还设计了我们的第二个候选产品， ALLN-346，这是一种口服的新型尿酸降解酶，适用于晚期CKD中的高尿酸血症和痛风患者。高尿酸血症，或血液中尿酸水平升高，是由于尿酸分泌过多或排泄不足，或通常两者兼而有之。ALLN-346已经在已建立的尿酸氧化酶基因敲除小鼠模型中显示出血浆和尿酸水平的强劲降低，该模型是一种严重的高尿酸血症动物模型，具有晚期CKD和由于尿酸盐晶体沉积造成的肾脏损害。我们于2019年12月向 FDA提交了ALLN-346的IND。在2020年的第一季度，我们获得了FDA的批准，可以继续进行第一个人类临床试验。2020年7月，我们启动了ALLN-346的 1期临床试验，预计2020年第四季度会有初步数据。

我们将需要额外资金来维持我们的运营，包括我们的reloxaliase开发计划。我们相信，在收到此次发行的任何收益之前，我们截至本文日期的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营费用和资本需求提供资金，至少持续到2021年3月31日。我们计划通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他来源寻求额外资金。但是，不能保证我们能够以可接受的条款或其他条件完成任何此类交易。如果在需要时不能按照商业上可接受的条款获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并危及我们继续运营的能力。见风险因素？我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

近期发展

2020年6月3日，我们与机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意在扣除配售代理费和我们应支付的其他发售费用之前，以每股2.05美元的收购价出售并以注册直接发行方式发行总计7,317,074股我们的普通股，总收益约为1,500万美元。我们将于2020年6月5日结束的此注册直接发售称为6月发售。

H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright担任我们6月份发售的独家配售代理，我们向他们支付了相当于出售6月份发售的证券所得总毛收入的8.0%的现金费用。我们还额外付给温赖特40,000美元作为管理费，35,000美元作为法律顾问的费用和开支，以及其他自付费用清算费用最高可达12,900美元。在扣除Wainwright的费用和费用以及我们估计的发售费用约为1350万美元后，我们从6月份的发售中获得的净收益约为1350万美元。

公司信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的，并于2011年开始业务运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究，以及为我们的主要候选产品reloxaliase进行临床试验。我们没有任何获准销售的产品，到目前为止也没有产生任何收入。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州牛顿市牛顿行政公园1号，邮编02462，电话号码是(6174674577)。我们的网站

S-6

地址为Www.allenapharma.com。我们的网站或社交媒体帐户上包含的信息，或者可以通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应该依赖任何这样的信息。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合1933年证券法(经修订)第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义的新兴成长型公司的资格。作为新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；

•

在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师认证要求；以及

•

减少了本招股说明书中的财务信息披露，例如除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许仅包括两年经审计的财务信息和两年的精选财务信息，相应地减少了管理层对财务状况的讨论和分析以及运营结果披露。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7.00亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可以选择利用部分(但不是全部)可用的豁免

JOBS法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

S-7

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书附录中包含的随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的其他信息外，在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2020年5月13日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表中风险因素标题下和下面讨论的风险。下面和我们的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

如果你在这次发行中购买证券，你的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付我们普通股的每股价格，该价格将大大超过我们每股有形账面净值。根据我们普通股的发行价为每股1.30美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即体验到每股0.49美元的稀释，这代表本次发售生效后我们普通股的每股发行价与我们的预计价格之间的差额，即调整后的有形每股账面净值。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会将净收益用于您不同意的方式。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。见第S-11页收益的使用。我们没有将本次发行所得净额的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您可能会因未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为或可交换为我们的普通股价格，该价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时遭受稀释。此外，本次发行中普通股的出售以及

S-9

如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫修改、推迟、限制、缩小或终止我们的开发计划范围和/或限制或停止我们的运营。截至2020年3月31日，我们拥有总计2050万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们没有足够的现金和现金等价物为至少从本招股说明书补充之日起的未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。我们相信，在收到此次发行的任何收益之前，我们截至本文日期的现金和现金等价物将使我们能够为运营费用和资本需求提供资金，至少持续到2021年3月31日。我们需要额外的资金来维持我们的运营，包括我们的reloxaliase开发计划。我们正在努力通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他来源寻求更多资金。然而，不能保证我们能够以可接受的条件或其他条件完成任何此类交易。如果在需要时未能按商业上可接受的条款获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并危及我们继续运营的能力。我们可能需要实施额外的成本降低策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止我们正在进行或计划中的一个或多个候选产品的临床试验或开发计划。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

S-10

我们打算将出售股份所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。此次发行所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主流业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和主流业务条件的发展而发生变化。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。

S-11

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们与西太平洋银行(PWB)的贷款和担保协议，未经PWB事先书面同意，我们不得支付现金股息。此外，我们未来可能招致的任何债务都可能使我们无法支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的普通股。

S-12

按预计经调整基准计算，以每股1.30美元的收购价出售本次发售的5,125,384 股普通股，扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的预计发售费用后，本次发售中的普通股将以每股1.30美元的收购价出售，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后生效。

您应该结合收益的使用以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表(包括相关注释)阅读本表，这些内容来自我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中的，通过引用将并入此处。


	截至2020年3月31日
	实际			形式上的			形式上的作为调整后
	(未经审计) (以千为单位，除共享和每股数据)
现金和现金等价物	$	20,451		$	33,991		$	39,785
应付贷款，扣除贴现后的净额	$	8,982		$	8,982		$	8,982
股东权益：
未指定优先股，面值0.001美元；授权股票500万股；未授权股票，已发行或已发行股票		—			—			—
普通股，面值0.001美元；授权股份1.25亿股；已发行24,742,146股，实际流通股；已发行和流通股32,059,220股，预计值；已发行和流通股37,184,604股，调整后预计值		25			32			37
额外实收资本		183,162			196,695			202,484
累积赤字		(172,529	)		(172,529	)		(172,529	)
总股东权益		10,658			24,198			29,992

总市值	$	19,640		$	33,180		$	38,974

前述表格和讨论基于截至2020年3月31日的24,742,146股已发行股票，在给予 6月发行的7,317,074股普通股的影响后，除非另有说明，否则不包括：

•

截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股517,750股；

•

截至2020年3月31日，在行使已发行权证时可发行9,040股普通股，行权价为每股11.06美元；

•

根据我们的2017股票期权和激励计划，为未来发行预留1,684,865股普通股；以及

•

根据我们的2017员工购股计划，为未来发行预留380,005股普通股。

S-13

我们截至2020年3月31日的有形账面净值约为 1070万美元，或每股普通股0.43美元，基于截至该日已发行普通股的24,742,146股。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在6月份以每股2.05美元的价格出售和发行7,317,074股普通股，以及我们收到约1,350万美元的净收益(扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后)后，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面价值为2,420万美元，或每股0.75美元。

在以每股1.30美元的价格进一步出售本次发行的5,125,384股我们的普通股，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的备考调整后有形账面净值约为3,000万美元，或每股0.81美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.06美元，新投资者的有形账面净值立即稀释0.49美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


每股公开发行价			$	1.30
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.43
可归因于上述调整的每股有形账面净值增加		0.32

截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值		0.75

可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加		0.06

预计-本次发售生效后，截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值				0.81

对新投资者每股有形账面净值的稀释			$	0.49

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，本次发行后的预计调整后每股有形账面净值将为每股0.81美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值将稀释0.49美元。

以上表和讨论基于截至2020年3月31日的24,742,146股已发行股票，在6月份发行的7,317,074股普通股生效后，除非另有说明，否则不包括：

•

截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股517,750股；

•

截至2020年3月31日，在行使已发行权证时可发行9,040股普通股，行权价为每股11.06美元；

S-14

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC的承销协议，或代表以下指定的承销商的代表，我们同意发行和出售，承销商已分别而非共同同意在成交日期购买其名称对面列出的普通股数量减去承销折扣，但须遵守承销协议中所包含的条款和条件，并同意在成交日发行和出售以下名称相对的普通股，减去承销折扣，但须遵守承销协议中包含的条款和条件，且承销商已分别而非共同同意购买以下名称对面列出的普通股股票数量，减去承销折扣，并遵守承销协议中包含的条款和条件。承销协议规定，承销商的义务受其中包含的某些习惯条件、先决条件、陈述和保证的约束。


承销商	数量股份
H.C.Wainwright&Co，LLC		5,125,384

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份(不包括承销商购买以下所述额外普通股的选择权所涵盖的股份)。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

折扣、佣金及开支

承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球精选市场经纪交易中的经纪人，或以谈判交易或此类销售方式的组合，或以其他方式，以一个或多个可能改变的固定价格，或按销售时的现行市场价格，以与当时市场价格相关的价格或谈判价格，向购买者提供普通股股票，或通过经纪公司在纳斯达克全球精选市场上进行经纪交易，但须受到承销商的接收和接受，并受其拒绝任何订单的权利的限制。在此情况下，承销商可随时向购买者提供普通股股票，或通过代理人或经纪公司在纳斯达克全球精选市场上进行经纪交易，或以协商交易的方式向交易商提供普通股股票，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可以视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金补偿，他们可以代理承销商或作为委托人向其出售普通股。

承销商在向承销商发行股票并接受时，必须事先出售股票，但须经法律事项和承销协议中规定的其他条件批准。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣的选择权，最多可额外购买768,807股普通股(最多占本次发行普通股股份的15%)。选择权的行使期限为30天。

承销商出售给证券交易商的任何股票都将以公开发行价减去不超过每股0.0585美元的出售优惠出售。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股票的选择权。


每股	不带选项的合计		合计方式选项
公开发行价	$	6,662,999.20	$	7,662,448.30
我们应支付的承保折扣和佣金	$	499,724.94	$	574,683.62
扣除费用前的收益，付给我们	$	6,163,274.26	$	7,087,764.68

我们还同意向代表支付相当于本次发售总毛收入1%的管理费。我们已同意在不负责的情况下报销代表的费用。

S-16

吾等已同意在本招股说明书附录日期后30天内不出售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，除非吾等事先获得代表的书面同意，否则不出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，除非事先获得代表的书面同意，否则不会出售任何普通股或任何证券。此同意可随时给予，无需公开通知，且代表可自行决定是否同意。除其他事项外，该限制的例外情况包括发行我们股本的任何股份或可转换为我们股本的任何证券，这些股份是在大多数无利害关系董事批准的收购、合并或类似战略交易中作为对价发行的，前提是该等证券是作为规则144所界定的受限证券发行的，并且不具有要求或允许在本招股说明书发布之日后三十(30)天内提交与此相关的任何登记声明的注册权，并且任何此类发行均须在本招股说明书公布之日起三十(30)天内提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行但不包括我们发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

此外，在某些有限的情况下，我们的每位董事和高管都与该代表签订了锁定协议。根据锁定协议，董事和高管不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、抵押、对冲、建立看跌期权等值头寸 (根据1934年修订的证券交易法或交易法第16a-1(H)条的含义)，或以其他方式处置或进行任何旨在任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，除非该等董事和高管事先征得代表的书面同意，自本招股说明书附录之日起为期30天，否则不得公开宣布任何上述行为的意向。此同意可随时给予，无需公开通知，且代表可自行酌情同意。这种锁定限制不适用于我们的董事和高管在本次发行中收购的任何普通股。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

与本次发行相关的是，承销商可能参与稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

S-17

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后证券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行，非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

就本次发售而言，承销商亦可在本次发售开始要约或出售本公司普通股前一段时间内，根据第(Br)条的规定，对本公司普通股进行被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商亦可根据第(Br)条的规定，就本公司普通股进行被动做市交易。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例手续费和佣金。该代表在6月份的发行中担任我们的独家配售代理，并因此获得了补偿。

S-18

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，其报告(其中包含一个关于本公司持续经营能力的说明性段落，如综合财务报表附注1所述)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的注册声明。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略这些信息的一部分。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为Www.sec.gov包含定期和当前报告、委托书和信息声明，以及以电子方式提交给SEC的有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，网址为Www.allenapharma.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据修订后的1933年证券法以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括其中的附件)，以了解有关我们以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在各方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括由

S-20

此外，吾等随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)提交的所有文件(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及以与该等项相关的形式归档的证物除外)均视为通过引用方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。该法案经修订后，于本招股说明书终止或完成之日之前提交，但不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告及以与该等项目相关的形式存档的证物，除非该等Form 8-K有明确相反的规定。

就本招股说明书补编和随附的招股说明书而言，本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或与本次发售相关提供的任何免费书写招股说明书，或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何免费书写招股说明书，将被视为修改或取代，条件是本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述，或与本次发售相关提供的任何免费书写招股说明书，或与本次发售相关的任何免费书写招股说明书，或任何其他随后提交的文件，即任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，除非该等文件中通过引用明确并入了证物，否则这些文件的证物除外。请将请求发送到Alena 制药公司投资者关系部，地址为One Newton CEO Park，Suite202，Newton，MA 02462。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费编写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或与本次发售相关提供的或通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何免费撰写的招股说明书。我们不会在未经授权的任何司法管辖区出售证券，也不会向向其提出此类要约或要约是非法的任何人出售证券。

S-21

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的本金总额高达200,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单元形式一起发售。我们将在随附的招股说明书补充中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？ALNA。2018年11月30日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们的普通股收盘价为每股9.37美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市02462号牛顿行政公园1号，第202号套房。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2018年12月26日。


	页
关于本招股说明书		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
本公司		5
收益的使用		7
我们可以提供的证券		8
股本说明		9
债务证券说明		15
手令的说明		30
单位说明		31
配送计划		34
法律事项		37
专家		37
在那里您可以找到更多信息		37
以引用方式成立为法团		37

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达 $200,000,000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或要约购买附带招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或招揽都是非法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Allena？、？We、？Our？、？us和？公司统称为Allena PharmPharmticals，Inc.。和它的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标记，包括Allena PharmPharmticals、URIROX-1、URIROX-2和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和符号，但此类引用不应被解释为任何指示符，表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些内容的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司之间的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文档中所描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下描述的风险和本文引用的文件中的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本文中；(Ii)我们的Form 10-Q季度报告截至2018年3月31日 2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告，这些文件已在SEC备案，并通过引用合并于此，以及(Iii)我们向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合“1933年证券法”(修订后)或“证券法” 第27A条和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些陈述通常是，但并非总是通过使用单词或短语来表达，如预期、相信、冥想、继续、可能、卷曲估计、卷轴预期、意向、卷轴可能、卷轴计划、潜在、卷轴预测、卷轴项目、卷轴搜索、应该、卷轴目标、卷轴将、卷轴将、和类似的表达，或者这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的那些因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们治疗肠源性高草酸尿症的瑞洛沙利酶(以前称为ALLN-177)3期临床方案的设计和实施；

•

我们的临床试验和临床前研究的数量、设计、结果和时间，以及从这些试验和活动中获得数据的时间；

•

我们在临床试验中招募足够数量的患者的能力和受试者遵守方案的能力，包括胶囊和饮食方案以及尿液采集要求；

•

瑞洛沙利酶的疗效、有效性和安全性， ALLN-346和我们未来的候选产品；

•

我们预期的监管途径，以及我们在美国、欧洲和其他地区获得产品候选获得监管批准的能力；

•

我们能够以令人满意的条款或完全获得支持产品运营、开发、临床试验和商业化所需的资金；

•

我们依赖第三方进行临床试验的计划、实施和监控，以及临床药品供应和药品的生产；

•

监管要求的潜在变化，以及监管审批过程的延误或负面结果；

•

我们对Reloxaliase和ALLN-346可能解决的市场大小和特征的估计；

•

市场对获准在美国或其他国家上市的瑞洛沙利酶、ALLN-346或任何未来候选产品的接受度；

•

如果获得批准，我们有能力通过有针对性的销售团队成功实现reloxaliase的商业化；

•

我们的竞争对手销售的针对我们候选产品已开发用于治疗的适应症的治疗药物的安全性和有效性；

•

我们有能力利用我们的专有技术方法来开发和商业化ALLN-346和未来的候选产品；

我们已在本招股说明书中包含的警示性声明和我们在此引用的文件中包含重要因素，特别是在这些文件的风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

您应完整阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们是一家致力于开发和商业化的晚期临床生物制药公司。一流的，口服酶疗法用于治疗罕见而严重的代谢和肾脏疾病。我们关注导致某些代谢物过度积累的代谢紊乱，这些代谢产物可能导致肾结石、损害肾脏，并可能导致慢性肾脏疾病(CKD)和终末期肾脏疾病(ESRD)。我们的主要候选产品reloxaliase(以前称为ALLN-177)是一种一流的，我们正在开发的口服酶疗法用于治疗高草酸尿，这是一种代谢紊乱，其特征是尿草酸水平显著升高，通常与肾结石、慢性肾脏病和其他严重的肾脏疾病有关。目前还没有批准的治疗高草酸尿的疗法。

Reloxaliase是草酸脱羧酶的晶体配方，专门用于在胃肠道区域内降解草酸，限制系统对草酸进入血流的吸收。草酸是作为正常细胞新陈代谢的最终产物内源性产生的，也可以通过典型饮食的胃肠道吸收。人类缺乏先天消化草酸的能力，主要依靠肾脏排泄将草酸从体内排出。虽然草酸没有确定的生物学功能，但已知在过量存在时会损害肾脏，这种情况被称为高草酸尿。高草酸尿的特征是尿中草酸水平显著升高，或尿草酸排泄，原因是肝脏因遗传缺陷(称为原发性高草酸尿)产生过多草酸，或由于从饮食中过度吸收草酸，称为继发性高草酸。高草酸尿症的特征是尿草酸水平显著升高，或尿草酸排泄显著增加，原因是肝脏因遗传缺陷(称为原发性高草酸尿)而过度生产草酸，或由于从饮食中过度吸收草酸，称为继发性高草酸尿。继发性高草酸尿的进一步特征是肠源性，是由与吸收不良相关的慢性且无法治愈的潜在胃肠道疾病引起的，例如减肥手术并发症或克罗恩病(易使患者过度吸收草酸)，或者是特发性的，这意味着潜在的原因尚不清楚。肠源性高草酸尿是继发性高草酸尿中较为严重的一种。

我们估计在美国大约有200,000到250,000名患有肠源性高草酸尿和肾结石的患者。我们最初计划瞄准这个市场。目前还没有FDA批准的治疗肠源性高草酸尿的方法。我们相信，一种可以降低这一人群的尿草酸水平的治疗剂目前在没有任何批准的治疗方法的情况下，可以商业化到一个潜在的数十亿美元的美国市场。原发性高草酸尿症是一种极其罕见的遗传病，据估计，在美国，大约每58,000名患者中就有1名受到影响，即大约5,000名患者。在原发性高草酸尿患者中，大约50%的人在15岁之前会出现肾衰竭，大约80%的人会在30岁之前出现肾衰竭。目前还没有FDA批准的治疗原发性高草酸尿的方法，最严重的患者可能会接受肝和/或肾移植。肠源性高草酸尿症患者的尿草酸排泄水平可能与原发性高草酸尿症患者一样高，但肾脏负担相当。

全身性草酸中毒是一种极罕见的潜在致命性疾病，由原发性或肠源性高草酸尿症的进展引起。肾脏无法清除的过量草酸开始在全身组织中积累，包括血液、骨骼、关节、眼睛、心脏和肾脏。草酸盐晶体的沉积会增加肾脏炎症、纤维化和进行性肾功能衰竭的风险。这种对肾脏的损害进一步降低了肾脏清除草酸的能力，导致恶性循环，从而加速肾功能的丧失。继发于高草酸尿的终末期肾病(ESRD) 患者在等待肾移植以预防或限制全身性草酸中毒的同时，需要频繁的血液透析，每周约6-7次，在进行或不进行补充腹膜透析的情况下进行透析。

我们相信，我们在酶技术方面的专有技术允许设计、开发、配方和可扩展的制造非吸收且稳定的口服酶，并且具有足够剂量的胃肠道活性。这种方法使我们能够开发酶疗法来降解胃肠道内的代谢物，从而降低血液和尿液中潜在的有毒代谢物水平，进而随着时间的推移减轻肾脏的疾病负担。将一种未吸收的药物部署到胃肠道以减轻肾病患者的代谢性疾病负担的一般治疗方法已被证明在几个治疗类别中是成功的。利用我们的专有技术方法，我们

构思并开发了我们的前两个候选产品reloxaliase和ALLN-346，它们是治疗高草酸尿和高尿酸血症的新型口服酶疗法。我们的专有和可扩展的制造能力使我们能够生产大量的雷洛沙利酶，足以支持我们的临床和商业战略，预计成本将与小分子疗法相媲美。

我们已经设计了我们的第二个候选产品ALLN-346，它是一种口服的新型尿酸降解酶，适用于晚期CKD中的高尿酸血症和痛风患者。高尿酸血症，或血液中尿酸水平升高，是由于尿酸分泌过多或排泄不足，或通常两者兼而有之。人类缺乏尿酸氧化酶，这是一种在包括动物、植物、细菌和真菌在内的广泛其他有机体中降解尿酸的酶。高尿酸血症与痛风有关，痛风是一种关节炎，由血液中过量的尿酸引起，导致关节中形成坚硬的晶体。高尿酸血症还会导致尿中尿酸排泄增加，继而导致肾结石形成和肾脏损伤，也称为尿酸肾病。此外，高尿酸血症还与高血压、慢性肾脏病、糖耐量异常、血脂异常、胰岛素抵抗和肥胖有关。

我们设计了ALLN-346来降解胃肠道中的尿酸盐，进而减少尿酸盐对肾脏的负担，降低尿酸盐相关并发症的风险。ALLN-346的目标是降低CKD患者的血尿酸，这些患者肾功能下降，尿酸排泄能力减弱。患有高尿酸血症和痛风的肾功能受损患者通常没有得到最佳治疗，原因是现有治疗方法的局限性，包括耐受性降低、剂量限制、药物相互作用和禁忌症。在美国，估计有375,000名患者患有难治性痛风和慢性肾脏病。

我们根据特拉华州的法律注册成立，并于2011年开始业务运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究，以及为我们的主要候选产品reloxaliase进行临床试验。到目前为止，我们没有任何产品获准销售，也没有产生任何收入。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州牛顿市202号套房牛顿行政公园一号，邮政编码为02462，电话号码是(6174674577)。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和开发成本，包括进行一项或多项临床试验以及对我们的候选产品进行流程开发和制造对互补业务、服务或技术的潜在战略性收购、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出和一般公司用途。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对本公司股本的描述并不完整，受我们修订和重新注册的公司证书和我们修订和重新修订的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及适用法律的约束和全部约束，并受我们修订和重新注册的公司注册证书和我们的修订和重新修订的章程以及适用法律的约束，和我们的修订和重新修订的章程是本招股说明书的一部分。在本部分中，我们将修订后的公司注册证书称为公司注册证书，将修订后的公司章程称为公司章程。普通股和优先股的条款也可能受特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股均未指定。

截至2018年9月30日，我们的普通股已发行20,756,185股，由大约26名登记在册的股东持有。此外，截至2018年9月30日，我们拥有购买2,134,904股普通股的未偿还期权，加权平均价为每股4.11美元，其中1,101,412股为可行使和未偿还认股权证，可购买9,040股我们的普通股，行权价为每股11.06美元。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行、全额支付和不可评估的。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？ALNA。2018年11月30日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股9.37美元。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

未指定优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多500万股的优先股，并确定权利、优惠、特权和限制

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释提议的收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有者的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

其他优先股系列

我们将在注册说明书(包括本招股说明书)中引用描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称、声明价值；

•

授权的股份数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期限、股息支付日期和股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

根据我们第二次修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议的定义，我们的可注册证券的持有者有权根据证券法享有与这些股票注册相关的权利，如下所述。这些权利是根据投资者权利协议的条款提供的，包括需求注册权、简式注册权和搭载式注册权。承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，包括承销折扣和出售佣金在内的所有出售费用将由被登记股票的持有者承担。

索要登记权

我们可注册证券的某些持有人有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，除某些例外情况外，我们应持有至少60%的可注册证券的持有人的书面要求，或如果发行的预期净收益将超过1500万美元，则要求我们提出较低的百分比的书面要求，才能实现可注册证券的注册。根据投资者权益协议的这一规定，我们只需进行一次注册。总计13,945,509股普通股有权获得这些需求登记权。

表格S-3注册权

我们的可注册证券的某些持有者也有权获得简写注册权。如果吾等有资格以表格S-3提交登记声明，应持有至少40%可登记证券的持有人的书面要求登记预期总发行价至少为2,000,000美元的股份，则除某些例外情况外，吾等将被要求使用我们在商业上合理的努力来完成该等股份的登记。

根据投资者权益协议的这项规定，我们必须在任何十二个月内进行最多两次注册。总计13,945,509股普通股有权获得这些形式的S-3登记权 S-3。

我们的可注册证券的某些持有者有权随身携带注册权。如果我们建议注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人都有权将他们的股票包括在注册中。除某些例外情况外，如果主承销商得出结论认为营销因素需要这样的限制，它可以限制承销发行中包括的股票数量。总计13,945,509股普通股有权享有这些搭载登记权。

赔偿

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿我们的可注册证券的持有人，并且他们有义务就其造成的重大错误陈述或遗漏赔偿我们。

注册权到期

根据投资者权利协议授出的登记权将于(I)投资者权利协议所界定的被视为清盘事件及(Ii)首次公开招股结束五周年(以最早者为准)终止。

公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到董事会批准。

这些规定包括：

分类董事会。我们的公司证书规定，我们的董事会分为三个级别，个级别的人数尽量相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事的数量将完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会有七名成员。

由书面同意采取行动；股东特别会议。我们的公司证书规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会根据董事总数多数通过的决议或在董事会的指示下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们的公司证书规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，在为此目的召开的股东大会上，全体股东作为一个类别一起投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求可能使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括推荐的选举人选

董事会。年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或根据董事会的指示或由在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

超级多数批准要求。特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比。修订、更改、更改或废除章程将需要我们董事会的多数票或我们有权就此投票的股本总票数至少75%的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。此外，我们的股本中有权投票的股总票数的至少75%的持有者投赞成票(作为一个类别一起投票)，将需要修改、更改、更改或废除公司注册证书中与公司注册证书和章程修订相关的任何条款，或采用与该条款不一致的任何条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们公司章程和公司注册证书的修订，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、投标要约、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。收购要约、合并或以其他方式获得多数普通股控制权的尝试可能会变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛。我们的公司证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。或(Iv)对我们提出受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律适用于指定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们的公司证书中包含的类似选择的法院条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款在法律程序中受到挑战，法院可能会发现我们的公司证书中包含的选择的法院条款不适用或不可执行。

特拉华州公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条或第203条的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。一个

除其他事项外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，确定有表决权的股票除外。或在股东开始感兴趣时或之后，企业合并经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票获得至少三分之二的赞成票批准，而非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由于至少有过半数已发行有表决权股份的股东批准的修正案所致。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他接管或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份优先契约(日期为发行前一天)发行。在本招股说明书中，我们将把任何此类债券称为高级债券。-任何次级债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中确定的受托人之间的一个或多个单独的契约下发行，这些契约的日期为发行日期的前一天，并不时进行修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为从属契约，将高级或从属契约下的受托人称为受托人。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为契约。契约将受修订后的1939年信托契约法案的约束和管辖。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书中。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始总发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已经在下面汇总了契约和债务证券的重大条款，或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书附录中描述。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读您可以找到更多信息的地方，了解如何获得这些文档的副本。除另有说明外，契约条款相同。如本标题所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列债券以发行额外的债务证券；以及

•

规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中可能另有规定。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他优先无担保和

每个契约规定，我们可以(但不需要 )在一个契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果有两个或多个人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每个受托人将采取的任何行动，均可由每个受托人就且仅可就其在适用契约下作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券的本金总额；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)可转换为我们的普通股或其他证券的该等债务证券本金的部分，或确定任何此类部分的方法；(C)债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)该等债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分，或确定任何该等部分的方法；

•

如果可转换，该等债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时我们收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或者确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者确定利率或利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的记录日期或确定方法；

•

将向其支付利息的人；

•

除十二个30天月的360天年度外，计算利息的基准；

•

任何补足金额，是指因选择性赎回或加速支付债务担保而需要支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或者补足金额的确定方法；

•

债务的本金、任何溢价或补足金额以及债务利息的一个或多个地点；

•

可以退还债务证券办理转让、转股、调换登记的；

•

可向吾等送达有关债务证券及适用契据的通知或要求；

债务证券计价和支付的一种或多种货币(如果不是美元)，可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的外币或单位，以及与此相关的条款和条件，以及确定此类外币等值于美元的方式。美元可以是外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及与此相关的条款和条件，以及确定该等外币等值的方式。

•

系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付；(C) 系列的债务证券的本金和任何溢价或全额，或系列债务证券的利息是否应以债务证券面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币支付，以及其他相关条款和条件；

•

债务本金、溢价、全额、利息是否可以按照指数、公式或者其他方法确定，以及如何确定；证券的本金、溢价、全额或者利息是否可以按照指数、公式或者其他方法确定，以及如何确定；

•

债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有，以及(I)如果是登记形式，应支付任何利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)，或(Ii)如果是不记名形式，则应以何种方式支付该证券的任何利息，或如果不是在出示并在到期日退还时，应向其支付任何利息的人；(br}如果不是在出示并在到期时退还，则应向其支付利息的方式；或如果不是在出示并在到期时退还，则应向其支付利息的方式；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列无记名形式的证券可以交换为系列登记形式的证券的条款，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行(附或不带息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券托管人的身份，如果该系列证券可作为全球证券发行的；

•

任何无记名形式或临时全球形式的债务证券的日期，如果不是将发行的该系列第一批证券的原始发行日期，则应注明日期；

•

本招股说明书或适用契约中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税、评估或政府费用支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；

•

所发行的债务证券是否以及在何种情况下可以转换为我们的普通股或其他证券(视情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

•

适用的招股说明书附录中规定的情况(如果有)，在这种情况下，在全球证券中拥有权益的受益人可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式；

•

在适用的招股说明书副刊中规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

我们可以发行不到全部本金的债务证券，在债务证券加速到期申报时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。？适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们还可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。

除非在资产合并、合并或出售中或任何招股说明书附录中所述，债务证券不会包含任何条款，即(I)将限制我们产生债务的能力，或(Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或涉及我们的类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。(B)如果发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易，可能会对债务证券持有人造成不利影响，则债务证券将不包含任何条款。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。

我们的管理文书并没有定义“基本上所有”这一术语，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州解释该术语的案例基本上都依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，要确定我们几乎所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供更多有关以下所述违约事件或公约事件的删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何保费或全部金额以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书副刊中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该地址显示在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内保留的账户。

我们为支付的本金而支付给付款代理人或受托人的所有款项，以及任何债务担保的任何保费或补足金额或利息，如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领，将偿还给我们。资金返还给我们后，债务证券的持有人可以只向我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。

根据对债务证券施加的限制通过在存管公司的记录中进行电脑化分录而不是通过实际交付票据来证明，任何系列债务证券的持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处交出该等债务证券时，将其兑换为同一系列的其他债务证券的任何授权面值和类似的本金和种类合计；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保，必须妥为背书或附有令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书附录还提到我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准变更任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不会被要求：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至该邮寄当日营业结束前15天的开业之日起的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下， (I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们是持续实体，或者是继承实体(如果不是我们，则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；(B)如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金和任何溢价或全部金额，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；

存在性。除非在合并、合并或出售资产一节中所述，否则契约要求我们进行或导致进行所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并影响我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果我们确定在我们的业务开展中不再需要任何权利或特许经营权，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

税款及其他申索的缴付。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除，在拖欠(I)对我们征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产的留置权。但是，我们不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，这些税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正受到诚意的质疑。但是，我们不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，这些税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正受到善意的质疑

提供财务资料。契约要求我们(I)在要求我们向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期的15天内，向受托人提交我们根据交易法第13或15(D)条向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本， (Ii)根据要求向受托人和SEC提交关于我们遵守契约条件和契约的任何其他信息、文件和报告，根据上述(I)和 (Ii)项的规定，向所有债务证券持有人邮寄其姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册中的任何文件和报告摘要，并且(Iv)应书面请求并支付复制和交付的合理费用，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

附加契诺。适用的招股说明书附录将列出我们与任何系列债务证券相关的任何附加契约。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及与关于任何系列债务证券的契约中定义的违约事件时，我们的意思是：

•

拖欠此类系列债务证券的任何分期利息，持续30天；

•

在规定到期日违约支付该系列任何债务证券的本金、任何保费或全部金额，期限为5个工作日；

•

五个业务日内未按该系列债务担保要求支付任何偿债基金款项；

•

我方履行或违反债务证券或契约中的任何契约或担保的违约在适用契约中规定的书面通知后持续60天，但不是仅为根据该契约发行的一系列债务证券(该系列除外)的利益而添加到契约中的契约违约；

•

任何债券、债权证、票据、按揭、契据或文书的失责：

(i)

本金总额至少为$30,000,000；或

如果违约导致债务在本应发生的日期之前变为或被宣布为到期和应付，则在通知发行公司指明该违约后的30天内，该债务未被清偿，或该加速未被撤销或废止。该通知须由受托人发给吾等，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人发给吾等及受托人。书面通知应具体说明该违约，并要求我们使该债务清偿或导致该加速被撤销或废止，并应说明该通知是该契约项下的违约通知；

•

破产、无力偿债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金金额为25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中指定的本金金额部分到期和应付。然而，在作出加速声明后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，条件是：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或补足金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或适用契约下当时未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人可代表所有持有人放弃该系列过去的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付本金时，任何保费或补足金额，或利息；

•

就适用契据所载的契诺或条款而言，未经受违约影响的未清偿债务证券持有人同意，不得修改或修订；或

•

未经受托人明确书面同意，对受托人的利益或保护的契诺或规定。

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。不过，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得隐瞒该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款的违约通知。(br}关于该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有者不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到提起诉讼的书面请求后60天内没有采取行动。

契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契约当时未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。不过，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每位受托人递交一份由我们的几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须指明违约的性质和状态。

义齿的改良

契约规定，修改和修订只能在根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金的多数受影响的持有人同意的情况下进行。但是，未经受该修改或修改影响的债务证券持有人同意，该等修改或修改不得：

•

更改任何该等债务证券的本金的声明到期日，或任何溢价或补足金额，或任何该等债务证券的本金或利息的任何分期付款；

•

降低任何该等债务证券的本金额、利率或利息，或赎回该等债务证券时应支付的任何溢价或整体金额；

•

降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

更改支付任何该等债务证券的本金的付款地点或硬币或货币，或任何溢价或全额金额或利息；

•

损害就任何此类债务担保或与之相关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订适用于此类债务证券的适用契约所需的任何未偿还债务证券的本金百分比，以放弃遵守其特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；以及

•

修改任何前述条款或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

增加或更改契约的任何规定(I)更改或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，或(Ii)允许或便利以无证明形式发行债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；(B)(I)改变或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制；或(Ii)允许或便利以无证形式发行债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在其之前创建的任何系列的未偿还债务证券中没有有权受益于该条款的情况下才生效；

•

担保债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处，但该等行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；及

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

契约规定在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在债务证券持有人会议上是否出席法定人数：

•

被视为未偿还的原发行贴现证券的本金，应为该证券在声明加速到期之日应到期应付的本金的金额；

•

应视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金金额应为在该债务证券的发行日期确定的美元等值，或如属原始发行的贴现证券，则为该债务的发行日期的本金等值。按上一个项目符号规定确定的金额的抵押品；该债务证券的本金应为在该债务的发行日期确定的本金金额的美元等值，如属原始发行的贴现证券，则为该债务的发行日期的美元等值证券。

•

应视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该契约项下对该指数化证券另有规定；以及

•

我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券，或我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会。

契约包含召开系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可于该契据所规定的通知后召开会议。除受上述契约修改及修订影响的每项债务证券持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前段规定，除上文所述外，任何与特定百分比持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人士。然而，如果要采取任何行动，涉及一系列未偿还债务证券本金金额至少达到指定个百分比的持有人可能给予的同意或豁免，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果要在会议上就任何请求采取任何行动，该契约明确规定的要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中特定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人提出、给予或采取，要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中特定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人提出、给予或采取：

•

该会议不设最低法定人数要求；及

•

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时予以考虑。

从属关系

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则次级债务证券将受以下从属规定的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。但是，我们支付的本金和此类次级债务证券利息的义务不受影响。如果优先债务存在违约，允许此类优先债务的持有人加速其到期日，并且违约是司法诉讼的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券持有人将取代优先债务持有人的权利，条件是原本应支付给次级债务证券持有人的分配已用于优先债务的支付。次级契约不会限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有者可能会比我们的普通债权人收回更少的资金。

优先债务一词将在适用的契约中定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在适用契约签署之日未偿还的债务，还是随后产生、创建或承担的债务。招股说明书附录可能包括对实现从属功能的其他条款的描述。

在设立额外优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不会包括任何限制。

如果本招股说明书与发行一系列次级债务证券相关，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财季末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、失效及契诺失效

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，该契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地将该等债务证券应支付的货币、货币单位或复合货币的资金以信托形式存入适用的受托人。如该等债务证券已到期并应付，或如该等债务证券没有到期或赎回日期，则至该存款日期的利息；

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

•

一份高级人员证书和一份说明解除债务证券的条件已得到满足的律师意见已提交给受托人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则该等契约规定，在吾等以信托方式向适用的受托人存入一笔或多於一笔款项后，须以该等货币、货币单位或复合货币向适用于该等债务证券的指定到期日支付该等债务证券，或适用于该等债务证券的政府义务，或两者兼而有之，而该等债务证券将通过按照其条款定期支付本金及利息，提供足够支付本金及任何溢价或所作的款项-在预定的到期日，发行公司可以选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务；或

•

解除其根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录规定)对该等债务证券承担的义务，以及对履行该等义务的任何遗漏，不应构成该等债务证券的违约事件。 (如果在适用的招股说明书附录中规定了该义务，则解除其对任何其他契约的义务)，并且任何遗漏遵守该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的支付有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时的或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办事处或代理机构的义务，或持有用于以信托方式付款的资金的义务。在此情况下，我们不能选择撤销或免除支付任何额外的金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。

仅当除其他事项外，我们已向适用的受托人提交律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因上述失败或契约失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且我们将以与此类失败或契约失败相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，则契约才允许我们建立信托。我们已向适用的受托人提交了律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、损益或损失，并且将按同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的此类意见将被要求参考并基于从国税局收到或发布的裁决，或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的更改。如果出现这种情况，这些债务证券的持有者将只能依靠该信托基金来支付本金、任何保费或全部保费以及利息。

当我们使用术语政府义务时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行外币的政府的直接债务，其中某一特定系列的债务应以其全部信用和信用为质押支付；或

•

由发行该系列债务证券的外币的美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，该系列债务证券的支付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保，美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务是支付该系列债务证券所用的外币，其支付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保。不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类政府义务的利息或本金的具体付款。但是，除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付的政府义务利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们已就任何系列的债务证券交存资金和/或政府义务使其失效或契约失效，则(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或该等债务证券的条款选择以不同于就该等债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币支付款项，或(Ii)发生兑换事件。进行存款的货币单位或复合货币，则该债务担保所代表的债务将被视为已完全清偿，并将通过支付该债务担保的本金和溢价或整笔金额以及利息来清偿，这些债务担保是通过将就该债务担保如此存放的金额转换为该债务担保的货币、货币单位或复合货币而到期的该债务担保因上述选择或停止而成为应付该债务的债券的本金和溢价。该债务担保将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务担保的本金和溢价或全额支付利息来清偿。

当我们使用术语？转换事件时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行这种货币的国家政府使用，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于由欧共体或欧共体内的公共机构进行交易结算；或

•

除欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币，用于设立的目的。

如果(I)我们对任何债务证券实施契约失效，以及(Ii)该等债务证券因发生任何违约事件而宣布到期并应付，则以货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放于适用受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付因此而加速到期的该等债务证券的到期金额。但是，发行公司仍有责任支付加速时到期的任何金额。

适用的招股说明书副刊可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股票、其转换价格或计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

环球证券

债务系列证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球在美国发行的证券(如果有)预计将作为托管机构存放在存托信托公司(DTC)。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书副刊中说明有关该系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定将适用于存托安排。

一旦发行全球证券，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上贷记此类全球证券所代表的单个债务证券的各自本金金额，并将其贷记到在该托管人有账户的参与者的账户中。此类账户应由此类债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。此类全球担保的实益权益的所有权将仅限于拥有托管机构的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC建立的程序，DTC作为托管人的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管人的实益权益的记录中，以及参与者的记录中，关于通过参与者在托管人处持有的实益权益的记录，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录来实现。吾等或受托人对DTC记录的任何方面，或对DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录的保存、监督或审查，均无责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如以下或适用的招股说明书附录中所述，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，不会收到或有权接收最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约项下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益所有者不会出于任何目的被视为适用契约项下的所有者或持有人，包括向契约项下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果dtc要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，dtc将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。, 这些参与者将授权实益所有者通过这些参与者采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有者的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价或整笔金额以及利息将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下的全球证券的注册所有人。根据适用契约的条款，我们和受托人可以将债务证券(包括全球证券)以其名义注册的人视为其所有者，以便收到此类付款。因此，吾等及受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们各自持有的相关全球证券的实益权益成比例。我们还预计参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像客户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由该等参与者负责。关于由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们预计托管机构将确定每个参与者在此类债务证券中将赎回的利息金额，并将以抽签方式确定。我们作为受托人也不例外, 此类债务证券的任何支付代理或证券注册商将对与此类债务证券的全球证券中的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任保存与此相关的任何记录。任何此类债务证券的支付代理或证券注册商都将对与此类债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面承担任何责任。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的指示，并将在依赖指示的过程中受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。此外，在符合适用的招股说明书附录中描述的与此类债务证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定不让一种或多种全球证券代表任何此类债务证券，在这种情况下，我们将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的一种或多种全球证券。

一系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或该托管机构的指定人处。任何此类无记名全球证券可以临时或永久形式发行。将在适用的招股说明书附录中说明与一个或多个无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

没有追索权

根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或针对我们或我们的继任者过去、现在或未来的任何股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，没有追索权。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书以及相关认股权证协议和认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列发行单位。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的单元相关的单元协议进行限定。任何系列提供的单元的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充中进行了描述，则任何系列设备的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议表格和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位内包括的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

该等单位将会发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

单位和组成单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定以及在股本描述、债务描述证券描述和认股权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单元中包括的证券，并且可以在任何招股说明书附录中更新。

连载发行

我们可以根据需要发行个不同系列的数量单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后颁发的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，但不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，只需获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何特定单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将有损该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保下的任何权利的任何权利；或

•

降低需要持有者同意才能修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单元协议的未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须由该系列中大多数未完成单位的持有者批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别一起投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据“信托契约法”，任何单位协议都不符合契约的条件，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受“信托契约法”对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并，或

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们将以全球形式发行每个单位，即仅以记账形式发行。簿记形式的单位将由以托管机构的名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及有关单位发行和注册的其他条款。

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持票人可以将其单位换成小面额的单位，也可以合并成更少的大面额的单位。

•

持有人可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或损坏的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或调换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日之前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位。如果任何单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管机构才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他各项；

•

允许或支付给交易商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为我方代理的其他人员根据规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交割的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。如果获得授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止；以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可能被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项

我们可以根据规则415(A)(4)根据证券法在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日之后。您的证券的原始发行日期可能超过您的证券的交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中详细说明。

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何承销商也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在截至2017年12月31日的年度10-K表格中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种偏好、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见股本说明。我们将根据要求免费提供我们指定的每一类或系列股票的相对权利和优先权的完整声明，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至阿莱纳制药公司投资者关系部，地址为One Newton ecution Park，Suite202，Newton，MA 02462。我们的网站位于Www.allenapharma.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。在我们出售所有证券之前，我们以引用方式并入下列我们已向SEC备案的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向SEC提交的任何未来备案文件，包括在提交本注册书之日之后、本注册书生效之前提交的所有文件，但不被视为备案的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

我们于2018年3月27日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月8日、2018年8月7日和2018年11月7日向SEC提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度报告；

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以免费写信到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别并入本招股说明书中作为展品的任何展品。写信给我们：阿莱纳制药公司投资者关系部，One牛顿行政公园1号，第202号套房，邮编：马萨诸塞州牛顿市02462号。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

您应仅依赖参考包含的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面或该等文档正面的日期以外的任何日期是准确的。

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