美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(马克一)

截至2020年3月31日的财年

或

在从到中国的过渡期内

委员会档案号：第0001-35996号

Organovo Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：858-224-1000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或
发布了审计报告。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)2019年9月30日(注册人第二财季的最后一个交易日)报告的收盘价，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为29,234,151美元。*仅出于此计算目的，每位高管、董事和10%或更多股东持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2020年6月1日，注册人普通股的流通股数量为130,618,203股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

Organovo Holdings，Inc.(“Organovo”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)将于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(“2020财政年度”)的10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”)提交给证券交易委员会(SEC)(“10-K表格原件”)。

这项修订的目的只是披露原来的表格10-K第III部(第10、11、12、13及14项)所要求的资料，而这些资料以前是根据一般指示G(3)而从原来的表格10-K遗漏至表格10-K。因此，我们特此修改并替换原有表格10-K的全部第III部分。

此外，根据证券交易委员会的规定，第四部分第15项已经修改，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条所要求的公司首席执行官和首席财务官的当前日期的证明。由于本修正案没有包括财务报表，而且本修正案没有包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段被省略。我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证书，因为本修正案没有提交财务报表。

除上文所述或本修正案条款另有明确规定外，未对原始表格10-K进行任何其他更改。除非本修正案另有说明，否则本修正案在原始表格10-K的日期继续使用，我们没有更新其中包含的披露以反映原始表格10-K日期之后发生的任何事件。本修正案应与原始表格10-K以及我们在原始表格10-K提交日期之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

Organovo Holdings，Inc.

表格10-K的年报

截至2020年3月31日的年度

目录

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事会信息

目前，我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年。目前有两名一级董事，两名二级董事和两名三级董事。2020年7月14日，我们与基思·E·墨菲签署了合作协议。根据合作协议，董事会于二零二零年七月十四日委任刘墨菲先生及Adam Stern先生为六名成员董事会的第III类董事，任期于本公司2020年股东周年大会(“股东周年大会”)届满，本公司两名现任董事Richard Maroun及David Shapiro已辞任董事会及其所服务的各董事会委员会职务，即时生效。

根据合作协议的条款，董事会亦同意提名、推荐、支持及征集委托书，以在2020年股东周年大会上重选Murphy先生及Stern先生为第III类董事，任期均为三年，于2023年股东周年大会届满。董事是在年会上以多数票选出的。由于这将是一次无竞争的董事选举，墨菲先生和斯特恩先生将根据多数投票标准当选为董事会成员，如果他们获得任何“赞成”票的话。尽管存在多数投票标准，墨菲先生和斯特恩先生都向董事会提交了书面的、不可撤销的、有条件的辞职，如果他们在2020年年会上获得的“扣留”票多于“支持”他们当选的票，这些辞职将自动生效。

墨菲先生还同意在停顿期内关于他对本公司及其普通股的行动的某些停顿条款，停顿期的定义在合作协议中定义为自协议日期开始至股东提交董事提名供2021年年会审议的提前通知期届满前三十(30)个历日结束的期间(如本公司修订和重新修订的章程的提前通知条款所述)。(见本公司经修订和重新修订的章程的提前通知条款所述)，他还同意在停顿期内关于他对本公司及其普通股的行动的某些停顿条款，停顿期定义为自协议日期开始至股东提交董事提名供2021年年会审议的提前通知期届满前三十(30)个历日结束的期间。

除了下面列出的有关我们的董事和董事候选人的信息，以及导致我们的董事会得出这些个人应该担任董事的技能之外，我们还相信我们所有的董事和董事被提名人都拥有正直、诚实和遵守最高道德标准的声誉。我们相信，他们每个人都表现出了商业敏锐和正确判断的能力，以及对我们公司和他们的董事会职责的承诺。

有关我们董事的信息

以下是有关我们董事截至2020年7月17日的业务经验的信息：

第三类董事任期至2020年股东周年大会

董事基思·墨菲(Keith Murphy)于2020年7月重新加入我们的董事会，并根据合作协议的条款被任命为董事会成员。墨菲先生是Viscient Biosciences，Inc.的首席执行官兼董事长，该公司是他于2017年创立的一家私人公司，专注于利用3D组织技术和多元组学(基因组学、转录组学、代谢组学)进行药物发现和开发。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月担任Organovo总裁兼首席执行官，并于2012年2月至2017年8月担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo公司的总裁、首席执行官和董事长。Organovo公司是Organovo公司的主要运营公司，于2007年8月至2012年2月上市。在创建Organovo之前，墨菲先生曾在安进公司担任过各种职务。1997年8月至2007年7月，包括骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva(Denosumab)的全球运营主管。在加入安进之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物技术公司Alkermes，Inc.任职，

1

在那里，他在他们的第一个获得批准的产品Nutroin(HGH)Depot的开发团队中发挥了作用。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson School Of Management)的校友。

墨菲先生之前在生物技术领域的经验，特别是在开发新产品方面的经验，他在我们3D生物打印技术和产品开发机会和战略方面的经验和专业知识，以及他的教育经验，使他有资格成为我们的董事会成员。

董事亚当·斯特恩于2020年7月重新加入我们的董事会，并根据合作协议的条款被任命为董事会成员。斯特恩目前是SternAegis Ventures的首席执行官，自2012年以来一直担任Aegis Capital Corp的私募股权银行业务主管。在加入SternAegis之前，从1997年到2012年，他是Spencer Trask Ventures，Inc.的高级董事总经理，在那里他管理着主要专注于技术和生命科学公司的结构性金融集团。1989年至1997年，斯特恩先生在约瑟夫塔尔公司任职，该公司是纽约证券交易所的会员，在那里他担任私募股权投资主管和常务董事。他自1987年以来一直是FINRA持牌证券经纪，自1991年以来一直是注册一般证券负责人。斯特恩此前曾在2012年2月至2013年6月担任Organovo的董事。斯特恩先生是许多私营和上市公司的创始投资者，目前担任DarioHealth Corp.的董事。(纳斯达克股票代码：DRIO)，Matinas BioPharma Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：MTNB)，Aerami治疗公司。和AquFarm Holdings，Inc.斯特恩先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

斯特恩先生在公司财务方面的丰富经验，他在生命科学行业的专业知识，以及他以前作为我们董事会成员的经验，使他有资格成为我们的董事会成员。

I类董事任期至2021年股东年会

董事长柯克·马洛伊博士于2014年12月加入我们的董事会，自2016年8月以来一直担任我们的首席独立董事或董事长。马洛伊博士在快速发展的生命科学和诊断公司担任管理和行政领导职务已有20多年。马洛伊博士目前是BioAdvisors，LLC的首席执行官和创始人，为生命科学公司及其投资者提供咨询服务。他也是Verogen公司的执行主席，这是一家专门致力于法医科学的测序公司。马洛伊博士是上市公司和非上市公司的独立董事，这些公司包括NanoString技术公司、Phoseon技术公司、JumpCode基因组公司和IGenomX公司。马洛伊博士之前曾担任Illumina，Inc.生命科学和应用市场业务部高级副总裁兼总经理，他在2014年1月至2016年4月期间担任该职位。当时，生命科学和应用市场业务是Illumina最大的业务部门，年收入超过10亿美元。Malloy博士于2002年加入Illumina，并担任过多个行政领导职位，包括2007年至2013年担任全球客户解决方案副总裁，2005年至2007年担任全球质量副总裁，2002年至2005年担任全球客户解决方案高级总监。在加入Illumina之前，马洛伊博士曾在Biosite公司担任领导职务。和齐根公司的商业管理职位。在加入该行业之前，马洛伊博士曾作为一名学术科学家从事过几年的教学和研究工作。马洛伊博士在迈阿密大学文理学院获得生物学和海洋科学学士学位，在特拉华大学地球学院获得海洋生物学/生物化学硕士和博士学位。, 他曾在波士顿大学和东北大学担任博士后职位。2012年，他在加州大学洛杉矶分校安德森学院(UCLA‘s Anderson School)完成了公司董事认证。马洛伊博士有12本同行评议的出版物和书籍章节，数十篇受邀并投稿的科学报告，并一直是各种科学期刊的审稿人。

马洛伊博士的管理和领导经验，包括他在管理和监督生物技术产品商业化方面的多年经验，使他能够提供宝贵的战略管理见解，并使他有资格成为我们的董事会成员。

董事卡罗琳·比弗(Carolyn Beaver)于2019年2月加入我们的董事会，拥有30多年的审计和财务管理经验。她之前在生命科学测试公司Sequenom Inc.担任过多个职位，包括2015年3月至2016年10月担任首席财务官兼高级副总裁，2014年6月至2015年3月担任首席财务官，2012年6月至2015年3月担任副总裁兼首席会计官。2005年8月至2012年6月，Beaver女士曾担任生物医学实验室仪器和测试公司Beckman Coulter，Inc.的公司副总裁兼财务总监，并于2005年10月被任命为首席会计官，在收购Beckman Coulter，Inc.之后，她一直担任该职位至2011年7月。丹纳赫公司。2006年7月至2006年10月，她还担任贝克曼·库尔特(Beckman Coulter)的临时首席财务官。从2005年到2013年，比弗女士曾担任商业国家银行(Commerce National Bank)董事、审计委员会主席和资产/负债委员会成员。Beaver女士于1987年至2002年担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的审计合伙人。她被任命为高性能宽带和网络公司MaxLine，Inc.的董事和审计委员会成员

2

半导体公司，2018年12月。Beaver女士拥有加州州立理工大学波莫纳分校工商管理理学学士学位，是一名注册会计师(非在职)。

在任命Beaver女士为董事时，董事会根据她的财务报告和会计专业知识和经验确定她有资格成为本公司董事会成员。具体地说，董事会考虑了Beaver女士之前担任生命科学公司首席财务官和首席会计官，她过去和现在的董事会和董事会委员会经验，以及她以前作为毕马威会计师事务所审计合伙人的工作。

第二类董事任期至2022年股东周年大会

泰勒·克劳奇，董事、首席执行官兼总裁，加入公司担任首席执行官兼总裁，并于2017年4月被任命为董事会成员。克劳奇先生拥有超过25年的经验，在生命科学和生物技术行业建立和领导技术、专业知识和基于产品的公司。在七年多的时间里，他管理并担任一组领先的临床研究现场公司的运营投资者。具体地说，克劳奇先生于2009年1月至2016年6月担任eStudySite首席执行官；2013年12月至2016年9月担任Meridien Research执行主席；2011年9月至2016年7月担任国家研究院院长。在此之前，克劳奇先生于2005年至2007年担任上市公司Ligand制药公司运营高级副总裁/国际总裁，负责新业务开发、技术运营、国际销售和临床研究。在加入Ligand之前，他是上市药物发现服务和技术提供商Discovery Partners International的总裁兼首席运营官。在他职业生涯的早期，他曾担任上市药物基因组学公司Variagenics，Inc.的首席执行官，Parexel International(一家全球CRO)的营销和销售高级副总裁，他还在辉瑞公司和先灵葆雅公司担任过新产品开发和商业化方面的国际管理职位。

克劳奇先生之前在其他领先的生命科学和生物技术公司担任过首席执行官或高级管理人员，特别是他在扩大商业运营方面的专业知识和领导力，以及他在研究和药物开发战略方面的丰富经验，以及他作为我们的首席执行官和总裁的角色，使他有资格成为我们的董事会成员。

董事Mark Kessel于2016年8月加入我们的董事会。他目前是医疗保健公司的顾问，也是非营利性机构的董事。凯塞尔先生是Symphony Capital，LLC的合伙人，这是一家他在2002年与人共同创立的私募股权公司，投资于生物制药公司临床开发项目。1971年至2001年，Kessel先生在Searman&Sterling律师事务所担任各种职务，包括担任领导该国际律师事务所日常运营的管理合伙人。他帮助建立了这家公司，在医疗保健、生物制药、农业生物技术、高科技和金融服务实践方面处于领先地位。他还设立了该公司的旧金山办事处，担任其管理合伙人，使其成为并购、资本市场和公司治理领域的领先者。他还担任过该公司的法律顾问，直至2019年6月。凯塞尔之前曾在几家上市生物制药公司的董事会任职。

凯塞尔先生在公司治理、许可和战略金融方面的丰富经验，以及他为制药和生物技术公司提供咨询的丰富经验，使他有资格成为我们的董事会成员。

3

以下数字反映了我们董事会目前的独立地位和任期：

没有家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间没有任何家庭关系。

执行干事

以下人员是我们的执行官员，在本申请文件中，他们担任的职位与他们的名字相对：

有关克劳奇先生的商业经验和教育背景的描述，请参阅上面题为“董事会信息”的部分。

首席财务官克雷格·库斯曼(Craig Kussman)于2016年8月加入我们。在加入Organovo之前，库斯曼先生曾于2014年10月至2016年8月担任生活方式保健公司Alphaeon Corporation的首席财务官。2010年8月至2014年10月，库斯曼先生曾担任医疗保健信息技术公司XIFIN，Inc.的首席财务官。库斯曼先生还曾担任发展期生物制药公司Ascenta Treeutics的首席财务官兼企业发展高级副总裁。此外，他还曾在Discovery Security，Discovery Partners担任高级管理职位库斯曼先生拥有沃顿商学院的金融MBA学位，以及波莫纳学院的经济学和数学学士学位。

詹妮弗·金斯布鲁纳·布什，JD，总法律顾问、公司秘书兼合规官，于2014年9月加入我们。布希女士拥有超过15年的知识产权、公司法律、监管、合规和交易经验。在加入Organovo之前，从2010年10月到2014年8月，米歇尔·布什女士在博通公司担任责任越来越大的职位，最近在博通公司担任副总法律顾问。在加入博通之前，2010年2月至2010年10月，布希女士担任DivX，Inc.的副总法律顾问。在2010年10月被Sonic Solutions收购之前。K.Bush女士在全国排名的律师事务所执业10年，2002年至2010年担任Fish&Richardson，P.C.的合伙人，2001年至2002年担任Irell&Manella LLP的合伙人，在那里她代表专注于各种技术的客户，包括医疗器械、生命科学、软件和消费产品领域的客户。在进入私人执业之前，布希女士于2000年至2001年担任第11巡回上诉法院尊敬的斯坦利·马库斯法官的法律书记员。布希女士在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在普林斯顿大学获得历史和拉丁美洲研究学士学位。

4

第16(A)节实益所有权报告合规性

经修订的1934年“证券交易法”(“该法案”)第216(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更的报告。根据SEC规定，这些人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据本公司所知，在2020财年担任本公司董事或高级管理人员，或持有本公司普通股(该普通股是本公司唯一根据公司法第2912节登记的证券类别)的实益拥有人，均未及时提交公司法第2916节要求的报告。上述仅根据本公司审核根据公司法第16a-3(D)条向本公司提交的有关最近财政年度的表格3及4，以及就本公司最近的财政年度向本公司提交的表格5及其修订，以及本公司从任何申报人士收到的有关不需要表格5的任何陈述。

公司治理

概述

我们致力于保持高标准的商业行为和公司治理，我们相信这是我们业务全面成功的基础，为我们的股东提供良好的服务，并保持我们在市场上的诚信。我们的公司治理准则和商业行为准则，以及我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程，构成了我们的公司治理框架的基础。如下文所述，我们的董事会设立了三个常设委员会，以协助其履行对本公司及其股东的责任：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在2020财年，我们的董事会还成立了一个与我们的战略选择进程相关的特别委员会，该委员会在2020年4月的特别会议后被解散。以下对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站上包含或提供的信息进行合并。

企业管治指引

我们的公司治理准则旨在促进我们公司的有效公司治理。我们的企业管治指引涵盖的课题包括但不限于董事资格标准、董事责任、董事薪酬、董事定位及持续教育、股东致董事会的沟通、继任计划及董事会及其委员会的年度评估。我们的企业管治指引由提名及企业管治委员会定期检讨，并由董事会在适当时作出修订。我们的公司治理准则全文可在我们的网站www.Organovo.com上查阅。任何股东如向本公司秘书提出要求，亦可索取印刷本。

商业行为守则

我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事、员工和顾问的商业行为准则。除其他事项外，我们的商业行为守则旨在阻止非法或不道德的行为，并促进以下事项：

我们的高级管理人员、董事或员工的任何商业行为准则的豁免只能由我们的提名和公司治理委员会作出，并将立即在我们的网站上披露。在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们已经在我们的网站www.ir.Organovo.com上张贴了一份我们的商业行为准则副本，并打算在我们的网站上张贴对本准则的修订。

董事会领导结构

我们的章程为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构将符合本公司及其股东的最佳利益而合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。截至本文件提交之日，马洛伊博士担任董事会独立主席，克劳奇先生担任

5

我们的首席执行官。我们的董事会认为，目前将首席执行官和董事长职位分开符合公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会相信，目前的领导结构将董事长和首席执行官的角色分开，加强了首席执行官对董事会的问责，并鼓励做出平衡的决策。此外，我们的董事会认为，这种结构为独立董事提供了一个充分了解情况的环境，对董事会会议的内容有重要的意见，并能够对管理层进行客观和周到的监督。我们的董事会也采用了这种领导结构，以认识到责任的不同。虽然我们的首席执行官负责公司的日常领导和运营，但董事会主席为我们的董事会提供指导，并制定董事会会议的议程。我们的董事长还代表我们的董事会向我们的首席执行官提供业绩反馈。我们的董事会还认为，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会，以及特别委员会，负责监督财务报表的完整性、高管管理层的薪酬、董事的遴选和评估、公司治理政策的制定和实施，以及监督公司遵守法律和法规的情况，每个委员会都完全由独立董事组成。我们的董事会打算根据我们董事会认为对公司及其股东最有利的决定，不时评估我们的首席执行官和董事长职位是否应该保持分离。

董事会委员会

审计委员会。我们的审计委员会目前由Beaver女士(主席)、Stern先生和Kessel先生组成。审核委员会的职能包括保留本公司独立注册会计师事务所、审阅及批准本公司年度审计的计划范围、建议收费安排及结果、审阅本公司会计及财务监控是否足够，以及审阅本公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，每名现有及计划中的未来审核委员会成员均为“独立董事”，并按纳斯达克上市标准具备财务知识，且根据纳斯达克上市标准，至少有一名成员具有财务经验。董事会还认定，斯特恩先生、凯塞尔先生和比弗女士都是证券交易委员会适用定义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程的副本可在我们的网站www.Organovo.com上查阅。

对董事提名的考虑

将军。在评估董事会成员提名人选时，我们的提名和公司治理委员会采用我们的公司治理准则中规定的董事会成员标准。根据这些准则，委员会会考虑多个因素，包括个人的商业经验和技能(包括营运、管理、技术、相关行业知识(例如研究工具、合约研究服务、治疗、药物研发、报销、内科/外科)、会计及财务、监管事宜及临床试验、领导力、策略规划及国际市场等核心范畴的技能，以及独立性、判断力、专业声誉、诚信及代表本公司及其股东最佳利益的能力。此外，提名及企业管治委员会亦会考虑被提名人是否有能力投入足够的时间及关注董事会的活动，以及是否没有与本公司利益有任何潜在冲突。提名和公司治理委员会不会对特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。委员会没有关于被提名人多样性的正式政策。相反，我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员的整体标准，并寻求实现董事会中职业和个人背景的多样性。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的推荐选择董事选举候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估我们董事会的适当规模，以及我们的董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺或出现其他情况，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起委员会注意的各种潜在被提名人。提请委员会注意的每一位潜在被提名人，无论是谁推荐的，都是根据我们的企业治理准则中规定的标准来考虑的。

6

股东提名者。提名和公司治理委员会将审查由单一股东推荐的合理数量的董事候选人，该股东持有我们超过1.0%的普通股超过一年，并满足我们章程中规定的通知、信息和同意条款。董事会将对股东推荐的董事提名人选使用与对其他董事提名人选相同的评估标准和程序。希望正式提名一名个人进入董事会的股东必须遵循公司章程中描述的程序。我们的章程中规定的程序没有改变，股东可以根据这些程序向我们的董事会推荐被提名人。

第11项高管薪酬。

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在制定2020财年(即2019年4月1日至2020年3月31日期间)高管薪酬时所做的分析。

本次讨论总结了薪酬委员会对我们的首席执行官、我们在2020财年末任职的另外两名薪酬最高的高管以及在2020财年任职的另外两名薪酬最高的前高管采取的薪酬行动的方式和原因的决定，包括：

休斯博士和加兰特先生分别于2019年8月30日和2019年9月30日被无故解雇，原因与我们的战略选择流程和公司重组有关。这五人在本年度报告中统称为我们的“指名高管”。

最近的“薪酬话语权”投票

在我们的2019年股东年会上，我们举行了股东咨询投票，通常指的是薪酬话语权投票，批准我们任命的高管在2019财年(即2017年4月1日至2019年3月31日期间)的薪酬。我们从我们的股东那里得到了有利的考虑，大约65%的股东投票赞成这项提议。因此，薪酬委员会决定在2020财年保留我们的一般薪酬框架和方法。薪酬委员会在作出未来薪酬决定时，会考虑每年薪酬话语权投票的结果。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的重点是通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在我们的股东和高管之间建立一致性。我们的薪酬方案还将短期和长期部分(分别为现金和股权)结合在薪酬委员会确定的适当水平上，以激励、奖励和留住我们的高管。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

市场数据和标杆的使用

薪酬委员会努力将薪酬定在有竞争力的水平。为了做到这一点，薪酬委员会将我们的薪酬方案与其他处境相似的公司提供的薪酬方案进行比较，我们与这些公司竞争人才。

在2020财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Arnosti作为薪酬委员会的顾问，直接向委员会主席报告。赔偿委员会认定，不存在妨碍Arnosti担任委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会要求Arnosti对照竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括对照同行群体的主流市场实践进行基准分析。

7

薪酬委员会批准的可比公司以及更广泛的行业趋势和基准。该分析包括对我们高管的“总直接薪酬”(包括工资、现金奖励和股权奖励)的审查，并基于对市场趋势的评估，包括现有的公共信息以及Arnosti提供的专有信息。

对于2020财年，根据Arnosti的建议，我们的薪酬委员会决定，我们的同龄人组应该进行修改，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们的治疗计划对我们整体商业模式日益增长的重要性。根据Arnosti的意见，我们的薪酬委员会增加了一组专注于人类疗法的公司，这些公司的规模、收入、市场估值和领先候选疗法的阶段都相当。这些加入我们同行小组的成员包括：应用基因技术公司和Athersys公司。我们的薪酬委员会还替换了之前包括在我们同行组中的一些公司，因为它们的市场估值太低，无法与我们的公司进行直接比较，和/或它们的业务重点与我们的公司进行直接比较的相关性变得不那么重要。我们的薪酬委员会随后使用了这个修订后的同行群体的薪酬数据来制定2020财年的高管薪酬。

2020财年的同龄人小组包括：

行政人员薪酬的厘定

在设定2020财年高管薪酬时，薪酬委员会通常将直接薪酬总额定在或接近其批准的同行群体的中位数。

除了同业群体数据外，赔偿委员会还审议了相关的公开市场数据和调查，以及它从Arnosti收到的赔偿报告。薪酬委员会还审查和审议了首席执行官的薪酬建议(确定自己的薪酬除外)、公司在2020财年的整体业绩、公司的财务状况和运营跑道、每位高管对公司实现2020财年公司目标的责任和贡献，以及每位高管在2020财年的个人业绩。关于新员工，我们的薪酬委员会除了考虑新聘用的高管职位的基准数据外，还考虑了高管的背景和历史薪酬，而不是前一年的业绩。

致力于良好的薪酬治理做法

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算在我们的股东和高管之间建立一致，并通过以下方式实施良好的薪酬管理：

8

薪酬委员会认为，上述计划和政策表明，公司致力于并始终如一地执行有效的以业绩为导向的高管薪酬计划。有关我们薪酬最佳实践的其他列表，请参阅我们的“2020委托书摘要”。

高管薪酬的构成要素

薪酬委员会根据Arnosti提供的数据为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于业绩的现金激励和基于长期股权的激励。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，以制定一套薪酬方案，提供具有竞争力的薪酬，奖励实现我们的商业、运营和战略目标的高管，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

基本工资：薪酬委员会已经并将继续向我们的高管提供基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。除了来自我们同行的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑公司上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和经营状况、每位高管在实现上一财年公司目标方面的责任和贡献，以及每位高管在上一财年的个人业绩。我们的首席执行官提出的评估和建议也会被考虑(确定他自己的薪酬除外)。对于新员工，薪酬委员会考虑高管的背景和历史薪酬，而不是前一年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会在年度绩效评估之后，以及在升职或其他职责变化时，评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会希望在未来继续使用这些政策。

对于2020财年，与2019财年相比，薪酬委员会没有向我们的高管提供生活费调整。

我们指定的2020财年高管与2019财年相比的基本工资如下表所示：

基于绩效的现金激励奖。我们的高管薪酬计划包括年度绩效现金奖励，根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的高管提供按基本工资百分比计算的年度现金激励机会。对于2020财年，薪酬委员会确定，克劳奇先生以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会应为其基本工资的50%，库斯曼先生和布什女士的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40%。每一位高管都有资格获得高达其目标奖金金额的150%，这是基于“伸展”公司目标的实现情况。如果达到了公司目标的最低基本绩效水平，薪酬委员会有权酌情为该绩效目标分配零百分比或在零到100%之间的插值基础上分配奖金百分比。对于绩效目标的目标级别和延伸级别之间的绩效，该绩效目标的奖金百分比是在插值的基础上确定的。在2020财年，每位高管的年度绩效现金奖励100%基于公司公司目标的实现情况。

对于2020财年，我们的薪酬委员会建立了两个公司业绩目标，包括：(I)重组公司并进行战略选择流程，以及(Ii)在本财年结束前完成反向合并。这些目标中的每个目标的权重都是相等的，为50%。在2020财年，薪酬委员会评估了公司相对于每个公司业绩目标的表现，并为每个公司业绩目标分配了以下价值：(I)100%与公司重组和进行全面的战略选择流程有关，(Ii)0%，因为公司提出的反向合并没有得到公司股东的批准。

9

根据这些分数和应用于每个目标的相对权重，公司实现了由薪酬委员会制定并如上所述的公司业绩目标的50%。

因此，薪酬委员会核准2020财政年度奖金支付如下：

除上述奖金外，根据我们的离职计划和他们的离职协议的规定，公司还向休斯博士和加兰特先生支付了以下按比例计算的目标奖金：

股权激励奖。除了基本工资和年度绩效现金奖励外，薪酬委员会通常会向我们的高管提供长期的、基于股权的奖励。在2020财年，这些赠款包括基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)，在公司与FDA参加IND前会议的较早时间(从授予之日起24个月)或控制权发生变化时，这些单位全部归属于绩效限制性股票单位(“PBRSU”)。在决定PBRSU奖励的规模和条款时，薪酬委员会考虑了我们同行小组的基准数据、公开的市场和调查数据以及被任命的高管的个人表现。薪酬委员会还审议了公司首席执行官为被任命的高管(他本人除外)建议的股权奖励水平，并批准了2020财年PBRSU的以下奖励：

以下“终止或控制权变更时的潜在付款”一节讨论了有关每位高管在其对本公司的服务在公司控制权发生变化时终止其持有的股权奖励的潜在加速归属的其他信息(即“双触发”加速归属)。

其他好处

为了吸引和留住合格的个人，并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供并将继续向他们提供以下福利：

10

遣散费计划参与协议

于二零一五年十一月(“生效日期”)，吾等根据吾等薪酬委员会批准的吾等离职及变更控制计划(“离职计划”)，与本公司各主管人员及若干关键员工订立“离职及变更控制计划参与协议”(“参与协议”)。遣散费计划规定在(I)本公司因非因由、死亡或伤残原因终止雇佣或参与者以好的理由终止雇佣及(Ii)本公司因非因由、死亡或伤残原因或参与者在控制权变更前六个月内或之后12个月内(定义见Severance计划)以好的理由终止雇佣时可获得的遣散费及福利金额。在2020年5月，我们修订了“控制变更计划”，以澄清“控制变更”和“充分理由”的定义，并确定我们的总法律顾问被列为该计划的一级员工。

Severance计划设立了四个层次的员工：Tier 1、Tier 2、Tier 3和Tier 4。在2020财年，公司的Tier 1员工包括首席执行官泰勒·克劳奇和公司首席财务官克雷格·库斯曼。第一层员工目前还包括该公司高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和合规官詹妮弗·布什(Jennifer Bush)。公司的第二层员工包括公司执行团队的所有非第一层成员。公司的第三层员工包括所有高级副总裁，他们不是公司执行团队的成员。公司的第四层员工包括所有不是公司执行团队成员的副总裁。

在公司因原因、死亡或残疾以外的原因或参与者有充分理由终止雇佣时，每名(I)第一级员工有资格获得相当于员工基本工资2.0%的现金遣散费，一次性支付，外加终止发生的会计年度按比例分配的目标奖金，健康福利延续(如遣散费计划中的定义)最长18个月，以及重新安置援助(如遣散费计划中的定义)18个月；(I)每名1级员工有资格获得相当于员工基本工资2.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加终止发生的会计年度按比例计算的目标奖金，最长18个月的健康福利延续(定义在Severance计划中)，以及18个月的重新安置援助(定义为Severance计划)；(Ii)第2级员工有资格获得相当于员工基本工资1.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加解雇发生的会计年度按比例发放的目标奖金，健康福利持续最长12个月，以及再就业援助12个月。离职计划没有规定在第一级或第二级员工被无故解雇或有充分理由辞职的情况下，加速授予他们持有的股权奖励。

当公司在控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内(定义见离职计划)因非原因、死亡或残疾原因或参与者有充分理由终止雇佣时，每个(I)一级员工均有资格获得现金遣散费，相当于员工基本工资的2.0倍，一次性支付，外加终止发生的会计年度按比例计算的目标奖金、健康福利延续(定义见离职计划)最长18个月，以及(I)每名1级员工可获得现金遣散费，金额相当于员工基本工资的2.0倍，外加终止发生的会计年度的按比例计算的目标奖金，最长可持续18个月(定义见离职计划)，并可持续最多18个月(Ii)第2级员工有资格获得相当于员工基本工资1.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加解雇发生的会计年度按比例发放的目标奖金，健康福利持续最长12个月，以及再就业援助12个月。此外，每名第1-4级员工将获得所有未偿还股权授予的全部加速归属，并有一年的时间行使任何在控制权变更时未兑现的股票期权或股票增值权。

根据“服务计划”支付奖励的条件是员工签署了一份以本公司为受益人的全面债权声明，并同意遵守限制性契约，包括保密本公司信息、在受限期间(定义见下文)不邀请和不招聘本公司员工、在受限期间不邀请本公司客户或潜在客户、在受限期间不雇用本公司竞争对手并限制其投资，以及不得诋毁本公司。第1级员工的限制期为24个月，第2级员工的限制期为12个月。

此外，根据服务计划参与协议的条款，本公司与参与者之间的任何现有雇佣或遣散费协议立即终止，代之以服务计划的规定，但遵守国内收入法典第409A节的要求所需的有限例外情况除外。

离职计划中定义的“原因”是指(I)参与者故意和持续不履行参与者在Organovo公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，这由董事会就任何一级或二级员工确定，并由Organovo的首席执行官在不早于向参与者提交实质性绩效书面要求后三十(30)天内就第3-4级员工确定，该要求具体指明了履行要求的方式，其中明确规定了具体说明以下方式的方式：(1)在向参与者提交实质性绩效书面要求后三十(30)天内，参与者故意和持续不履行参与者的职责(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外)；(2)根据董事会对任何1级或2级员工的判断，以及由Organovo的首席执行官针对3-4级员工确定的方式

11

参与者连续未能实质履行Organovo的职责(但条件是，就任何一级或二级员工而言，未能实现个人或基于公司的绩效目标、预算或指标不应被视为参与者未能按照此原因定义履行其职责)；(Ii)参与者故意从事非法行为或严重不当行为，对Organovo或参与者履行Organovo职责的能力造成重大和可证明的损害；(Iii)(Ii)参与者故意从事非法行为或严重不当行为，从而对Organovo或参与者履行Organovo职责的能力造成重大和可证明的损害；(Iii)(Ii)参与者故意从事非法行为或严重不当行为，从而对Organovo或参与者在Organovo履行职责的能力造成重大和可证明的损害；(Iii)(Ii)参与者故意从事非法行为或严重不当行为，严重损害了Organovo或参与者履行Organovo职责的能力；(Iv)实质性违反Organovo或任何附属公司的实质性书面政策，根据适用的公司政策，违反该政策将成为立即解雇的理由；(V)未能在任何实质性方面遵守《反海外腐败法》、经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、或《谈判中的真相法》或其下的任何规则或条例；(Vi)在符合计划第(7)(B)节规定的补救规定的情况下，实质性违反第(7)(B)节中的限制性公约。

“控制变更”是指下列任何事件发生的生效日期：

(I)任何“人”(在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)节中使用该术语，为清楚起见，包括“集团”(在“交易法”第(13)(D)(3)节的含义范围内)直接或间接成为有机体证券的“实益拥有人”(该词在交易法下的规则第13D-3条中定义)，占有机体当时的公平市值或总组合投票权的30%(30%)以上-但是，如果这种程度的实益所有权是由以下任何原因造成的，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何个人或集团在生效日期是该投票权的实益所有者超过30%(30%)的收购，(B)直接从Organovo进行的任何收购，包括但不限于根据或与公开发行证券相关的任何收购，(C)Organovo的任何收购，(D)受托人或其他受托人根据参与公司的员工福利计划进行的任何收购，或(E)由Organovo股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购，其比例与其对Organovo有表决权证券的所有权基本相同；或

(Ii)所有权变更事件(定义如下)或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，在紧接交易之前，Organovo的股东在紧接交易后并未直接或间接保留超过一般有权在董事选举中投票的已发行证券总合并投票权的50%(50%)的直接或间接实益所有权，或在该定义第(Iii)款描述的所有权变更事件的情况下，将Organovo的资产转让给的实体(以下称为“受让人”)保留超过50%(50%)的直接或间接实益所有权，如

(Iii)非雇员现任董事(定义见下文)的大多数成员在任何十二(12)个月期间更换；或

(Iv)公司的清盘、清盘或解散；

但是，除非在(A)该个人或集团在董事会中有两名或两名以上代表或(B)该个人或集团成为Organovo证券的“实益所有者”(该术语在交易法规则第13d-3条中定义)之前，控制权的变更应被视为不包括第(I)款所述的事件，该等证券直接或间接占Organovo当时已发行证券的公平总市值或总合并投票权的50%(50%)以上，并有权在

就第(I)及(Ii)款而言，间接实益拥有权包括但不限于拥有Organovo或受让人(视属何情况而定)的一个或多个法团或其他商业实体(视属何情况而定)的有表决权证券的拥有权所产生的权益，或直接或透过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有该等证券所产生的权益。“

此外，就第(I)款和第(Ii)款而言，委员会应确定对Organovo公司有表决权证券的多次收购和/或多次所有权变更事件是否相关，并将其总体视为单一控制权变更，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

就本控制权变更的定义而言，“现任董事”是指(I)自生效日期起为董事会成员，或(Ii)在该选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与Organovo董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争而当选或提名的董事，或应作为“实益所有者”的个人或团体(因此)的要求而当选或提名的董事。)；或(Ii)在该选举或提名时获得至少多数现任董事赞成票的董事(但不包括因与Organovo董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争而当选或提名的董事)(因此，不包括因与Organovo董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争而当选或提名的董事直接或间接，相当于Organovo当时已发行证券的公平总市值或总投票权的5%(5%)以上的证券，有权在

12

(I)Organovo股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换Organovo的证券，占Organovo当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)Organovo为当事方的合并或合并；(Ii)Organovo的股东直接或间接出售或交换Organovo的证券，占Organovo当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%以上；(Ii)Organovo为一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让Organovo的全部或几乎所有资产，或获得Organovo的全部或几乎所有知识产权的独家许可(出售、交换或转让给Organovo的一个或多个子公司除外)。“

“残疾”是指由于身体或精神疾病导致参与者不能有效地履行其对Organovo的职责和义务，或在任何连续十二(12)个月内不能有效和积极地参与Organovo的管理，或在任何连续十二(12)个月内总计120天(无论是否连续)的较短时间内丧失工作能力的行为能力的总和，“残疾”指的是参与者因身体或精神疾病而无法有效地履行其对Organovo的职责和义务，或在任何连续十二(12)个月内不能有效和积极地参与Organovo的管理。

“离职计划”中定义的“充分理由”是指未经参与者同意：

(I)对于第1、2、3或4级员工，参与者基本工资或目标奖金潜力的实质性减少。这不适用于由于首席执行官和薪酬委员会共同认定Organovo的财务状况适合减少薪酬并将削减统一应用于所有公司高级管理人员而导致的1级或2级员工的实质性减薪；(I)如果是1级、2级、3级或4级员工，参与者的基本工资或目标奖金潜力将大幅减少。这不适用于由于首席执行官和薪酬委员会共同认定Organovo的财务状况适合减少薪酬而导致的实质性减少；

(Ii)参与者的权力、职责或责任大幅减少，包括：(A)对于任何作为董事会成员的参与者，董事会或Organovo的股东未能任命该参与者为董事会成员，或出于非原因将参与者从董事会中免职；(B)对于任何作为第一层或第二层员工的参与者，将其从Organovo的执行团队中除名；

(Iii)就属第1、2、3或4级雇员的任何参与者而言，该参与者须向其报告的主管的权力、职责或责任有重大减损；

(Iv)任何要求参与者将参与者在紧接雇佣终止或控制权变更发生之前为Organovo提供服务的主要地点迁移五十(50)英里以上的任何要求；或

(V)如任何参与者是第1、2、3或4级雇员，则指“控制权的变更”定义第(I)、(Iii)或(Iv)节所列的事件的发生。

死亡或伤残抚恤金

如果高管因死亡或残疾而终止与本公司的服务，我们的高管持有的未偿还股权奖励为这些高管提供了加速授予的机会。为了使股权奖励有资格获得加速归属，高管的死亡或残疾必须发生在股权奖励授予日期后90天以上。关于以业绩为基础的股权奖励，执行干事将在其去世或残疾时授予目标级别的奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

正如“高管薪酬-离职计划参与协议”中所描述的那样，我们与我们现任指定的高管签订了“离职和变更控制计划参与协议”(Severance And Change In Control Plan Participation Agreement)。下表列出了应支付的金额。

13

至我们每一位现任被任命的高管，基于某些指定事件，假设于2020年3月31日终止。

14

薪酬汇总表

下表汇总了2020财年和2019财年每个被任命的高管支付或赚取的薪酬总额。

15

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表显示了截至2020年3月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息：

16

董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们公司的管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的不断发展导致了对这些高素质和高生产率的上市公司董事的需求增加。作为一家上市公司的董事，有许多责任和风险，而且需要投入大量的时间，这要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续业绩提供足够的激励。我们的非雇员董事根据他们各自的董事会参与程度和职责(包括在董事会委员会中的服务)获得补偿。我们的雇员董事不会因其担任董事的服务而获得单独的报酬。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就我们的非雇员董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向我们的董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划和支付给我们的非雇员董事的补偿。

在制定2020财年非雇员董事薪酬的过程中，薪酬委员会聘请了Arnosti作为其独立的薪酬顾问。在Arnosti的协助下，董事会和薪酬委员会对我们的非雇员董事薪酬和激励计划进行了正式审查，这些计划与我们高管薪酬基准所用的同业群体相比。薪酬委员会和董事会认为，将我们非雇员董事的总薪酬目标定在第50个百分位数(基于同行组基准)符合公司及其股东的最佳利益。

非雇员董事薪酬框架

在2020财年，我们的非雇员董事薪酬计划包括：(I)每年为董事会服务和担任其中一个常务委员会主席或成员的现金预留金，以及(Ii)在股东周年大会之后或在他们首次被任命为董事会新董事时，每年向连续的非雇员董事授予长期股权奖励。我们的非雇员董事无权获得任何董事会或董事会委员会会议费用。

年度现金预付金。在2020财年，我们的每位非雇员董事有资格获得每年50,000美元的现金预聘金作为董事会成员，首席独立董事或独立董事长有资格获得额外的50,000美元。此外，在2020财年，我们的每位非雇员董事都有资格获得以下规定的委员会主席和董事会委员会成员的适用年度聘用金：

我们没有向非雇员董事支付额外的会议费用。

年度长期股权奖。除年度现金聘用金外，每位在2019年股东周年大会休会后继续任职的非雇员董事均可在股东周年大会休会后立即获得股票期权奖励(“年度奖励”)。年度奖励的股份数量是以相当于本公司截至年度奖励之日普通股已发行股份的0.04%的普通股数量计算的，受期权约束的股票数量四舍五入为最接近的500股。

17

年度奖励的行使价格等于公司普通股在年度奖励之日的收盘价。每项该等年度奖励将于(I)年度奖励日期起计一年或(Ii)本公司举行的下一届股东周年大会上(以较早者为准)悉数授予，惟须在控制权变更时提早举行。

最初的长期股权奖励。在2020财年，我们的非雇员董事薪酬计划规定，非雇员董事在加入董事会(无论是通过任命或股东选举)后，将获得相当于董事任命或选举进入董事会之日公司普通股流通股0.04%的初始股票期权奖励(“初始奖励”)。新董事亦可获发年度奖励，其计算基准与现有董事的年度奖励相同，惟初步年度奖励须根据董事获委任或当选的日期，以及本公司上次定期举行的股东周年大会与本公司将举行的下一次定期股东周年大会之间十二个月期间的剩余月数按比例计算。初始奖励和初始年度奖励的行使价格将等于授予奖励之日公司普通股的收盘价。每个此类初始奖励将在归属开始日期起的12个季度内每季度授予一次，但在控制权变更的情况下会加快速度。每项年度奖励应于(I)年度奖励之日起一年或(Ii)本公司召开的下一次股东周年大会之日(以控制权变更时的提速为准)全额授予(以较早者为准)。

报销。我们的非雇员董事有权报销他们出席董事会和董事会委员会会议的合理旅费和住宿费。

2021财年董事薪酬

在我们的股东在特别会议上没有批准与Tarveda的合并后，我们的薪酬委员会和我们的董事会决定，通过修改我们的非雇员董事薪酬计划来节省资源，将符合公司及其股东的最佳利益。自2020年5月15日(即2020年5月15日至2021年3月31日期间)起，非雇员董事薪酬仅包括：(I)每年50,000美元的现金预聘金，用于担任董事会成员；(Ii)每年10,000美元的现金预留金，用于担任本公司审计委员会成员。董事会取消了支付给董事长和首席独立董事的50,000美元的额外预聘费，并取消了所有其他董事会委员会和主席费用。

董事薪酬表

下表列出了2020财年担任董事所赚取和支付给每位非雇员董事的薪酬：

18

董事薪酬--股权

下表显示了截至2020年3月31日，我们每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位(RSU)总数和期权奖励总额：

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年7月17日(记录日期)我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)据我们所知(仅根据我们向SEC提交的附表13D和13G的审查)实益拥有我们普通股5%以上的每个人；(Ii)我们的每位董事、董事被提名人和被任命的高管(如本年度报告中披露的那样)；以及(Iii)我们的所有高管、董事和董事被提名人作为一个集团。除非表中或下表脚注中另有说明，否则表中列出的每个人都拥有唯一投票权和投资权，此人的地址为c/o Organovo Holdings，Inc.，地址为加州92075索拉纳海滩史蒂文斯大道440号，200号套房。

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们根据2020年7月17日或之前从公司记录和提交给证券交易委员会的文件中获得的信息，确定了每个人实益拥有的普通股数量。在持有人不是董事、董事被提名人和被任命的高管的情况下，提交给SEC的附表13G或13D(因此，此处反映的所有权)通常反映了截至2020年7月17日之前的持有量。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2020年7月17日起60天内收购的任何股份。然而，就计算任何其他个人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

19

适用的百分比是基于截至2020年7月17日的130,618,203股已发行普通股，根据证券交易委员会颁布的规则进行调整。

20

控制方面的更改

如果咨询被提名人提案(定义见合作协议)在2020年年会上获得必要的股东批准，控制权的变更将被视为发生。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

下表汇总了截至2020年3月31日按类型划分的公司股权薪酬计划信息：

21

薪酬委员会连锁与内部人参与

在任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是我们的雇员。除本文所述外，在上一财年，我们没有任何高管担任或从未担任过拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

第(13)项某些关系和相关交易，以及董事独立性。

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。因此，我们的董事会采用了“独立性”的定义，因为该词是由纳斯达克证券市场的上市标准和证券交易委员会的规则和法规定义的，包括对我们的审计和薪酬委员会成员的额外独立性要求。倘董事并非本公司或其附属公司的高级人员或雇员，并无任何关系会或可能会对该董事的独立判断造成重大干扰，且该董事在其他方面符合纳斯达克资本市场的上市标准及美国证券交易委员会的规则及规例所订的独立性要求，本公司董事会认为该董事为独立董事，而该董事并不是本公司或其附属公司的高级人员或雇员，并无任何关系会或可能会对该董事的独立判断造成重大干扰。我们的董事会已经直接或间接地审查了我们的每位董事与本公司之间的任何关系的重要性。基于这一审查，我们的董事会已经肯定地确定，我们的六名现任董事中的四名，包括Mark Kessel、Kirk和Malloy、Ph.D.、Carolyn Beaver和Adam Stern，都有资格成为“独立”董事。Taylor Crouch不符合独立董事资格，因为他目前担任我们的首席执行官兼总裁，而Keith Murphy不符合独立董事资格，因为他担任Viscient首席执行官，Viscient已向本公司支付了足够的款项，以符合导致董事不独立的关联方交易的资格。

某些关系和相关交易

于2020财年及2019财年，吾等并无参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或超过本公司于2020财年及2019财年年末总资产平均值的120,000美元或百分之一，且吾等任何董事或行政人员、持有超过5%任何类别有投票权证券的任何持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，则本公司并无参与任何交易或一系列类似交易，而涉及金额超过120,000美元或本公司于2020财年及2019财年的平均总资产的百分之一的交易或一系列类似交易中，并无涉及金额超过或超过较小者的交易或一系列类似交易，而上述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，除(I)下文所述的交易及(Ii)分别于“行政薪酬”及“董事薪酬”中所述的与本公司行政人员及非雇员董事的薪酬安排外。

与Viscient Biosciences，Inc.的合作协议。

于2018年11月，本公司与Viscient Biosciences(“Viscient”)签订研究服务报价，本公司董事会成员Keith Murphy担任该实体的首席执行官兼总裁。墨菲先生也是Viscient Biosciences公司10%或更多的股东。根据此报价，该公司提供的研究服务金额为142,000美元，并于2019年4月进行了修订，以包括额外的7,000美元服务。截至2019年3月31日，公司确认提供服务的收入为42,000美元，剩余的107,000美元确认为截至2020年3月31日的年度收入。2019年11月，本公司与Viscient签订了一项协议，以约171,000美元的价格销售某些生物打印设备和某些知识产权的非独家许可，其中101,000美元确认为其他收入，70,000美元确认为截至2020年3月31日的年度收入。除了Organovo提供的服务外，Viscient还从我们的子公司Samsara购买了主要的基于人体细胞的产品。根据多个报价的条款，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，分别确认了12.8万美元和9.6万美元的收入。截至2020年3月31日，约有111,000美元的应收账款未偿还，截至2019年3月31日，未偿还的应收账款约为39,000美元。与Viscient的协议和报价不要求公司向Viscient或墨菲先生支付任何款项。

斯特恩先生通过可转换本票在Viscient投资资金，但不担任Viscient的雇员、高级管理人员或董事。

该公司在正常业务过程中与Viscient公司签订了协议，其条款和条件与其从无关第三方提供和收到的条款和条件一样公平。此外，审核委员会根据下文所述的关联方交易政策和程序批准了本公司与Viscient的交易。

关联方交易政策和程序

根据我们的关联方交易政策和程序，我们的高管、董事和主要股东，包括他们的直系亲属和关联公司，在没有我们的审计委员会或我们的独立董事委员会的事先同意的情况下，被禁止与我们进行关联方交易。任何要求我们与行政人员、董事、主要股东或任何此等人士的直系亲属或关联公司进行交易的要求，涉及金额超过12万美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在……里面

22

在批准或拒绝建议协议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为相关的相关事实及情况，包括但不限于对吾等的风险、成本及利益、交易条款、是否有其他来源提供同类服务或产品，以及(如适用)对董事独立性的影响。吾等审核委员会将只批准根据已知情况，符合吾等最佳利益或与吾等最佳利益并无抵触的协议，而该等协议乃吾等审核委员会在真诚行使其酌情权时决定的。

第(14)项首席会计师费用及服务

审计和非审计费用

我们的审计委员会负责并已批准聘请Mayer Hoffman作为我们截至2021年3月31日财年的独立注册会计师事务所。几乎所有在迈耶·霍夫曼·麦肯公司股东控制下工作的迈耶·霍夫曼·麦肯公司的人员都是CBIZ公司全资子公司的员工，CBIZ公司以另一种执业结构向迈耶·霍夫曼·麦肯公司提供人员和各种服务。因此，梅耶尔·霍夫曼受聘审计公司2020财年和2019财年财务报表花费的几乎所有时间都归因于梅耶尔·霍夫曼全职永久员工以外的其他人所做的工作。

审计委员会已经并打算继续每季度或更频繁地与梅耶尔·霍夫曼会面。在这种情况下，审计委员会已经并将继续审查迈耶·霍夫曼提供的服务，以及对此类服务收取的费用。

下表列出了Mayer Hoffman及其关联实体CBIZ MHM，LLC提供的与2020财年和2019财年相关的服务费用。

审计费用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，我们的独立审计师收取的审计费用总额是为审计和季度审查我们的合并财务报表提供的专业服务，以及协助审查提交给SEC的注册报表和文件。

审计相关费用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，除了上述费用外，我们的独立审计师没有收取任何审计相关费用。

税费：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，我们的独立审计师的关联实体收取的与税务相关的费用涉及与报税准备和税务规划服务相关的服务。

所有其他费用：在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，除了上述费用外，我们的独立审计师没有为其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会已经确定，梅耶尔·霍夫曼迄今提供的所有服务都与保持该审计公司的独立性相兼容。审计委员会章程规定，除法律或法规允许的任何例外情况外，我们的独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)必须事先获得批准。审计委员会已将批准许可服务的权力授权给审计委员会主席，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

23

第四部分

项目15.展品、财务报表明细表

(A)。以下文件已作为本修正案的一部分提交：

(B)。随附的展品索引中列出的展品作为本修正案的一部分存档或合并作为参考。

24

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。