SUPPL

这些票据(债券)的利息年利率为5.375%。我们将从2021年1月15日开始，每半年支付一次债券的利息，时间分别为每年的1月15日和7月15日。该批债券将於二零二五年七月十五日期满。票据将是直接的无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的付款权。我们的所有其他无担保和无从属债务。我们可随时或不时按本招股说明书补编题为一节所述的适用赎回价格赎回部分或全部债券。“《附注》的说明 可选的赎回”。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以随时赎回所有票据。请参见？备注申领说明换税说明？在本招股说明书副刊中。如果我们遇到控制权变更触发事件(如本文定义)，我们将被要求按本金的101%从持有人手中回购票据，外加应计和回购日期(但不包括回购日期)的未付利息，但不包括回购日期中所述的情况在控制权变更触发事件时向回购提供备注的说明？？票据将以美元美元发行。

债券将仅以登记形式发行，面额为2000美元，超出1,000美元的整数倍。

根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、RBC Capital Markets，LLC、TD Securities(USA)LLC、ATB Capital Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、Desjardins Securities Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和富国证券有限责任公司，每一家都是我们承诺的一个或多个信贷安排下的贷款人，或者是贷款人的子公司或附属公司。请参见？承保( 利益冲突)？在本招股说明书副刊中。

债券投资涉及一定的风险，潜在购买者应慎重考虑这些风险。请参见？危险因素？在本招股说明书附录中，以及危险因素在招股说明书中。


	面向公众的价格⁽¹⁾	承销佣金	运往塞诺沃斯，未扣除费用⁽¹⁾
每个注释	100.000%	1.000%	99.000%
总计	美元，10亿美元	1000万美元	9.9亿美元

注：

(1)	另加2020年7月30日至交货日的应计利息(如果有的话)。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大不同于美国的披露要求准备本招股说明书附录和招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则 (IFRS？)编制我们的财务报表，这是加拿大公认的会计原则(GAAP？)。我们的财务报表受美国审计和审计师独立性标准的约束，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

与招股说明书中包含或以引用方式并入招股说明书中的我们的储备有关的某些数据是根据加拿大披露标准编制的，而加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。请参阅 关于储备披露的说明在招股说明书中。

拥有票据可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书副刊和招股说明书可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书附录和招股说明书中包含的税务讨论。请参见？某些所得税后果 – 某些加拿大联邦所得税 考虑因素？在本招股说明书附录和？中某些所得税后果 – 美国联邦所得税的某些考虑因素 ？在本招股说明书副刊中。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律组织的。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中指定的部分或全部专家招股说明书或其中引用的文件均为加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的相当大一部分资产和我们的大部分资产位于美国以外。硒e “论民事责任的可执行性？在本招股说明书副刊中。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或类似的机构都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不会申请将债券在任何证券交易所上市，或将债券纳入任何自动报价系统。因此，并无既定的交易市场出售债券，购买者可能无法转售根据本招股章程副刊及招股章程购买的债券。这可能会影响债券在二手市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。请参见？危险因素 – 债券交易市场可能不会活跃 ？在本招股说明书副刊中。

我们截至2020年6月30日的12个月期间的收益覆盖率(调整后)低于一对一。请参阅本招股说明书附录中的收益覆盖范围。

承销商作为委托人，根据第(2)款所指的包销协议中所载的条款和条件，有条件地发售债券，但须事先出售，前提是，当债券由吾等发行并获承销商接受 “1998年保险(利益冲突)规例”)？在本招股说明书副刊中。

就债券的发售而言，承销商获准从事稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。承销商已通知我们，他们建议最初以本封面所载的公开发行价向公众发售债券。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发行价、优惠及折价。因此，为票据支付的价格可能因买方而异，并且在分销期间可能会有所不同。承销商实现的补偿将减去债券购买者支付的总价低于承销商支付给我们的总收益的金额。请参见？“1998年保险(利益冲突)规例”)？在本招股说明书副刊中。

我们预计将于2020年7月30日左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统及其直接和间接参与者，包括欧洲清算银行SA/NV，作为Euroclear系统(Euroclear？)和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme(？Clearstream？)的运营商，在纽约州纽约付款。

我们的注册和总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市邮政信箱766号西南大道225号，邮编：T2P 0M5。

主动联合账簿管理经理


美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		苏格兰银行

联合簿记管理经理


加拿大皇家银行资本市场		道明证券

高级联席经理


ATB资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场

联席经理


巴克莱		瑞士信贷		Desjardins资本市场		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)


MUFG		加拿大国民银行金融市场		SMBC日兴		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本文档分两部分提供。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的备注的具体条款，还添加和更新了招股说明书和通过引用并入其中的文档中包含的某些信息。第二部分(招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于我们提供的票据。本招股说明书附录中使用的未在本招股说明书中定义的术语或缩写具有招股说明书中赋予它们的含义。

本招股说明书附录被视为仅为发售票据的目的而通过引用并入招股说明书。其他文件也以引用方式并入或被视为并入招股说明书。请参见？引用成立为法团的文件？在本招股说明书附录和？中您可以在此处找到更多信息-在本招股说明书副刊及招股说明书中。

如果本招股说明书附录、招股说明书与通过引用并入招股说明书的文件之间的说明或任何其他信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

吾等和承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书附录或吾等向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入招股说明书或任何免费撰写招股说明书的信息以外的其他信息，或作出本招股说明书附录或本公司向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所载或引用并入招股说明书或任何免费撰写招股说明书的陈述以外的任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陈述的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录和招股说明书中的信息，以及我们之前向SEC和加拿大任何证券委员会或类似机构提交的通过引用并入招股说明书的任何文档中的信息，仅在适用文档的相应日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

财务资料的列报

在本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入其中的任何文件中，除非另有说明，否则所有财务信息均以加元表示。除非另有说明，否则本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的所有财务信息，包括我们的年度财务报表和中期财务报表(均在此定义)，都是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的，该准则是加拿大公开问责企业普遍接受的会计原则。

加拿大公开问责企业的公认会计原则可能与美国的公认会计原则不同 (美国公认会计原则)。因此，通过引用合并到招股说明书中的我们的综合财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表相媲美。SEC的规则通常不要求根据IFRS编制财务报表的外国私人发行人(如Cenovus)将此类财务报表与美国GAAP进行协调。这样的对账将描述美国GAAP和IFRS之间的主要差异。我们没有提供，也不会提供这样的信息。


	页

汇率信息		S-1

关于前瞻性陈述的说明		S-1

关于储备披露的说明		S-2

民事责任的可执行性		S-3

在那里您可以找到更多信息		S-3

以引用方式并入的文件		S-4

产品简介		S-6

Cenovus能源公司。		S-8

危险因素		S-8

选定的合并财务和运营信息		S-12

收益的使用		S-13

合并资本化		S-13

收益覆盖范围		S-14

备注说明		S-15

记账系统		S-31

某些所得税后果		S-34

承销(利益冲突)		S-39

法律事项		S-44

法律程序文件送达代理		S-44

审计师		S-44

专家		S-44

招股说明书


关于这份招股说明书			2

前瞻性陈述			3

关于储备披露的说明			7

民事责任的可执行性			8

在那里您可以找到更多信息			9

Cenovus能源公司。			12

合并资本化			13

收益的使用			13

债务证券说明			14

股本说明			16

认购收据的说明			17

手令的说明			18

股份购买合同说明			19

单位说明			20

危险因素			21

某些所得税方面的考虑因素			24

配送计划			25

收益覆盖范围			27

出售股东			29

法律事项			32

法律程序文件送达代理			32

转让代理和登记员			32

作为登记声明的一部分提交的文件			32

- i -

本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入其中的文件包含某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性信息)，这些前瞻性陈述和前瞻性信息符合包括美国在内的适用证券法的含义1995年私人证券诉讼改革法，关于我们目前对未来的预期、估计和预测，基于我们根据我们对历史趋势的经验和认知所做的某些假设。虽然我们认为这些前瞻性信息所代表的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。

除以下警示性声明外，对于招股说明书中通过引用合并的文件中包含的前瞻性信息，潜在买家应参考AIF中的前瞻性信息？(本文定义)、年度MD&A中的咨询前瞻性信息 (此处定义)、信息通函中的咨询前瞻性信息(本文中定义)和临时MD&A中的咨询前瞻性信息？(本文中定义的前瞻性信息)。在本招股说明书中，潜在购买者应参考AIF中的前瞻性信息(如本文定义)、年度MD&A中的咨询前瞻性信息 (此处定义)、信息通函中的咨询前瞻性信息(本文中定义)和临时MD&A中的咨询前瞻性信息(此处定义)。以及在本招股说明书附录日期之后、票据发售终止或完成之前提交的通过引用并入招股说明书的任何文件的通知部分。

前瞻性信息由以下词语标识：预期、相信、预期、、估计、计划、预测、未来、目标、项目、能力、可能、焦点、潜在、可能、可能、时间表或类似的表述，包括对未来结果的建议，包括但不限于以下陈述：标题下提到的票据发售净收益的预期用途收益的使用？在本招股说明书补充资料中；以及标题下所指的承销商分销计划“1998年保险(利益冲突)规例”)？在本招股说明书副刊中。此外，涉及对未来的预期或预测的所有其他陈述和信息，以及有关我们的增长战略、预期和未来支出或投资决策、收购计划、运营和财务结果、未来融资和资本活动以及此类事项的预期影响的其他陈述和信息，均为前瞻性信息。

与储量有关的陈述被认为是前瞻性信息，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的储量存在于预测或估计的数量，并且在未来可以有利可图地生产。

开发前瞻性信息涉及依赖于许多假设和对某些风险和不确定性的考虑，其中一些风险和不确定性是我们和其他一般适用于该行业的人所特有的。本招股说明书附录中包含的前瞻性信息，或通过引用并入招股说明书中的前瞻性信息是根据作出陈述时获得的信息，并基于我们对历史趋势的经验和看法，包括预期和

S-1

有关以下方面的假设：储量估计的准确性；大宗商品价格、利息和汇率；资产和设备的性能；资本效率和成本节约；适用的法律和政府政策；未来生产率；开展计划活动的预算资本支出是否充足；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；第三方履行其对我们的义务的情况；项目的开发和执行；以及及时收到监管部门和第三方的批准。

可能导致我们的实际结果大不相同的风险因素和不确定因素包括但不限于：尽管我们目前打算使用票据发行的净收益，但可能会有必要重新分配净收益的情况，这取决于未来的运营、不可预见的事件或是否出现未来的增长机会；以及与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及原油和其他价格持续低迷的当前和潜在不利影响有关的风险。

我们提醒您，上述列表并非详尽无遗，仅在本文发布之日作出。事件或情况可能会导致我们的实际结果与前瞻性信息中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。你应该仔细考虑下面讨论的问题？风险因素 在本招股说明书副刊和招股说明书中。您还应该参考*风险因素？在我们的AIF中，“风险管理与风险因素”在我们的年度MD&A和 “风险管理与风险因素” 在临时MD&A中，每一项都以引用方式并入招股说明书，并涉及通过引用并入招股说明书的其他文件中描述的风险因素。

您不应过度依赖本招股说明书附录、招股说明书或通过引用纳入招股说明书的中包含的前瞻性信息，因为取得的实际结果可能与这些前瞻性信息有所不同，变化可能是实质性的。我们不表示取得的实际结果将全部或部分与前瞻性信息中陈述的结果相同。此外，本招股说明书、招股说明书或通过引用并入招股说明书中的前瞻性信息自本招股说明书或招股说明书附录或招股说明书中通过引用并入的文件中指定的日期(视具体情况而定)之日起制作。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前述影响这些陈述的因素列表，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是由于前述影响该信息的因素列表。

本警告性声明对本招股说明书附录、招股说明书或通过引用并入招股说明书的中包含的所有前瞻性信息进行限定。

关于储备披露的说明

加拿大证券监管部门已采用National Instrument 51-101 SASIC 石油和天然气活动的披露标准(NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和可能的储量，并在扣除特许权使用费之前披露总储量和产量。探明储量是指可以高度确定地估计为可采储量。可能储量是那些不太确定会被开采的额外储量。

我们被允许根据加拿大证券法的要求披露储量，招股说明书中引用的某些文件中的披露包括指定为可能储量的储量。

SEC对已探明储量和可能储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，在符合NI 51-101的招股说明书中通过引用并入招股说明书的文件中披露的已探明储量和可能储量可能无法与美国的披露标准相提并论。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给SEC的文件中，在扣除应支付给他人的特许权使用费和产量后，仅披露已探明的储量，但允许选择性披露可能储量。

S-2

在NI 51-101允许的情况下，我们已确定，并使用预测价格和成本在符合NI 51-101标准的储量披露中披露了来自我们储量的未来净收入净现值。SEC要求根据历史12个月平均价格估计储量和相关的未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准(包括标准化的未来价格)选择性地披露收入估计。

本招股说明书附录和通过引用并入招股说明书中的某些文件包含石油和天然气行业常用的石油和天然气指标，包括储量寿命指数，这些指标没有标准化的含义或标准的计算方法，可能无法与其他公司提供的类似指标进行比较。此类指标已包括在本招股说明书附录中，某些文档通过引用包含在招股说明书中，以便为读者提供评估我们业绩的额外方法，如果是储量寿命指数，则根据假设的产量水平提供关于我们当前储量的预期寿命的指示。然而，这些指标并不是我们未来业绩的可靠指标，因此不应过度依赖或用来与其他公司进行比较。Cenovus计算出已探明储量寿命指数，如本招股说明书补编中所示，为截至2019年12月31日特许权使用费探明储量前的工作利息除以2019年特许权使用费生产前的工作利息。

有关介绍我们的储量和其他石油和天然气信息的更多信息，请参阅标题为“储量数据和其他油气信息”在我们的AIF中，通过引用将其并入招股说明书中。

民事责任的可执行性

我们是一家公司，在该公司的管辖下注册成立并受其管辖。加拿大商业公司法。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入其中的文件中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的相当大一部分资产和我们的相当大一部分资产位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达法律程序文件。居住在美国的票据持有者可能也很难在美国执行美国法院的判决，这是基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。我们的加拿大律师Blake Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上具有管辖权基础，并且加拿大法院会出于同样的目的承认该判决，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这确实存在疑问。

我们在提交给证券交易委员会的同时提交了F-10表格的注册声明，其中招股说明书附录和招股说明书构成了F-X表格的委托代理送达程序和承诺的一部分(注册声明)。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的法律程序代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书附录和招股说明书发售票据而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请，1933年证券法，经修订(美国证券法)、表格F-10的注册声明及其与发行票据有关的修正案。本招股说明书附录和招股说明书是注册声明的一部分，并不包含 SEC规则和法规允许或要求的注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在注册声明的证物中。本招股说明书附录或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项目将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。

我们向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。我们受制于美国的信息要求有价证券

S-3

1934年“交易所法案”，经修订(交易法)，根据交易法，我们还向SEC提交报告并向SEC提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，此类报告和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，与美国的要求不同。提交给证券交易委员会的报告和提供给证券交易委员会的其他信息可从证券交易委员会的电子数据收集和检索系统 (Edgar)www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。提交给加拿大证券监管机构的报告和提供给加拿大证券监管机构的其他信息可在我们的电子文档分析和检索系统(SEDAR？)www.sedar.com上的个人资料下获得。除非在此通过引用特别并入，否则Cenovus在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不通过引用并入本招股说明书附录，也不包含在本招股说明书附录中。

以引用方式并入的文件

通过引用将提交给加拿大各省和地区的证券监管机构和SEC的文件中的信息纳入招股说明书。通过引用并入招股说明书的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市邮政信箱766号，SW大道225号，邮编：T2P 0M5，电话：(403)766-2000。这些文档还可以在SEDAR上通过互联网获得，可以在www.sedar.com和Edgar上访问，Edgar可以在www.sec.gov上访问。

本招股说明书附录被视为仅为发售债券的目的而以引用方式并入招股说明书。

截至本招股说明书发布之日，向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似的机构和SEC提交或提交的以下文件通过引用具体并入招股说明书，并构成招股说明书不可分割的一部分，本招股说明书附录对其进行了补充：

(a)

我们截至2019年12月31日及截至 12月31日的年度经审计的年度合并财务报表和审计师报告(年度财务报表)；

(b)

我们管理层对截至2019年12月31日的年度的讨论和分析(年度MD&A)；

(c)

我们截至2020年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至 6月30日的三个月和六个月的中期财务报表(中期财务报表)；

(d)

我们管理层截至2020年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(临时MD&A)；

(e)

我们日期为2020年2月11日的年度信息表(AIF)；以及

(f)

我们的管理信息通告日期为2020年3月2日，与2020年4月29日召开的年度股东大会有关(信息通告)。

NationalInstrument 44-101要求的任何类型的文件 简明形式招股说明书分发将以参考方式并入招股说明书，包括在本招股说明书补充日期之后且在终止或完成票据发售之前向加拿大有关省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何年度信息表、经审计的年度综合财务报表(连同核数师报告)、信息通函、未经审计的中期综合财务报表、管理层的讨论和分析、重大变化报告(不包括保密的重大变化报告)或业务收购报告，应被视为通过参考方式并入加拿大有关省和地区的类似机构。这些文件可以在SEDAR上通过互联网获得。

此外，我们在6-K表格定期报告或40-F表格年度报告中提交给证券交易委员会的任何类似文件，以及根据交易法第13(A)、 13(C)或15(D)节提交或提交给证券交易委员会的任何其他文件，在本招股说明书补充日期之后以及在终止或完成票据发售之前的每种情况下，均应被视为由注册成立。

S-4

注册声明中与注释相关的引用(如果此类报告中有明确规定，且在此范围内)。此外，在终止或完成票据发售之前，如果通过引用方式并入招股说明书的任何文件或信息包括在以Form 40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K(或任何相应的后续表格)提交或提交给SEC的报告中，则该等文件或信息也应被视为通过引用并入招股说明书作为招股说明书一部分的证物。

招股说明书、本招股说明书附录或通过引用并入的文件(或其部分)中包含的任何陈述，或被视为通过引用并入招股说明书中的任何陈述，就本招股说明书附录和招股说明书而言，应被视为修改或取代，只要本文或随后提交的也通过引用并入招股说明书或被视为通过引用并入招股说明书的文件(或其部分)中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

S-5

以下信息仅为摘要，应与本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中出现的更详细的信息一起阅读，并由这些信息进行整体限定。有关附注条款的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的附注说明和招股说明书中的债务证券说明。

发行人	Cenovus Energy Inc.

提供的证券

本金总额为10亿美元，本金为5.375%的债券，2025年到期。

到期日	2025年7月15日

利息	该批债券将由二零二零年七月三十日起，利率为年息5.375厘。

付息日期	该批债券的利息将每半年派息一次，分别於每年一月十五日及七月十五日支付，首次付息日期为二零二一年一月十五日。

排名	票据是我们的直接无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的付款权。在结构上，债券将从属于我们任何子公司和合伙企业现有和未来的所有债务和负债。我们很大一部分业务是通过子公司和合作伙伴进行的。看见？备注排行榜的说明在本招股说明书副刊中。

可选和税收兑换

我们可随时或不时按本招股说明书附录所述的适用赎回价格，选择全部或部分赎回票据。看见“备注说明：可选赎回”在本招股说明书副刊中。如果发生影响加拿大或其他适用预扣税的某些变化，我们还可以随时按本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回全部而非部分票据。请参见？有关兑换税款的附注说明？在本招股说明书附录中。

附加额	除非法律或法律的解释或管理要求预扣或扣除，否则我们根据票据或与票据有关的任何付款都将是免费和明确的，并且不预扣或扣除加拿大税款。如果我们被要求就票据的付款或与票据相关的款项预扣或扣除加拿大税款，但受某些限制的限制，我们将支付额外的利息，以使票据持有人在扣缴或扣除票据后收到的净额不低于该持有人在没有预扣或扣除的情况下在中收到的金额。看见？说明附注：支付附加金额在本招股说明书副刊中。

控制权变更触发事件时提供回购

如果我们遇到与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们以相当于债券价格的101%的价格回购该持有人的全部或部分票据。

S-6

利益冲突	每家承销商都是我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人，或者是其子公司或附属机构。如中所述收益的使用在本招股说明书附录中，发行债券的净收益将用于偿还我们循环信贷安排下的短期未偿债务和其他短期债务。由于此次发行债券的收益(不包括承销折扣和佣金)的5%以上可能会被某些承销商和/或其附属公司收到，因此本次发行符合金融业监管机构，Inc.第5121条的要求。(？？FINRA？)。根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为提供的证券将评级为投资级。在未经客户事先书面批准的情况下，此类承销商不会确认向自由支配账户销售。请参见？承销(利益冲突)？在本招股说明书附录中。

税务方面的考虑因素

您应该知道，购买、拥有和处置票据可能会在加拿大和美国产生税收后果。请参阅？某些所得税后果– 加拿大联邦所得税的某些考虑因素？和？某些所得税后果– 美国联邦所得税的某些考虑因素 ？在本招股说明书副刊中。

形式及面额

票据将由一个或多个完全注册的全球票据(全球票据？)代表，该全球票据以存托信托公司(DTC？)的被提名人的名义注册。债券的发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。看见·图书录入系统？在本招股说明书附录中。除非在第备注说明：经认证的备注？在本招股说明书附录中，不会发行最终形式的注释。

执政法

纽约州。

受托人	纽约梅隆银行(The Bank of New York Mellon，受托人)。

危险因素	投资债券涉及一定的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下项下描述的风险和不确定性危险因素？在本招股说明书补编、招股说明书和AIF及以下风险管理和风险因素在年度MD&A和临时MD&A中。

S-7

Cenovus是一家综合性石油和天然气公司，总部设在艾伯塔省卡尔加里。Cenovus在加拿大从事原油、天然气和天然气液体的开发、生产和营销业务，并在美国开展营销活动并拥有炼油权益。Cenovus的所有石油和天然气储量和生产都位于加拿大的艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省。

截至2019年12月31日，Cenovus的土地基础为约530万英亩净地。根据我们截至2019年12月31日的工作利益产量，估计已探明储量寿命指数约为31年。

我们的注册和总部位于225 6 Ave SW，邮政信箱766，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0M5。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为CVE。

危险因素

除以下列出的风险因素外，与我们业务相关的其他风险因素在我们的AIF、我们的年度MD&A、我们的临时MD&A以及通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的某些其他文件中进行了讨论，这些风险因素通过引用并入招股说明书。购买债券的潜在购买者在购买此处提供的债券之前，应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入招股说明书中的其他信息。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对票据的投资可能会受到重大不利影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，包括我们的AIF、我们的年度MD&A、我们的临时MD&A以及通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的某些其他文件中描述的风险。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务，包括债券。

我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的现金流，使我们能够偿还债务，包括票据，或进行预期的资本支出。我们支付费用和履行债务义务、再融资债务义务和为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素(包括商品价格)的影响。根据目前的运营水平，我们相信运营现金流和可用现金将在可预见的未来足以满足我们预期的营运资本、资本支出和计划支付债务(包括票据)本金和利息的需求。但是，如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产、减少资本支出、对当时的全部或部分现有债务(包括票据)进行再融资和/或获得额外融资。我们不能向您保证，我们将能够按照我们可以接受的条款，或根本不能接受的条款，为我们的债务进行再融资、出售资产或产生额外的债务。

在某些情况下，票据可能从属于我们贷款人的担保权益以及我们子公司和合伙企业的债务和其他负债。

票据是无抵押的，因此在担保该等债务的价值范围内，实际上将从属于 Cenovus的任何有担保债务。虽然我们的各种债务工具限制了有担保的债务，但这类债务可能会招致相当大的金额。此外，我们的子公司和合伙企业可能会产生债务，但受某些限制。票据实际上将从属于我们子公司和合伙企业的债权人，因为我们作为股东或合伙人参与任何子公司或合伙企业(视情况而定)的资产分配的权利将受制于该子公司或合伙企业(视情况而定)的债权人的优先债权。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。

契约(如本文所定义)允许我们在任何时间和不时地与我们的任何全资拥有的直接或间接子公司完成重组，前提是符合以下条件

S-8

相遇。如果发生任何此类重组，在我们的资产由(且可能仅限于)我们在子公司的所有权权益组成的情况下，票据可能继续是我们的义务，我们随后通过这些子公司开展业务。这些子公司在重组完成后可能持有我们以前持有的所有资产，不受契约项下关于后续资产处置或产生债务的限制。请参见？关于资产合并、合并、合并和出售的若干公约的说明？在本招股说明书副刊中。

票据不会限制我们招致额外债务的能力，也不会禁止我们采取可能对票据持有人造成负面影响的其他行动。票据持有人。

根据契约或票据的条款，我们不会招致额外的债务。契约的条款限制了我们在不保证契约(包括票据)下的债务的情况下获得额外债务的能力。但是，这些限制会受到重大例外情况的影响。请参见？说明附注某些契约和留置权限制？在本招股说明书副刊中。此外，票据不要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约或票据条款限制的其他行动的能力，包括回购从属债务或股权证券，或在我们成立控股公司的情况下将资产转移给母公司，可能会降低我们在以下情况下支付票据款项的能力。当我们成立控股公司时，我们对票据进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务的能力，或采取不受契约或票据条款限制的其他行动，包括回购从属债务或股权证券，或将资产转移给母公司，可能会降低我们就票据付款的能力并增加了分配给票据的信用评级被下调或撤回的风险。

发生控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的现金回购票据。

在发生控制变更触发事件时，如第38条所述在控制权变更触发事件时向回购提供备注的说明？，我们将被要求以回购债券本金的101%的收购价回购所有债券，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息。然而，我们届时可能没有足够的现金或有能力按可接受的条款安排必要的融资，以便在这种情况下回购债券。如果我们无法在控制权变更触发事件发生时回购票据，将会导致契约项下的违约事件。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约项下的违约也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券。

分配给票据的信用评级可能不会继续有效，或可能在未来发生变化，并且可能不会反映与票据投资相关的所有风险。

我们认为的信誉和分配给债券的信用评级的变化可能会影响债券的市场价格或价值以及流动性。不能保证给予债券的信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证有关评级机构未来不会修订或完全撤销信用评级。赋予该批债券的信贷评级的实际或预期变动，可能会影响该批债券的市值。

由独立评级机构分配给票据的信用评级可能不会反映与投资于票据相关的所有风险。给予债券的任何信贷评级都是对我们偿还债券所代表债务的能力的独立评估。然而，信用评级可能不反映与本招股说明书附录、招股说明书或通过引用并入招股说明书的文件中讨论的结构、市场或其他因素有关的风险注释价值的潜在影响。

债券的交易市场可能不会活跃。

该批债券现时并没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证债券交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，亦不能保证任何可能为债券发展的市场的流动资金、你出售债券的能力或你出售债券的价格。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括

现行利率、我们的财务状况和经营结果、当时的评级(如果有)

S-9

除了此处其他地方描述的限制之外，您代表票据持有人的任何受托人在本契约下执行您的权利或补救措施的能力和权利可能会受到适用的加拿大联邦破产、资不抵债、其他重组立法和重组条款的严重损害，包括根据加拿大商业公司法(CBCA)，或类似的程序，包括加拿大联邦或省破产管理法。例如，“破产与破产法”(加拿大)(BIA)和“公司债权人安排法”加拿大)(“反腐败公约”)载有条款，使破产债务人能够获得针对其债权人和其他人的诉讼中止，并编制和提交一份提案或安排和重组计划，供其所有或部分债权人审议，由受其影响的各类债权人进行表决。CBCA包含一些条款，使根据该法规成立或继续成立的公司能够获得暂缓诉讼，以便根据该法规的规定进行重组或安排。如果此类重组提案或安排和重组获得每类受影响债权人的必要多数接受或受影响证券持有人批准(视情况而定)，并经加拿大法院批准，将对所有受影响债权人或证券持有人(视情况而定)具有约束力，包括投反对票的任何债权人或证券持有人。此外，加拿大破产法的某些规定允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，但须受法院监督，即使该债务人在中止程序期间可能违约其某些义务。

具体地说，根据BIA，在诉讼程序启动时，自动中止生效，除其他事项外，可以中止：

(a)

针对债务人的任何诉讼或程序的启动或继续，而该诉讼或程序在程序启动之前已经启动或本可以启动以追回在程序启动之前产生的针对债务人的债权；

(b)

取得债务人财产占有权或控制权的任何行为；

(c)

设立、完善或强制执行对债务人财产的任何留置权的任何行为；以及

(d)

在诉讼开始前向债务人收取或追回债权的任何行为。

根据“反腐败公约”(以及加拿大联邦或省级接管法)启动的诉讼程序不会导致自动搁置，但诉讼程序的搁置通常由法院批准。此外，在破产管理和反腐败诉讼中准予的暂缓执行可能不会妨碍担保权益的完善。在破产程序启动时，债权人通常被禁止强制执行他们对破产程序的债权。

S-10

法院根据加拿大破产、破产和重组立法以及加拿大联邦和省级接管法，特别是根据“反腐败公约”行使的权力被广泛行使，以保护债务人及其财产不受债权人和其他人采取行动的影响。加拿大法院可能不会要求在破产、接管、资不抵债或其他重组的任何程序中支付票据项下的款项。我们无法预测贵公司或任何受托人是否或何时可以行使其在契约项下的权利，或票据持有人是否会因延迟支付本金、利息和费用(包括任何受托人的费用和支出)而获得赔偿，以及赔偿的程度(如果有的话) 。因此，如果吾等受到任何该等破产程序的约束，吾等可能会停止就票据付款，而阁下及受托人(定义见此)在该等破产程序开始后或期间，未经法院许可，可能不能行使阁下在契约项下的权利。

在某些破产程序中，法院还可以授权设立排在其他债权人(包括有担保债权人)之前的优先权收费，以确保程序的某些应付款项和费用，包括但不限于，占有债务人或临时融资、破产程序的管理费用、董事和高级管理人员赔偿、向关键供应商付款和向关键员工支付留职金。此外，某些法定优先债权和信托债权必须得到满足，然后才能向债权人进行任何分配。如果发生破产程序，我们的任何财产只有在有效的信托债权和对此类财产的债权排名较高的债权人的债权得到满足后，才可用于支付票据上的债务。

您可能难以针对我们以及我们的董事和高级管理人员执行您的权利。

我们是根据CBCA注册成立并受CBCA管理的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入其中的文件中提到的一些或所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的很大一部分资产和很大一部分资产位于美国境外。我们已指定代理在美国送达传票，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达。居住在美国的票据持有者可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法所承担的民事责任的判决在美国实现这一点。在美国居住的票据持有人可能很难根据美国联邦证券法美国法院的判决实现我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP 告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权的基础，且加拿大法院会出于同样的目的承认该判决，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼确实存在疑问。

S-11

我们从年度财务报表中摘录了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的精选综合财务信息。我们从中期财务报表中摘录了以下截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的精选综合财务信息。下面列出的财务信息应与年度财务报表、年度MD&A、中期财务报表和中期MD&A一并阅读，其中每一项均包含在以下项下所指的文件中：下列财务信息应与年度财务报表、年度MD&A、中期财务报表和中期MD&A一并阅读由引用合并的文档？在本招股说明书副刊中。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	截至年终的一年十二月三十一号，		截至六个月六月三十日，
(单位：百万美元)	2019	2018	2020	2019
损益表(损益表)项目：
营业收入	20,181	20,844	6,142	10,607
净收益(亏损)	2,194	(2,669)	(2,032)	1,894


	截至十二月三十一号，		截至六月三十日，
(单位：百万美元)	2019	2018	2020	2019
资产负债表项目：
现金和现金等价物	186	781	152	64
总资产	35,713	35,174	33,919	35,359
短期借款	-	-	299	-
长期债务，包括本期债务	6,699	9,164	8,085	7,152
股东权益	19,201	17,468	17,311	19,050

选定的历史操作信息

下表列出了我们在指定时期的某些历史运营信息。在此表中，ΔMBbls/d表示每天数千桶油当量，Δmboe/d表示每天数千桶油当量。


	截至年终的一年十二月三十一号，			截至六个月六月三十日，
	2019	2018	2017	2020	2019
油砂
产量(MBbls/d)	354.3	363.0	292.5	380.1	344.0
销售量(mboe/d)⁽¹⁾	346.7	366.7	283.3	384.0	335.0

传统型⁽²⁾
产量(mboe/d)⁽¹⁾	97.4	120.3	73.5	93.9	101.3
销售量(mboe/d)⁽¹⁾	97.4	120.3	73.5	93.8	101.3

炼油与营销⁽³⁾
原油产量(MBbls/d)	443	446	442	383	425
精炼产品(MBbls/d)	466	470	470	396	451
原油利用率(%)	92	97	96	78	88

注

(1)	某些天然气体积已按一桶到六千立方英尺换算成一桶油当量。每桶油当量上显示的任何数字都可能具有误导性，特别是如果单独使用的话。一桶原油或天然气液体与六千立方英尺天然气的换算比率基于一种主要适用于燃烧器尖端的能量当量换算方法，并不一定代表井口的价值当量。鉴于与天然气相比，基于原油当前价格的价值比率与6：1的能源当量有很大不同，以6：1为基础进行换算作为价值指标可能具有误导性。

S-12

我们估计，在扣除我们估计应支付的约250万美元的费用和承销佣金后，发售票据的净收益约为9.875亿美元。我们打算用出售债券所得款项净额偿还循环信贷安排项下未偿还的短期债务及其他短期债务。在净收益使用之前，我们将把净收益投资于银行存款和短期有价证券。

我们循环信贷安排项下的未偿还债务是在正常业务过程中产生的，用于为我们的持续运营和其他一般公司目的提供营运资金。

合并大写

下表汇总了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及合并资本，包括实际和调整后的现金和现金等价物，以使本招股说明书补编提供的票据的发行生效，以及我们预期使用该项发售的净收益，如下所述。收益的使用？在本招股说明书附录中。除发行本招股说明书补充文件所提供的票据外，自2020年6月30日以来，我们的综合资本没有实质性变化。您应将此表与中期财务报表一起阅读，中期财务报表通过引用并入招股说明书中。


	2020年6月30日
	实际	调整后的

	(单位：百万美元)

现金和现金等价物	152	152


短期借款	299	299


长期债务
循环定期债务⁽¹⁾	1,473	127
无抵押票据及债权证⁽²⁾	6,675	6,675
特此提供的票据 (1,000,000,000美元)⁽²⁾⁽³⁾	-	1,363
债务贴现和交易成本	(63)	(80)

长期债务总额	8,085	8,085


股东权益
股本，股本	11,040	11,040
已付盈馀	4,384	4,384
留存收益	848	848
累计其他综合收入	1,039	1,039

股东权益总额	17,311	17,311

总市值	25,543	25,543

注：

(1)	截至2020年6月30日，我们有45亿美元的承诺信贷安排，部分将于2022年底和2023年到期，用于管理我们的短期现金需求(循环信贷安排)。2020年4月21日，我们与某些现有贷款人增加了11亿美元的承诺信贷安排( 新信贷安排)。截至2020年7月27日，新信贷安排没有提取任何金额。

(2)	所有以美元计价的债务都已使用加元兑美元的每日平均汇率转换为加元，加拿大银行于2020年6月30日报告的汇率为1.3628美元兑1美元。

(3)	我们打算用出售债券所得款项净额偿还我们循环信贷安排项下未偿还的短期债务及其他短期债务。在净收益使用之前，我们将把净收益投资于银行存款和短期有价证券。看见·收益的使用在本招股说明书附录中。

S-13

以下列出了我们基于年度财务报表计算的截至2019年12月31日的12个月期间和基于中期财务报表的2020年6月30日的收益覆盖率，该比率以综合基础计算。截至 12月31日的12个月期间，根据年度财务报表计算的收益覆盖率，以及基于中期财务报表的2020年6月30日收益覆盖率。以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大的披露要求编制并包括在本招股说明书补编中的，并根据根据国际财务报告准则编制的财务信息计算得出。收益覆盖比率已作出调整，以落实本招股说明书补编所提供的债券的发行及销售，以及我们预期使用发售债券所得款项净额，如第(2)款所述收益的使用？在本招股说明书副刊中。此外，截至2019年12月31日的12个月期间的收益覆盖比率已进行调整，以使我们在2020年3月回购1亿美元的无担保票据本金(2020年3月票据偿还)生效。 2019年12月31日之后对其他正常过程发行和金融债务偿还的调整不会对下文列出的收益覆盖比率产生重大影响，因此，尚未做出调整。下面列出的收益覆盖比率并不表示任何未来期间的收益覆盖比率。

在调整用于：(I)发行和销售特此发行的票据及其预期收益净用途，以及(Ii)2020年3月票据偿还后，截至2019年12月31日的12个月期间，我们对所有计息金融负债的调整借款成本为4.66亿美元。截至2019年12月31日的12个月期间，我们的净收益加上所有有息金融负债的所得税和借款成本为18.79亿美元，是我们同期调整后借款成本要求的4.0倍。经本公司发行及出售债券及预期使用所得款项净额调整后，截至2020年6月30日止12个月期间，我们所有有息金融负债的调整借款成本为5亿美元。截至2020年6月30日的12个月期间，我们的净亏损加上所得税和所有有息金融负债的借款成本为18.06亿美元，是我们同期调整后借款成本要求的(3.6)倍。


	2019年12月31日		2020年6月30日
可用于所有计息金融负债的净收益⁽¹⁾		4.0倍		(3.6)倍⁽²⁾

补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的可用净收益。 ⁽³⁾		4.4倍		(3.3)倍⁽²⁾

注：

(1)	计算方法为净收益加所有有息金融负债的所得税和借款成本；除以除以所有有息金融负债的借款成本。

(2)	达到以下比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是5亿美元。

(3)

计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息金融负债的借款成本。因此，此补充保险比率是基于非GAAP 财务指标的财务指标，并且不具有表44-101F1中概述的收益保险的标准化含义。此补充保险比率是基于非GAAP 财务指标，并且不具有表44-101F1中概述的收益保险的标准化含义简体招股章程(44-101F1)，因此可能无法与其他实体提出的类似措施相比。这一措施不应被解释为替代44-101F1中概述的基于收益覆盖范围的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一项相关的措施，因为未实现(收益)和亏损的实现尚未确定，将在未来一段时间内实现。

S-14

票据将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间日期为2012年8月17日的契约( Indenture N)发行。以下契约摘要介绍“附注”的主要条款及规定。但是，您作为附注持有人的权利将由压痕而不是本摘要来管辖。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。你应该完整地读一读“牙印”。已通过Edgar向证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册说明书的附件7.2，并于2012年8月17日在SEDAR上提交。

一般信息

票据的本金、保费(如果有的话)和利息将以美元支付。

票据是我们的直接无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的付款权。债券最初将发行本金总额为10亿美元的债券。该批债券将於二零二五年七月十五日期满，利率为年息5.375厘。债券的利息每半年支付一次，分别由二零二一年一月十五日起，于每年一月十五日及七月十五日付给在前一年一月一日或七月一日交易结束时以其名义登记的人士。债券的发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

利息将按年360天，共12个30天月计算。

如应付票据本金、溢价或利息的任何日期不是营业日，则于该日应付的本金、溢价及/或利息将于下一个营业日支付(且无须就任何延迟支付任何额外利息或其他款项)，其效力及效力犹如于该日期支付一样。

仅用于根据“利息法”(加拿大)在不影响任何票据的应付利息数额的情况下，以年360天由12个30天月组成的基准计算的不足一年的年利率相当于该利率乘以分数(I)分子是(A)从该期间的第一天开始的年的实际天数的乘积，(A)从该期间的第一天开始计算的年的实际天数，(I)分子是(A)从该期间的第一天开始的年中的实际天数的乘积，(I)分子是(A)从该期间的第一天开始的年中的实际天数，乘以(B)(Y)30的乘积乘以在该期间内经过的完整月数和(Z)在该期间内任何不完整的月份中实际经过的天数的总和；以及(Ii)分母是(A)360乘以(B)该期间的实际天数的乘积。

吾等可不时在没有通知票据持有人或征得持有人同意的情况下，根据契约订立及发行额外票据。该等额外票据在各方面(或除发行日期、公开发行价、在新票据发行日之前应累算的利息支付，或在新票据发行日期后的首次付息除外)将与现发行的票据等同，并具有与本期票据相同的条款，以便新票据可合并，并与票据组成单一系列，并在地位、赎回及其他方面具有与票据相同的条款，但如该等额外票据不获融资，则该等额外票据可合并并与该等票据组成单一系列，并在地位、赎回及其他方面具有与该等票据相同的条款，但如该等额外票据不获融资，则该等额外票据可合并并与该等票据组成单一系列，并在地位、赎回及{br此类附加备注将具有单独的CUSIP号码。

本契约中关于在某些情况下支付加拿大预扣税的额外金额的规定(在标题中描述)额外款额的支付？下文)以及在本招股说明书附录日期或之后加拿大预扣税法发生指定变化时赎回票据的契约条款(在标题中描述)。换税(下文？？)将适用于附注。

S-15

票据是我们的直接无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的付款权。在结构上，债券将从属于我们任何合并子公司和合伙企业现有和未来的所有债务和负债。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。截至2020年6月30日，我们的子公司和合伙企业没有欠第三方的长期债务。

全球形式的债务证券

已认证的附注

托管人(定义见下文)可随时向吾等及受托人发出合理通知，终止其作为托管人提供有关票据的服务。在这种情况下，如果没有指定继任者，则需要打印并交付凭证形式的票据。我们可能决定停止使用通过DTC(或继任托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，将打印并交付认证表单中的备注。如果在任何时候，Cenovus收到通知，表示或以其他方式意识到托管机构不愿、不能或不再有资格继续担任票据托管机构，或者托管机构不再是根据交易法或其他适用法规或法规注册的结算机构，并且吾等在90天内没有指定继任托管机构，或者如果已经发生并将继续发生债券契约项下的违约事件，并且受托人已收到请求我们将在交换全球票据时以认证形式发行个别票据。

最终形式的债务证券

债券的发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除契约中规定的某些限制外，此类票据的任何注册转让或交换都不收取服务费，但在某些情况下，我们可能需要足够的金额来支付与这些交易相关的应付的任何税费或其他政府费用。

我们不会被要求：

(a)

发行、登记转让或兑换任何票据的期间，从选择赎回票据之日起15天开始，至相关赎回通知邮寄当日营业结束之日止；

(b)

登记转让或兑换任何被要求赎回的票据或其部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(c)

根据持有人的选择权发行、登记转让或兑换任何已交回以供偿还的票据，但不会如此偿还的部分(如有的话)除外。

任何利息将在我们指定的一个或多个日期营业结束时支付给以其名义登记票据的人。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。本契约包含所有此类术语的完整定义。

？控制变更？是指在票据发布日期之后发生以下任何情况：

(a)

在一次或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并除外)

S-16

完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接成为我们的投票权股份的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，代表我们已发行投票权股票的多数投票权；(br}在交易法第13(D)(3)节中使用这些术语的任何个人或集团)(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接成为我们的投票权股份的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)；

(c)

我们的股东通过一项与我们清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果 (I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股份的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易后无人(该词在交易法第13(D)(3)条中使用)(控股除外)，则根据上文(A)条，一项交易将不被视为涉及控制权的变更。本句要求)为实益所有人，直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。

？控制变更触发事件是指在我们首次公开宣布任何控制变更(或即将进行的控制变更)之前60天至该控制变更完成后60天结束的期间( 触发期间)内的任何日期发生评级降级事件(只要任何评级机构在该触发期间内公开宣布其正在考虑可能的评级更改，则该触发期间将在控制变更完成后延长)。但是，如果评级机构未宣布或未应我们的要求公开确认或以书面形式通知受托人，因特定评级下调而导致的控制权变更触发事件应被视为未就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为构成控制权变更触发事件)，否则，评级机构不宣布或未能应我们的要求公开确认或以书面形式通知受托人此次下调是整体结果，则该事件应视为未发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为构成控制权变更触发事件)，否则，由于特定评级下调而导致的另外控制权变更触发事件应被视为未就特定控制权变更而发生(因此不应被视为构成控制权变更触发事件)适用的控制更改(无论适用的控制更改是否发生在控制触发事件更改时)。尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为与任何特定的控制变更相关的控制变更触发事件已经发生。

？合并有形资产净额是指任何人在综合基础上的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，并从中扣除：

(a)

所有流动负债(不包括归类为流动负债的任何负债和任何流动负债，根据其条款，这些负债可由义务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的时间，也不包括与持有待售资产有关的任何负债)；

(b)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产；以及

(c)

因持有该人子公司股份的其他人的非控股权益进行适当调整，

在每种情况下，根据公认会计准则计算的该人员的最新年度经审计或季度未经审计的综合资产负债表所示。

？流动资产？是指在正常业务过程中预计将在12个月内以现金变现或出售或消耗的资产。

？设施是指任何钻井设备、生产设备和平台或采矿设备；管道、泵站和其他管道设施；码头、仓库和储存设施；炼油厂和相关设施；散装工厂；生产、分离、脱水、提取、处理和加工设施；气化或天然气液化设施、火炬、烟囱和燃烧塔；浮选磨机，

S-17

破碎机和矿石装卸设施；油罐车、油罐车、驳船、船舶、卡车、汽车、飞机和其他类似的海洋、汽车、航空和其他可移动设施或设备；计算机系统和相关程序或办公设备；道路、机场、码头(包括干船坞)；水库和废物处理设施；下水道；发电厂(包括发电厂)和电线；电话和电报线路、无线电和其他通信设施；城镇场所、住房设施、

·金融工具义务是指下列项下产生的义务：

(a)

利率掉期协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，或根据该等协议或安排须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的利率或不时发生的利率波动；

(b)

货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或领子协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，根据这些协议或安排，应支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的货币汇率或不时发生的货币汇率波动；以及

(c)

商品互换或套期保值协议、下限、上限或领口协议、商品期货或期权或其他类似的协议或安排，或其任何组合，根据该等协议或安排，有关人士就一项或多项商品订立的价格、价值或金额取决于或基于一项或多项商品的价格不时生效或一项或多项商品的价格不时出现波动。

？GAAP？指在加拿大不时生效的公认会计原则(包括IASB发布的国际财务报告准则)(为清楚起见，包括IASB发布的IFRS)，除非此人最近的经审计或季度财务报表不是按照加拿大公认会计原则编制的，在这种情况下，GAAP应指在美国不时生效的公认会计原则。

投资级评级是指穆迪给予的Baa3级或更高评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔(或标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下都是设定的

-就任何财产或资产而言，留置权是指该等财产或资产的任何按揭或信托契据、质押、转让、担保权益、留置权、押记、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排 (包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何财产或资产基本相同)。

·穆迪公司是指穆迪加拿大公司及其继任者。

？无追索权债务是指为财产或资产的创建、开发、建造或收购以及此类债务的任何增加或延长、续期或再融资提供资金的债务，但其贷款人(包括任何代理人、受托人、接管人或代表该贷款人行事的其他人)就此类债务的追索权在所有情况下均限于产生此类债务的财产或资产以及开发、建造或收购，而该贷款人对其有追索权。

？任何人在任何特定时间的允许留置权意味着：

(a)

留置权自签订契约之日起存在或之后根据该日期之前签订的合同承诺而产生的留置权。

S-18

对另一人的财产或资产产生留置权或产生留置权的义务(包括根据契据、信托契据和类似文书)，在该另一人成为该人的子公司，或被清算或合并到该人或该人的子公司，或在向该人或该人的子公司出售、租赁或以其他方式处置该另一人的全部或几乎所有财产和资产时，只要没有产生该等留置权

(f)

对限制性财产以外的任何性质的财产或资产的留置权；

(g)

对与购买、销售、储存、运输或分销石油或天然气或石油或天然气衍生产品有关或必然附带的财产、资产或设施留置；

(h)

根据合伙协议、石油和天然气租赁、凌驾性特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、主有限合伙协议、分包协议、分包订单、销售、购买、交换、储存、运输、分销、收集或处理受限制财产的合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产销售合同(包括收取或支付或类似义务的担保)项下产生的留置权盐水或其他处置协议，石油和天然气业务惯用的地震或地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务惯用的其他协议，但此类留置权在所有情况下均限于相关协议标的的财产或资产；

(i)

资产或财产(包括油砂财产)的留置权，以保证：(I) (直接或间接)收购、勘测、勘探、钻探、开发、开采、运营、生产、建设、改建、维修或改善所有或部分此类资产或财产、封堵和废弃油井以及退役或拆除位于其上的结构或设施的全部或任何部分费用，以及该等财产、设施和权益以及周围土地的开垦和清理费用，无论是否由拥有(Ii)(直接或间接)取得、发展、建造、改建、改善、营运或修理与该等资产或财产有关而使用或将使用的任何资产或财产(或对该等资产或财产的改善)的全部或任何部分成本，不论该等资产或财产是否位于(或不时位于)该等资产或财产上；。(Iii)吾等或本公司的任何附属公司为上述第(I)及(Ii)款所述活动提供资金而招致的债务，但须符合下列条件：(I)本公司或本公司的任何附属公司为上述第(I)及(Ii)款所述的活动提供资金而招致的债务。(Iii)本公司或本公司任何附属公司为上述第(I)及(Ii)款所述活动提供资金而产生的债务。在收购、建造或上文第(I)及 (Ii)条所述其他活动完成后两年内，及(Iv)吾等或吾等任何附属公司因为上文第(I)及(Ii)条所述目的而产生的债务再融资而产生的债务。在不限制前述一般性的原则下，本条例第(I)或(Ii)款规定的日期之后发生的费用应包括与该等资产或财产有关的所有设施的费用，或与该等资产或财产构成一部分或与该等资产或财产有关的项目、企业或其他安排所发生的费用，该等设施应包括但不限于设施, 不论是否全部或部分位于(或不时位于)该等资产或财产；

S-19

前述条款所指的全部或部分留置权的任何延期、续签、变更、再融资、更换、调换或退款(或连续延长、续期、改装、再融资、更换、调换或退款)；但条件是：(I)该新留置权仅限于由先前留置权担保的全部或部分财产或资产加上对该财产或资产的改进，以及(Ii)新留置权担保的债务(如果有)不会从延长、续签、变更、再融资、更换、交换或退款时当时存在的先前留置权担保的债务金额增加，外加支付包括保费在内的相关费用和费用所需的金额

？任何人的购房款抵押是指在该人的任何财产或资产上设立的任何留置权以保证或担保该财产或资产的全部或任何部分购买价，或该财产或资产的全部或任何部分建造或安装固定改善设施的费用，或保证或担保为支付全部或部分该购买价或该等财产或资产的任何卖方特权或留置权的费用而借入的钱的偿还，包括所有权保留协议{但条件是：(I)以该留置权作为担保的借款本金金额不超过该购买价格或成本的100%，以及由此产生的任何费用，和(Ii)该留置权不延伸至或涵盖除该财产项目和该项目的任何改进以外的任何其他财产，和(Ii)除该财产项目和对该项目的任何改进外，该留置权不延伸至或涵盖任何其他财产。

？评级机构？是指穆迪和标普中的每一个，如果穆迪或标普中的任何一个停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以任命另一个根据交易法第3(A)(62)节定义的国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构；前提是，我们应向受托人发出有关任命的通知。

？评级降级是指每个评级机构在触发期内将票据的评级下调了一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，以便在这种降级之后，由该评级机构分配给票据的评级低于适用的投资级评级。评级机构在触发期间将票据评级下调了一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，从而使此类评级机构分配给票据的评级低于适用的投资级评级。如果评级机构没有对债券进行评级，该评级机构将被视为已将债券的评级下调至适用的投资级评级以下，并且评级将被视为在该触发期内与该评级机构相关的降级。

受限财产是指位于美国或加拿大的任何主要性质的石油、天然气或矿物财产，以及位于美国或加拿大的与开采、加工或制造碳氢化合物或矿物、或其任何成分或其衍生产品直接相关的任何设施，包括拥有此类财产或设施的公司或其他个人的表决权股份或其他权益，但不包括(I)与购买、销售、储存相关或必然附带的任何财产或设施本公司董事会认为，对本公司及其子公司作为整体开展的全部业务并不具有实质性重要性，或(Iii)本公司董事会认为对该等资产的使用或运营并不具有重大意义的特定财产的任何部分。

？受限子公司是指我们拥有受限财产的任何子公司，这些资产在综合基础上计算，代表不少于(I)我们综合有形资产净额的5%和(Ii)100,000,000美元(或其以任何其他货币计算的等价物)中的较大者，但如果我们在股东权益中的份额当时不超过我们股东权益的2%，则不包括我们的任何子公司。

S-20

*任何人士的附属公司在任何日期指任何公司或其他人士，而该公司或其他人士的投票权股份或其他权益附带所有已发行的投票权股份或其他权益的50%以上的投票权，直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或代表该等人士或其一间或多间附属公司拥有。

？标准普尔？是指标准普尔全球评级，通过标准普尔全球评级加拿大公司(S&P Global Canada Corp.)的业务部门及其继任者开展行动。

？表决权股份是指在任何情况下具有表决权的任何公司的任何类别的股份，但就本定义而言，仅在任何事件发生时有条件地拥有表决权的股份不应被视为有表决权股份，也不应仅因为另一类或多个类别的股份因此类事件的发生而产生的表决权，或仅因为表决权根据公司章程不可行使而被视为不再是有表决权的股份

某些契诺

对留置权的限制

本契约规定，只要任何票据未偿还，且受契约条款的约束，我们将不会也不会允许我们的任何受限子公司创建、招致、承担或以其他方式拥有任何未偿还的留置权，以保证借入的资金或其利息(或我们或该等受限子公司根据担保或背书或其他文书直接或间接对借款或其利息负有或有责任的任何负债)，。受限制的子公司根据担保或背书或其他文书直接或间接对借款或其利息负有或有责任的，我们将不会、也不会允许任何受限子公司创建、招致、承担或以其他方式偿还任何借款或利息的留置权。本公司及我们的受限制附属公司可能会产生留置权，以确保借入款项的本金金额不超过本公司在本公司在本公司日期后设立、招致或承担的留置权所担保的借款的本金金额，但如该等留置权生效后，本金不超过本公司综合有形资产净额的12%，则吾等及吾等的受限制附属公司可能会产生留置权，以确保借入款项的债务本金不超过本公司综合有形资产净额的12%，否则，本公司及我们的受限制附属公司可能会产生留置权，以确保借入款项的债务本金不超过本公司综合有形资产净额的12%。

尽管如上所述，诸如出售(包括任何远期销售)或以其他方式转让(I)石油、天然气、矿物或其他原生性质的资源，无论是就地还是在生产时，在一段时间内出售(包括任何远期销售)或以其他方式转让，直至购买者从中变现一定金额或特定回报率(无论如何确定)，或(Ii)具有上述性质的任何其他财产权益，或(Ii)该等主要性质的石油、天然气、矿物或其他原生性质的资源的指定金额，或(Ii)该性质的财产的任何其他权益，该等交易应包括出售(包括任何远期销售)或以其他方式转让(I)原生性质的石油、天然气、矿物或其他原生性质的资源不会构成留置权，也不会导致我们或受限子公司需要担保票据。

资产的合并、合并、合并和出售

我们不得与任何其他公司、合伙企业或信托合并或合并，或与任何其他公司、合伙企业或信托订立任何法定安排，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

由该等合并或合并而形成或继续存在的实体，或我们与其订立该等法定安排的实体，或取得或租赁我们全部或实质所有财产及资产的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，或者，如果该等合并、法定安排或其他交易不会损害以下公司、合伙或信托的权利，则该公司、合伙企业或信托是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的，或者，如果此类合并、法定安排或其他交易不会损害如果该继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律或加拿大或其任何省或地区的法律组织的，则该继承实体承担我们在注释和

S-21

此外，即使契约有任何规定，吾等仍可与任何直接或间接全资附属公司合并或合并，或与任何直接或间接全资附属公司订立法定的安排，并可将吾等的全部或实质所有财产及资产转让、转让或租赁予任何直接或间接全资附属公司，而无须遵守交易或一系列交易中的上述规定，在该等交易或一系列交易中，吾等保留我们在契约项下及与所有未偿还票据有关的所有义务(准许重组)，但在该等交易或一系列交易中，于当日或之前截至允许重组的日期：

(a)

基本上我们所有的无从属和无担保的借款债务都排在Pari 通过在紧接建议的获准重组之前，当时在契约下的未偿还票据的评级将不会好于平价通行证(B)经准许重组后，该契约下当时的未偿还票据与该契约下当时的未偿还票据相若；为确定起见，任何该等其他债务无须取得或维持与该契约下当时的未偿还票据相若的排名，而该等其他债务在结构上可能从属于或在其他方面从属于该契约下当时的未偿还票据；或(b r}该等其他债务可在结构上从属于或在其他方面从属于该契约下当时的未偿还票据；或

(b)

我们当时最少有两间现时的信贷评级机构(或如当时只有一家信贷评级机构就债券维持评级，则该一家信贷评级机构)已确认，它们给予债券的评级不会因获准重组而被下调。

这些要求和限制仅适用于我们并非幸存公司的合并、合并、法定安排或合并，以及我们作为转让人或出租人进行的转易、租赁和转让。为了更加确定，如果我们与我们全资拥有的任何子公司进行法定合并，我们将被视为幸存的公司。

如果由于任何此类交易，我们或我们的任何受限子公司的受限财产受到留置权的约束，则除非此类留置权可以根据“留置权的限制”倘吾等同时或在该等交易之前以上述公约规定的方式同等及按比例担保该等票据，则吾等将于该留置权所担保的债务或之前以同等及按比例担保该等票据，或促使适用的受限制附属公司担保该等票据或安排该等受限制附属公司以同等及按比例担保该等留置权所担保的债务。

可选的赎回

在2025年4月15日(即票据到期日之前三个月)(票面赎回日期)之前，我们可以Cenovus的选择权随时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

(a)

将赎回的债券本金的100%；及

(b)

将赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括赎回日应计利息)，按调整后库务署利率(定义如下)加50个基点，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，

在每种情况下，加上到赎回日为止的应计和未付利息。

S-22

*可比国库券发行是指美国国库券或独立投资银行家选定为实际或内插到期日与待赎回债券的剩余期限相当的证券(为此假设债券在面值赎回日到期)，将在选择时根据财务惯例用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券定价。该债券的实际或内插到期日与待赎回债券的剩余期限相当(为此假设债券在面值赎回日到期)。根据惯例，该债券将用于为与债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比库房价格，就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指参考国库交易商之一，由受托人在与Cenovus协商后任命。

？赎回日期，当用于将全部或部分赎回的任何票据时，是指由或根据契约确定的赎回日期。

？参考财政部交易商是指美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和Scotia Capital(USA)Inc.中的每一个。或其附属公司，加上另外两家主要的美国政府证券交易商及其各自的继任者；然而，前提是，如果上述任何一家或其附属公司不再是在美国的一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取而代之。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，参考国库交易商在下午3：30确定的可比国库券的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示) 该参考国库交易商在下午3：30所报的价格的平均值。参考国库交易商报价是指参考国库交易商在下午3：30确定的可比国库券的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示) 。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

赎回通知将在赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄给每位要赎回票据的持有人。赎回通知可以是有条件的，条件是通知中规定的一个或多个先决条件。

若Cenovus当选时有任何赎回，Cenovus应在Cenovus指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意)，以书面形式通知受托人该赎回日期和将赎回的票据的本金金额，并应向受托人提交使受托人能够根据契约条款选择要赎回的票据的文件和记录。

如果债券已发出赎回通知，除非吾等未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，债券或须赎回的债券部分将停止计息。

如属部分赎回债券，将会选择赎回债券按比例，以抽签或受托人凭其全权酌情决定权认为适当及公正的其他方法。如果部分赎回纸币，则与该纸币有关的赎回通知应注明本金部分

S-23

本公司或其代表根据票据或与票据有关的所有付款将免费且不扣留或扣除由加拿大政府或其任何省或地区或其中或其有权征税的任何当局或机构(以下简称？加拿大税项)征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税、征收、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他相关责任)，除非我们被要求扣缴或扣除(以下简称？加拿大税项)，除非我们被要求代扣代扣代缴的任何税款、关税、征费、税款、税款、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他与此相关的债务)，除非我们被要求预扣。如果我们因此而被要求从根据票据或与票据有关的任何付款中预扣或扣除任何加拿大税金额，我们将向该票据的每位持有人支付必要的额外利息，以便每位该等持有人在预扣或扣除该等额外金额(以及扣除该等额外金额的任何加拿大税后)后收到的净额不会少于该持有人在没有该等加拿大税项的情况下所收到的金额(包括该等额外金额)，因此我们将向该等票据持有人支付额外的利息，以使每位该等持有人在扣缴或扣除该等额外金额后所收到的净额不会少于该持有人在该等加拿大税项没有被扣减后所收到的金额但是，支付给票据持有人的实益所有人(该持有人或实益所有人，不包括持票人)的款项不会额外支付：

(a)

我们不会与其保持一定的距离(出于所得税法(加拿大)及其颁布的条例)；

(b)

该票据持有人或实益拥有人是加拿大或其任何省或地区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持在加拿大或其任何省或地区的常设机构或其他实体存在，或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，而该票据持有人或实益拥有人并非纯粹持有票据或收取票据项下的付款，因此须缴交该等加拿大税；或

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低扣除或预扣加拿大税的前提条件，票据持有人或受益所有人未能遵守任何认证、身份证明、信息、文档或其他报告要求，因此应缴纳此类加拿大税。

此外，如果票据的实益拥有人或最终有权获得票据权益的人不是该等付款的唯一实益拥有人，或为受信机构或合伙企业，则不会支付额外款项，条件是该受信机构或该合伙企业的任何实益拥有人、受益人或财产授予人在该等实益拥有人、受益人、财产授予人、合伙人或成员直接收到该等款项或分派的情况下，将无权就该等付款获得该等额外款项。若该等实益拥有人、受益人、财产授予人、合伙人或成员直接收到该等款项或分派的款项，则该等款项将不会获支付此外，除非预扣本金或票据利息，否则不会就任何加拿大税款支付额外金额。

我们还将：(A)进行扣缴或扣除；以及(B)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

根据适用法律，我们将在任何加拿大税款应缴之日起60 天内，向票据持有人提供税务收据或其他证明我们支付税款的文件的核证副本。

我们将赔偿每位票据持有人(排除持有人除外)并使其不受损害，并应书面要求向每位该票据持有人偿还下列金额(不包括我们之前为此支付的任何额外金额)：

(a)

支付任何加拿大税，以及与此相关的任何利息、罚款和合理费用；以及

(b)

对上述条款下的任何报销征收的任何加拿大税，但不包括对该持有者的净收入征收的任何此类加拿大税。

S-24

尽管如上所述，只要我们(或任何继承人是)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、或加拿大或其任何省或地区的法律组织的实体，则不会支付超过附加金额或如果票据持有人是美国居民和符合资格的人而需要支付的额外金额或赔偿金额(br})，则不会支付任何额外金额或赔偿金额，如果票据持有人是美国居民，并且是符合资格的人，则不会支付超过附加金额或赔偿金额的任何额外金额或赔偿金额，因为如果票据持有人是美国居民，并且是符合资格的人，则不会支付额外的金额或赔偿金额加拿大-美国所得税公约 (1980)，经修订。

在任何情况下，凡在契约或票据中提及本金(及溢价，如有的话)、利息或根据或就票据而须支付的任何其他款额的支付，该等提及须当作包括提及支付额外款额，但在此等情况下，须视为包括就该等额外款额支付、曾经支付或将会支付的额外款额。

换税

票据在发出如下所述通知后，如果我们或我们的继承人确定以下情况，将随时赎回全部(而不是部分)票据，赎回价格相当于票据的本金，连同截至指定赎回日期的应计和未付利息。如果我们或我们的继任者确定以下情况，则可以赎回票据的全部(而不是部分)赎回价格，直至指定的赎回日期：

(a)

由于加拿大的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其任何政治区或税务当局或其中影响税收的任何法律、法规或裁决的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更(包括有管辖权的法院的判决)，这些变更或修订在(I)本招股说明书附录的日期或(Ii)(如果适用)之日或之后宣布或生效，在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的个人根据上文下述契约成为我们的继承人的日期？某些资产合并、合并、合并和出售的契约，我们或我们的继承人合理地确定，我们或我们的继承人有义务或将有义务在下一个利息到期日就下述任何票据支付额外的金额“– 支付额外的金额” 以上；或

(b)

在(I)本招股说明书附录的日期或(Ii)(如果适用)在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的人根据“契约综合契约”成为我们的继承人之日或之后，加拿大有管辖权的法院、该法院的任何政治分区或税务机关采取的任何行动或作出的任何决定，包括紧接上段所述的任何行动或决定，不论该行动或决定是否已由加拿大或美国以外的司法管辖区的法院或该法院或其中的任何政治分区或税务机关作出，不论该等行动或决定是否由该法院或其管辖法院或其中的任何政治分区或税务机关作出，不论该行动或决定是否由该法院或其管辖法院或其中的任何政治区或税务机关采取或作出，不论该行动或决定是否已采取或决定。申请或解释应正式提出，在任何这种情况下，在公认地位的法律顾问向我们提出的书面意见中，这可能会导致我们或我们的继承人有义务在下一个到期付息的后续日期就任何票据支付额外的金额，

在任何此类情况下，我们或我们的继任者在我们的业务判断中确定，不能通过使用我们或我们的继任者可用的合理措施来规避该义务。

如吾等根据前段规定选择赎回票据，吾等将向受托人递交一份由获授权人员签署的证明书，声明吾等有权根据票据的条款赎回票据。

有意赎回票据的通知将不超过60天，也不少于30天，如果当时就票据付款，我们有义务支付该等额外金额的最早日期。

控制权变更时提供回购触发事件

在发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非我们已行使我们如上所述的全部赎回票据的权利，否则–可选择赎回通过按照契约向受托人发出不可撤销的通知，每个票据持有人将有权要求我们根据下述要约购买该持有人票据的全部或部分(控制权变更要约)，购买价等于票据本金的101%加上购买日(但不包括控制权变更付款)的应计和未付利息。

S-25

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在即将进行的控制权变更公告之后，我们将被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除法律(控制权变更付款日期)可能要求的规定外，此类通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以或在控制权变更付款日期之前完成控制权变更为条件。票据持有人如选择根据控制权变更要约购买部分或全部票据，须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，将该等票据交回通知所指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序以簿记转账方式将该等票据转让给付款代理人。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

(a)

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据进行付款；

(b)

在纽约市时间上午10点或之前，向付款代理存入或安排第三方存入金额，该金额相当于根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款；以及

(c)

向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同高级职员证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书述明正回购的票据或部分票据的本金总额。

如第三方按照吾等提出的要约方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买所有经适当投标且未根据其要约撤回的票据，吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。若第三方按照吾等提出的要约方式、时间及其他方式提出要约，则吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更付款日期发生并继续发生契约违约事件，但在控制权变更付款日期拖欠控制权变更付款除外，否则我们不会回购任何票据，但在控制权变更付款日期发生并继续发生违约事件的情况下，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更付款日期拖欠控制权变更付款。

我们必须在所有实质性方面遵守《交易法》规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与债券的控制权变更要约条文有冲突，吾等将被要求遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更要约条文下的责任。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们所有或几乎所有资产以及我们子公司的整体资产有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上所有”的案例很有限，但在适用法律下没有对该短语的确切、既定定义。因此，由于将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

在获得债券本金的多数持有人书面同意的情况下，我们提出控制权变更要约的义务可被免除或修改。

提供财务资料

我们将在我们向SEC提交或提供给SEC后30天内向受托人提交根据“交易法”第13或15(D)条我们必须向SEC提交或提供给 SEC的可能为电子格式的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告(或SEC根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)的副本。

S-26

在每个会计年度的前三个会计季度结束后65天内，要求包含在表格6-K(或任何后续表格)中的信息应至少包含根据加拿大或其任何省的法律要求在季度报告中提供给拥有在多伦多证券交易所上市的证券的公司的证券持有人的信息，无论我们的任何证券是否在该交易所上市。

在SEC规则和法规允许的范围内，此类信息将按照加拿大的披露要求和GAAP编制，但如果SEC不允许提交此类报告，我们将没有义务向SEC提交此类报告。

违约事件

以下是关于附注的契约项下违约事件的摘要：

(a)

当任何票据的利息到期并应付时，该票据的任何利息未予支付，并且此类拖欠的期限为30天；

(b)

任何票据到期应付时，未能支付本金(或溢价，如有的话) (包括没有付款购买根据控制权变更要约投标的票据)；

(c)

违约或违反本公司与票据有关的任何契约或担保 (违约或担保除外，其履行或违约在本契约的其他地方有具体处理)，并且在吾等收到书面通知后，该违约或违约持续60天，并由受托人或所有受影响未偿还票据本金至少25%的持有人继续履行或违反票据中的任何契约或担保，并在收到我方书面通知后60天内继续履行或违反该契约中的任何契约或担保 (违约或担保除外，其违约或违约在本契约的其他地方有专门处理)，并在吾等收到书面通知后60天内继续进行该违约或违约

(d)

如果违约事件(如本公司或我们的一家受限制的子公司在契约或票据下所界定的)将发生并继续发生，或我们或我们的任何受限制的子公司在到期日未能就此类债务向支付本金，则在任何一种情况下，此类债务将被宣布为到期并应支付，或将以其他方式加速，从而导致超出的金额将被宣布为到期并应支付，或以其他方式加速，则在这两种情况下，我们或我们的任何一家受限制的子公司将未能在到期时向支付此类债务的本金，或者导致此类债务被宣布为到期并应支付，或以其他方式加速，使得超出的金额将在这两种情况下被宣布为到期和应付，或以其他方式加速3000%(或其等值的任何其他货币)和3.5%的股东权益应在申报时到期并支付，或在其本应到期和支付的日期(加速负债)之前加速支付，并且此类加速不得被撤销或取消，或者此类违约或未能根据该契约或工具支付的事件不得补救或治愈，无论是否通过付款或其他方式，或由该加速债务的持有人免除则(I)如果加速负债是由于违约事件造成的，而违约事件与未能按条款支付本金或利息无关，按照任何此类契约或票据中规定的条件在债务加速后30天之前，就该契约而言，不应将其视为违约事件，或(Ii)如果加速负债是由于未能支付本金或利息或由于某一事件而发生的在任何该契约或文书中规定的条件下，则(A)如果根据其条款，该加速负债是, 如果对吾等或吾等受限制附属公司的无追索权债务有追索权，则就契约而言，不应视为违约事件；或(B)若此类加速的债务向吾等或吾等受限制附属公司有追索权，则任何

S-27

由在该处所有司法管辖权的法院作出判令或命令，裁定我们为破产人或无力偿债者，或批准根据“破产条例”、“仲裁条例”或任何其他适用的破产法对我们或就我们寻求重组、安排、调整或重整的请愿书，或委任接管人、清盘人、承让人、受托人、我们或我们任何主要财产的财产扣押人(或类似的官员)，或命令清盘或清盘我们的事务，以及

(f)

吾等提起破产或无力偿债的诉讼程序，或吾等同意对吾等提起破产或无力偿债程序，或吾等根据“破产条例”、“租赁法”或任何其他适用的破产法提交要求重组或济助的请愿书、答辩书或同意书，或吾等同意提交任何此等呈请，或同意委任吾等或以下人士的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)或任何其他适用的破产法或破产法，或吾等同意提交任何此等呈请或同意委任吾等的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)。或者我们书面承认我们没有能力在债务到期时支付我们的债务。

如就当时未偿还的任何系列票据发生并持续发生违约事件，则在每种情况下，受托人或该受影响系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可在其任何附属条文的规限下，宣布该系列所有票据的全部本金及其所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，在就任何系列票据作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的过半数本金持有人在某些情况下，可由书面通知吾等及受托人撤销及撤销该项加速。

在符合契约中规定的某些限制的情况下，受违约事件影响的任何系列未偿还票据的多数本金持有人有权指示就受违约事件影响的该系列票据进行任何受托人可用的补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法和地点。

任何系列票据的持有者均无权就该契约、任何系列票据提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等规定采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(a)

该持有人先前已就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知，通知受该违约事件影响的该系列的票据；

(b)

受该失责事件影响的该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已提出书面要求，并已向受托人提出合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；及

(c)

受托人未能提起该诉讼，且在该通知、请求和要约发出后60天内，未从多数持有人那里收到受该违约事件影响的该系列未偿还票据的本金总额与该请求不一致的指示。

然而，上述限制不适用于票据持有人在票据指定的适用到期日或之后就强制支付该票据的本金或该票据的任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将每年向受托人提交一份由我们的某些高级人员提交的声明，说明据他们所知，我们是否遵守了本契约的所有条件和契诺，如果不符合，则具体说明所有已知的违约情况。

S-28

本契约规定，吾等可选择在不可撤销地以信托方式向受托人存入金钱及/或政府证券后，解除与未偿还票据有关的任何及所有义务，而该等款项及/或政府证券将提供一间国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的款项(由送交受托人的高级人员证书证明)，以支付未偿还票据(及未偿还票据的本金、溢价(如有)及每期利息(如有))的本金(及溢价，如有，以及每期利息(如有))(以下简称“票据”)，以支付未偿还票据的本金(及溢价，如有)及每期利息(如有)。交换或替换票据，或维持付款地点和契约中规定的某些其他义务)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人递交了美国律师的意见，声明(I)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或已由美国国税局(IRS)公布裁决，或(Ii)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税税法发生了变化，在任何一种情况下，未偿还票据的持有者都将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。以同样的方式和相同的时间进行，与如果没有发生这种失败的情况相同；

(b)

我们已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局( CRA)(或后续机构)的裁决，大意是未偿还票据的持有者不应因此类失败而确认加拿大联邦或省级所得税或其他目的的收入、收益或损失，并且应按与未发生此类失败相同的金额、方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税(和)。(并且)我们已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局(或后续机构)的裁决，大意是未偿还票据的持有者不应因此类失败而确认加拿大联邦或省级所得税或其他目的的收入、收益或损失，并且应以与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税。该加拿大律师应假设未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之构成违约事件的事件，均不应已发生并在存款之日继续发生；以及

(d)

我们在存款之日或在存款后第91天结束的期间内的任何时间都不是BIA所指的无力偿债的人。

如果我们在行使失败选择权时满足上一句中描述的条件，则我们可以行使失败选择权，尽管我们之前行使了下一段所述的契约失败选择权。

本契约规定，根据我们的选择，除非并直到我们行使了前面段所述的失效选择权，否则我们可以不遵守“留置权的限制” 圣约，公约的某些方面“整固, 合并, 资产的兼并和出售” 契诺和某些其他契诺，这种遗漏不应被视为根据契约和未偿还票据以信托方式不可撤销地存入受托人的资金和/或政府证券的违约事件，这些款项和/或政府证券将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的金额(由交付给受托人的高级人员证书证明)，以支付(和保费，如果有)本金和每笔分期付款的利息(如果有)，如果有，则该款项和/或政府证券将提供足够的金额(由交付给受托人的高级人员证书证明)支付本金(和保险费，如果有)和每期利息分期付款(如果有)如果我们行使契约失效选择权，则契约项下的义务(与此类契约除外)和违约事件(与此类契约相关的除外)将保持完全效力和作用。(C)如果我们行使契约无效选择权，则契约项下的义务(与此类契约除外)和违约事件(相对于此类契约除外)将保持完全效力和作用。只有在以下情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了美国律师的意见，大意是未偿还票据的持有者将不会确认因该契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在与该契约失效没有发生的情况相同的情况下，以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(b)

我们已经向受托人递交了加拿大律师的意见或CRA(或后续机构)对的裁决，即未偿还票据的持有者不应因此确认加拿大联邦或省级收入或其他税收目的的收入、收益或损失

S-29

应缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他相同数额的税，其方式和时间与未发生该等契约失效的情况相同(就该意见而言，该加拿大律师应假设未偿还票据的持有人包括非加拿大居民)，并应按同样的方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税款。(就该意见而言，该加拿大律师应假设未偿还票据的持有者包括非居住在加拿大的持有者)，并应按同样的方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税款；

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之构成违约事件的事件，均不应已发生并在存款之日继续发生；以及

(d)

我们在存款之日或在存款后第91天结束的期间内的任何时间都不是BIA所指的无力偿债的人。

修改及豁免

吾等及受托人可在未偿还票据本金占多数的持有人同意下，对与票据有关的契约作出修改或修订；但除其他事项外，未经每张未偿还票据持有人同意，不得作出该等修改或修订：

(a)

更改任何票据的本金(或溢价，如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日；

(b)

减低任何票据的本金额(或保费(如有的话)或利息(如有的话))；

(c)

降低到期提速应付票据的本金金额；

(d)

变更付款地点；

(e)

更改任何票据的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付货币；

(f)

损害就强制执行任何票据付款提起诉讼的权利；

(g)

降低未偿还票据本金的百分比，而修改或修订契约，或放弃遵守契约的某些条文，或放弃某些违约，均须征得持有人同意；

(h)

在任何实质性方面修改、变更或修改我们在控制权变更触发事件发生后作出并完善控制权变更要约的义务或修改与此相关的任何条款或定义；或

(i)

除非本契约中另有规定，否则修改本契约中关于修改和修订本契约或放弃过去违约或契诺的任何条款。

持有未偿还票据本金多数的持有人可代表所有票据持有人放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有过半数未偿还票据本金的持有人可就该票据免除过去或该契约下现有的任何失责，但拖欠任何票据的本金(或溢价(如有))及利息(如有)，或就根据该契约而未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订的拨备或修订，则不在此限。

未经票据持有人同意，可修订或补充契约或附注，目的之一是消除任何歧义或不一致之处，或作出任何更改，而在任何情况下，均不会对票据持有人的利益造成重大不利影响。

S-30

根据该契约，我们已不可撤销地指定CT公司系统，地址为自由街28号，邮编：42^钕作为我们的授权代理，在因票据或契约而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，以及在位于纽约的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼中送达法律程序文件，并不可撤销地服从任何此类法院的非排他性司法管辖权。

执政法

票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

记账系统

DTC将担任债券的证券托管人(存托凭证)。票据将由一个或多个以CEDE&Co名义注册的注册全球票据(统称为注册全球证券)代表。(DTC的代名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。票据中的实益利息将显示在托管人及其参与者保存的记录中，并且票据的转让将仅通过这些记录生效。除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有者将无权收到最终形式的票据，也不会被视为契约项下票据的持有人。

DTC

在注册的全球证券中的所有权益将受托管机构的操作和程序的约束。以下对保管人操作和程序的说明仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，可能会不时更改。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关存托机构及其各自账簿记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担责任，我们敦促投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

托管人是：(A)根据“纽约银行法”组织的有限目的信托公司；(B)“纽约银行法”所指的银行组织；(C)联邦储备系统的成员；(D)“纽约统一商业法典”所指的清算公司；以及(E)根据“交易法”第17A条的规定登记的清算机构。托管机构持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。托管人还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易(如转让和质押)的交易后结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，包括Euroclear和Clearstream的存托机构(每个都在本招股说明书附录的封面上定义)。

存托机构是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。反过来，DTCC由其多名直接参与者和国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的成员所有，这两家公司都是注册的结算机构。其他人也可以访问DTC的系统，例如直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司 (间接参与者)。适用于直接参与者、直接参与者和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。注册全球证券中的所有权益，包括通过 Euroclear或Clearstream持有的权益，可能都要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得此类票据的信用。以注册全球证券(受益所有者)为代表的票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者记录中。受益所有者将不会收到DTC的书面确认

S-31

这些实益所有人通过直接或间接参与者进行交易，但预计实益所有人将收到提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。代表票据的注册全球证券的所有权权益的转让将通过代表受益者行事的参与者账簿上的条目来完成。除非停止使用票据的簿记系统或发生本招股说明书附录中描述的某些其他事件，否则受益所有人将不会收到代表票据的注册全球证券中代表其所有权权益的证书。

为方便随后的转让，代表直接参与者存入DTC的票据的注册全球证券以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。将注册的环球证券存入DTC，并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义注册，并不影响实益所有权的任何改变。托管机构不知道代表票据的注册全球证券的实际受益人；DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益人。直接或间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.(或任何其他托管提名人)都不会同意代表票据的注册Global 证券，也不会就其投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理(综合代理)。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据贷记到其账户的那些直接参与者。

代表票据的注册全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给 cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。托管机构的做法是在DTC收到我们或受托人在适用付款日期的资金和相应信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持有量，将其记入直接参与者账户的贷方。直接参与者和间接参与者向受益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并且将由直接和间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，同时遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付本金、保险费(如果有的话)和利息是我们的责任或受托人的责任。向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。吾等或信托人概无责任或责任支付DTC或直接或间接参与者就债券所有权权益的付款，或保存或审核DTC或直接或间接参与者有关债券所有权权益或支付债券付款的任何记录。

托管机构可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要印制最终形式的票据，并将其交付给每位持有人。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)对债券进行簿记转账的系统。在这种情况下，最终形式的票据将被打印并交付给每个持有人。

Clearstream。Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream客户(Clearstream参与者)之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。 Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。 Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。 Clearstream为其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务，并

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通过Clearstream帐户持有人进行清算或与Clearstream帐户持有人保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream已经与欧洲清算公司建立了电子桥梁，作为布鲁塞尔Euroclear 系统的运营商(Euroclear运营商)，以促进Clearstream和Euroclear运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的利息和本金分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲通行证。EuroClear为参与组织持有证券和入账证券权益，并促进参与者(EuroClear参与者)之间的证券交易的清算和结算，这些交易在不时修订的EuroClear使用条款和条件中定义，以及通过此类参与者账户的电子记账更改或通过其他证券中介机构，在EuroClear参与者和某些其他证券结算系统的参与者之间进行清算和结算。

欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。

欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统中的欧洲结算参与者或持有证券入账权益的任何其他证券中介机构的账户，通过站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间的一个或多个证券中介机构持有和转让证券入账权益。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的利息和本金分配将根据欧洲结算系统的规则和程序贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国存托机构收到的金额为限。

全球清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用Depositary的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear 参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream或Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间 )内，向该系统中的相关欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，以DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，Clearstream或 EuroClear因与托管参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的任何交易的信用将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。Clearstream或Euroclear通过或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

S-33

我们将以电汇方式将即期可用资金电汇至该注册全球证券持有人指定的账户，以支付注册全球证券代表的票据(包括本金和利息)。我们将以最终形式支付与票据有关的所有本金和利息，将立即可用的资金电汇到最终形式的票据持有人指定的账户，如果没有指定该账户，则邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

某些所得税后果

以下摘要仅为一般性摘要，并不详尽，不打算也不应解释为对任何潜在买家的法律或税务建议，且未就对任何特定买家的税收后果作出任何陈述。因此，潜在购买者应根据自己的特殊情况，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据产生的任何后果，就购买、持有或处置票据对其造成的所得税后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要介绍了截至本招股说明书附录发布之日的加拿大联邦所得税的主要考虑事项，适用于根据本次发售以实益所有者身份收购票据的持有人，包括根据该票据获得所有付款的权利，并就所得税法(加拿大)(税法) 和任何适用的税收条约，并且在所有相关时间，(A)不是加拿大居民或被认为不是加拿大居民，(B)是美国居民，并且是符合资格的人。加拿大-美国所得税公约(1980)(C)与Cenovus没有关联，(C)与Cenovus保持距离交易，(D)与持有人处置或被视为已处置票据(包括Cenovus)的任何在加拿大居住或被视为居住在加拿大的受让人保持一定距离交易，(E)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务相关的票据，，(D)与加拿大居民或被视为居住在加拿大的任何受让人进行交易，或被视为已处置票据(包括Cenovus)，(E)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务相关的票据，(F)并非Cenovus的指定非居民股东(如税法第18(5)款所界定)，并与Cenovus的任何指定股东(如税法第18(5)款所界定的)保持距离交易，(G)有权收取就票据所作的所有付款(包括所有本金及利息)，及(H)没有，并与以下任何人士保持距离交易：(I)(F)不是Cenovus的指定非居民股东(如税法第18(5)款所界定)，并与Cenovus的任何指定股东(如税法第18(5)款所界定)保持距离交易，(G)有权收取就票据所作的所有付款(包括所有本金及利息)，及(X)因(F)项所述须向非居民支付款项的债项或其他义务而未清偿的款额，而该笔债项或其他义务对该等票据的追索权是有限的，不论是即时或将来绝对或欠该等票据，或由於该等票据已发行或获准保持未偿还或持有人预期该票据将会发行或仍未偿还，或(Y)第18款所界定的指明权利(Y) (Y)第(Y)款所界定的或(Y)第(Y)款所界定的 3指明的权利，而该等债务或义务已成为欠款或获准继续拖欠(Y)第(Y)款所界定的 3指明的权利(关于由该非居民个人(非居民持有人)直接或间接授予的特定财产。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

本摘要基于税法及其法规的当前条款、CRA当前以书面形式发布并公开发布的行政政策和评估实践，以及财政部长(加拿大)在本招股说明书补充说明书发布日期之前公开宣布的修改税法及其法规的所有具体建议(建议的修正案)。税法及其法规的当前条款、CRA当前公布的行政政策和评估实践以及财政部长(加拿大)在本招股说明书补充日期之前公开宣布的修改税法和税法法规的所有具体建议。本摘要假设所有建议的修正案都将以现有形式制定，但不能保证建议的修订将以建议的形式制定，或者根本不会。除上述情况外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或评估和行政实践(无论是通过司法、政府或立法决定或行动 )的变化，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑因素。

本摘要假设票据上支付的利息不会与债务或其他义务有关，该债务或其他义务需要支付给本公司不按税法规定与其打交道的个人。

S-34

本摘要仅具有一般性，并不是加拿大所有联邦所得税后果的全部内容，不打算也不应该被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议。每个非居民持有人的纳税义务将取决于非居民持有人的具体情况。因此，建议非居民持有人就购买、持有和处置票据对其产生的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据税法，支付或贷记或被视为支付或贷记给非居民持有人的票据金额和非居民持有人收到的收益，作为票据处置(包括赎回)的利息、溢价或本金(包括赎回)，购买注销和到期付款将免征加拿大预扣税。根据税法，非居民持有人将不会因收到票据的利息、溢价或本金，或非居民持有人在处置票据时收到的处置收益(包括赎回、购买注销和到期付款)而缴纳任何其他税款。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是对某些美国持有者购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，定义如下。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整分析或列出，也不会根据您的个人情况解决可能与您相关的所有税务考虑事项。

本讨论仅限于美国联邦所得税美国第1221条所指的票据实益所有人和持有票据作为资本资产的人的后果1986年国税法，经修订(“守则”)。此讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者的美国联邦所得税后果，例如：证券交易商或非美国货币的交易商；经纪商；交易员按市值计价其证券；免税实体；合格退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；银行；金融机构；储蓄机构；保险公司；受控制的外国公司；作为货币风险对冲的一部分或作为转换交易的一部分而跨境持有票据的人；拥有美元以外的功能性货币的美国持有者；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；外籍人士和前长期持有者-持有票据的直通实体的投资者；根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人士；以及美国联邦所得税要求其票据的收入应计时间与守则第451条规定的财务报表相符的人士。此外，此讨论通常仅限于美国联邦所得税对以发行价购买债券的初始持有人的影响，为此，发行价是将大量债券以现金形式出售给投资者的第一个价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人员的销售。

本讨论不描述任何州、当地或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或美国联邦赠与、遗产法或非所得税法的任何可能适用性。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排是票据的实益所有者，则该实体的股权所有者的税收待遇通常取决于该所有者的地位和该实体的活动。如果您是将收购票据的合伙企业或其他直通实体(出于美国联邦所得税目的)的股权所有者，请您咨询您自己的税务顾问有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

本摘要基于守则的现有条款(最终的、临时的、的)及其拟议的库务条例，以及当前的行政裁决和实践、司法裁决和对前述的解释，所有这些都在本条例生效之日生效。以上所有内容可能会发生更改，可能会追溯到，任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。这一讨论对美国国税局没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为法律或税务向票据的任何持有人或潜在持有人提供建议，没有任何意见或

S-35

如标题δ下所述控制权变更时回购的备注报价说明触发事件？和？支付附加金额的附注说明？在某些情况下，可就超过所述本金和利息的票据支付额外款项。我们对票据支付额外款项的义务可能会牵涉到财政部条例中有关或有付款债务工具的规定。如果票据被定性为或有支付债务工具，则除其他事项外，您可能需要以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

我们打算采取的立场是，债券获得额外付款的可能性是微乎其微或附带的，因此，债券不应被视为或有付款债务工具。除非您按照适用的财政部法规所要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为这些或有事项是遥远或偶然的，对您具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，您可能需要将或有事项解决前应纳税处置票据时实现的收入视为普通收入，而不是资本利得。如果发生意外情况，会影响您确认收入的金额和时间。如果实际支付了任何或有金额，您将被要求将此类金额确认为收入。

本公开的其余部分假设我们关于意外事件是远程或偶然的判断是正确的。然而，适用于或有支付债务工具的国库条例并没有得到权威的解释，条例的范围也不确定。请您咨询您自己的税务顾问，了解或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题。

利息支付

根据您的美国联邦所得税会计方法，您将根据您的美国联邦所得税会计方法，在票据应计或收到时将您的票据上的合格声明利息(定义见下文原始发行贴现？)作为普通收入征税。

S-36

票据支付的利息通常将构成外国来源收入，为了计算美国的外国税收抵免，通常将被视为被动类别收入？或？一般类别收入？您可能有权扣除或要求从票据利息付款中预扣的加拿大预扣税(如果有)获得美国外国税收抵免，但须遵守守则中的适用限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

原始发行折扣

期限超过一年的票据，如果所述票据到期日的赎回价格超过其发行价，超过所述到期日赎回价格的1/4乘以票据发行日期至其到期日的完整年数的最低金额的1/4，则视为已发行的原始发行折扣。票据的发行价通常是指将票据所属的发行中包括的大量票据出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。？票据的声明到期日赎回价格是票据提供的所有付款的总和，这些付款不是合格声明的利息的付款。一般来说，票据的利息支付如果是票据上至少每年以单一固定利率无条件支付的一系列声明利息中的一项，则该票据的利息支付是合格的声明利息，但在某些期间支付的较低利率适用于票据的未偿还本金的某些例外情况。

预计票据不会使用OID发行。然而，如果票据到期日的声明赎回价格超过其发行价超过最低金额，您将被要求将该超出的金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，在收到可归因于此收入的现金付款之前，根据基于利息复利的恒定收益率方法将其视为您在票据有效期内应计的利息收入。您在附注中的调整计税基准将按您的总收入中包含的任何旧ID的金额增加。根据财政部规定，如果我们确定票据具有OID，我们将向IRS 和/或您提供与确定每个应计期间的OID金额相关的某些信息。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您一般将确认损益，其金额等于(I)现金总和加上在该处置中收到的任何财产的公平市场价值(但收到的可归因于应计但以前未包括在收入中的未付利息的任何金额除外，该金额将作为上述支付利息中讨论的普通利息收入征税)，(Ii)您在出售时在票据中的调整计税基准，您在票据中的调整计税基准通常是您为票据支付的金额。在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的损益票据通常将构成资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非法人美国持有者可能有权享受美国联邦所得税对净长期资本收益的减税税率。资本损失的扣除额是有限制的。

票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国联邦所得税和计算您允许的美国外国税收抵免，除非此类损益可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地点并且满足某些其他条件。

S-37

某些属于个人、遗产和信托的美国持有者需要为净投资收入支付3.8%的税(或在遗产或信托的情况下，为未分配的净投资收入)，其中通常包括出售或其他处置票据的利息和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。请您咨询您自己的税务顾问，了解这项附加税是否适用于您对票据的所有权和处置。

信息报告和备份扣缴

在美国境内进行的票据利息支付(包括从美国境外电汇到您在美国开立的帐户的付款)，以及在经纪人的美国办事处进行的票据销售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得收益的支付，通常将受到信息报告的约束。如果您(A)未能提供正确的纳税人识别码(通常在美国国税局W-9表格上)，(B) 提供错误的纳税人识别码，(C)国税局通知您以前未能正确报告需要备份扣缴的项目，(D)在伪证处罚下未能证明您提供了正确的纳税人识别码，并且国税局没有通知您，则备份扣缴一般适用于以下情况：(A)您没有提供正确的纳税人识别号码(通常在IRS表格W-9上)，(B) 提供了错误的纳税人识别号码，(C)美国国税局通知您您以前没有正确报告受备份扣缴的项目或(E)在其他方面未能遵守备份扣留规则的适用要求。如果您是公司或非美国个人，只要您在适当的IRS Form W-8或IRS Form W-9(或后续表格)(或后续表格)上证明您的身份，即可免除信息报告和备份扣缴要求。

备用预扣不是额外的美国联邦所得税。根据美国备份预扣规则扣缴的任何金额，如果您及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣您的美国联邦所得税负债(如果有)，或者将在超过此类负债的范围内退还。

关于外国金融资产的信息报告

某些作为个人(以及在某些情况下是实体)的美国持有者必须在IRS Form 8938的美国联邦所得税申报单中报告与其对指定外国金融资产(如票据的权益)的所有权有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的票据的例外，如美国的经纪账户)。如果未能正确填写和提交IRS表格8938，可能会受到巨额罚款。请您咨询您的税务顾问，了解这些报告要求对票据的获取、所有权和处置的影响(如果有) 。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。请您咨询您自己的税务顾问，了解收购对您的税务后果，票据的所有权和处置，包括州、当地、非美国和其他税法规定的税务后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-38

我们打算通过承销商发行债券。美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和Scotia Capital(USA)Inc. (合计为代表)将担任以下指定承销商的代表。根据本公司与承销商之间日期为的承销协议 (承销协议)中包含的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，承销商已分别同意以现金形式向我们购买2020年7月30日交割的票据，本金在其姓名旁边列出。


承销商	本金金额为注
	(美元)

美国银行证券公司		200,000,000

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		150,000,000

Scotia Capital(USA)Inc.		150,000,000

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		87,500,000

道明证券(美国)有限责任公司		87,500,000

ATB资本市场公司		50,000,000

加拿大帝国商业银行世界市场公司		50,000,000

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		25,000,000

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		25,000,000

Desjardins证券公司		25,000,000

摩根大通证券有限责任公司		25,000,000

瑞穗证券美国有限责任公司		25,000,000

三菱UFG证券美洲公司		25,000,000

加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)		25,000,000

SMBC日兴证券美国公司		25,000,000

富国银行证券有限责任公司		25,000,000

总计		1,000,000,000

债券的发售条款，包括债券的价格，是我们与承销商通过谈判确定的。

我们已同意赔偿每位承销商的某些责任，包括美国证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商作为委托人，有条件地提供债券，但须事先出售，前提是，如果、当和当债券由吾等发行并获承销商接受时，须经承销商的律师批准法律事项(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

本招股说明书附录仅限于根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度在美国注册票据的目的，在加拿大各省和地区分发票据。本招股说明书附录不具备分发给加拿大购买者或加拿大居民的资格。每家承销商都在承销协议中同意，根据加拿大招股说明书要求的可用豁免，它只会直接或间接地在加拿大或向加拿大居民提供、销售或交付票据。

S-39

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不会申请将票据在任何证券交易所上市，也不会申请将票据纳入任何自动报价系统。代表告知我们，承销商目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券交易市场会发展得活跃。若债券的交易市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

稳定价格和空头头寸

有关债券的发售，承销商获准从事稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易。这类交易包括为盯住、固定或维持债券价格而进行的投标或购买。如果承销商在债券中建立了与发行债券相关的空头头寸(即，如果他们出售的债券比本招股说明书附录封面上的数量多)，承销商可以通过在公开市场购买债券来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有购买此类证券时的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束这些活动。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

Cenovus与某些承销商之间的关系

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、RBC Capital Markets，LLC、TD Securities(USA)LLC、ATB Capital Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、Barclays Capital Inc.、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Desjardins Securities Inc.、J.P.Morgan Securities LLCSMBC日兴证券美国公司和富国证券有限责任公司，每一家都是我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人，或其子公司或附属公司。截至2020年7月27日，我们在这些信贷安排下欠贷款人的债务总额约为16.55亿美元。此外，截至该日，在信贷安排下，向此类贷款人提供了约2.94亿美元的信用证支持。在本协议日期，信贷安排是无担保的，我们遵守该等信贷安排的条款，自签署该等协议以来，没有一家贷款人放弃我们对该等协议的任何实质性违约。进一步, 自实施以来，我们的财务状况没有发生实质性或不利的变化。没有贷款人参与发行债券的决定，也不会参与确定债券的分发条款。该批债券的发售并未获贷款人要求、建议或同意。作为根据本招股说明书附录出售债券的结果，每位承销商将获得任何债券本金的佣金。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户服务。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这样的

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承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些承销商可能不是在美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括FINRA规则。

利益冲突

每家承销商都是我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人，或者是其子公司或附属机构。如中所述收益的使用？在本招股说明书补充资料中，发售债券的净收益将用于偿还我们循环信贷安排项下的短期未偿债务和其他短期债务。请参见？收益的使用？在本招股说明书副刊中。由于此次发行债券的收益(不包括承销折扣和佣金)的5%以上可能会被某些承销商和/或其关联公司获得，因此此次发行债券是按照FINRA规则5121的要求进行的。根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为提供的证券将被评级为投资级。在未经客户事先书面批准的情况下，此类承销商不会确认向自由支配账户销售。

限售

致欧洲经济区和英国潜在买家的通知

债券不打算以其他方式提供、出售或提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令 (EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第(10)条第(10)点所定义的专业客户资格。

MiFID II的4(1)；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券，因此根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均须刊登债券要约的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

对于英国而言，所指的法规或指令包括根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令(视情况而定)。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

致英国潜在买家的通知

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合“金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(修订后的“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法案(经修订(FSMA)第21条的涵义))可能以其他方式合法传达或导致传达的人 (所有此等人士合称为相关人士？)；或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法(经修订(FSMA))第21条的含义)的人士 (所有此等人士合称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

S-41

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予专业投资者外，债券并不会在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。与债券有关的广告、邀请函或文件不得或由任何人为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发出或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给香港以外地方的专业投资者的债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限；或在香港或其他地方发行的广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的债券除外。

致日本潜在买家的通知

这些票据没有也不会根据“金融工具和交易法”第四条第一款的规定进行登记。因此，债券的任何或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售的其他人，但根据豁免日本居民的登记要求和其他符合规定的情况则不在此限。在此情况下，不得直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而提供或出售任何票据，或向任何日本居民提供或出售其中的任何权益(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在买家须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，且并未直接或间接向任何人士分发或分发本招股章程副刊及招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。这类票据的要约或出售，或认购或购买邀请，并未直接或间接向有关人士分发或分发本招股章程副刊及招股说明书或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

(a)

根据新加坡第289章“证券和期货法”第274条向机构投资者出售(SFA)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条并根据第275条规定的条件发送给任何人；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，即：

(a)

的独家业务的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

S-42

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

致瑞士潜在买家的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录和招股说明书发行的票据尚未也不会也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，债券并未根据“中国证券法”第119条授权作为外国集体投资计划由FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。债券可仅向合格投资者发售，该词在中国证券监督管理局第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO或FINMA监管下的保护。本招股说明书副刊, 招股说明书及与债券有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书附录和招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给收件人以外的任何个人或实体。本招股说明书和招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给收件人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请将票据在瑞士Six Swiss Exchange或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书附录及招股说明书所提供的资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

台湾潜在买家须知

该票据尚未亦不会根据相关证券法及规例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间发售。

致阿拉伯联合酋长国潜在买家的通知

本招股说明书附录和招股说明书未经中央银行审核、批准或许可联合阿拉伯人埃米尔阿联酋证券和商品管理局(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局(DFSA)、迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构。本招股说明书附录和招股说明书不打算也不构成阿联酋法律下的股票或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些票据没有也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或登记。

S-43

交换。票据的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法律(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定在阿联酋公开发售证券(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)，而且根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

法律事项

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake， Cassels&Graydon LLP将为我们传递与票据发行相关的某些加拿大法律事宜。与票据发行相关的某些与美国法律相关的法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York， New York为我们传递。纽约Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们传递有关票据发行的某些法律问题。承销商在美国法律事务方面由纽约Searman&Sterling LLP代表，在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里代表Norton Rose Fulbright Canada LLP处理加拿大法律事务。

截至本招股说明书附录的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人以及诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券不到1%。

法律程序文件送达代理

Keith M.Casey先生、Steven F.Leer先生、Richard J.Marcogliese先生和Rhonda I.Zygocki女士是Cenovus的董事，居住在加拿大以外。这些董事中的每一位都指定我们作为他们在加拿大的代理，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市邮政信箱766号6大道西南225号T2P 0M5。请买方注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

审计师

我们的独立审计师是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，他出具了一份日期为2020年2月11日的独立审计师报告，内容包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年内每年的综合收益表(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注和内部报告，这些报告均由独立审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，Chartered Professional Accountors)负责。报告日期为2020年2月11日，内容包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表和综合损益表、综合收益(亏损)表、股东权益和现金流量表、相关附注和内部报告普华永道有限责任公司表示，根据“艾伯塔省特许专业会计师专业行为准则”和证券交易委员会的规则，他们对Cenovus是独立的。

专家

我们AIF中有关我们储量的信息是由GLJ石油咨询有限公司和McDaniel&Associates 咨询有限公司作为独立的合格储量评估者准备的。截至本招股说明书附录日期，GLJ石油顾问有限公司的指定专业人员(根据适用的证券法规定义)和McDaniel&Associates Consulters Ltd.的指定专业人员作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

S-44

我们可能会不时提供和出售我们的债券、票据或任何种类、性质或描述的其他债务证据，并且可能可以连续发行(统称为债务证券)、普通股、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位(统称为债务证券、普通股、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的 25个月期间，指总发售金额高达5,000,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币等值)的证券。康菲石油公司或其附属公司或其各自的许可受让人(统称为出售股东或康菲石油公司，视情况适用)也可以根据本招股说明书不定期提供和出售普通股。请参阅出售股东。出售股东根据本招股说明书可能出售的普通股由康菲石油公司根据此次收购(如本文定义)收购。

证券可以单独发售，也可以一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在一份或多份招股说明书补充资料中列出。在法律允许的情况下，证券可以在加拿大和/或美国和其他地方发售和出售。吾等将于本招股说明书的附录中提供该证券的具体条款，并将随本招股说明书一并送交买方。除非在与一系列债务证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将根据信托契约发行。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

美国证券交易委员会( 证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们可以根据加拿大不同于美国的披露要求准备本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表，该准则是加拿大公认的会计原则(GAAP？)。我们的财务报表受美国审计和审计师独立性标准的约束，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的与我们的储备相关的某些数据是根据加拿大的披露标准编制的，而加拿大的披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准具有可比性。请参见？关于储备披露的说明”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律组织的。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的相当大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。请参见？论民事责任的可执行性”.

证券投资涉及潜在购买者应考虑的某些风险。请参见？风险因素？连同与证券分销相关的适用招股说明书附录中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用招股说明书附录的文档中描述的风险因素。请参见？在那里您可以找到更多信息”.

我们可以出售证券，出售股东可以将普通股出售给或通过承销商或交易商，直接出售给一个或多个购买者，或通过代理出售普通股。请参见？配送计划？？与特定证券发行有关的招股说明书补充材料将指明吾等和/或销售股东就证券发行和销售聘请的每一位承销商、交易商或代理人(视情况而定)，并将阐述此类证券的发售条款，包括此类证券的分销方式、公开发行价、支付给吾等和/或销售股东的收益、支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及任何任何其他实质性条款。该说明书附录将列出该证券的发行方式、公开发行价、支付给吾等和/或销售股东的收益、支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及任何其他实质性条款。证券可以在一次或多次交易中不时以固定价格或固定价格出售，也可以以非固定价格出售。如果以非固定价格提供，证券可按销售时的市价或在销售时与购买者协商的价格出售，这些价格可能因购买者的不同而在分销期间有所不同。如果以非固定价格提供证券，承销商、交易商或代理的赔偿将增加或减少购买者为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理支付给吾等的总收益的金额。请参见？配送计划”.

在适用法律的规限下，对于任何证券发行，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。然而，任何承销商或交易商都不会参与·在市场上分销，如National Instrument 44-102第条所定义货架分布(NI 44-102)，此类承销商或交易商的任何附属公司以及与此类承销商或交易商联合或协同行动的任何个人或公司都不会在与此类分销相关的情况下超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参见？ 配送计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为？CVE？2019年9月18日，也就是本招股说明书日期前的最后一个完整交易日，多伦多证交所和纽约证交所普通股的收盘价分别为每股13.23美元和9.97美元。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位将不会在任何证券或证券交易所上市。债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位没有出售市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书附录购买的该等证券。这可能会影响二级市场上债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的定价，交易价格的透明度和可用性，债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的流动性，以及发行人监管的程度。请参见？风险因素”.

Steven F.Leer先生、Richard J.Marcogliese先生和Rhonda I.Zygocki女士是Cenovus Energy Inc.的董事。居住在加拿大境外的Cenovus(Cenovus)。每位董事均已委任我们为其在加拿大的法律程序文件送达代理人，地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正街2600,500号T2G 1A6。请买方注意，即使当事人已指定代理人送达法律程序文件，投资者也不能强制执行在加拿大取得的判决，该判决不适用于居住在加拿大境外的任何人。

我们的总部和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正街东南方向2600,500号，T2G 1A6。

我们截至2018年12月31日和2019年6月30日的12个月期间的收益覆盖率低于一对一。请参见？收益覆盖范围”.

除非在债务证券描述中阐述，并且除非上下文另有规定，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中的所有引用均表示Cenovus Energy Inc.，即Cenovus？、？We？、us？和Our Cenovus Energy Inc.的意思是Cenovus Energy Inc.。及其合并的子公司和合伙企业。

在本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所有美元金额均以加元表示，对美元的引用均以加元表示，对美元的引用均以加元表示，对美元的所有引用均以美元表示。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有财务信息以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件均已按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，该准则也是加拿大公开问责企业的公认会计准则。

我们可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售股东可不时出售一项或多项发售的普通股，总发售金额最高可达5,000,000,000美元或等值的其他货币。本招股说明书向您提供我们和出售股东可能提供的证券的一般描述，如果是普通股。每当我们根据本招股说明书出售证券或出售股东出售普通股时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题下描述的其他信息在那里您可以找到更多信息”.

Cenovus已根据向证券交易委员会提交申请证券法 1933年的，经修订的(1933年法案)表格F-10中与证券发行有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。此招股说明书并不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的项信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。. 您可以参阅注册声明和注册声明的附件，了解有关我们和证券的更多信息。

我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在本文引用的文件中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含适用证券法规定义的某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性信息)，包括1995年美国私人证券诉讼改革法，关于我们目前对未来的预期、估计和预测，基于我们根据我们对历史趋势的经验和认知所做的某些假设。虽然我们认为此类前瞻性信息所代表的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。

本招股说明书中的前瞻性信息由以下词语标识：目的？目标？？预期？相信？容量？？承诺？？承诺？可以？预期？估计？？？焦点？？预测？？向前？？未来？指导？可能？、？在正轨上？、？展望？、？计划？？、？位置？、？潜在？、？优先级？、？投影？收益的使用；专注于通过成本领先实现股东价值最大化；希望实现产品的最佳利润率；计划在平衡增长和股东回报的同时保持和展示财务纪律；继续提高我们的经营业绩和维护我们值得信赖的声誉；油砂扩张阶段和相关预期生产能力的预期时间；2019年和未来几年的预测以及实现这些预测的计划和战略；预测汇率和趋势；预测石油和天然气开发的未来机会；预测运营和财务结果，包括预测的销售价格、成本和现金；预测2019年和未来几年的预测以及实现这些预测的计划和战略；预测汇率和趋势；预测石油和天然气开发的未来机会；预测运营和财务结果，包括预测的销售价格、成本和现金。我们的继续减少债务的承诺，包括我们的长期目标净债务与调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)的比率；我们在到期时履行付款义务的能力；资本投资决策或资本分配的优先事项和方法；计划的资本支出，包括其金额、时间和资金来源；关于我们2019年指导估计的所有陈述；预期的未来产量，包括时间, 我们预期2019年的资本投资和任何现金股息将来自内部产生的现金流和手头的现金余额；预期储量；产能，包括项目、运输和炼油；所有与适用于Cenova的政府特许权使用费制度相关的陈述；我们预期2019年的资本投资和任何现金股息将来自内部产生的现金流和手头现金余额；预期储量；产能，包括项目、运输和炼油；所有与适用于Cenova的政府特许权使用费制度相关的陈述预测成本削减及其可持续性；我们的优先事项，包括2019年；监管措施的未来影响；预测大宗商品价格、差异和趋势以及预期影响各种风险的潜在影响，包括与大宗商品价格和气候变化相关的风险；我们风险管理战略的潜在有效性；新会计准则的采用时间，以及对合并财务报表的预期影响；我们的信贷安排的可用性和偿还情况；潜在的资产出售；或有付款的预期影响；未来技术的使用和发展以及相关的未来我们有能力获得和实施所有必要的技术，以高效和有效地运营我们的资产，并实现预期的未来成本削减；以及预期的增长和预期的股东回报。提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，因为我们的实际结果可能与那些明示或暗示的结果大不相同。

开发前瞻性信息涉及依赖一些假设和考虑某些风险和不确定性，其中一些是Cenovus特有的，其他适用于该行业。我们前瞻性信息所基于的因素或假设包括：预测石油和天然气、天然气液体、凝析油和精炼产品价格、轻质原油价差和Cenovus 2019年指导中确定的其他假设(可在cenovus.com上查阅)；周期底部大宗商品价格为45美元/桶WTI和44加元/桶WCS；预计资本投资水平，资本支出计划和相关资金来源的灵活性；进一步成本的实现。

产品运输能力的可用性；长期提高我们的股价和市值；未来原油差价缩小；实现预期的在我们的油砂储层内储存尚未生产的桶的能力，包括我们将能够在稍后管道能力改善和原油差价缩小的情况下安排库存的生产和销售时间；艾伯塔省政府的强制性减产将缩小WTI和WCS原油价格之间的差价，从而产生积极影响铁路原油部分缓解我们的WCS原油产量的装载能力相对于更大的差异；从目前未被归类为已证实的财产和其他来源估计石油、沥青、天然气和液体的数量；会计估计和判断；未来技术的使用和发展以及相关的预期未来结果；我们获得必要的监管和合作伙伴批准的能力；成功和及时实施资本项目或其阶段的能力；我们产生足够现金流以履行我们目前和未来义务的能力和未来义务；估计的废弃和回收实现2017年从康菲石油收购(收购)的预期影响： (I)康菲石油50%的权益(即我们尚未拥有的剩余50%权益)，FCCL Partnership是艾伯塔省东北部Foster Creek、Christina Lake和Narrow Lake油砂项目的所有者，以及(Ii)康菲石油位于艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的加拿大西部常规资产的大部分(统称为我们完成资产出售的能力, 包括使用期望的交易指标并在我们预期的时间表内；预测通货膨胀和下面列出的当前指导中固有的其他假设；向康菲石油支付或有付款的预期影响；用于计算向康菲石油支付的或有付款的已实现WCS和WCS价格的一致；我们获取和实施实现预期未来结果所需的所有技术的能力；我们成功和及时实施资本项目或其阶段的能力；以及我们在提交的文件中不时描述的其他风险和不确定因素

本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。对我们网站的引用旨在作为非活动文本引用。

2019年4月23日更新的2019年指导假设：布伦特价格为66.00美元/桶，西德克萨斯中质原油价格为59.00美元/桶；WCS为44.50美元/桶；AECO天然气价格为1.55美元/立方米；芝加哥3-2-1裂纹扩展为15.00美元/桶；汇率为0.75美元/加元。

可能导致我们的实际结果大相径庭的风险因素和不确定因素包括：我们实现收购的预期收益和协同效应的能力；我们获得或实施有效运营我们的资产并实现预期未来结果所需的部分或全部技术的能力；大宗商品价格的波动性和其他假设；我们实现尚未生产的油砂储层桶内储存能力的预期影响的能力，包括可能无法在以后管道能力和原油差异时安排生产和销售的时间艾伯塔省政府的强制减产未能导致WTI和WCS原油价格之间的价差收窄或收窄到足以对我们的现金流产生积极影响的程度；艾伯塔省政府可能会将强制减产延长到超过外卖产能限制得到充分解除的时候；我们风险管理计划的有效性，包括衍生金融工具的影响，我们对冲策略的成功以及我们的流动性状况是否充足；关于大宗商品价格、货币和利息的成本估计的精确度。(br}=我们股价和市值假设的准确性；市场竞争，包括来自替代能源的竞争；我们营销运营中固有的风险，包括信用风险、对交易对手和合作伙伴的风险敞口，包括这些各方及时履行合同义务的能力和意愿；我们的业务运营中固有的风险铁路原油码头，包括健康、安全和环境风险；我们有能力保持理想的净债务与调整后的比率

EBITDA以及净债务对资本的比率；我们获得各种债务和股权资本来源的能力，通常以我们可以接受的条件；我们为增长融资和持续资本支出的能力；适用于我们或我们任何证券的信用评级的变化；我们股息计划或战略的变化，包括我们的股息再投资计划；我们储量、未来产量和未来净收入估计的准确性；我们会计估计和判断的准确性；我们更换和扩大石油和天然气储量的能力；适用会计准则对我们部分或全部资产或商誉的估计可收回金额的减值或冲销的潜在要求不时；我们与合作伙伴保持关系以及成功管理和运营综合业务的能力；我们资产的可靠性，包括为了实现生产目标；在开发新产品和制造工艺方面的潜在中断或意想不到的技术困难；发生意外事件，如火灾、恶劣天气条件、爆炸、井喷、设备故障、运输事件和其他事故或类似事件运营成本的通胀压力，包括油砂加工过程中使用的劳动力、材料、天然气和其他能源；潜在的产品无法获得或保持市场认可的可能性；与化石燃料行业声誉相关的风险；建造或改造制造或精炼设施的意外成本增加或技术困难；生产意外困难, 将沥青和/或原油运输或精炼成石油和化工产品；与技术及其在我们业务中的应用相关的风险；与气候变化相关的风险和我们的相关假设；油井和管道建设的时间和成本；我们确保足够和经济高效的产品运输(包括足够的管道)的能力，铁路原油运输，海运或替代运输，包括解决管道系统限制造成的任何缺口；是否有能力吸引和留住关键人才；可能未能以及时和具有成本效益的方式获得和留住合格的员工和设备；劳动关系的变化；我们经营的任何地点的监管框架的变化，包括监管审批流程和土地使用指定、特许权使用费、税收、环境、温室气体、碳、气候变化和其他法律或法规的变化，或通过或提议的此类法律和法规的解释变化，其影响和与合规相关的成本；各种会计声明、规则变化和标准对我们的业务、我们的财务业绩和综合财务报表的预期影响和时间；总体上的变化我们经营或供应所在国家的政治和经济条件；战争、恐怖主义威胁等意外事件的发生及其导致的不稳定；与针对我们的现有和潜在未来诉讼、股东提案和监管行动相关的风险。

我们告诫，前面列出的重要因素并不是详尽的。事件或情况可能导致我们的实际结果与前瞻性信息中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。你应该仔细考虑下面讨论的事项。危险因素？在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。您还应该参考危险因素？在我们的AIF中(如此处所定义)，风险管理与风险因素？在我们的年度MD&A(如此处所定义)和？风险管理与风险因素？本招股说明书中的临时MD&A(如本文定义)中的风险因素，以及本招股说明书中通过引用并入的其他文件中描述的风险因素，均以引用方式并入本招股说明书中。

您不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性信息，因为取得的实际结果将与此类前瞻性信息有所不同，变化可能是实质性的。我们不表示取得的实际结果将全部或部分与前瞻性信息中陈述的结果相同。此外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性信息自本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入的文件中指定的日期(视情况而定)作出。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前述影响这些陈述的因素列表的义务。

加拿大证券监管机构已通过国家文书51-101修订 石油和天然气活动的披露标准(NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和可能的储量，并在扣除特许权使用费之前披露总储量和产量。探明储量是指可以高度确定地估计为可采储量。可能储量是那些不太确定会被开采的额外储量。

我们被允许根据加拿大证券法的要求披露储备，本文引用的某些文件中的披露包括指定为可能储备的储备。

SEC对已探明储量和可能储量的定义不同于NI 51-101中包含的定义；因此，本文引用的符合NI 51-101标准的文件中披露的已探明储量和可能储量可能无法与美国标准相提并论。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给SEC的文件中，在扣除应支付给其他公司的特许权使用费和产量后，仅披露已探明储量，但允许选择性披露可能储量。

在NI 51-101允许的情况下，我们已使用预测价格和成本在符合NI 51-101标准的储量披露中确定并披露了来自我们储量的未来净收入净现值。SEC要求根据历史12个月平均价格估计储量和相关未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准选择性披露收入估计，包括标准化未来价格。

有关介绍我们的储量和其他石油和天然气信息的更多信息，请参阅标题为？储量数据和其他油气信息？在我们的年度信息表格中，通过引用将其并入本文。

我们是一家公司，在该公司的管辖下注册成立并受其管辖。加拿大商业公司法。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的相当大一部分资产和我们的大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了代理在美国送达诉讼程序，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达居住在美国的证券持有者也可能很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上具有管辖权基础，并且加拿大法院会为同样的目的承认，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权基础，则该判决可能可以在加拿大强制执行。根据美国联邦证券法，如果该判决完全基于民事责任，则该判决可能可以在加拿大强制执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这一点确实存在疑问。

我们向证券交易委员会提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，同时向证券交易委员会提交了一份F-X表格上送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，负责向SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书提供证券而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用并入本招股说明书的文件副本可免费向加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市中心街2600,500号Cenovus Energy Inc.的公司秘书索取，电话：(403)766-2000，电话：(403)766-2000。这些文档也可以通过电子文档分析和检索系统(SEDAR)通过互联网获得，该系统可在 www.sedar.com上访问。

我们向加拿大各省和地区的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们受美国证券交易法 1934年的，经修订(交易法)，根据交易法，我们还向证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。根据美国采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括金融信息) 可能部分按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。我们的文件还可以从SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)(可在www.sec.gov上访问)以及商业文档检索服务中以电子方式获得。(见www.sec.gov/www.sec.gov)。

根据加拿大和美国适用的证券法，加拿大证券委员会和SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将根据加拿大证券法规向加拿大证券委员会提交的下列文件作为参考合并：

(a)

截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度，我们经审计的年度合并财务报表和审计师报告；

(b)

我们管理层截至2018年12月31日的年度讨论和分析(年度MD&A)；

(c)

我们截至2019年6月30日以及截至 6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表(中期综合财务报表)；

(d)

我们管理层截至2019年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析 (临时MD&A)；

(e)

我们日期为2019年2月12日的年度信息表(AIF)；以及

(f)

我们的管理信息日期为2019年3月1日的通知，与2019年4月24日召开的年度股东大会有关。

NationalInstrument 44-101要求的任何类型的文件简明招股说明书分布(？NI 44-101)以引用方式并入本招股说明书，包括任何年度资料表格、经审核的年度综合财务报表(连同有关的核数师报告)、资料通函、未经审核的中期综合财务报表、管理层的讨论及分析、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)或业务收购吾等于本招股说明书日期后及终止根据任何招股说明书发售证券之前，向加拿大有关省和地区的证券监察委员会或类似当局提交的报告。这些文件可以在SEDAR上通过互联网获得。此外，在本招股说明书日期之后，我们在提交给证券交易委员会的6-K表格定期报告或40-F表格年度报告以及根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的任何其他文件中提交的任何类似文件均应被视为通过引用方式并入本招股说明书和本招股说明书(招股说明书是其中一部分)中，如果该等报告明确规定，则在该等报告中明确规定的范围内应被视为并入本招股说明书和注册说明书。在任何文档或信息

通过引用并入本招股说明书的文件或信息包含在以Form 40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K(或任何相应的后续表格)提交或提交给SEC的报告中，该文件或信息也应被视为通过引用并入本招股说明书的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件(或其部分)中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是此处或任何随后提交的文件(或其部分)中包含的陈述对该陈述进行了修改或替换，该文件也通过引用方式并入或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

？与证券分销相关的任何模板版本的营销材料(因为这些术语是根据适用的加拿大证券法定义的) 将在SEDAR上存档。如果此类营销材料是在适用的招股说明书附录发布之日之后、该证券分销终止之前提交的，则该营销材料的备案版本将被视为通过引用方式并入适用的招股说明书附录中，用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

我们将每季度向包括SEC在内的适用证券监管机构提交更新的收益覆盖率，作为我们未经审计的中期综合财务报表和经审计的年度综合财务报表的招股说明书补充或证物，我们的未经审计的中期综合财务报表和经审计的年度综合财务报表将被视为通过引用并入本招股说明书以供证券发售之用。

在本招股说明书期间，我们向加拿大各省区的证券委员会或类似的监管机构提交新的年度信息表和相关的经审计的年度合并财务报表和管理层的讨论和分析后，以前的年度信息表，以前的年度合并财务报表和相关的管理层的讨论和分析，所有未经审计的中期合并财务报表和相关的管理层的讨论和分析，讨论和分析，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似的监管机构提交的新的年度信息表和相关的经审计的年度合并财务报表和相关管理层的讨论和分析。在本财政年度开始前提交的重大变更报告和业务收购报告，如在本财政年度内提交了新的年度信息表和相应的经审计的年度合并财务报表以及管理层的讨论和分析，则就本招股说明书下的未来证券分发而言，将被视为不再纳入本招股说明书。在本招股说明书有效期内，吾等向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交新的未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的所有未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再并入本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行未来的证券分销。在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似的监管机构提交了关于我们股东年度会议的新的信息通告后，我们将向加拿大各省和地区的证券委员会或类似的监管机构提交一份关于本招股说明书有效期内的股东年会的新信息通告。, 就未来根据本招股说明书分发证券而言，本公司上次股东周年大会的资料通函将视为不再纳入本招股说明书内。

根据适用证券法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将通过引用包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书及其任何修订一起交付给买方。每份招股说明书附录将被视为自招股说明书附录发布之日起适用的证券法规中以引用方式并入本招股说明书中的内容，且仅限于招股说明书附录所属证券的发售目的。

Cenovus是一家加拿大综合性石油公司，总部位于阿尔伯塔省卡尔加里，我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。在2019年6月30日，我们的企业价值约为220亿美元。业务包括艾伯塔省东北部的油砂项目，以及艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的成熟原油、天然气液体(NGL)和天然气生产。在截至2019年6月30日的三个月里，我们上游资产的总产量平均约为每天443,000桶油当量。我们还开展营销活动，并在美国(美国)的炼油业务中拥有所有权权益。在截至2019年6月30日的三个月里，炼油厂平均每天将47.4万桶原油原料加工成平均每天50.1万桶成品油。

我们的战略重点是通过成本领先实现股东价值最大化，并为我们的产品实现最佳利润率。我们相信，保持强劲的资产负债表将帮助Cenovus驾驭大宗商品价格波动，并使我们能够灵活地继续把握价格周期中所有时间点的机会。我们的目标是根据股息增加、股票回购和保持最佳债务水平，同时保持投资级地位，对我们投资组合中的纪律严明的投资进行评估。我们的投资重点将放在我们认为拥有最大竞争优势的领域。我们计划通过利用我们的战略重点领域(包括油砂、常规石油和天然气资产、营销、运输和炼油组合)以及我们的员工来实现我们的战略。

我们需要报告的部门如下：

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油砂，包括阿尔伯塔省东北部的沥青开发和生产。我们的沥青资产包括福斯特克里克(Foster Creek)、克里斯蒂娜湖(Christina Lake)和纳罗斯湖(Narrow Lake)，以及其他处于开发早期阶段的项目。

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深水盆地，包括约280万英亩的净地，主要位于埃尔姆沃斯-瓦皮提、凯布-埃德森和清水作业区，蕴藏着丰富的天然气和天然气。这些资产位于艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省，包括在许多天然气加工设施中的权益。

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炼油和营销，负责将原油运输、销售和提炼成石油和化工产品。Cenovus与运营商Phillips 66共同拥有美国的两家炼油厂，Phillips 66是一家与之无关的美国上市公司。此外，我们拥有并运营一家铁路原油艾伯塔省的终点站。此细分市场协调我们的营销和运输计划，以优化产品组合、交货点、运输承诺和客户多样化。

•

公司和抵销，主要包括衍生品金融工具记录的未实现损益、资产剥离的损益，以及Cenovus范围内的一般和行政、融资活动和研究成本的其他成本。随着金融工具结算，已实现损益计入衍生工具相关的应报告分部。取消包括调整部门间天然气生产的内部使用、我们的铁路终点站向油砂部门提供的运输服务、炼油和营销部门用作原料的原油生产以及未实现的部门间库存利润。抵销以当前市场价格为基础，按转让价格记录。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把我们从出售证券中获得的净收益用于一般公司用途。这些一般公司用途可能包括资本支出、偿还债务和收购融资。用于任何此类目的的净收益金额将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以将我们不立即需要的资金投资于短期有价证券。出售股东不会直接或间接从本招股说明书项下的任何证券发行中获得任何收益。我们不会直接或间接从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们可以单独发行债务证券，或者与其他证券一起发行，或者在转换其他证券时发行债务证券，或者在转换其他证券时发行债务证券。我们可能提供的每个系列债务证券的特定条款和规定，包括债务证券附带的任何转换或交换权利，将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明，该附录可能提供与本招股说明书不同的信息。我们保留在招股说明书附录中包含不在本招股说明书规定范围内的与债务证券有关的特定可变条款的权利。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中关于该债务证券的描述应视为已被招股说明书附录中关于该债务证券的描述所取代。

根据本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与纽约梅隆银行之间日期为2012年8月17日的契约发行(不时补充，2012 Indenture)，或根据我们与纽约梅隆银行于2017年4月7日签订的契约发行，作为受托人(不时补充，2017 Indenture，并与2012 Indenture， )一起发行。根据本招股说明书发行的债务证券可以根据我们与纽约梅隆银行之间日期为2012年8月17日的契约发行(不时补充，2012 Indenture本契约受1939年美国信托契约法，经修订。吾等亦可能不时根据本招股说明书，根据一份或多份契约(2012年契约或2017契约除外)发行债务工具并招致额外债务。

一般信息

适用的招股说明书补充资料将披露该等债务证券的具体条款，该说明书涉及将根据2012年契约、2017年度契约或发行的债务证券的分销。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的具体名称和本金总额；

•

我们该系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付我们的其他债务和义务的程度和方式(如果有)；

•

我们发行该系列债务证券的本金的百分比或百分比；

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我们该系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)将支付的一个或多个日期，以及该系列债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果小于本金金额)和/或确定或延长该等日期或日期的方法；

•

我们的该系列债务证券将计息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)(如果有)，以及该利息的产生日期；

•

任何利息的支付日期和我们该系列债务证券以登记形式支付利息的定期记录日期；

•

我们的债务证券的本金(以及溢价(如有)和利息(如有)将支付的一个或多个地点，以及我们的该系列债务证券可提交以进行转让或交换登记的每个办事处或代理机构；

•

如果不是美元，我们的该系列债务证券的面值货币，或支付该系列债务证券本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的货币；

本公司该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的特定系列我们的债务证券(一般不适用于其他债务证券)的契诺和违约事件，或一般适用于该系列债务证券的不适用于特定系列我们的债务证券的任何违约契诺或违约事件；

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如果不是存托信托公司，则指定为该系列债务证券的托管人；

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任何适用的加拿大和美国联邦所得税后果；

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我们会否及在何种情况下会就某些税项(及任何此等支付条款) 就该系列的债务证券支付额外金额；若然，我们是否有权赎回该系列的债务证券而不支付额外金额(及任何此等选择权的条款)；

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我们的债务证券的偿付是否会由其他人担保；以及

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如果不是2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值，则该系列的任何证券可发行的面值。

除新发行的债务证券外，本招股说明书可用于未偿还债务证券的再营销，在此情况下，再营销和备注债务证券的条款将在适用的招股说明书附录中列出。请参阅 配送计划”.

以下是我们现有资本的条款和规定。招股说明书副刊提供的普通股和/或优先股的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。Cenovus有权发行：(I)不限数量的普通股；以及 (Ii)第一优先股和第二优先股(统称优先股)，总数不超过当时已发行普通股总数的20%。

普通股

以下描述受我们的条款和细则的条款和规定的约束，并通过参考加以限定。

普通股持有人有权：(I)在Cenovus董事会(Cenovus董事会)宣布时获得股息；(Ii)收到通知，出席所有股东大会，并按每股普通股一票的基准在所有股东大会上投票；及(Iii)在Cenovus清算、解散或清盘或以其他方式将Cenovus的资产分配给股东的情况下，参与对Cenovus资产的任何分配。 cenovus的资产由Cenovus董事会(Cenovus董事会)宣布；(Ii)在Cenovus的资产清算、解散或清盘或以其他方式向其股东分配Cenovus的资产时，普通股持有人有权在所有股东大会上收到通知并按每股普通股一票的基准投票

宣布股息由董事会全权决定，每季度审议一次。所有股息将由董事会审核，并可能不时增加、减少或暂停。除其他事项外，我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、我们的债务契约和义务、我们到期履行财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及本招股说明书中通过引用纳入的文件中列出的风险因素。

优先股

以下描述受我们的章程和细则的条款和规定的约束，并通过参考加以限定。

优先股可以分一个或多个系列发行。董事会可在每一系列优先股发行前决定该系列的指定、权利、特权、限制及条件。优先股持有人无权在Cenovus的任何股东大会上投票，但如果Cenovus未能支付该系列优先股的股息，则可能有权投票。在Cenovus事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，第一优先股有权优先于第二优先股和普通股，第二优先股有权优先于普通股，支付Cenovus的股息和分配资产。

招股说明书附录中描述的一系列优先股的具体条款，包括特定系列的名称、发行的优先股数量、发行价或确定发行价的方式、任何投票权、股息率、股息支付日期、我们选择权或任何持有人选择权的赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款将补充并(如果适用)修改或取代本节描述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

认购收据可以单独发售，也可以与Cenovus的普通股和/或其它证券一起发售。订阅收据将根据一个或多个订阅收据协议开具，该协议将由我们和订阅收据代理在发布订阅收据时签订。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应被招股说明书附录中关于该认购收据的描述所取代。

认购收据将使Cenovus的持有人有权在完成特定交易或事件(通常是我们或我们的一个或多个子公司收购另一实体的资产或证券)时免费获得Cenovus的普通股和/或其他证券。提供认购收据的收益将由第三方托管代理保管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，第三方托管终止的时间均为 )。认购收据持有者将在特定交易或事件完成后获得Cenovus的普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入(由适用的第三方托管条款确定)将会返还。

认购收据持有人不是Cenovus的股东。任何招股说明书副刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等认购收据提交的招股说明书副刊中说明。在适用的情况下，本说明将包括：(I)认购收据的发行数量；(Ii)认购收据的发售价格；(Iii)认购收据持有人将有权获得Cenovus的普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(Iv)每张认购收据转换后可获得的Cenovus的普通股和/或其他证券的数量；(V)将提供认购收据的任何其他证券(如有的话)的名称和条款，以及每种该等证券将提供的认购收据的数目；。(Vi)与持有和释放从出售认购收据所得的毛收入加上从中赚取的任何利息和收入有关的条款；。(Vii)拥有、持有和处置认购收据所产生的重大所得税后果；。(Viii)认购收据的任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及认购收据是否将在证券交易所上市。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在其他证券上或与其他证券分开发行。认股权证将根据我们或受托人在发行认股权证时签订的认股权证契约或协议发行，或由我们签发的认股权证证书代表。

权证持有人不是Cenovus的股东。任何招股说明书副刊提供的认股权证的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等认股权证提交的招股说明书副刊中进行说明。此说明将在适用的情况下包括：(I)认股权证的名称或名称；(Ii)认股权证的发行数量；(Iii)认股权证的发行价；(Iv)Cenovus在行使认股权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；(V)认股权证的行使价格；(Vi)可行使认股权证的日期或期间以及何时 (Vii)将发售认股权证的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；(Viii)拥有、持有及出售认股权证的重大所得税后果；及(Ix)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应视为已被招股说明书附录中关于这些认股权证的描述所取代。

普通股或优先股的每股价格和普通股或优先股的数量(视情况而定)可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式或方法确定。我们可以根据适用的法律发行股票购买合同，发行数量和数量由我们决定多个不同的系列。

购股合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，我们在本招股说明书中将其称为购股单位。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是退款，可能是当期付款，也可能是延期付款。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

购股合同的持有者不是Cenovus的股东。任何招股说明书副刊提供的购股合同的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款可能适用的范围，将在就该等购股合同提交的招股说明书副刊中进行说明。此说明将在适用的情况下包括：(I)购股合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股或优先股(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定该等金额的方法；(Ii)购股合同是预付还是分期付款；(Iii)或有购买或出售的任何条件以及不满足该等条件时的后果；(Iv)购股合约是以交割方式结算，还是以参考或与普通股或优先股的价值或表现挂钩的方式结算；(V)加快、取消、终止购股合约或其他与结算购股合约有关的规定；(Vi)必须买卖的一个或多个日期(如有)；(Vii)购股合约将以正式登记或全球形式发行；(Vii)购股合约将以正式登记或全球形式发行；(Viii)拥有、持有和处置购股所产生的重大所得税后果；(Vii)购股合同将以正式登记或全球形式发行；(Vii)拥有、持有和处置购股所产生的重大所得税后果；(Vii)购股合同将以正式登记形式或全球形式发行；(Vii)拥有、持有和处置股份的重大所得税后果(九)购股合同的任何其他重大条款和条件，包括(但不限于)可转让和调整条款以及购股合同是否将在证券交易所上市。本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同, 本招股说明书中的描述应视为已被招股说明书附录中关于该等股份购买合同的描述所取代。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书副刊提供的单位的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定可能适用于该等单位的范围，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中进行说明。此描述将在适用的情况下包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；(Ii)关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；(Iii)单位将以正式注册形式还是以全球形式发行；以及(Iv)单位的任何其他重大条款和条件。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应视为已被招股说明书附录中关于这些单位的描述所取代。对于这些单位，本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息均应视为已被招股说明书附录中所述的描述所取代。

除以下列出的风险因素外，与我们业务相关的其他风险因素在我们的年度MD&A和我们的临时MD&A中讨论，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的某些其他文件，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。证券的潜在购买者在购买本招股说明书和适用的招股说明书附录中提供的证券之前，应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。

普通股可能会受到价格和成交量的波动，发行后普通股的市场价格可能会跌破发行价。

证券市场经历了相当大的价格和成交量波动，这可能与Cenovus或受影响公司的经营业绩无关。上市股票的市场价格受到许多变量的影响，包括总体经济实力、大宗商品价格、另类投资的可用性和吸引力，以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所的证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会继续波动。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌破发行价。由于此波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的普通股。

派发股息的决定及该等股息的金额受董事会基于众多因素而作出的酌情权支配，并可能不时有所不同。

Cenovus可用于支付股息的现金金额(如果有的话)在不同时期可能会有很大差异，原因有很多，其中包括：Cenovus的运营和财务业绩；生产天然气、石油和NGL的成本波动；偿债或偿还所需或保留的现金金额；为资本支出和营运资本要求提供资金所需的金额；进入股票市场的机会；外币汇率和利率；以及其中列出的风险因素。

是否派发股息及任何该等股息的金额由董事会酌情决定，董事会会定期评估我们建议的股息支付及本公司的偿债能力测试要求。加拿大商业公司法。此外，每股普通股的股息水平将受到已发行普通股和可能有权获得现金股息或其他付款的其他证券数量的影响。股息可能会不时增加、减少或暂停。我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、我们的债务契约和义务、我们在到期时履行财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及本招股说明书中通过引用并入的文件中列出的风险因素。如果Cenovus无法满足未来的股息预期，普通股的市值可能会恶化，而且这种恶化可能是实质性的。

给予证券的信用评级可能不会继续有效或在未来可能会发生变化，并且可能不会反映与证券投资相关的所有风险。

我们认为的信誉和对我们证券的信用评级的变化(如果有)可能会影响此类证券的市场价格或价值以及流动性。不能保证给予任何此类证券的评级(如果有的话)将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级在未来不会被相关评级机构完全修订或撤销。信贷的实际或预期变化

独立评级机构分配给我们和我们证券的信用评级可能无法反映与投资此类证券相关的所有风险。任何适用于此类证券的信用评级都是对我们偿还债务能力的独立评估。但是，信用评级可能不反映与本招股说明书或本招股说明书中通过引用并入的文件讨论的结构、市场或其他因素相关的风险对此类证券价值的潜在影响。

债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合约及单位缺乏公开市场，亦不能保证该等证券的交易市场的流动性或该等证券的交易市场将会发展。

在发行前，债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股份购买合同和单位将不会有公开市场，我们不能申请该等证券在任何证券交易所上市。因此，购买者可能无法转售此类证券。如果此类证券在首次发行后交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素(包括一般经济状况和我们的财务状况)，以低于初始发行价的价格进行交易。如果此类证券没有公开市场，可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证此类证券的任何交易市场的流动性或此类证券的交易市场是否会发展。

在某些情况下，债务证券可能从属于我们贷款人的担保权益以及我们子公司和合伙企业的债务。

债务证券不从属于任何其他债务，也没有担保。虽然我们的各种债务工具限制担保债务，但在某些条件下，此类债务可能会发生。此外，我们的子公司和合伙企业可能会产生债务，但受某些限制。债务证券实际上从属于我们子公司和合伙企业的债权人，因为我们作为股东或合伙人参与任何子公司或合伙企业的资产分配(视情况而定)的权利将受制于该子公司或合伙企业(视情况而定)债权人的优先债权。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。

只要满足某些条件，Indentures允许我们随时和不时地完成与我们的任何全资拥有的直接或间接子公司的重组。如果发生任何此类重组，在我们的资产包括(并且可能仅限于)我们在子公司的所有权权益的情况下，债务证券可能继续是我们的义务，我们随后通过这些子公司开展业务。该等附属公司在重组完成后可能持有吾等先前持有的所有资产，根据附带的契约，该等附属公司不受后续资产处置或产生债务的限制。

某些证券可能会受到汇率和外汇控制风险的影响。

投资于以外币计价的债务证券或优先股可能会带来重大风险。此类风险包括但不限于加元与此类外币之间汇率发生重大变化的可能性，以及加拿大政府或外国政府实施或修改外国管制的可能性。这种风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。加元与某些外币之间的汇率会有相当大的波动。任何特定汇率发生的波动

某些政府已经实施并可能在未来实施外汇管制，这可能会影响汇率，以及在支付证券本金和溢价(如果有的话)或利息时特定外币的可获得性。即使没有实际的外汇管制，任何此类证券的指定货币也有可能在此类证券到期时不可用。

如果任何证券是可赎回的，该证券的购买者可能会受到不利影响。

如果根据适用的招股说明书附录中的规定，任何证券可由我们选择赎回，我们可以根据我们的权利不时选择赎回该等证券，包括当现行利率低于该等证券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。随着可选的赎回日期或期限的临近，赎回权还可能对购买者出售此类证券的能力产生不利影响。

可比证券的现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。

现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。假设所有其他因素保持不变，债务证券或优先股的市场价格或价值可能会随着可比债务证券或优先股的现行利率上升而下降。

如果以的浮动利率发行证券，这类证券的购买者可能会受到不利影响。

投资于以浮动利率发行的证券会带来与投资固定利率证券无关的重大风险。与同时发行的固定利率证券相比，重置浮动利率证券的适用利率可能会导致较低的利息。浮动利率证券的适用利率将根据适用利率所基于的工具或义务的波动而波动，这反过来可能会波动，并受到许多相互关联的因素的影响，包括我们无法控制的经济、金融和政治事件。

吾等可提供及出售证券，而出售股东可根据注册权协议(定义见 )的条款，向或透过承销商、经纪或交易商(包括透过普通股的大宗交易)、直接向一名或多名购买者或透过代理人提供及出售普通股。经纪或者交易商在进行此类销售时，可以安排其他经纪或者交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪自营商根据本招股说明书购买普通股作为本金，以及经纪自营商根据本招股说明书转售普通股的交易、普通经纪交易或经纪自营商招揽购买者的交易。这些证券可以在加拿大和/或美国以及法律允许的其他地方发售和出售。

证券分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行以销售时的现行市场价格，或与此类现行市场价格相关的价格与买方协商，包括在被视为的交易中·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。

如果以非固定价格提供，证券可按销售时的市场价格或销售时与购买者协商的价格出售，这些价格在购买者之间和分销期间可能会有所不同。如果以非固定价格提供证券，则承销商、交易商或代理的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理向吾等支付的总收益，或在出售股东向出售股东提供普通股的情况下，超出或低于支付给我们的总收益的金额。

在出售证券方面，或在出售股东提供普通股的情况下，承销商可以从我们那里获得赔偿，如果是出售股东提供的普通股，承销商可能会从出售股东提供的普通股中获得补偿，或者从证券购买者那里获得补偿，他们可能会以优惠或佣金的形式为其代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们和/或出售股东(视情况而定)收取的任何佣金，以及他们转售证券的任何利润可能被视为1933年法案规定的承销佣金。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等可授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以直接向吾等购买证券，或者，如果是出售股东提供的普通股，则出售股东可授权交易商或作为出售股东代理人的其他人士，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构直接向出售股东购买普通股的要约。这些合同将仅受适用的招股说明书补充或补充中规定的条件的约束，该补充或补充还将规定招揽这些合同应支付的佣金。

适用的招股说明书附录还将列出与特定证券有关的发售条款，对于出售股东，还将列出与普通股有关的发售条款，在适用的情况下，包括首次发行价、我们和/或出售股东从发售中获得的收益、承销优惠或佣金，以及允许或转租给交易商的任何其他折扣或优惠。我们和/或出售股东(视情况而定)出售给承销商或通过承销商出售的特定证券或普通股的承销商将在与该等证券有关的招股说明书附录中列出。

与任何证券发行相关的，但不包括·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格在公开市场上可能占主导地位的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商或交易商均不参与 ·在市场上分布？，如NI中所定义

根据我们和/或销售股东可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们和/或销售股东对某些责任(包括1933年法案和加拿大省级证券法规下的责任)的赔偿，或者有权获得该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项的赔偿。我们和/或销售股东与我们签订协议的承销商、经销商和代理可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位的发行都将是没有建立交易市场的新发行证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。这可能会影响二级市场上债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的流动性以及发行人监管的程度。某些经纪自营商可以在债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证，任何经纪交易商将在债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或任何系列的单位上做市，或对该等证券的交易市场的流动性(如果有的话)进行交易。

出售股东还可以与第三方进行衍生品交易。如果招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的普通股或从出售股东或其他人借入的普通股来结算该等销售或结算普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从出售股东收到的普通股结算该等衍生品的任何相关未平仓普通股。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

出售股东持有的本招股说明书涵盖的任何普通股均可在非公开交易中出售，或根据1933年法案第144条的规定出售，或根据1933年法案的另一项豁免登记要求出售，而不是根据本招股说明书。

遵守美国金融业监管局(United States Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。(？FINRA？)，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的最大折扣或佣金不得超过此处提供的任何证券总销售收益的8%。此外，如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%以上将由参与发售的任何FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员收到，否则根据FINRA规则将会有 }任何参与成员的利益冲突，则发售将按照FINRA规则5121进行。

以下阐述了我们根据经审计的财务信息计算的截至2018年12月31日的12个月期间的收益覆盖率。我们截至2018年12月31日的12个月期间的收益覆盖比率已进行调整，以使2018年12月31日之后的12.63亿美元无担保票据本金总额回购生效，犹如此类回购发生在2018年1月1日。对2018年12月31日之后的正常进程金融负债的发行和偿还进行调整，不会对比率产生重大影响，因此没有做出调整。

在对2018年12月31日之后的无担保票据回购进行调整后，不包括回购的净折扣，如我们的中期合并财务报表所述，截至2018年12月31日的12个月期间，我们调整后的所有计息金融负债的借款成本为4.56亿美元。截至2018年12月31日的12个月期间，我们的净收益加上所有有息金融负债的所得税和借款成本为30.56亿美元，是我们同期调整后借款成本要求的(6.7)倍。


	2018年12月31日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		(6.7)倍⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前的所有有息金融负债的可用净收益 ⁽⁴⁾		(9.4)倍⁽⁵⁾

注：

(1)	我们采用了国际财务报告准则16，租赁，自2019年1月1日起生效，使用修改的追溯方法；因此，截至2018年12月31日的12个月期间的信息没有重述。

(2)	按所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本计算；除以所有有息金融负债的借款成本。

(3)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.56亿美元。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息负债的借款成本。因此，此补充保险比率是基于非GAAP财务指标的财务指标，并且不具有表44-101F1所规定的收益的标准化含义简明招股章程 (Z44-101F1)，因此可能无法与其他实体提出的类似措施相提并论。此措施不应解释为替代44-101F1中定义的基于收益的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一项相关的措施，因为未实现(收益)和亏损的实现还有待确定，并将在未来一段时间内实现。

(5)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.56亿美元。

截至2019年6月30日的期间

以下列出了我们根据未经审计的财务信息计算的截至2019年6月30日的12个月期间的收益覆盖率。2019年6月30日之后对正常课程发行和金融负债偿还的调整不会对比率产生重大影响，因此没有做出调整。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有计息负债(包括租赁负债)的净收益加所得税和借款成本；除以所有计息金融负债(包括租赁负债)的借款成本。因此，此补充覆盖率基于财务衡量标准，该财务衡量标准是非GAAP财务衡量标准，不具有44-101F1规定的收益的标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准相比较。这一措施不应被解释为替代44-101F1中定义的基于收益的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一项相关的措施，因为未实现(收益)和亏损的实现尚未确定，将在未来一段时间内实现。

(5)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.66亿美元。

出售股东可发售普通股的条款将在适用的招股说明书附录中说明。出售股东可发售普通股的条款将在适用的招股说明书附录中说明。出售股东发行普通股的招股说明书副刊将包括但不限于(在适用的情况下)：(A)为出售股东的账户分配的普通股数量；(B)出售股东在分配后将拥有、控制或指示的普通股数量，以及该数量或金额占已发行普通股总数的百分比。

注册权协议

以下是我们与康菲石油(ConocoPhillips)于2017年5月17日生效的注册权协议(注册权协议)中包含的某些条款的摘要，并受注册权协议全文的限制，该协议的副本已在Cenovus的个人资料(www.sedar.com)下备案，并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的Edgar(www.sec.gov)。

注册权协议“赋予康菲石油及其许可受让人 (持有者)权利(要求注册权)，直至持有人合计持有当时已发行普通股的3.5%或更少之日(注册期)为止，要求我们限定康菲石油持有的普通股以及作为股息、分配、交换、股份拆分、资本重组或其他公司发行的任何普通股或其他证券的分配。通过根据美国和加拿大之间的多司法管辖区披露制度(需求分配)向加拿大和/或SEC各省和地区的证券委员会或其他证券监管机构提交的招股说明书。持有人有权在任何一段365天内要求最多三次索偿分配。我们必须在商业上用合理的努力来帮助持有者进行需求分配。

此外，注册权协议向持有者提供权利(Piggy-Back注册权)等，要求我们在注册期间在加拿大或美国进行的任何未来公开分销(a分销)中包括可注册证券。吾等必须尽合理努力，使持有人根据皮条式注册权要求出售的所有应注册证券纳入分派；但是，如果分派涉及承销，并且主承销商出于某些规定的原因决定应限制纳入该分派的普通股总数，则将首先向我们分配纳入分派的普通股。该分派中包含的普通股将首先分配给我们。(br}如果该分派涉及承销，并且主承销商出于某些规定的原因决定应限制纳入该分派的普通股总数，则将首先向我们分配纳入该分派的普通股。该分派中的普通股将首先分配给我们。

Piggy-Back注册权和需求注册权受各种条件和限制，我们有权在某些情况下(包括在我们的披露、保密和员工交易政策下的封闭期内)推迟任何需求分配。

注册权协议包括条款，规定Cenovus和持有人就适用方在与分销相关的招股说明书中包含的披露失实陈述造成的损失或索赔、违反适用的证券法以及该方造成的其他损失或索赔相互赔偿。

以下是我们与康菲石油(ConocoPhillips)于2017年5月17日生效的投资者协议(投资者协议) 中包含的某些条款摘要，并受投资者协议全文的限制，该协议的副本已在Cenovus的个人资料(www.sedar.com)下提交给证券交易委员会(SEC)， Edgar在www.sec.gov上提交给证券交易委员会(SEC)。

投资者协议于收购完成时订立，并将与注册权协议终止同时终止，注册权协议将于持有人合计持有当时已发行普通股的3.5%或以下时终止。

在投资者协议期限内，康菲石油及其关联公司应(I)投票或促使投票表决其拥有或拥有控制权或方向的所有普通股，或(Ii)就其拥有或拥有控制权或方向的所有普通股投弃权票：

(a)

在建议选举董事会成员的任何年度或其他股东大会上，我们董事会或管理层的所有被提名人；以及

(b)

董事会和管理层建议我们的股东在任何股东大会上投赞成票的任何和所有其他事项，

并且，为了更好地确定，不得扣留任何投票或投票反对上述任何。在不限制前述规定的情况下，康菲石油及其附属公司不得：

(c)

在知情的情况下采取任何违反或反对任何董事会或管理层提名或建议的行动，包括支持提名另一人为Cenovus董事，以代替该董事会或管理层提名；或

(d)

投票支持或以任何方式支持任何提出的股东建议或其他事项，或建议在任何股东大会上表决的未获董事会支持、批准及推荐的事项，并应投票或安排投票表决其拥有或拥有控制或指示反对任何该等提案或事项的所有普通股，或以任何方式投票支持或以其他方式支持任何股东提案或其他事项，或以任何方式支持或以其他方式支持任何股东提案或其他事项，或建议在任何股东大会上表决未获董事会支持、批准及推荐的事项。

投资者协议不向康菲石油及其附属公司提供与我们的业务和事务相关的任何合同同意或批准权。

根据投资者协议，康菲石油在进行普通股交易和/或转让时，(I)根据大宗交易，金额为我们当时已发行普通股的5%或以上，或(Ii) 将导致一个人(或共同或一致行动的人)转让以前由康菲石油持有的相当于我们当时5%或更多的普通股，在未经我们事先书面同意的情况下，在有限的例外情况下(如注册权协议下的公开募股 )，在进行交易和/或转让普通股时是受限的，因为会导致一个人(或共同或一致行动的人)转让以前由康菲石油公司持有的相当于我们当时5%或更多的普通股-

除非适用的招股说明书附录另有规定，与加拿大法律相关的某些法律事项将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP 转交给我们，与美国法律相关的证券发售相关的某些法律事项将由位于纽约纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP 为我们转交。

截至本招股说明书之日，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

法律程序文件送达代理

Steven F.Leer先生、Richard J.Marcogliese先生和Rhonda I.Zygocki女士是Cenovus的董事，居住在加拿大境外。每名董事均已委任Cenovus，地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正街东南方向2600,500号，T2G 1A6，作为其法律程序文件送达代理。请买方注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记处是加拿大Computershare Trust Company of Canada，其主要办事处分别位于阿尔伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，根据证券交易委员会的表格F-10的要求，本招股说明书是其中的一部分：

•

在此招股说明书中您可以找到更多信息的第二段中列出的文件；

•

我们的补充信息包括截至2018年12月31日的财政年度的石油和天然气活动(未经审计) ；

•

经我们的审计师普华永道有限责任公司同意；

•

征得我们加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；

•

经我们独立的合格储量评估师GLJ石油咨询有限公司和McDaniel&Associates咨询有限公司同意；

•

2012年的义齿；

•

2017年的义齿；

•

董事和高级职员的授权书；以及

•

纽约梅隆银行T-1表格中的资格声明。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6个月六月三十日，
	2019		2018		2017		2020		2019
期间结束		1.2988		1.3642		1.2545		1.3628		1.3087
平均值		1.3269		1.2957		1.2986		1.3651		1.3336
低		1.2988		1.2288		1.2128		1.2970		1.3087
高		1.3600		1.3642		1.3743		1.4496		1.3600


	2019年6月30日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		(2.0)倍⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前的所有有息金融负债的可用净收益 ⁽⁴⁾		(3.8)倍⁽⁵⁾


		2020年7月28日

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