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根据规则第424(B)(5)条提交的
注册号333-239318

招股说明书附录
(至2020年7月6日的招股说明书)

最高50,000,000美元

普通股

我们已于2020年7月29日与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议SM或销售协议，有关出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为我们的销售代理，发售和出售总发行价高达50-50美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“MIST”。2020年7月27日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股8.43美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，本招股说明书和未来的备案文件对上市公司的报告要求有所降低。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)可以按照1933年“证券法”(经修订)或“证券法”颁布的第415条规则的定义，以“在市场上发行”的方式进行。Jefferies不需要出售任何具体数量或美元金额的我们的普通股，但将作为我们的销售代理，按照Jefferies和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，Jefferies将有权按根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的固定佣金率，或按照Jefferies与我们就根据销售协议出售的任何股票达成的其他协议，获得补偿。有关Jefferies薪酬的其他信息，请参阅S-11页开始的“分配计划”。在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向杰富瑞提供赔偿和贡献。

我们的业务和对我们证券的投资都有很高的风险。这些风险在本招股说明书附录的S-4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2020年7月29日

关于本招股说明书副刊

本文件是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格“搁置”注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年7月6日，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书 - 的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

我们和Jefferies均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和Jefferies对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用并入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出价和出售的司法管辖区出售我们的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及此次发行在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本次发售以及在美国境外分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买该等证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“里程碑”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的引用均指的是迈尔斯顿制药公司。及其合并子公司。

S-II

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的有关我们、本次发售和精选信息的某些信息这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司及本次发售，我们鼓励阁下阅读及仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书中更详细的资料，包括本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以参考方式并入的资料，以及我们授权与本次发售有关的任何自由撰写招股说明书所包含的资料，包括本招股说明书副刊中“风险因素”标题下的资料，以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年报及我们的季度报告中类似标题下的资料。在作出投资决定之前，该等资料连同我们的综合财务报表及该等综合财务报表的附注以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内。

公司概况

我们是一家专注于创新心血管药物的开发和商业化的生物制药公司。我们的主要候选产品依托曲帕米是一种新型的、有效的、短效的钙通道阻滞剂，我们将其设计为一种快速起效的鼻腔喷雾剂，供患者自行使用。我们正在开发依曲帕米，用于治疗阵发性室上性心动过速(PSVT)、心房颤动和其他心血管指征。

室上性心动过速(PSVT)是一种以室上性心动过速(SVT)发作为特征的快速心率状况，在没有警告的情况下开始和停止。SVT的发作通常由症状包括心悸、出汗、胸压或疼痛、呼吸急促、突然出现疲劳、头晕或头晕、晕厥和焦虑的患者经历。钙通道阻滞剂早已被批准用于PSVT和其他心脏疾病的治疗。口服钙通道阻滞剂经常用于预防控制未来SVT发作的频率和持续时间。对于SVT发作的治疗，批准的钙通道阻滞剂在医疗监督下静脉注射，通常在急诊科。依托曲帕米鼻腔喷雾给药方便、起效快、持续时间短，有可能将目前SVT发作的治疗模式从繁重和昂贵的急诊科环境中转移出来。如果获得批准，我们相信依曲帕米将是第一个用于快速终止SVT发作的自我给药疗法，无论何时何地都可以。

企业信息

我们于2003年根据加拿大商业公司法注册成立，并于2017年继续根据商业公司法(魁北克)注册。我们的主要执行办事处位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔420套房Dr.Frederk-Philips Blvd.1111，邮编：H4M 2x6，我们的电话号码是(514)336-0444。2017年1月，我们将特拉华州的全资子公司Milestor PharmPharmticals USA，Inc.注册成立。我们的公司网址是www.milestonepharma.com。本招股说明书增刊并不包含本招股说明书增刊所载或可透过本网站查阅的资料。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站，仅作为非活跃的文本参考。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合“2012年创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)对“新兴成长型公司”的定义。新兴的成长型公司可能会利用一些报告要求和其他负担的缓解，否则这些要求和负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

▪

除规定的任何未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露；

S-1

▪

在评估本公司财务报告内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求；

▪

没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

▪

在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及

▪

不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用部分或全部这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到2024年12月31日，或者，如果更早，(1)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，或者我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。例如，我们利用了关于我们高管薪酬安排披露的报告要求降低的优势，在我们的公开申报文件中只提交了两年的经审计财务报表和只有两年的相关“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，并利用了免除审计师对我们财务报告内部控制有效性的认证。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们也是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》颁布的规则第312b-2条所界定的“较小的报告公司”。我们可能仍然是一家规模较小的报告公司，直到我们拥有超过2.5亿美元的非附属公司公开流通股和超过1亿美元的年收入，或者超过7亿美元的非附属公司公开流通股，每个都是以年度为基础确定的。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的豁免，不受披露要求的影响。

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细审阅我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中标题为“风险因素”一节下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中，并由在本招股说明书附录中提交并通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代，本招股说明书附录中的其他信息也包括在这些风险和不确定因素中，这些风险和不确定因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的其他信息中进行了更新或取代。以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们股票的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的其他风险

你可能会立即感受到大量的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们总共5,931,198股普通股以每股8.43美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2020年7月27日，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股 $3.78美元，这相当于本次发售生效后，我们截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。以及假定的发行价。行使流通股期权会进一步稀释你的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。由于在此提供的股票将直接在市场上出售或通过谈判交易进行，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，并可能以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层的判断。

S-4

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均含有符合修订的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在提交给证券交易委员会的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中引用了我们提交给证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数，以及旨在识别有关未来的表述的类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文或其中以引用方式并入的文件，或我们授权给我们的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

▪

我们目前和未来治疗PSVT的依曲帕米临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

▪

我们计划开发和商业化依曲帕米和任何未来的候选产品；

▪

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

▪

我们有能力以合理的条款成功收购或许可其他候选产品；

▪

我们建立合作或获得额外资金的能力；

▪

我们有能力获得监管部门对我们当前和未来候选产品的批准；

▪

我们对依曲帕米和任何未来候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

▪

我们为营运资金需求提供资金的能力，以及对资本资源充足性的预期；

▪

为我们的业务、依曲帕米和任何未来的候选产品执行我们的商业模式和战略计划；

▪

我们的知识产权状况和我们专利权的期限；

▪

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

▪

我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望；

▪

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

▪

政府法律法规的影响；

▪

我们对此次发行所得资金的预期用途；以及

▪

关于新冠肺炎疫情的影响及其对我们的运营、研发、临床试验和财务状况的影响，以及它对第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和与我们有业务往来的合作者的运营的潜在影响的声明。

S-6

您应参考本招股说明书附录中包含的“风险因素”一节、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证，本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

S-7

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与杰富瑞的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术相辅相成的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

S-8

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历普通股有形账面净值的大幅稀释。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值约为9960万美元，或每股普通股4.06美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2020年3月31日的预计有形账面净值约为124.6美元，或每股普通股3.99美元，基于截至2020年3月31日的已发行普通股总数。预计每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以在出售预资金权证后截至2020年3月31日已发行的普通股数量，总收益为2,500万美元。

在本次发行中以假设的公开发行价每股8.43美元出售5,931,198股普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2020年7月27日，扣除我们估计的发售佣金和应付的发售费用后，截至2020年3月31日的预计调整有形账面净值约为172.8美元，或每股4.65美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.66美元，而以公开发行价购买我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释了3.78 美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

假设每股公开发行价			$	8.43
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	4.06
可归因于截至2020年3月31日的每股有形账面净值的下降至上述形式上的交易。	$	0.07
预计截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	3.99
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加	$	0.66
预计在本次发售生效后，截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	4.65
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股			$	3.78

出于说明性目的，上表假设在与杰富瑞的销售协议期间，以每股8.43 的价格出售了总计5,931,198股普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，是2020年7月27日，总收益为5,000万美元。根据与杰富瑞的销售协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与杰富瑞的销售协议期间，我们总金额为5,000万美元的所有普通股在与杰富瑞的销售协议期间以该价格出售，股票出售价格从上表所示的假设发行价每股8.43美元提高到每股1美元，这将使我们预计在发售后调整后的每股有形账面净值达到每股4.7美元，并将在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至4.7美元，之后假设在与杰富瑞的销售协议期间，我们的所有普通股在与杰富瑞的销售协议期间以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股 $8.43美元下降1美元，将使我们预计在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股4.56美元，并将在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至每股2.87美元。在此之后，我们将在与杰富瑞的销售协议期间以该价格出售总金额为5,000万美元的我们的所有普通股，这将使我们预计的调整后每股有形账面净值降至每股4.56美元，并将使本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股2.87美元此信息仅用于说明目的。

S-9

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的24,559,470股已发行普通股，不包括：

▪

截至2020年3月31日，可在行使未偿还期权时发行的3,288,376股普通股，加权平均行权价为每股 $7.89；

▪

2,333,689股根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划为未来发行预留的普通股，以及根据2019年计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加；

▪

截至2020年3月31日，根据我们的2019年员工购股计划(ESPP)，为未来发行预留的523,821股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；以及

▪

截至2020年7月24日，在行使已发行的预融资权证时，可发行6655,131股普通股，行使价格为每股美元。

在截至2020年3月31日的未偿还期权或未偿还认股权证已经或可能已经行使或发行的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。我们将需要更多的资金来开展我们的临床前和临床活动、监管批准以及我们目前或未来候选药物的商业化。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-10

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为代理提供和出售高达5000万美元的普通股。在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金，或按照Jefferies与我们就根据销售协议出售的任何股票达成的其他协议。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意偿还Jefferies律师的费用和支出，在签署销售协议时支付，金额不超过65,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为25万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费后，将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量，出售的总毛收入和给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股方面，Jefferies可能被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售吾等普通股将于 (I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)于销售协议所允许的销售协议终止时终止，两者以较早者为准。我们和杰富瑞可以在提前五(5)个交易日通知后随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书的电子格式可能会在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-11

法律事务

与此次发行相关的某些与美国法律相关的法律事务将由Cooley and LLP为我们传递。本招股说明书附录中提供的我们普通股发行的有效性将由位于加拿大蒙特雷亚尔的Osler，Hoskin&HarCourt LLP为我们传递。与此次发售相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP根据美国法律以及加拿大多伦多的McCarthy Tétrault LLP根据加拿大法律转交给销售代理。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2019年12月31日的年度报告纳入的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

程序服务和责任强制执行

我们根据加拿大法律注册成立，并根据魁北克省法律继续注册。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的几名董事和官员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或相当一部分资产可能位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，投资者不应假设加拿大法院(I)会根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款，执行针对我们、我们的高级职员或董事或其他上述人士的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)在最初的诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的任何证券或其他法律，强制执行针对我们或该等董事、高级职员或专家的责任。

此外，美国联邦证券法的民事责任条款是否适用于在加拿大提起的原始诉讼也存在疑问。投资者或任何其他个人或实体可能很难在加拿大提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股章程补充文件或随附的招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应参阅作为注册声明或证物一部分的证物，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们遵守“交易法”的信息报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还在www.milestonepharma.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问这些材料。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址只属非主动文本参考。

S-12

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的证券交易委员会文件编号为001-38899。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书附录中：

▪

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月6日提交给SEC；

▪

我们于2020年5月14日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

▪

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年3月23日、2020年6月9日和2020年7月23日提交，但以此类报告中的信息为限；

▪

我们于2020年5月5日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，只要其中的信息是提交的而不是提供的；以及

▪

我们于2019年5月6日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

尽管有前述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式并入本招股说明书附录中。

吾等亦以引用方式将吾等于本招股说明书增补日期后但在终止发售前根据交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节提交予证券交易委员会的所有文件(不包括在Form 8-K表格第2.02项或第7.01项下提供的现行报告，以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书附录内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应该将任何文件请求直接发送到Milestor PharmPharmticals Inc.，Attn：公司秘书；1111 Dr.Frederk-Philips Boulevard，Suite 420，Montréal，Québec，Canada H4M 2x6。

本文包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，将被视为就本文件而言已被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的陈述修改或取代了该陈述。

S-13

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达100,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概括介绍了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MIST”。2020年6月17日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股4.08美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市信息。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为新兴成长型公司和较小报告公司的影响”。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及我们已授权用于特定发售的任何相关免费写作招股说明书，以及本招股说明书第 8页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年7月6日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这份搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。

本招股说明书未附招股说明书补充件，不得用于完成A证券买卖。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中，作为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

摘要

此摘要重点介绍此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“里程碑”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是迈尔斯顿制药公司。

公司概况

我们是一家生物制药公司，专注于创新心血管药物的开发和商业化。我们的主要候选产品依托曲帕米是一种新型的、有效的、短效的钙通道阻滞剂，我们将其设计为一种快速起效的鼻腔喷雾剂，供患者自行使用。我们正在开发依曲帕米，用于治疗阵发性室上性心动过速(PSVT)、心房颤动和其他心血管指征。

PSVT是一种以室上性心动过速(SVT)发作为特征的快速心率状况，在没有任何警告的情况下开始和停止。SVT的发作通常由症状包括心悸、出汗、胸压或疼痛、呼吸急促、突然出现疲劳、头晕或头晕、晕厥和焦虑的患者经历。钙通道阻滞剂早已被批准用于PSVT和其他心脏疾病的治疗。口服钙通道阻滞剂经常用于预防控制未来SVT发作的频率和持续时间。对于SVT发作的治疗，批准的钙通道阻滞剂在医疗监督下静脉注射，通常在急诊科。依托曲帕米鼻腔喷雾给药方便、起效快、持续时间短，有可能将目前SVT发作的治疗模式从繁重和昂贵的急诊科环境中转移出来。如果获得批准，我们相信依曲帕米将是第一个用于快速终止SVT发作的自我给药疗法，无论何时何地都可以。

2020年3月，我们报告了依曲帕米治疗PSVT的NODE-301关键试验第一部分的TOPLINE结果，这是一项安慰剂对照的第三阶段安全性和有效性试验。NODE-301的第一部分在美国和加拿大的65个地点总共招募了431名患者，与安慰剂相比，在研究用药后的5个小时内，没有达到将SVT转换为窦性心律的主要终点。依曲帕米的中位转换时间为25分钟(95%可信区间：16，43)，而安慰剂组为50分钟(95%可信区间：31,101)(p=0.12)。尽管早期活动包括61%的依曲帕米患者在研究用药后45分钟内转换(p=0.02)，而服用安慰剂的患者只有45%(p=0.02)，这段时间与依曲帕米的药理活性一致，但分析后期的结果混淆了主要终点的统计分析。在研究结束后的五个小时内对患者进行监测。

这项研究表明，与服用安慰剂的患者相比，服用依曲帕米的患者报告的治疗满意度的次要终点(TSQM-9)有了统计上的显著改善，包括总体满意度(p=0.0069)和有效性得分(p=0.0015)。此外，寻求救助性医疗干预的患者比例有改善的趋势，包括在急诊科，报告进行此类干预的患者分别为15%和27%的依曲帕米和安慰剂患者(p=0.12)。

我们相信NODE-301试验第一部分的安全性和耐受性数据将支持在家中使用依曲帕米，不良事件(AE)与先前试验中观察到的一致。在接受依曲帕米治疗的患者中观察到的最常见的不良反应是鼻部刺激和充血，这些事件通常是暂时性的，最常见的特征是患者的严重程度较轻。

在依曲帕米组和安慰剂组之间，严重不良事件或感兴趣的不良事件(如房室结阻滞或血压相关症状)的发生率没有显著差异。

节点301试验的第二部分(节点301b)正在继续。节点-301b继续跟踪在节点-301的第一部分结束之前没有实施剂量研究药物的在节点-301中已经随机选择的患者。

我们计划单独分析节点-301b的最终数据，作为第二个功效数据集。我们预计将在2020年第三季度初收到美国食品和药物管理局(FDA)的指导，指导我们建议使用Node-301试验结果以及正在进行的Node-301b试验的数据。如果FDA允许将301b纳入为注册目的的关键研究，我们预计将对更多的患者进行新的随机化，以增加Node-301b的统计能力。在这样的监管指导之后，我们将提供我们关于依曲帕米PSVT注册计划的最新计划。

除了NODE-301外，用于PSVT的依曲帕米的临床开发计划还包括另外两个正在进行的第三阶段临床试验，以及已完成的第二阶段和第一阶段试验。Node-302是我们正在进行的第三阶段开放标签安全扩展试验。完成NODE-301的患者可以在NODE-302注册，并额外接受最多11剂依曲帕米。NODE-302是一项多中心的开放标签研究，旨在评估在门诊环境中，没有医疗监督的患者自行使用依曲帕米鼻喷雾剂治疗自发性SVT的安全性。在NODE-301中随机抽取的所有患者在成功服用研究药物并完成研究结束访问后，都有资格参加NODE-302。资格还取决于是否符合所有纳入和排除标准，包括没有经历与研究药物或研究程序有关的严重不良事件，从而排除了依曲帕米的自我给药。我们于2018年12月启动了Node-302，截至2020年5月1日，该试验已招募了150多名患者，计划于2020年完成试验。试验安全结果将有助于依曲帕米安全数据库。

NODE-303是一项3期、多中心、开放标签的安全性试验，目的是在没有医疗监督的情况下自我给药时评估依曲帕米的安全性，并评估依曲帕米治疗多个SVT发作的安全性和有效性。这项试验旨在招募足够的患者，以收集大约1000名在家中服用依曲帕米的患者的数据。在与FDA和其他监管机构进行未来讨论后，一旦确定了用于NDA备案的安全数据集的总体规模，将确定更准确的试验规模。根据2019年6月对Node-301安全数据的审查，FDA和多个欧洲和拉丁美洲监管机构同意允许患者在Node-303中登记，而不需要NODE-301试验所要求的办公室内安全测试剂量，以及包括服用伴随β-受体阻滞剂和钙通道阻滞剂的患者在内的广泛患者群体。

我们在美国和加拿大完成了依曲帕米治疗PSVT的第二阶段临床试验，结果发表在美国心脏病学会杂志上。研究人员报告说，在为我们的第三阶段试验选择的剂量下，SVT发作在15分钟内的终止率为87%，而安慰剂的终止率为35%。

我们已经在健康志愿者身上完成了两个阶段的1期临床试验，表征了依曲帕米的药代动力学和药效学作用。我们最新的第一阶段试验(NODE-102)显示，高加索志愿者或日裔受试者之间的依曲帕米血浆水平或药效学结果没有显著差异，这是本研究的主要目标。在对所有患者的二次分析中，研究表明，通过PR间期延长来衡量，70毫克依托曲帕米治疗PSVT的相关药效学效应大约在5-50分钟范围内。这段时间与在NODE-301中观察到的SVT转换时间数据和心率减慢数据是一致的。

与PSVT一样，钙通道阻滞剂也被批准以静脉形式用于治疗某些心房颤动发作，在这些发作中，患者会经历快速的心室率。我们计划在2020年启动一项第2阶段概念验证临床试验，以评估依曲帕米降低心房颤动患者心室率的潜在有效性。

随着我们产生更多关于依曲帕米在PSVT中的安全性和有效性的数据，我们将继续评估是否可以开发依曲帕米来治疗心房颤动、心绞痛和其他未得到满足的医疗需求领域。

企业信息

我们于2003年根据魁北克省的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔420套房Dr.Frederk-Philips Blvd.1111，邮编：H4M 2x6，我们的电话号码是(514)336-0444。2017年1月，我们将特拉华州的全资子公司Milestor PharmPharmticals USA，Inc.注册成立。我们的公司网址是www.milestonepharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站只是作为非活跃的文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用一些报告要求和其他负担的缓解，否则这些要求和负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

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除规定的任何未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的披露；

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在财务报告内部控制评估中未要求遵守审计师认证要求；

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不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息的任何要求；

•

减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及

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不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用部分或全部这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到2024年12月31日，或者，如果更早，(1)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，或者我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。例如，我们利用了关于我们高管薪酬安排披露的报告要求降低的优势，在我们的公开申报文件中只提交了两年的经审计财务报表和只有两年的相关“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，并利用了免除审计师对我们财务报告内部控制有效性的认证。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们也是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》颁布的规则第312b-2条所定义的“较小的报告公司”。我们可能仍是一家规模较小的报告公司

直到我们拥有超过2.5亿美元的非附属公众流通股和超过1亿美元的年收入，或者超过7亿美元的非附属公共流通股，每个都是以年度为基础确定的。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的豁免，不受披露要求的影响。

我们可以提供的证券

我们可根据本招股说明书，按相关发售时的市况价格及条款，发售普通股、优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何该等证券，总发行价不时最高达100,000,000美元，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股说明书，其价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供某一类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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命名或分类；

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合计本金金额或合计发行价；

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到期；

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原始出库折扣(如果有)；

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利息或股息的支付利率和次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

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排名；

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限制性公约(如果有)；

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投票权或其他权利(如果有)；以及

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重要的美国联邦所得税和加拿大联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商间接销售。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商、交易商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商、经销商或代理商的名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选项的详细信息(如果有)；以及

•

我们预计的净收益。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券买卖。

普通股。我们可以不定期发行普通股。根据我们的条款，每个普通股持有者都有权收到通知，出席的所有年度和特别会议，并在会上投票。

我们的股东。每股普通股使其持有人有权在所有会议上投一票，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权投票的会议除外。受优先股持有人优先于普通股的优先权利和特权的约束和从属，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。受优先股优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们的条款中没有要求普通股持有人额外出资的条款，也没有允许或限制额外证券发行的条款，也没有任何其他实质性的限制。普通股持有人的权利和特权将受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利和特权，或任何其他类别或系列的股票的持有人的权利和特权可能优先于普通股，并可能受到这些权利和特权的不利影响。

优先股。根据我们的章程，我们可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行优先股。根据吾等的章程细则，吾等获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，可分一个或多个系列发行，并在符合商业公司法(魁北克)或QBCA的规定下，拥有吾等董事会所决定的指定、权利、特权、限制及条件(包括股息及投票权及计算方法)，而该等权利及特权(包括投票权、股息、资产分派及资本返还)可能优于普通股的指定、权利、特权、限制及条件(包括股息及投票权及计算方法)。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是自动的、强制的或由持有者选择，并将以规定的转换率进行。

如果我们出售本招股说明书下的任何系列优先股，我们将在包含该系列描述的修订章程中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。在发行一系列优先股之前，我们将把描述我们提供的一系列优先股条款的任何条款和修订证书作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考纳入这些条款和修订证书。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整章程和修订证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是自动的、强制的或由持有者选择，并将以规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物已提交一份契约表格，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

授权书。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与正在发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发售认股权证条款的认股权证证书表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，补充认股权证协议和认股权证证书表格将作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将颁发的授权证证书来证明每个系列的授权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，这与所发行的特定系列认股权证有关。

风险因素

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，并在我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告和我们截至2020年3月31日的季度表格季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们通过引用并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，然后再决定是否购买根据上述文件中描述的每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文中包含的文件中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”等术语来识别前瞻性陈述，“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中任何有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，或通过引用并入本招股说明书的陈述，都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据证券法第27A节和交易法第21E节的含义，这些前瞻性声明包括有关以下方面的声明：

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我们目前和未来治疗PSVT的依曲帕米临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

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我们计划开发和商业化依曲帕米和任何未来的候选产品；

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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我们能够以合理的条款成功获取或许可其他候选产品；

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我们建立协作或获得额外资金的能力；

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我们当前和未来候选产品获得监管部门批准的能力；

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我们对依曲帕米和任何未来候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

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我们为营运资金需求提供资金的能力，以及我们对资本资源是否充足的预期；

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我们业务、依曲帕米和任何未来候选产品的业务模式和战略计划的实施；

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我们的知识产权状况和专利权期限；

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与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

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我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望；

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我们在所服务的市场中的竞争能力；

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政府法律法规的影响；

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我们预期使用出售本公司提供的证券所得款项；

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突发公共卫生事件导致的业务和临床试验中断，包括与新冠肺炎大流行有关的中断；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

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可能影响我们财务业绩的因素；以及

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其他风险和不确定性，包括我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

上述风险列表并不详尽。本招股说明书的其他部分和通过引用并入本文的文件可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。您应参考适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

收益使用情况

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股章程中所述者外，吾等目前打算将在此发售的证券所得款项净额(如有)用作营运资金、资本开支及一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术相辅相成的业务或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息投资、投资级票据、存单或直接或担保债务。

股本说明

以下是我们的章程中有关普通股和优先股的重要条款的说明。以下对本公司股本的描述仅作为摘要，其全部内容是参考我们的章程及其所有修订(作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)以及QBCA的适用条款而进行的。

常规

我们的股本包括不限数量的普通股，每股无面值，以及不限数量的优先股，无每股面值。

普通股

流通股

截至2020年5月31日，我们发行和发行了24,625,188股普通股，由大约18名登记在册的股东持有。

投票权

根据我们的章程细则，每名普通股持有人均有权接收本公司所有股东大会的通知、出席会议并在会上投票，但只有另一特定类别或系列的股东才有权在会上投票的会议除外。在普通股持有人有权投票的每次会议上，每股普通股持有人应有权投一票。

分红

受优先股持有人优先于普通股的优先权利的约束和从属，普通股持有人有权在我们的董事会宣布股息时获得股息。(br}我们的优先股持有人在普通股之前享有优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。请参阅“股利政策”。

清算

受优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股

权限和首选项

普通股持有人没有优先认购权、转换权或其他认购权。

我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们的条款中没有要求普通股持有人额外出资的条款，也没有允许或限制额外证券发行的条款，也没有任何其他实质性的限制。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利，或可能受到这些权利的不利影响，或者任何其他类别或系列的股票可能会优先于普通股。

优先股

我们没有任何已发行和已发行的优先股。根据吾等的章程细则，吾等获授权无须股东批准而发行不限数量的优先股，可分成一个或多个系列发行，并在QBCA条文的规限下，拥有吾等董事会所决定的指定、权利、特权、限制及条件，包括投票权、股息、资产分派及返还资本权利，而该等权利及特权(包括投票权、股息、资产分派及返还资本权)可能优于普通股。

在向适用的企业登记处提交载有该系列优先股说明的修订章程并由企业登记处签发修订证书后，优先股可以相对较快地发行，其条款旨在延迟或防止我公司控制权变更或增加撤换管理层的难度。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算、解散、清盘或其他资产分配时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的修订条款中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供的每个系列优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。在发行一系列优先股之前，我们将把描述该系列优先股条款的任何条款和修订证书作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过参考纳入这些优先股的任何条款和修订证书。在提交给证券交易委员会的任何适用的注册声明、招股说明书补编或报告中，对该系列优先股的描述将在适用的范围内包括：

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标题和说明值；

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我们提供的股票数量；

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每股清算优先权；

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每股收购价；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

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股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累计的日期；

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我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

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任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

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偿债基金拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利能力的任何限制；

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优先股在任何证券交易所或市场上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股的投票权(如果有)；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

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优先股权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国和加拿大联邦所得税考虑因素；

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我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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对任何类别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的一系列优先股平价的优先股的股息权和权利；以及

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优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

QBCA第191节规定了一项一般规则，即有利于某一类别或系列股票的某些股东或有损于改变某一类别或系列股票的所有股份的权利的特别决议必须得到该类别或系列股票的股东的批准。这同样适用于授权修改章程的特别决议，以便允许董事会在未经股东授权的情况下损害改变某一类别或系列股票的所有股票所附带的权利。不论该等股份是否有投票权，该项批准均由各有关类别或系列股份的持有人分别通过一项特别决议案予以批准。如(I)特别决议案以同样方式有损更改法团所有已发行股份所附权利，或(Ii)根据特别决议案授权修订章程细则，只可能有损更改法团所有已发行股份所附权利，则无须获得该等批准。除了QBCA或条款中规定的任何其他投票或批准要求外，QBCA第191节中的这一一般规则可能会产生单独的类别或系列投票。因此，在QBCA规定的范围内，优先股或优先股系列的持有人，作为不同类别或系列股票的持有人，在某些情况下将有权按类别或系列(视情况而定)单独投票。

选项

截至2020年3月31日，共有3,288,376股普通股可在行使流通股期权时发行，加权平均行权价为每股普通股7.89美元。

注册权

我们普通股的某些持有者有权根据证券法注册他们持有的任何证券，并根据加拿大证券法获得资格。这些股票被称为可登记证券。根据我们截至2018年10月15日的第三次修订和重述注册权协议的条款，这些应注册证券的持有人拥有注册权和资格权，并在下文中进行更详细的描述。根据下述注册权的行使进行普通股的注册或资格，将使持有者能够在适用的注册声明或招股说明书被宣布生效时，不受证券法或加拿大证券法的限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金及股份转让税外，吾等将支付根据(I)要求登记、(Ii)搭载登记及(Iii)根据表格S-3或F-3、加拿大-美国多司法管辖区披露系统(MJDS)下的表格及/或规例44-101下有关短格式招股章程分发的加拿大短表格资格程序下的短表格要求登记或资格而登记的股份的登记费用，但不包括承销折扣、出售佣金及股份转让税。“(I)要求登记的股份、(Ii)搭载登记的股份及(Iii)根据表格S-3或F-3登记的短表格要求登记或资格，及/或根据规例44-101有关短格式招股章程分发的加拿大短表格资格程序下的短表格招股说明书。与登记股份的承销折扣、出售佣金和股份转让税相关的费用将由吾等和参与持有人按各自出售的普通股数量的比例承担，或按参与持有人之间可能另行约定的比例承担。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制持有人可以包括的股票数量。以下所述的索要、搭载和短格式索要登记权将在(I)公司发生某些合并或合并时，(Ii)公开出售协议所涉股份的日期，或如果它们可以公开出售的日期(以最早的日期为准)到期：(X)根据证券法第144条或第29S条；(Y)根据加拿大证券委员会通过的关于证券转售的第45-102号条例第292.5节，到期；以及(Iii)根据加拿大证券委员会通过的第F45-102号法规关于证券转售的第F45-102条第2.5节到期。

索要注册权

在我们的首次公开发行中转换优先股时发行的普通股的某些持有者将有权获得某些需求登记权利。这些索取权允许当时已发行的至少25%的可登记证券的持有者根据加拿大证券委员会通过的证券法、关于一般招股说明书要求的第41-101号法规或两者之一，在不超过两次的情况下，根据证券法、关于一般招股说明书要求的条例41-101或两者，请求我们登记或符合其全部或部分股份的资格，但某些特定的例外情况除外。

简写需求注册权

如本段进一步所述，于转换与本公司首次公开发售相关的所有优先股时发行的普通股的某些持有人有权要求吾等根据表格S-3或F-3注册、MJDS下的表格和/或关于短格式招股说明书分派的加拿大简式招股说明书程序注册或限定该等普通股。这些索取权允许当时未偿还的至少25%的可登记证券的持有人在任何12个月内不超过两次，要求我们在表格S-3或F-3、MJDS下的表格和/或关于短格式招股说明书分发的加拿大短格式资格程序下的短格式招股说明书上登记他们的全部或部分股票，在每种情况下，如果我们有资格提交并符合指定的例外情况。此类注册或资格申请必须涵盖总发行价等于或超过1,000万美元的证券。如此登记或有资格登记该等股份的权利，还须受其他指定条件及限制所规限。

Piggyback注册权

在我们的首次公开募股中转换优先股时发行的任何普通股的持有人有权在我们提交的任何注册声明或招股说明书中包括他们持有的应注册证券的股份，如果我们提议在发售中根据证券法或加拿大证券法注册或限定我们的任何证券，无论是为了我们自己的账户，还是为了其他证券持有人的账户，或者同时为了两者，都要符合特定的条件和限制。所有搭载注册权已被放弃，因为它们可能适用于本招股说明书所属的注册说明书的提交。

赔偿

截至2018年10月15日的第三次修订和重述注册权协议包含习惯性交叉赔偿条款，根据该条款，如果属于我们的登记声明发生重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿出售股东，他们有义务赔偿我们在属于他们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc.，地址是魁北克省蒙特雷亚尔7楼罗伯特-布拉萨大道1500号H3A 3S8。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MIST”。

提前通知程序和股东提案

根据QBCA，股东可以就年度股东大会审议的事项提出股东提案，包括提名一名董事。根据QBCA的要求，这些建议必须在任何拟议的会议之前通过以适当形式及时向我们的注册办事处发送书面通知的方式发送给我们。通知必须包括股东打算在会议前提出的业务信息。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们亦指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于我们可能发行的特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

常规

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对合并、安排、合并、合并及出售吾等所有或实质上所有于契约所载资产的限制外，契约条款并无任何契诺或其他条文，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于招股说明书中所述投资者购买、持有和处置我们可能发行的债务证券的重大加拿大联邦所得税考虑因素，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大预扣税考虑因素。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

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债务证券是否为优先债、优先次级债、次级债或其组合，以及任何从属条款；

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如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则

在宣布加速到期时应支付的本金，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

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一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，也可以是确定利率和开始计息的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定方法；

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我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

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(如果适用)根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

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我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，该系列债务证券本金中申报加速到期时应支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、安排、合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效相关的条款；

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有关契约清偿和解除的条款增加或更改；

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在根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

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除美元外的债务证券的兑付币种及美元等值金额的确定方式；

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根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能做出选择的条款和条件；

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除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金金额外，我们还将根据哪些条款和条件(如果有)向任何非持有者支付金额

美国联邦税收中的“美国人”或加拿大联邦所得税中不是“加拿大居民”的任何持有人；

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对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、整理、合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们执行安排或合并、合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；，如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款，并且这种违约持续了90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

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如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，无论该系列证券在到期日、赎回时、声明或其他方式到期并应支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

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如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该通知发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

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如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如该等持有人发出通知，亦可通知受托人，宣布未付本金(如有)及累计利息(如有)立即到期并须予支付。(##*_)。如果最后一个项目符号中指定的默认事件

上述情况发生时，当时未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券 - 合并、安排、合并、合并或出售说明”的规定。

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提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加该等新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

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对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

•

在任何实质性方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

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规定并确立上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据，并规定继任受托人接受任何契据下的委任；或

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遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

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降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

付款准备；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换系列被盗、丢失或残损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

支付机构维护；

•

托管付款；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在公司或代表

存托信托公司或DTC，或我们在与该系列相关的适用招股说明书附录中指定的其他存托机构。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人相关信息

除在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能作为本招股说明书的一部分提供给注册说明书的证物。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

常规

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括(在适用的范围内)：

•

此类证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；

•

可以购买认股权证的一个或多个币种；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

•

如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何安排、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整拨备；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国和加拿大联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，将于行使时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，或(一般而言)关于公司法运营的法律，在此情况下可能适用QBCA。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我方的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，

“商业公司法”(魁北克)和特拉华州一般公司法之间的实质性差异

我们受QBCA管辖，通常类似于适用于美国公司的法律。QBCA与管理在特拉华州注册的公司的特拉华州公司法(DGCL)之间的重大差异包括以下概述的差异。本摘要并不是对这两部法规的详尽审查，有关差异的细节，请参阅两部法规的全文。

	特拉华州	QBCA
董事人数和选举	根据DGCL的规定，董事会必须至少由一名董事组成。董事人数须由法团章程订定，除非公司注册证书订定董事人数，而在该情况下，董事人数的更改只可借修订公司注册证书而作出。根据DGCL的规定，董事是在年度股东大会上由股东多数票选出的，除非股东通过的章程规定了不同的所需投票权。	根据QBCA，只要公司仍然是QBCA(包括向公众分销证券的公司)的“报告发行人”，公司的董事会必须由至少三名成员组成，其中至少两名成员不得是公司或公司的关联公司的高级管理人员或员工。根据QBCA，董事由股东按照公司章程规定的方式和任期选出，但不超过三年。我们的章程规定，我们的董事是在每次需要选举的年度股东大会上选举产生的。
删除控制器	根据DGCL，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则，如果是董事会分类的公司，股东只能基于原因罢免；或(Ii)如果是具有累积投票权的公司，如果罢免的人数少于整个董事会，则股东只能在有理由的情况下罢免董事或整个董事会，否则，可由当时有权在董事选举中投票的公司罢免任何董事或整个董事会，除非公司注册证书另有规定，否则股东只能在原因下罢免，或者(Ii)如果是具有累积投票权的公司，如果罢免的人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事，而反对罢免的票数足以选举他当选。	根据QBCA，除非公司章程规定了累积投票(我们不是这样)，否则公司股东可以在特别股东大会上以多数票通过决议，罢免任何或所有董事，并可以选举任何合资格的人来填补由此产生的空缺。
董事会空缺	根据DGCL，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)由	根据QBCA，如果剩余董事构成法定人数，董事会存在的空缺通常可以由董事会填补。不足法定人数时，其余董事应召开股东大会填补空缺。如果董事拒绝或未能召开会议或

	特拉华州	QBCA
	公司指示由某一特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的大多数其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。	如果当时没有董事在任，任何股东都可以召集会议。
董事会法定人数和投票要求	根据DGCL的规定，除非公司证书或章程要求更多的董事人数，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。章程可将法定人数降至董事人数的三分之一，但不得低于此数。根据DGCL的规定，董事会可在出席法定人数的会议上以出席董事的过半数票采取行动，除非公司注册证书或章程要求获得更多票数。	根据QBCA，在符合公司章程的情况下，任何董事会会议的法定人数为在任董事的过半数。我们的章程还规定，在任何董事会会议上，在任董事的多数构成法定人数。根据QBCA，即使董事会出现任何空缺，法定人数的董事也可以行使董事的所有权力。
与董事和高级管理人员的交易	DGCL一般规定，法团与其一名或多名董事或高级职员之间的交易，或法团与其一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他法团或其他组织之间的交易，不得仅因此而无效或可予撤销，或仅因该董事或高级职员出席或参与授权进行交易的董事会或委员会的会议，或仅因任何该等董事或高级职员的选票为该目的而计算，如果(I)董事会或委员会知悉有关董事或高级职员利益及与交易有关的重大事实，而董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权进行交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员利益及与交易有关的重大事实，并特别真诚地以投票方式批准该交易；或(Ii)有权就此投票的股东披露或知悉有关该董事或高级职员利益及有关交易的重大事实，而该交易是经有权表决的股东以善意投票的方式特别批准的。(I)如董事会或委员会知悉有关董事或高级职员利益及交易的重大事实，而董事会或委员会以诚实信用的多数票批准交易，即使无利害关系董事人数不足法定人数或(Iii)交易经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司是否公平。	根据QBCA，公司的每一名董事或高级管理人员都必须披露他或她在公司作为一方的合同或交易中拥有的任何权益的性质和价值。就本条而言，“利益”是指合同或交易中可能被合理地认为可能影响决策的任何财务利益。此外，提议的合同或提议的交易，包括相关的谈判，被认为是合同或交易。此外，任何董事或高级人员必须披露该法团及下列任何人士参与的任何合约或交易：(I)该董事或高级人员的有联系人士；(Ii)该董事或高级人员是董事或高级人员所属的集团；或(Iii)该董事或高级人员或该董事或高级人员的联系人拥有权益的集团。即使是不需要董事会批准的合同或交易，也需要这样的披露。如果要求董事披露其在合同或交易中的利益，该董事不得就批准、修改或终止合同或交易的任何决议进行表决，也不得出席批准、修改或终止该合同或交易的审议，除非该合同或交易(I)与

	特拉华州	QBCA
		主要是指董事或董事的联系人作为法团或法团联营公司的董事、高级人员、雇员或强制性人员的酬金，(Ii)用于QBCA项下的赔偿或责任保险，或(Iii)与法团的联营公司合作，而董事的唯一利益是担任联营公司的董事或高级人员。
		如果董事或高级管理人员没有按照QBCA披露其利益，或者(就董事而言)就其与QBCA有利害关系的合同或交易的决议进行投票，该公司或股东可以要求法院宣布该合同或交易无效，并要求该董事或高级管理人员就该董事或高级管理人员或其联系人士实现的任何利润或收益向公司交代，并将利润或收益汇回公司。(br}如果董事或高级管理人员没有按照QBCA披露其利益，或者(就董事或高级管理人员而言)就与其有利害关系的合同或交易的决议进行表决)，该公司或股东可以要求法院宣布该合同或交易无效，并要求该董事或高级管理人员就其实现的任何利润或收益向公司进行交代，但是，经董事会批准，且批准时符合公司利益的合同或交易不得宣布无效，也不得要求有关董事或高级管理人员对已实现的利润或收益进行交代或将利润或收益汇回公司。在这种情况下，不得宣布该合同或交易无效，也不得宣布该合同或交易无效，该合同或交易在批准时符合公司利益的，也不得要求有关董事或高级管理人员对已实现的利润或收益进行交代或将该利润或收益汇回公司。此外，如该合约或交易获有权投票的股东以普通决议案批准，而该股东在该合约或交易中并无利害关系，所需的披露已以足够清楚的方式向股东作出，而该合约或交易获批准时符合法团的最佳利益，则该合约或交易不得被宣布为无效；如该董事或高级职员诚实及真诚地行事，则他或她可能无须就已变现的利润或收益作出交代，并将该利润或收益汇回法团。
董事责任限制	根据“公司条例”，法团的公司注册证书可包括免除或限制董事因违反董事的受信责任而对法团及其股东所负的个人赔偿责任的条文。但是，没有	QBCA不允许像DGCL那样限制董事责任。

	特拉华州	QBCA
	规定可以限制董事的责任： • 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； • 不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为； • 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 • 董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
董事和高级管理人员的赔偿	DGCL只允许对衍生诉讼的费用(包括律师费)进行赔偿，并且只有在当事人没有责任的情况下才允许赔偿，除非法院裁定该人有公平和合理的权利获得赔偿。	根据QBCA，法团必须赔偿董事或高级职员、前董事或高级职员、应法团的要求以董事或高级职员的身份行事或以董事或高级职员的身份行事的人，或以另一团体的类似身份行事的个人(在本文件中称为须获弥偿的人)的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而该等费用、收费及开支是该须获弥偿的人在行使其职能时，或因任何调查或其他法律程序而合理招致的，而该等费用、收费及开支是由该人行使其职能或因任何调查或其他法律程序而引起的，而该等费用、收费及开支在本文件中称为须获弥偿的人 • 为了公司或其他团体的利益而诚实和忠诚行事的人，以及 • 在可通过罚款强制执行的诉讼中，该人有合理理由相信其行为是合法的。在衍生诉讼的情况下，只有在法院批准的情况下才能进行赔偿。
股东大会召集和通知	根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据法团的公司注册证书或附例获授权召开股东周年大会或特别股东大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如果选举董事的年会没有在指定的日期举行，或者在指定的年会日期后30个月内没有采取书面同意选举董事代替年会的行动，或者如果没有日期	根据QBCA，年度股东大会必须在上次年会后15个月内召开。根据QBCA，公司董事可以随时召开特别会议。此外，持有公司不少于10%已发行股份并有权在拟举行的会议上投票的持有人，可要求董事为请求书所述的目的召开股东大会。

	特拉华州	QBCA
股东提名和提案	不适用。	根据QBCA，有权在股东大会上投票的股东可以提交与股东希望在年度股东大会上提出和讨论的事项有关的股东提案，并且在该股东遵守QBCA关于股东提案的规定期限和其他要求的情况下，除某些例外情况外，公司必须将该等提案包括在与其征求委托书的任何年度会议有关的资料通告中。有关该建议的通知必须在上次股东周年大会通知的周年日期前最少90天提交法团。
		此外，QBCA还要求，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计不少于公司有权在该提案提交的会议上投票的股份的5%或某一类别股份的5%。(br}此外，QBCA还要求任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，该股份总计不少于公司有权在该提案提交的会议上投票的股份的5%或某类股份的5%。
		我们的章程要求希望提名董事或提议召开股东大会的股东及时提前书面通知，正如我们的章程所描述的那样。
股东法定人数和投票要求	根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在大会上投票的股份的过半数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司注册证书或附例规定有较大的投票权，否则DGCL规定的投票权一般为亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数，但选举董事需要多数票除外。	根据QBCA，除非章程另有规定，否则有权在股东大会上投票的公司的过半数股份持有人(无论是亲自出席还是由受委代表出席)构成法定人数。
公司注册证书修订	一般来说，根据DGCL，有权投票的流通股的大多数持有人必须投赞成票才能批准对证书的拟议修订	根据QBCA，对章程的修订一般需要有权就决议案投票的股东不少于三分之二的投票权。指定的修改可以

	特拉华州	QBCA
	公司董事会通过修正案后成立，但公司成立证书可以规定更多的表决权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人如公司注册证书的修订会有若干后果(包括对该类别或系列的权利及优惠有不利影响的改变)，则有权就该修订单独投票。	还需要单独审批其他类别的股票。如果修正案的性质影响到特定类别或系列，需要单独进行类别或系列投票，则该类别或系列有权就修正案进行投票，无论修正案是否具有投票权。
章程修订	根据“公司章程”，公司收到任何股票的付款后，附例的采纳权、修订权或废除权属于有表决权的股东；但任何公司不得在其公司注册证书中规定，董事会可采纳、修订或废除附例。赋予董事会这种权力，不能剥夺股东的权力，也不能限制股东通过、修改或者废止公司章程的权力。	根据QBCA，董事可以通过决议制定、修订或废除任何管理公司业务或事务的章程。董事订立、修订或废除附例时，QBCA规定他们须在下次股东大会上向股东提交该行动，而股东可以简单多数或普通决议案批准、否决或修订该行动。如有关诉讼被股东否决，或法团董事没有在下次股东大会上向股东呈交诉讼，则有关附例的诉讼将会失效，而董事其后就订立、修订或废除实质上具有相同目的或效力的附例所作的决议，在该附例获得确认之前，均不会生效。
关于资产合并、合并、合并和出售的投票	DGCL规定，除公司注册证书或章程另有规定外，通过合并协议必须获得有权就合并协议投票的公司已发行股票的过半数批准。	根据QBCA，某些非常公司行为，例如合并(与某些关联公司除外)、继续和出售、租赁或交换公司财产(如果由于这种转让，公司将无法保留其大部分业务活动)，以及其他非常公司行为，如清算、解散和(如果法院命令)安排，都需要通过“特别决议”批准。特别决议是指由投票表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或者由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。在特定情况下，批准非常公司行为的特别决议还需要

	特拉华州	QBCA
		由某一类别或系列股票的持有人单独批准，在某些情况下包括没有投票权的某一类别或系列股票。
持不同政见者的评估权利	根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权对特拉华州公司参与的水槽、合并或合并持不同意见，但须遵守特定的程序要求，包括该持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括持不同意见的股东是否拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，声称拥有评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式同意一个价值之前，不会收到任何关于他或她的股份的付款。诉讼费用可以由法院确定，并根据法院认为在这种情况下公平的情况对当事人进行评估。	QBCA规定，公司股东有权行使异议权利(称为“要求回购股份的权利”)，并有权就特定事项获得其股份的公允价值，包括： • 与其他公司(某些关联公司除外)合并； • 修改公司章程，增加、更改或删除任何限制或约束股份转让的规定； • 修改公司章程以增加。更改或取消对公司可能经营的一项或多项业务的任何限制； • 根据另一司法管辖区的法律继续执行； • 公司或其子公司的财产因转让而无法保留其大部分业务活动的转让； • 允许股东在向法院申请批准公司建议的安排的命令时，行使其要求回购股份的权利的法院命令； • 对公司章程的某些修改，要求任何类别或系列的股份持有人单独投票表决。
压迫疗法	DGCL没有提供类似的补救措施。	QBCA提供了一项压迫补救措施(称为“纠正滥用权力或不正当行为”)，使法院能够在“申请人”向法院提出申请的情况下，作出任何命令，无论是临时命令还是最终命令，以纠正对公司的任何证券持有人、董事或高级管理人员的利益造成压迫或不公平损害的事项。就公司而言，“申请人”是指下列任何一项：

	特拉华州	QBCA
		• 公司或其任何关联公司证券的现任或前任登记持有人或受益人； • 公司或其任何关联公司的现任或前任高级管理人员或董事；以及 • 法院酌情决定拥有提出申请所需权益的任何其他人。
		压制补救措施为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以干预公司事务，以保护股东和其他原告。虽然违反董事的受托责任或违反投诉人的合法权利的行为通常会触发法院根据压迫补救办法行使的管辖权，但行使这种管辖权并不取决于对这些法律和衡平法权利的侵犯的裁决。此外，法院可命令法团支付寻求压迫补救的申请人的临时费用，但申请人可能要对申诉最终处置时的临时费用负责(与下文“股东派生诉讼”中所述的派生诉讼的情况相同)。
股东派生诉讼	根据DGCL，股东可以代表公司并为公司的利益提起衍生品诉讼。在代表法团的衍生诉讼中，原告人在交易时必须是或曾经是法团的股东，或必须是在股东所投诉的交易中因法律的施行而成为股东的股东。股东不得代表公司提起派生诉讼，除非股东首先要求公司提起诉讼，而该要求被拒绝，除非有证据表明，提出要求将是徒劳的行为。	根据QBCA，公司的股东可以向魁北克法院申请许可，以公司或任何子公司的名义和代表公司或任何子公司提起诉讼，或干预公司或其任何子公司作为当事方的现有诉讼，以便代表公司或其子公司起诉、抗辩或停止诉讼。根据QBCA，除非法院信纳：，否则不得提起诉讼，也不得干预诉讼： • 股东已向公司或子公司的董事发出所需的14天通知，表明如果董事不提起、努力起诉、抗辩或停止诉讼，股东打算向法院申请； • 股东诚信行事；以及

	特拉华州	QBCA
		• 提起诉讼似乎符合公司或相关子公司的利益。被起诉、辩护或终止。根据QBCA，衍生诉讼中的法院可以做出其认为合适的任何命令。此外，根据QBCA，法院可命令法团或其有关附属公司支付股东的临时费用，包括合理的法律费用和支出。
反收购和所有权条款	除非发行人选择退出DGCL第2203节的规定，否则第2203节一般禁止特拉华州的上市公司与持有该公司15%或以上有表决权股票(定义见第2203节)的人(称为利益股东)在交易日期后的三年内从事“业务合并”，该股东成为利益股东的情况除外，除非第2203节另有规定。就这些目的而言，“企业合并”一词包括与利益相关股东的合并、资产出售和其他类似交易。	虽然QBCA没有关于“企业合并”的具体反收购条款，但某些加拿大证券监管机构的规则和政策，包括多边文书61-101“特殊交易中少数股权持有人的 - 保护”或多边文书61-101，除其他外，包含与“关联方交易”和“企业合并”有关的要求，其中包括发行人直接或间接与关联方进行以下任何交易：收购、出售、租赁或转让资产、收购收购或者发行国库券，如果证券归关联方所有，或者承担或者承担责任，或者对债务采取其他行动，则修改证券的条款。
		术语“关联方”包括发行人所有未偿还有表决权证券附带的10%以上投票权的董事、高级管理人员和持有人，或发行人数量足以对发行人控制权产生重大影响的任何证券的持有人。
		除某些例外情况外，多边文书61-101要求编制与交易的某些方面有关的正式估值，并在发送给证券持有人的与关联方交易相关的代理材料中进行更详细的披露，包括与估值相关的信息。除某些例外情况外，多边文书61-101还要求发行人不得从事关联方

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将他们收到的付款转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们将不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约或我们的

遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球证券代表或以街道名称表示，所以您可以通过簿记形式持有，您应该向您自己的机构核实：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管机构的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将被允许只拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何簿记清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。

我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和与证券相关的合法权益保护；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

•

在代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

{br]参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全局安全；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市价计算；

•

与该等现行市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

我们还可以按照证券法第415条规则的定义，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等发售可在现有的该等证券交易市场进行，在出售该等证券时可在其上市、报价或交易的纳斯达克或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过该等设施以固定价格进行交易。

如果有这样的市场发行，可以由承销商作为委托人或者代理人进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理商(如有)的名称；

•

证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商赔偿的项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不定期以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他期权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集某些类型的机构投资者的报价，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券

约定在未来指定日期付款和交货的延迟交货合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可以向代理和承销商提供与任何发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理或承销商可能就这些债务支付的费用。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克是合格做市商的承销商或代理人，都可以在发行定价前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前，根据第103条规则，在纳斯达克从事证券的被动做市交易。(Br)任何在纳斯达克是合格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在开始发售或销售证券之前，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动庄家的出价必须不超过该证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书及其任何附录交付的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大蒙特雷亚尔的Osler，Hoskin&HarCourt LLP传递。与美国证券法有关的某些事项可能由Cooley LLP提出意见。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

您可以在哪里找到更多信息

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括这份注册声明。我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，我们必须向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅。我们还在www.milestonepharma.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-38899。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档引用了以下文档：

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我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月6日提交给SEC；

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我们于2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年3月23日和 2020年6月9日提交，前提是此类报告中的信息已提交且未提供；

•

我们于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的委托书，只要其中的信息是备案的而不是提供的；以及

•

我们于2019年5月6日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得通过引用方式纳入本招股说明书。

我们还将根据交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件(招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期之后且在注册说明书生效之前)以引用方式并入本招股说明书，但不包括在招股说明书第2.02项或表8-K第7.01项下提供的当前报告，以及在该表上提交的与该等项目相关的证物。我们还通过引用将本招股说明书构成其一部分的所有文件(在该招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期之后、在注册说明书生效之前)合并到本招股说明书中。或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应该将任何文件请求直接发送到Milmark PharmPharmticals Inc.，收件人：公司秘书；1111 Dr.Frederk-Philips Boulevard，Suite 420，Montréal，Qébec，Canada H4M 2x6.

本招股说明书中包含的或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本文件或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

	特拉华州	QBCA
	被指定后13个月内，在上次年会或最后一次书面同意选举董事代替年会后13个月内，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序下令召开会议。
股东书面同意诉讼	根据DGCL，公司的大多数股东可以在没有开会的情况下以书面同意的方式行事，除非这种行为是公司的公司注册证书所禁止的。	根据QBCA，由本应有权在会议上就决议投票的公司所有股东签署的书面决议有效，即可批准决议。

			特拉华州			QBCA
						除非发行人的股东(关联方除外)以简单多数票批准交易。