依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-238139

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会并生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题完成，日期为2020年7月28日

初步招股说明书副刊

(至2020年5月21日的招股说明书)

股份

普通股

我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售我们普通股的股份总额。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ARCT”。我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次报告的销售价格是在2020年7月27日每股63.19美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书附录第S-8页的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	人均共享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$

___________________

(1)	有关承保补偿的信息，请参阅本招股说明书附录S-22页开始的“承保” 。

我们已授予承销商选择权，可以在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多股普通股。

承销商预计在2020年左右交割股票。

联合簿记管理经理

花旗集团

古根海姆证券

巴克莱

本招股说明书增刊日期为2020年。

目录表

招股说明书副刊

页

关于本招股章程副刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-7
危险因素	S-8
有关前瞻性陈述的注意事项	S-14
收益的使用	S-16
股利政策	S-16
稀释	S-17
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响	S-18
包销	S-22
法律事项	S-28
专家	S-28
在那里您可以找到更多信息	S-28
以引用方式将某些资料合并为法团	S-28

招股说明书

页

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	3
有关前瞻性陈述的注意事项	3
收益的使用	4
我们可以提供的股本说明	4
我们可以提供的债务证券说明	7
我们可以提供的认股权证说明	14
我们可以提供的单位说明	16
配送计划	17
法律事项	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	19
以引用方式将某些文件成立为法团	19

关于本招股说明书附录

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到其他信息”中描述的附加信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的该等文件中所作的陈述。然而，如果这些文档之一中的任何语句与通过引用结合于此的较晚日期的另一文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改并取代较早的语句。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充资料, 随附的招股说明书和任何相关的免费编写招股说明书和通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在“在何处可以找到附加信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本招股说明书在任何情况下，除本招股说明书附录中描述的普通股股票以外的任何证券的要约出售或要约购买，或出售要约或要约购买此类证券均不构成要约出售或要约购买。在美国境外拥有本招股说明书附录的人员必须告知自己，并遵守与发售普通股以及在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。

您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入此处和其中的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生重大变化。

我们还注意到我们在作为任何文档( 通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)中作为证物的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起才准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应依赖于，因为它们准确地反映了我们当前的事务状态。

在本招股说明书附录中，术语 “Arcturus Treeutics”、“We”、“us”、“Our”和“Company”指的是Arcturus治疗控股公司。及其前身和合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

Arcturus徽标和Arcturus的其他商标是本招股说明书附录中使用的一些我们的商标和注册标记，并通过引用包含在此文档中。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文档还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们的商标和商号不带 ^®和^™但这些引用并不意味着我们将根据适用法律在最大程度上不主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利和商标名。这些引用并不意味着我们将在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录的其他部分中包含的信息，或通过引用合并自我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度 Form 10-K年度报告以及本招股说明书附录中题为“通过引用并入某些信息”的招股说明书部分中列出的其他文件。此摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用方式并入此处和此处的信息的全部内容。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”一节和任何相关自由编写的招股说明书中所讨论的事项，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的其他文档中类似标题下的讨论事项。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

公司概况

我们是一家临床阶段的信使RNA药物公司，专注于利用我们的自转录和复制RNA(“STAR”)技术开发传染病疫苗，并利用我们的自我转录和复制RNA(“STAR”)技术在肝脏和呼吸道罕见疾病中提供重大机遇。除了我们的内部信使 RNA(“mRNA”)平台之外，我们专有的脂质介导的递送系统LUNAR还具有实现多种核酸药物的潜力。

我们的关键专利技术有潜力解决RNA开发中的主要障碍，即有效和安全地将RNA疗法输送到与疾病相关的目标组织。我们相信，我们的平台针对多个组织的多功能性、与各种核酸疗法的兼容性，以及我们在开发可扩展制造工艺方面的专业知识，使我们在提供下一代核药物方面处于有利地位。

我们在RNA药物的发现和开发方面拥有深厚的专业知识，包括在RNA 药材和纳米制剂药物产品生产方面的关键经验。

我们有11个处于后期发现和早期开发阶段的候选药物管道，其中5个是全资拥有的，6个涉及合作项目。

我们已经开发并继续开发LUNAR，这是一种新型的脂质介导的传递技术平台，它来自于Arcturus设计的200多种脂类的不断增长的库，其中许多在已颁发的专利中被要求保护。这个不断增长的文库中的其他脂类正在进行广泛的研究，以测试所需的特性，我们将继续为新设计的脂类寻求专利保护。我们的脂质库旨在实现比行业中常用的脂类更安全、更高效的输送。

我们开发了STARR技术平台，将自复制RNA与LUNAR结合为合作伙伴的单一解决方案。

我们全资拥有的月球和核酸技术被在美国、中国、欧洲、日本和其他国家颁发的192项专利和专利申请所涵盖。该专利组合涵盖我们专有的mRNA和STARR 化学、设计、修饰和制造工艺，以及我们的月球化学、设计和药物产品制造。

我们相信，我们可以利用我们的专利技术，在多种治疗方法中开发RNA药物：(1)用于治疗的mRNA、DNA和复制子蛋白替代以及用于疫苗的抗原表达；(2)siRNA、microRNA和反义寡核苷酸-抑制疾病中过度表达的基因；以及(3)CRISPR、TALEN、锌指蛋白、megaTALs和巨核酸酶-错误基因的基因编辑。

S-2

近期发展

LUNAR-COV19候选疫苗

冠状病毒是一类可导致呼吸道疾病的病毒，包括中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。冠状病毒在动物和人之间传播，可以进化成以前在人类中未发现的毒株。2020年1月7日，湖北省武汉市发现一种新的冠状病毒引起肺炎病例。2019年2月11日，世界卫生组织宣布，导致2019年新型冠状病毒暴发的疾病正式名称为冠状病毒 2019年病，俗称新冠肺炎。新冠肺炎的传播导致了目前的全球冠状病毒大流行。

为了应对这场大流行，我们于2020年3月与杜克国家大学医学院合作，基于该公司的STARR™技术，为新加坡经济发展局开发了新冠肺炎疫苗，并指定了候选疫苗LUNAR-COV19。杜克-NUS医学院是新加坡的一所研究生入学医学院，由杜克大学医学院和新加坡国立大学(NUS)合作于2005年成立。

2020年3月4日，我们获得了EDB的拨款，以支持与杜克-NUS医学院共同开发LUNAR-COV19。作为赠款的交换，我们同意将LUNAR-COV19提供给EDB在新加坡境内使用，我们保留在新加坡以外销售和营销LUNAR-COV19的权利。我们已同意根据疫苗在新加坡以外的市场或司法管辖区的年净销售额向杜克-NUS医学院支付较低的个位数特许权使用费。

2020年4月27日，我们公布了由杜克-国立大学医学院的研究人员对啮齿动物进行的LUNAR-COV19临床前研究的阳性免疫原性数据。在第10天和第19天用金标病毒中和试验(SARS-CoV-2新加坡临床分离株为Vero-E6细胞)检测血清转换率和IgG/IgM抗体效价。用单剂(0.2、2和10µg，肌肉注射)免疫啮齿动物。LUNAR-COV19 疫苗。研究结果表明，在同等剂量下，自转录和复制(STARR-™)基因可诱导相对常规基因更高的血清转化率。同时，抗SARS-CoV-2 IgG、IgM抗体效价也较高。

2020年5月4日，我们与Catalent， Inc.签订了一项协议。在Catalent位于威斯康星州麦迪逊的cGMP药物生物制造设施生产LUNAR-COV19，用于人类临床研究。

2020年5月8日，我们公布了新的支持性临床前数据，为来自LUNAR-COV19的适应性细胞(CD8+细胞)和平衡(Th1/Th2)免疫应答数据提供了证据，为人类疫苗临床试验提供了强有力的支持。临床前数据是由杜克-NUS医学院的研究人员测量的。

2020年6月30日，我们向新加坡健康科学管理局(HSA)提交了LUNAR-COV19的临床试验申请 (CTA)。2020年7月20日，HSA通知我们，LUNAR-COV19 获准进入临床试验。我们打算于2020年8月在新加坡开始一项1/2期临床试验，在多达108名成年人(包括老年人)中测试几种剂量水平的LUNAR-COV19，以评估安全性、耐受性以及体液和细胞免疫反应的范围和持续时间。根据这项试验的结果，我们打算在全球范围内开始第三阶段临床试验。

2020年7月23日，我们与以色列卫生部签订了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，我们同意在任何情况下，根据将于2020年7月23日起三十(30) 天内签订的最终供应协议的条款，向以色列提供规定的最小和最大数量的LUNAR-COV19剂量。

我们打算利用此次发行的部分收益为LUNAR-COV19的进一步临床开发和制造提供资金。

S-3

我们还希望获得额外的资金，以继续开发和扩大LUNAR-COV19的开发，来自未来的证券发行，以及除了新加坡和以色列的合同外，还通过与外国政府当局签订的额外合同。

基于ARCT-810mRNA的OTC缺乏症候选治疗

2020年4月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)允许我们针对鸟氨酸转氨酶(“OTC”)缺乏症患者进行1b期研究的调查性新药申请成为临床阶段公司，新西兰药品和医疗器械安全局批准了针对健康志愿者进行1期研究的额外临床试验申请(“CTA”)。我们宣布在健康志愿者中进行1b期研究的研究新药申请获得了美国食品和药物管理局(“FDA”)的允许，另外一项针对健康志愿者的临床试验申请(“CTA”)也获得了新西兰药品和医疗器械安全局(New Medicines and Medical Devices Safety Authority)的批准。

1b期研究和1期研究的重点是一种基于mRNA的治疗非处方药缺乏症的候选药物，名为ARCT-810。ARCT-810利用我们的LUNAR®脂质介导的递送平台将OTC信使RNA递送到肝细胞。ARCT-810计划得到了非处方药缺乏小鼠模型临床前数据的支持，这些数据表明，服用LUNAR-OTC可增强OTC蛋白的表达和活性，从而改善尿失禁和血浆氨，并提高存活率。ARCT-810的全球开发和商业化权利完全由Arcturus公司持有。

2020年6月5日，我们宣布，在ARCT-810的第一阶段研究中，我们在健康成年志愿者身上进行了一项双盲、安慰剂对照、剂量递增试验，对第一名健康志愿者进行了剂量递增试验。该研究预计将评估五个队列，每个队列有六个受试者。在每个队列中，四名受试者预计将接受ARCT-810 ，两名受试者预计将接受安慰剂治疗。该研究旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学生物标志物。

流行性感冒疫苗

流感季节是以流感(流感)暴发流行为特征的每年重复出现的时间段。这个季节发生在两个半球一年中寒冷的半年。流感活动通常可以预测，甚至可以在地理上跟踪。

Arcturus正在启动一个流水线项目，以开发一种针对季节性流感的疫苗。该计划建立在STARR/LUNAR平台和我们新冠肺炎疫苗计划的基础上。疫苗将是来自两个A型流感病毒株和两个B型流感病毒株的四价靶向血凝素抗原。预期的产品将在一次肌肉注射后介导抗体介导的免疫的血清学转换。

LUNAR-CV靶向mRNA治疗

我们正在开发一种针对低密度脂蛋白(LDL)受体(LDLR)的mRNA替代疗法，用于治疗纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)，这是一种严重的遗传病，其特征是过早和侵袭性的斑块堆积，主要是由于LDLR功能或表达异常而危及生命的冠心病和主动脉瓣疾病。目前的治疗方法不能充分降低导致心血管疾病的血浆低密度脂蛋白-胆固醇(LDL-C)。我们在低密度脂蛋白受体基因敲除小鼠模型中的初步研究表明，在一次静脉注射编码低密度脂蛋白受体的LUNAR-mRNA后，可以恢复正常的低密度脂蛋白血浆水平。

Ultragenyx选项练习

2019年6月18日，我们与Ultragenyx Pharmtics Inc.签订了股权购买协议。(“Ultragenyx”)。根据这项协议，我们授予Ultragenyx 为期两年的选择权，以每股16.00美元的价格额外购买最多60万股我们的普通股。2020年5月20日，根据协议的条款，Ultragenyx完成了购买600,000股普通股的选择权的行使。额外60万股的发行于2020年5月20日结束。

S-4

财务动态

我们预计，截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物约为1.361亿美元。此现金和现金等价物的估计基于当前可用的信息。它不提供了解我们截至2020年6月30日的财务状况所需的所有信息。当我们完成季度末财务结算流程并最终确定2020年第二季度未经审计的财务报表时，我们将需要在多个领域做出重大判断，这些判断可能会导致此处提供的估计与最终财务信息不同。这一估计是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所未对此估计或其会计处理进行任何审计、审查或执行任何程序，也不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。我们预计在本次发售完成后完成截至2020年6月30日的季度的未经审计的财务报表。我们或我们的独立注册会计师事务所可能会确定需要我们对上述估计的现金余额进行调整的项目，这些更改可能是实质性的。因此，不应过度依赖该估计。该估计不一定代表未来的任何时期，应与本招股说明书附录中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节以及我们的财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读，以供参考。

S-5

企业信息

我们公司成立于2013年，名称为Arcturus 治疗公司，从那时起，我们一直在加利福尼亚州圣地亚哥设立主要执行办事处。 2017年11月，以色列Alcobra有限公司与我公司合并，更名为Arcturus治疗有限公司。(“Arcturus Israel”)，并以“ARCT”的代码在纳斯达克开始交易。2019年6月17日，我们迁至美国 (“重新注册”)，并更名为Arcturus Treateutics Holdings Inc.，详情如下。

迁入

2019年5月，Arcturus以色列的股东批准了搬迁。与此相关，2019年2月，Arcturus以色列公司与特拉华州一家新成立的公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.签订了股份交换协议 (“交换协议”)。于2019年6月，根据交换协议的条款，本公司所有已发行普通股及购买Arcturus以色列普通股的期权分别以一对一的基准交换新发行的普通股及购买普通股的期权，导致Arcturus以色列成为本公司的附属公司。

2019年6月，Arcturus以色列公司的普通股在纳斯达克退市，公司股票开始在纳斯达克交易，代码为“ARCT”。 Arcturus以色列公司现在是本公司的全资子公司，公司是Arcturus以色列公司的继任者。清算以色列大角星的诉讼目前正在以色列法院待决。

S-6

产品

我们提供的普通股	我们普通股的股份

购买额外股份的选择权	我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买一股我们的普通股。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于开发、测试和制造我们的LUNAR-COV19候选疫苗，并继续进行LUNAR-OTC的临床开发；将我们的LUNAR-CF、LUNAR-CV和LUNAR-FLU临床前项目推向临床开发；为新型和专有RNA药物的早期研究和开发提供资金；以及用于一般企业和营运资本用途。有关更多信息，请参阅S-16页的“收益的使用”。

危险因素	您应该阅读本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中的参考文件，以讨论在投资我们的普通股之前您应该阅读和考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码	ARCT

本次发行后将立即发行的普通股数量如上所示基于我们在2020年6月30日发行的20,610,056股普通股，不包括：

•

2,223,398股我们的普通股，根据我们根据2019年综合股权激励计划发行的股票期权协议预留供发行，加权平均行权价为每股11.91美元；

•

根据我们修订和重新制定的2019年综合股权激励计划，为未来发行预留3366,340股普通股；以及

•

根据我们的2020年员工购股计划，我们为未来发行预留了600,000股普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

S-7

风险因素

您应仔细考虑以下风险因素以及在截至2019年12月31日的财政年度我们的表格 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度的我们的表格10-Q季度报告的第II部分第1A项，以及随后提交的任何后续提交的表格10-K年度报告和表格10-Q季度报告中讨论的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录中连同本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息。通过引用并入的任何文档中描述的风险并不是我们拥有的唯一风险，但被认为是最重要的。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您在我们公司的投资可能会损失部分或全部。

与候选产品的发现和开发相关的风险

我们对新冠肺炎候选疫苗的追求还处于早期阶段。我们可能无法及时生产出成功预防病毒感染的疫苗(如果有的话)，并且初步数据可能不能预示未来的成功。

为应对全球冠状病毒暴发， 2020年3月，我们与新加坡杜克-新加坡国立大学医学院达成合作，为新加坡开发一种新型冠状病毒(新冠肺炎) 疫苗。我们的疫苗开发还处于早期阶段，我们可能无法生产出成功及时预防病毒感染的疫苗(如果有的话)。我们打算于2020年8月在新加坡开始1/2期临床试验，与此相关的是，我们将首次将我们的LUNAR-COV19候选疫苗注射到人体中。如果在试验对象中发生任何不良事件，我们的开发计划可能会被推迟或完全停止。我们还投入了财力和人员来开发新冠肺炎疫苗，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或产生负面影响，尽管冠状病毒作为全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们为全球健康威胁分配大量资源可能会对我们的业务产生负面影响这一威胁不可预测，可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能不会部分或全部有效。此外，相当多的公司、个人和机构正在努力开发疫苗，其中许多拥有比我们大得多的财政、科学和其他资源，另一方可能成功地为新冠肺炎生产出更有效的疫苗或其他治疗方法，这也可能导致政府和准政府资金从我们转移到其他公司，并导致需求从我们的产品转移到其他公司，即使开发出来也是如此。最后，即使我们可能会报告初步的临床前数据或其他可能显示为阳性的数据, 不能保证一旦试验开始，任何候选产品在人体内都是安全的或被证明是有效的。除非我们能够证明我们的候选疫苗在人体中安全有效，否则我们无法将候选产品商业化或推向市场。

一个或多个政府实体可能会采取直接或间接对我们的机会产生负面影响的行动。如果我们要开发新冠肺炎疫苗，这样的疫苗对我们的经济价值可能是有限的。

包括美国政府在内的多个政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此，不能保证我们的新冠肺炎疫苗(如果有的话)能够成功地建立有竞争力的市场份额。

S-8

最近的冠状病毒爆发已导致我们的业务计划中断或延迟，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

2019年12月，中国武汉传出冠状病毒株新冠肺炎，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国，加拿大和中国在内的许多国家都对旅行，隔离和其他公共卫生安全措施实施了前所未有的限制。流感对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些情况具有很高的不确定性，无法预测。但是临床供应材料的开发可能会推迟，我们正在进行试验的地区的医院和诊所可能会推迟或暂停招募患者参加LUNAR-OTC和LUNAR-COV19 ，因为我们正在进行试验的地区的医院和诊所会转移资源来应对新冠肺炎大流行，并且可能会因为新冠肺炎大流行而限制访问或关闭临床设施。此外，如果我们的试验参与者由于新冠肺炎疫情导致的隔离或其他限制而无法前往我们的临床研究地点，我们的临床研究可能会遇到更高的辍学率或延迟。

政府实施的隔离和限制可能还要求我们临时终止我们的临床站点。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而暴露于新冠肺炎，作为安全措施，我们可能会自愿终止某些临床地点，直到我们合理地相信暴露的可能性已经降低。因此，我们对候选产品的预期开发时间表可能会受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎大流行的最终影响，因为此类事件的后果高度不确定，可能会发生变化。我们尚不清楚潜在延误的全部程度或对我们的业务、临床研究或整体的影响；但是，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营造成实质性的干扰或延误，进一步分散医学界的注意力和精力来应对新冠肺炎，扰乱我们运营的市场，和/或对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，世界各地许多政府当局为限制冠状病毒传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济总体产生不利影响，包括对员工的可用性和定价、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面。在新冠肺炎疫情严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。新冠肺炎疫情对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。新冠肺炎疫情可能会严重扰乱我们的业务和运营，中断我们的供应来源，阻碍我们筹集额外资金或出售或发行证券的能力，继续拖累整体经济或削减消费者支出。

我们目前正在为我们的新冠肺炎疫苗进行国外临床试验(Fct) 。虽然FCT的成本明显低于美国的同等试验成本，但与FCT相关的风险最终可能会抑制FDA的批准。

与FCT相关的成本明显低于美国同等试验的成本。然而，如果没有进一步的临床前研究、临床试验或两者兼而有之，来自FCT的任何临床数据可能不足以支持FDA的批准。其他公司过去曾遇到过各种FCT问题。其中任何一种情况的发生都可能对我们可能开发的任何新冠肺炎疫苗最终获得FDA批准产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况和业务产生负面影响。

目前，我们只对我们的新冠肺炎疫苗进行快速临床试验，尚未向美国食品和药物管理局提交研究用新药申请(IND)。除非我们寻求并获得美国食品和药物管理局的批准，否则我们不能在美国销售我们悬而未决的新冠肺炎疫苗。

目前我们只对月球COV19进行FCT。我们打算准备并向FDA提交LUNAR-COV19的IND。因此，我们将被要求进行进一步的临床前研究、临床试验或两者兼而有之，才能获得在美国销售LUNAR-COV19的批准。如果FDA 批准我们的IND用于LUNAR-COV19(这是不能保证的)，我们将需要大量额外的财政资源来进行临床试验，而这些试验可能无法以有吸引力的条款提供给我们，如果根本没有的话。此外，不能保证这样的试验将证明LUNAR-COV19是安全或有效的。无法在美国销售LUNAR-COV19可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-9

我们正在投入大量资源来扩大和开发我们的LUNAR-COV19候选疫苗。

我们正在努力进行大规模的技术开发，在几个国家扩大生产规模，并更大规模地部署这种潜在的疫苗。我们能够生产这种潜在疫苗的剂量取决于我们的能力，以及我们的合同制造商成功和迅速扩大制造能力的能力。我们能够生产的剂量在很大程度上还取决于需要给患者接种的疫苗剂量，这将在我们的临床试验中确定。为了支持扩大规模，我们将需要投入大量资源和资金。虽然此次发行将提供资金来源来支持我们的LUNAR-COV19计划，但我们还需要通过各种潜在的合同安排和与第三方的合作寻求并获得大量额外资金。我们可能无法以有利的条件达成这样的安排，或者根本不能这样做，这将对我们开发、制造和分销潜在疫苗的能力产生不利影响。

此外，由于任何针对新冠肺炎的疫苗获得许可的途径尚不清楚，因此在我们收到上市批准之前，我们可能会有一种广泛使用的疫苗在某些国家流通。意外的安全问题可能会对我们和我们的技术平台未来造成重大声誉损害以及其他问题，包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验以及需要大量额外的财政资源。鉴于新冠肺炎大流行爆发的速度和我们在LUNAR-COV19方面的开发努力，以及大流行疫苗经济学的复杂性，我们仅处于考虑如何为潜在疫苗定价的早期阶段，不能保证我们的 LUNAR-COV19计划对我们公司的最终影响。

LUNAR-COV19的调控途径正在不断进化，可能会带来意想不到或无法预见的挑战。

到目前为止，LUNAR-COV19已经快速通过了监管审批流程。各方为新冠肺炎研发和测试多种疗法和疫苗的速度不同寻常，必要监管机构内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新认识以及该疾病如何影响人体的变化，可能会对LUNAR-COV19的监管时间表产生重大影响。临床测试的结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计建议的临床试验，包括修改建议的终点或添加新的临床试验地点或受试者队列。

我们的内部计算机系统和物理场所，或者我们的战略合作伙伴或其他承包商或顾问的计算机系统和物理场所可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和制造运营受到重大破坏。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何战略合作伙伴、供应商和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电气故障的破坏。我们可能会遇到各种类型的威胁参与者(包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人参与者和/或高级持续威胁团体)对我们的信息技术系统进行的网络攻击。此外，我们可能会体验到这些威胁行为者中的任何入侵我们的物理场所。如果任何此类网络攻击或物理入侵导致我们的运营中断，例如我们的开发计划或制造业务的实质性中断，无论是由于我们的商业机密还是其他专有信息的丢失，都将对我们产生重大和不利的影响。例如，一项或多项正在进行、已完成或未来的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果我们要并行运行多个临床试验，我们的计算机系统或物理场所的任何违规都可能导致数据丢失或影响我们处于不同开发阶段的多个程序的数据完整性。根据一般数据保护条例(GDPR)和欧盟相关成员国法律、其他外国法律和1996年联邦健康保险便携和责任法案(HIPAA)，任何此类临床试验参与者个人数据的违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款，并因损害赔偿而受到惩罚或索赔。, 以及美国其他相关的州和联邦隐私法，包括“加州消费者隐私法” (“CCPA”)。2020年5月13日，美国联邦调查局(“FBI”)和网络安全与基础设施安全局(“CISA”)宣布，联邦调查局正在调查由中华人民共和国(“中华人民共和国”)下属的网络行为者进行新冠肺炎相关研究的美国组织的目标和妥协事件。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于与我们的LUNAR-COV19候选疫苗相关的信息，我们可能会招致责任，我们的竞争和声誉地位可能会受到损害，我们的研究药物的进一步开发和商业化可能会延迟。

S-10

我们的新冠肺炎候选疫苗LUNAR-COV19临床前试验的阳性数据可能不能预测我们计划的临床试验结果，这是可能推迟或阻止我们获得监管部门批准我们的新冠肺炎候选疫苗的众多因素之一。

我们还没有进行我们的第一次人体临床试验。 LUNAR-COV19拟议的1/2期研究结果或任何进一步的2期或3期研究的中期结果如果获得批准，可能会显示出与我们的临床前研究结果相比，疗效有所减弱。我们还可以在参与这些临床研究的受试者中观察到不良事件。此外，监管机构对我们的LUNAR-COV19临床试验数据的解释可能与我们对此类数据的解释不同，此类监管机构可能会要求我们进行额外的研究或分析。此外，用于测量和分析正在开发的治疗新冠肺炎的疫苗有效性的分析方法只是最近才开发出来的，而且还在继续发展。这些检测的有效性和标准化尚未建立，这些检测后续版本的LUNAR-COV19临床研究中获得的结果可能不如我们到目前为止获得的临床前结果积极。这些检测的有效性和标准化尚未建立，在LUNAR-COV19和这些检测的后续版本的临床研究中获得的结果可能不如我们迄今获得的临床前结果积极。这些因素以及我们目前可能无法确定的其他任何因素都可能延迟或阻止我们获得LUNAR-COV19的监管批准，并且不能保证LUNAR-COV19将及时获得批准(如果有的话)。

我们依赖于从某些外国政府机构(包括新加坡和以色列国)提前购买我们的LUNAR-COV19候选疫苗的承诺。

虽然此次发行将提供资金来源来支持我们的LUNAR-COV19疫苗的开发和制造，但我们还必须通过与第三方(包括新加坡政府和以色列国政府)的合同安排获得额外资金。我们可能无法以有利的条件达成这样的安排，或者根本无法达成这样的安排，这将对我们开发、制造和分销潜在疫苗的能力产生不利影响。

我们目前从以色列国购买最多2.75亿美元的LUNAR-COV19候选疫苗的承诺取决于最终供应协议的谈判。我们可能无法就最终供应协议的条款和条件达成一致，在这种情况下，我们可能无法收到来自以色列国的任何资金。

与本次发行我们的普通股相关的风险

您在此次发行中购买的普通股的每股有形净账面价值将立即稀释。您购买的普通股的每股账面净值将立即稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。有关详细信息，请参阅“稀释”。

S-11

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会削弱我们普通股的价值。.

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研发、销售和营销活动。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。不能保证在需要时或按我们满意的条款 (如果有的话)提供额外资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历重大的稀释，新的股权证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们的管理层将在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效应用此次发售的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，我们可能无法在这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发售净收益的决定。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且可能继续波动，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的公开上市股票已经经历了，未来可能还会经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动可能会降低我们普通股的市场价格，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们的普通股的交易价格可能会因以下因素而发生重大变化：我们的季度运营业绩的实际或预期变化、我们或我们的竞争对手的公告、影响医疗成像行业的总体因素、国家或地区经济状况的变化、证券分析师对我们或我们的竞争对手或行业未来业绩或总体市场状况的估计的变化，这使得我们的普通股股票更难以有利的价格出售或根本不出售。我们普通股的市场价格也可能因未来或未来的市场价格普遍下跌或市场波动而降低或我们行业公司的股票价格波动。新冠肺炎疫情在最近几周造成了重大的金融市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股有相当数量的股票有资格未来出售，向市场出售普通股股票，或者认为可能会进行此类出售，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售我们普通股的大量额外股份，或者认为这些出售可能会发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格。我们无法估计未来出售我们普通股的金额、时间或性质。我们之前发行了大量普通股，根据修订后的1933年证券法第144条或证券法，这些普通股有资格转售，并可能成为自由交易。我们还登记了可在行使期权和认股权证后发行的股票。如果期权或认股权证的持有人选择行使其证券并出售在公开市场行使时发行的普通股，或者如果当前受限的普通股持有人选择根据第144条或其他规定在公开市场出售此类普通股，或试图一次性或在短时间内公开出售此类股票，我们普通股的现行市场价格可能会下跌。

未来我们普通股的发行可能会导致现有普通股持有人的股权被大幅稀释，并降低我们普通股的市场价格。

我们之前已经发行了可转换为大量普通股的期权，并可能在未来发行额外的期权和认股权证。如果期权或认股权证持有人将其证券行使为我们普通股的股票，可能会导致我们普通股现有持有人的股权被显著稀释，并降低我们普通股的市场价格。

S-12

我们目前没有支付股息，在可预见的未来很可能不会支付股息。

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的普通股做出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能跟踪我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

S-13

有关前瞻性陈述的警示注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们已授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法” 21E节的含义，这些陈述依赖于“1995年私人证券诉讼改革法案”的安全港条款。前瞻性陈述包括但不限于有关我们药品的成功、安全性和有效性、产品批准、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性和资本资源及趋势的陈述，以及其他包含前瞻性词汇的陈述，如“相信”、“ ”可能、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“预期”、“计划”、“寻求”，或“继续”或其否定或变体或类似术语(尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语)。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及我们管理层目前可获得的假设和信息。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致这些差异的因素包括：

•

关于我们的研究和开发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果，以及我们承担特定活动和实现特定目标的预期能力；

•

我们有能力获得并保持对我们候选产品的监管批准，以及任何相关的限制、限制、和/或已批准候选产品标签上的警告；

•

我们为我们的行动获得和部署资金的能力；

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们的战略联盟合作伙伴选择对受我们与此类合作伙伴的协作和许可协议约束的任何计划或候选产品进行开发和商业化；

•

我们有能力吸引具有相关开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的战略联盟伙伴、合作者和其他第三方未来将开展的活动；

•

我们有能力避免、解决或在与股东、前高管或其他人进行代价高昂的诉讼中获胜；

•

我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功商业化的能力，以及我们对候选产品未来治疗和商业潜力的期望(br})；

•

我们候选产品的市场接受率和程度；

•

我们开发销售和营销能力的能力，无论是单独开发，还是与潜在的未来合作伙伴一起开发；

•

美国和国外的监管动态；

S-14

•

我们有能力吸引和留住经验丰富的科学和管理专业人士来领导公司；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对未来费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

本次发行所得款项的使用情况；以及

•

从本招股说明书S-8页开始的“风险因素”中描述的其他风险和不确定因素本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素，以及本公司截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告的风险因素以及随后提交的任何 Form 10-Q季度报告的风险因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中

我们敦促您在评估本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述时，仔细考虑这些因素。可归因于我们公司或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

S-15

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使其购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于支持临床研究，以开发、测试和生产我们的LUNAR-COV19候选疫苗和LUNAR-OTC的继续临床开发，将我们的LUNAR-CF、LUNAR-CV和LUNAR-HUR临床前计划推进到临床开发，并用于一般公司和营运资本用途，包括针对新型和专有RNA候选药物以及我们的LUNR和STAR技术平台的持续研究和开发活动。我们实际使用本次发售净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书附录其他部分的“风险因素”项下描述的因素、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

在净收益应用之前如上所述，我们计划将本次发行的任何剩余收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务、投资级工具或美国政府的直接或担保债务。

股利政策

自成立以来，我们没有宣布对我们的普通股进行任何现金股利，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

S-16

稀释

如果您在本次发售中购买普通股，您将体验到本次发售中的每股公开发行价与本次发售后我们的调整后每股有形账面净值之间的差额稀释。

每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以已发行普通股股数。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为1700万美元，或每股普通股1.12美元。在以每股$的公开发行价出售我们的普通股，并扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股约美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约$ ，此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释约$。

每股公开发行价			$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	1.12
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$
作为调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后			$
在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$

如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，我们在此次发行后调整后的有形账面净值将增加至每股$，此次发行将立即稀释每股$。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的15,156,989股已发行普通股，不包括以下内容：

	•	2,203,176股我们的普通股，根据我们根据2019年综合股权激励计划发行的股票期权协议保留供发行，加权平均行权价为每股9.29美元；

	•	根据我们修订和重新发布的2019年综合股权激励计划，为未来发行预留354,332股我们的普通股计划；

	•	根据授予Ultragenyx制药公司的期权，我们于2020年5月20日发行了60万股普通股。行权价为每股16.00美元；

	•	根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留600,000股我们的普通股；以及

	•	我们在公开发行普通股时发行的4735,297股普通股于2020年4月20日完成。

S-17

重要的美国联邦所得税后果

对于我们普通股的非美国持有者

以下是与适用于非美国持有者的普通股所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项和某些美国遗产税考虑事项的一般性讨论。在本讨论中， “非美国持有人”是指我们普通股的受益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而将视为合伙企业的实体或安排)，该实体或安排对于美国联邦所得税而言不属于以下中的任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

一项遗产，其收入可计入美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(根据修订后的“1986年美国国税法”(我们称为“准则”)的定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)该信托已作出有效选择，将其视为美国联邦所得税的美国人，则该信托就有权控制该信托的所有重大决定，则该信托必须符合以下条件：(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(根据修订后的“美国国税法”)有权控制该信托的所有重大决定。

本讨论基于守则的当前条款、根据守则颁布的最终、临时和拟议的财政部条例(我们称为财政部条例)、司法裁决、公布的裁决和美国国税局(IRS)的行政声明，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何更改都可能改变此处描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、替代最低税或对净投资收入征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、证券交易商、证券交易商；

•

免税组织；

•

养老金计划；

•

持有我们的普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分，或选择将证券按市价计价的人；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；

S-18

•

本公司普通股构成守则第1202节所指的“合格小企业股票”的人员；

•

在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

非美国政府；以及

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民。

如果合伙企业 (或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要不打算构成对非美国持有者与我们普通股所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述。我们普通股的潜在持有者应就普通股所有权和处置对他们的税收后果(包括任何州、当地、非美国所得税和其他税法的适用和影响) 咨询他们的税务顾问。

分布

如上文 “股息政策”所述，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股进行分配。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦收入税收原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的分派金额将首先构成非美国持有者投资的免税资本回报，并适用于非美国持有者在其普通股中调整后的计税基础，但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，并将按照以下“出售收益或其他普通股处置”项下的描述处理。任何此类分发也将接受以下标题“FATCA”和“备份扣缴、信息报告和其他报告要求”下的讨论。

根据下一段中关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

我们支付给非美国持有者的股息如果与其在美国境内开展贸易或业务有效相关 (如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，如上所述，通常免征美国联邦预扣税，如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的IRS表W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关)。相反，此类股息通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，税率与持有者为美国人(如守则所定义)时适用的税率相同。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，如果出于美国联邦所得税的目的被归类为公司，还可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

S-19

普通股出售或其他处置收益

根据以下标题为“FATCA”和“备份扣缴、信息报告和其他报告要求”的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是个人，在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在处置我们普通股之前的五年期间或该非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，只要我们的普通股定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场交易，非美国持有者在上述期间的任何时间直接或建设性地持有的普通股超过我们普通股的5%。

与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益通常将在净所得税的基础上按常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是非美国公司，上述分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。如果个人非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股的年度内在美国停留183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税，则从此类出售或其他处置中获得的收益将缴纳30%的统一税(或适用的所得税条约指定的较低税率 )，这可能会被某些美国来源资本损失(如果有)抵消。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不会也不会预期成为美国房地产控股公司。

FATCA

外国帐户税收合规法(FATCA)对向外国金融机构、投资基金和某些其他非美国人支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，这些款项未能遵守与其直接和间接美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的特定信息报告和认证要求，否则不得免除。根据适用的财政部法规和美国国税局指导，此预扣目前适用于我们普通股的股息支付(如果有)，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段描述的要求。我们鼓励潜在投资者与他们的税务顾问就这项立法对他们投资我们普通股可能产生的影响进行咨询。

备份预扣、信息报告和其他报告要求

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的任何分配金额和预扣税款。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区税务机关签订的特定所得税条约或协议的规定，也可以提供此信息报告的副本。

非美国持有人通常会因支付给该持有人的普通股股息而被备用扣留，除非该持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(前提是付款人不知道或没有实际理由知道该持有人是美国人)或以其他方式确立豁免。

S-20

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣留不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份预扣规则对他们的应用情况。

备份预扣不是附加所得税。根据备份预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额通常可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解信息报告和备份预扣规则对他们的应用情况。

美国联邦遗产税

我们在去世时拥有或被视为非美国公民或居民的个人拥有的普通股股票(根据为美国联邦遗产税而特别定义的 )被视为美国所在地资产，并将计入个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面讨论的重要美国联邦所得税注意事项和某些美国遗产税注意事项仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-21

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、古根海姆证券公司(Guggenheim Securities，LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任下列各承销商的联合簿记管理人和代表。根据本招股说明书附录日期为的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买下表中与承销商名称相对的普通股数量，并且我们已同意向该承销商出售普通股。

承销商		数量个共享
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
古根海姆证券有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

总计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票(承销商购买额外股票的选择权如下所述的除外)。

承销商向社会公开出售的股票，将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价格进行发行。承销商向证券交易商出售的任何股票，均可在公开发行价格的基础上折价出售，每股不得超过 $。如果股票没有全部按发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已向承销商授予选择权，该选择权自本招股说明书补充之日起30天内可行使，最多可按公开发行价减去承销折扣购买额外股份。在行使选择权的范围内，每位承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据期权发行或出售的任何股票将按照与本次发售标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们与我们的高级管理人员和董事已同意，除特定的有限例外情况外，自本招股说明书附录之日起90天内，未经花旗全球市场公司事先书面同意，我们和他们不会。和古根海姆证券有限责任公司，处置或对冲可转换为或可交换为我们普通股的任何股票或任何证券。花旗集团全球市场公司古根海姆证券有限责任公司可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

这些股票在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“ARCT”。

下面的表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

	由Arcturus治疗控股公司支付。
	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

我们估计我们在此次产品总费用中的份额为$。我们已同意偿还承销商与此次发行相关的某些费用 (包括承销商的某些律师费和开支，金额不超过75,000美元，以及与向FINRA备案和审查有关的费用和开支)。

S-22

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买卖可能包括卖空，回补空头的买入，可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入，以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在此次发行中购买的股票数量。

•

“备兑”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。

•

“裸卖空”是指卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

•

回补交易包括根据承销商购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓回补空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票，或者必须行使承销商的选择权购买额外的股票。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与通过承销商购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

回补空头的买入和稳定的买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市价下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

两性关系

承销商是从事证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。承销商可以从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。某些承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例手续费和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能获得惯例手续费和费用报销。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和信用违约互换)，为其客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和工具。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议，发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和空头头寸。

S-23

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国，除招股说明书指令下的以下豁免外，该成员国尚未或将向公众发出属于发行标的的股票要约：

A) 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

B) 少于150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C) 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形，

但上述(A)至(C)项所指的股份要约不会导致本公司或任何代表须根据招股章程指示第3条刊登招股章程副刊，或根据招股章程指示第16条补充招股章程。

在接受任何股份要约或收到任何关于股份要约的任何通信的成员国内的每个人，或最初收购任何股票的人，将被视为已代表、担保、确认和同意，并与每个代表和公司确认：(1)它是该成员国实施招股说明书指令第(br})第(1)(E)条的法律所指的“合格投资者”；(2)(1)它是该成员国实施招股说明书指令第(Br)条第(1)(E)款的法律所指的“合格投资者”；和(2)如招股说明书指令第3(2)条使用术语，其作为金融中介收购的任何股份，其在要约中收购的股份不是代表收购的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人要约或转售而收购的，该术语在招股说明书指令中定义，或者在事先征得代表同意的情况下或者，如果该公司已代表除合格投资者以外的任何成员国的人员收购股份，则根据招股说明书指令，向其提出的该等股份不被视为已向该人提出。

公司、代表及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，任何成员国的任何股票要约均可免于发布招股说明书补充要约的要求。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约收购本招股说明书附录中拟发行的股票的人，只能在公司或任何代表没有义务根据招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书副刊的情况下这样做。在公司或代表有义务为该要约刊登招股说明书副刊的情况下，公司和代表均未授权也未授权提出任何股份要约。就本规定而言，与任何成员国的任何股票有关的“向公众发售股票”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的股票进行的沟通以使投资者能够决定购买或认购股票，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款，“招股指令”一词是指指令

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

S-24

加拿大潜在投资者注意事项

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且允许客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书补充要求的豁免，或在不受招股说明书补充要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第 3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给招股说明书指令第2(1)(E)条所指的英国合格投资者，也是(I)符合2005年《金融服务和市场法案》第19条第(5)款的投资专业人士，经修订(“该命令”)及/或(Ii) 该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法传达该命令的人士 (每名该等人士均称为“相关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在英国的任何非相关人员都不应不采取行动或依赖本文档或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给 Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知进行曲中的金融家。这些股票尚未提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书附录或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

	—		在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

	—		用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

	—		致合资格投资者(投资人资格)或向有限的投资者圈子(投资颈椎病)，在每种情况下，为自己的账户投资，均按照法国法律第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义和规定Monétaire et金融家代码;

	—		向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

	—		在根据法国法律第L.411-2-II-1°或-2°-或3°进行的交易中Monétaire et金融家代码和总则第211-2条(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，并不构成公开发售(呼吁公众关注l‘épargne).

S-25

股票可以直接或间接转售，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条的规定Monétaire et金融家代码.

香港潜在投资者须知

除以委托人或代理人身分买卖股票或债权证的一般业务人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港以任何文件方式提供或出售。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或其他不会导致该文件成为“公司条例”(第章)所界定的招股章程补编的情况。32)或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。任何与证券有关的文件、邀请函或广告均未发出或可能已发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业人士的证券除外。

本招股说明书未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众认购证券。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书附录和相关要约文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

致日本潜在投资者的通知

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售任何证券或任何日本居民的利益，除非免除FIEL的注册要求，并遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书本招股说明书补编没有也不会作为招股说明书补编提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向 (I)以外的新加坡人提供或出售或作为认购或购买邀请函的主题。根据新加坡第289章(下称“SFA”)， (Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275条指定的条件向任何人提供，或(Iii)根据SFA的任何其他适用的条款并按照其条件。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的任何人或根据SFA第275条指定的条件 (Ii)，或(Iii)根据SFA的任何其他适用的条款。

S-26

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

—	唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

—	一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

		—	向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

		—	未考虑或将不考虑转让的；

		—	因法律的实施而转让的；

		—	按照SFA第276(7)条的规定；或

		—	如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见“2018年CMP规则” )，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见 CMP Regulations 2018)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告产品公告FAA-N16：关于推荐投资产品的通知)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您符合以下任一条件：

	—		“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；

	—		根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，并且您在要约提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；

	—		根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

	—		“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书附录发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

S-27

法律事务

位于纽约的Dentons US LLP将传递本招股说明书附录提供的普通股股票的有效性。承销商由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发行。

专家

Arcturus治疗控股公司的合并财务报表。Arcturus治疗控股公司及其子公司在Arcturus治疗控股公司截至2019年12月31日的年度报告 (Form 10-K)中披露的信息，以及Arcturus治疗控股公司的有效性。本公司及其附属公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，审计结果载于其报告(其中包含一个说明性段落，描述综合财务报表附注1所述的条件对本公司作为持续经营企业的持续经营能力造成重大怀疑)，包括在本报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以会计和审计专家的权威机构出具的报告为依据。

此处您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们提交给SEC的文件现在和将来都将在SEC网站www.sec.gov上通过互联网向公众公开。您还可以在我们的网站www.ArcturusRx.com上找到我们的公开申报文件。我们的网站及其包含或相关的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明或注册声明的证物中所载的全部信息。有关我们和我们根据本招股说明书附录发行的股票的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考该合同或归档的其他文件的副本作为注册声明的证物。您可以在上面提到的SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们从我们向其提交的其他文档中“通过引用合并 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们通过引用并入我们已提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

	—	我们于2020年3月16日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	—	从我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的信息除外)；

	—	我们于2020年5月8日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	—	我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、2020年3月27日、2020年4月17日、2020年4月21日、2020年5月21日、2020年6月9日和2020年7月24日提交；以及

	—	2019年6月18日提交的8-K12B表格中对我们普通股的描述。

S-28

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书附录日期或之后，直至本次发售终止为止，除任何报告或文件中未被视为根据该等条款提交的任何部分外，应被视为通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，并自提交该等文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书自提交该等文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并的文档可从我们免费获得。您可以通过书面或电话向以下地址索取本招股说明书附录中引用的文件和招股说明书随附的文件：

Arcturus治疗控股公司。

科学中心大道10628号套房

加州圣地亚哥92121

电话：(858)900-2660

注意：投资者关系

您也可以在我们的互联网网站www.ArcturusRx.com上访问这些文件。我们的网站以及该网站包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录和随附的招股说明书所属的注册声明中。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息不同的任何信息，或通过引用将其并入此处或其中的信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息，或通过引用将其并入此处或其中的任何信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在本招股说明书补充封面日期以外的任何日期都是准确的。

为本招股说明书补编的目的或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书补编的文件中包含的陈述修改、取代或替换，包含在本招股说明书附录中或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换

S-29

招股说明书

LOGO

普通股

优先股
债务证券

权证
个单位

$200,000,000
____________________________

本招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券、债务证券或股权证券的认股权证，以及我们可能在一笔或多笔交易中不时出售的由上述各项组成的单位。我们将提供这些交易的具体条款和条件，以及我们可能出售的证券作为与每笔交易相关的招股说明书的补充。适用的招股说明书补充材料将包含有关招股说明书补充材料所涵盖证券在纳斯达克全球市场、纳斯达克或任何证券交易所的其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。任何此类招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文档。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“ARCT”。

_______________________________________

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件和适用的招股说明书附录中。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不定期指定的代理出售给或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的这些证券的销售，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的面向公众的价格和我们预计从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充材料之前，不得出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_______________________________________

本招股书日期为 2020年5月21日。

页

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	3
有关前瞻性陈述的警示说明	3
收益的使用	4
我们可能提供的股本说明	4
我们可能提供的债务证券说明	7
我们可能提供的认股权证的描述	14
我们可以提供的产品描述	16
配送计划	17
法律事项	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	19
以引用方式将某些文件成立为法团	19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一次或多次交易中不定期提供和出售普通股、优先股、债务证券、债务和股权证券的认股权证以及由上述各项组成的单位。

本招股说明书仅为您提供我们在这些交易中可能出售的证券的一般说明。每次我们出售本招股说明书下的任何证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中包含的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书、本文引用的信息和文档，以及“您可以找到更多信息的地方”标题下的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和随附的本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息，以及我们之前向证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文档封面上的日期是准确的。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 -例如，本招股说明书中通过引用并入的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果可能自较早的日期以来发生了变化。

本招股说明书不得用于完成任何这些证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书和/或通过引用合并的任何文件之间存在不一致，则以最近日期的文件为准。

招股说明书摘要

除非另有说明或上下文另有要求，术语“公司”、“Arcturus治疗公司”、“我们”、“我们”和“我们” 是指特拉华州的Arcturus治疗控股公司及其前身和合并的子公司。

Arcturus治疗控股公司业务概述

我们是信使RNA药物公司，专注于肝脏和呼吸道罕见疾病的重大机会，以及利用我们的自转录和复制RNA(“STAR”)技术开发传染病疫苗。除了我们的内部信使RNA(“mRNA”)平台之外，我们专有的脂质纳米颗粒递送系统LUNAR具有实现多种核酸药物的潜力。

我们的关键专利技术有潜力解决RNA开发中的主要障碍，即向与疾病相关的目标组织有效、安全地输送RNA疗法。我们相信，我们的平台针对多个组织的多功能性、与各种核酸疗法的兼容性，以及我们在开发可扩展制造工艺方面的专业知识，使我们在交付下一代核药物方面处于有利地位。我们相信，我们的平台具有针对多种组织的多功能性，它与各种核酸疗法的兼容性，以及我们在开发可扩展制造工艺方面的专业知识，使我们在提供下一代核药物方面处于有利地位。

	·	我们在RNA药物的发现和开发方面拥有深厚的专业知识，包括在RNA药材和纳米制剂药物产品的生产方面的关键经验。
	·	我们有七个处于后期发现和早期开发的候选药物管道，其中两个是全资拥有的，其中五个涉及合作项目。
	·	我们已经开发并继续开发LUNAR，这是一种新型的脂质介导的传递技术平台，它来自于Arcturus设计的200多种脂类的不断增长的库，其中许多在已颁发的专利中被要求保护。这个不断增长的文库中的其他脂质正在进行广泛的研究，以测试所需的特性，我们继续为新设计的脂质寻求专利保护。我们的脂质库旨在实现比行业中常用的脂类更安全和更有效的输送。
	·	我们开发了STARR技术平台，将自复制RNA与LUNAR结合为合作伙伴的单一解决方案。
	·	我们全资拥有的月球和核酸技术被182项专利和专利申请所覆盖，这些专利和申请在美国、中国、欧洲、日本和其他国家颁发。

我们相信，我们可以利用自己的专利技术，通过多种治疗方法开发 RNA药物：(1)用于治疗的mRNA、DNA和复制子蛋白替代疗法，以及(B)用于疫苗输送的蛋白质；(2)siRNA、microRNA和反义寡核苷酸-消除疾病中过度表达的基因；以及(3) CRISPR、TALEN、锌指蛋白、megaTALs和巨核酸酶-错误基因的基因编辑。

企业信息

我们公司成立于2013年，名称为Arcturus Treateutics，Inc. 从那时起，我们一直在加利福尼亚州圣地亚哥设立主要执行办事处。2017年11月，以色列有限公司Alcobra Ltd. 与我们公司合并，更名为Arcturus Treeutics Ltd.，并开始在纳斯达克交易，代码为“ARCT”。2019年6月17日，我们迁至美国，并更名为Arcturus Treeutics 控股公司。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥科学中心大道10628，Suite250，邮编：92121。我们的网站位于https://arcturusrx.com. We，请勿通过引用将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“ARCT”。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出关于投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有信息，包括我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中以引用方式并入的风险因素，该报告经年度、我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的季度报告和其他报告和文件，并通过引用并入本文或适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，从而可能导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务业绩都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下降。如果特定产品涉及其他已知重大风险，我们将在适用的招股说明书附录中对这些风险进行讨论。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含某些根据“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”或“交易法”第节21E节的含义作出的前瞻性陈述，这些陈述依赖于 1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。前瞻性陈述包括但不限于有关我们药品的成功、安全性和有效性、产品批准、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性和资本资源及趋势的陈述，以及其他包含前瞻性词汇的陈述，如“相信”、“ ”可能、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“预期”、“计划”、“寻求”，或“继续”或其否定或变体或类似术语(尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语)。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及我们管理层目前可获得的假设和信息。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致这些差异的因素包括：

	·	我们的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果，以及我们承担某些活动和实现某些目标的预期能力；
	·	我们有能力获得并保持对我们候选产品的监管批准，以及任何相关的限制、限制和/或已批准候选产品标签上的警告；
	·	我们为我们的行动获得和部署资金的能力；
	·	我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；
	·	我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；
	·	我们的战略联盟合作伙伴选择对任何受我们与此类合作伙伴的合作和许可协议约束的计划或产品候选进行开发和商业化；
	·	我们有能力吸引具有相关开发、监管和商业化专业知识的合作者；
	·	我们的战略联盟伙伴、合作者和其他第三方未来将开展的活动；
	·	我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
	·	我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；
	·	我们成功商业化的能力，以及我们对未来候选产品的治疗和商业潜力的期望；
	·	我们候选产品的市场接受率和程度；
	·	我们开发销售和营销能力的能力，无论是单独开发，还是与潜在的未来合作伙伴一起开发；

	·	美国和国外的监管动态；
	·	我们有能力吸引和留住经验丰富的科学和管理专业人士来领导公司；
	·	我们第三方供应商和制造商的表现；
	·	已有或可能获得的竞争性疗法的成功；以及
	·	我们对未来费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。

我们敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。可归因于我们公司或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性声明均明确限定于这些警告性声明的全部内容。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。除非法律要求我们这样做。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们预计出售此处不时提供的证券的净收益将用于一般公司用途，包括但不限于研发和临床开发成本，以支持我们正在开发的候选药物的进步，与我们正在开发的候选药物推出相关的活动，包括招聘和建立库存供应，收购资产、业务、公司或证券，资本支出和营运资金当发行特定系列证券时，相关招股说明书附录将说明我们打算使用我们从出售证券中获得的净收益。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的股本说明

一般信息

我们的法定股本包括3000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

以下是对我们普通股和优先股的说明，以及任何适用的招股说明书补充资料或相关免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了这些类型证券的重要条款和规定，但并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司证书和我们的章程，它们通过引用并入注册说明书，其中包括本招股说明书，以及我们可以向SEC提交的任何指定证书，用于我们可能指定的一系列优先股(如果有的话)。

我们将在招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书中说明我们根据本招股说明书可能提供的任何普通股或优先股的具体条款。如果招股说明书附录中注明，该等普通股或优先股的条款可能与下列条款不同。

普通股

截至2020年5月8日，已发行普通股为19,892,287股。我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。普通股持有人无权在董事选举方面享有累计投票权，因此，少数股东不能仅凭投票选举董事。

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能宣布的股息中从其合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权按比例分享支付债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。根据本招股说明书发行的所有普通股流通股均已缴足股款，且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受本公司任何已发行优先股股票持有人的权利制约，并可能受到其不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ARCT” 。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

分红

自成立以来，我们没有宣布我们的普通股有任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。

优先股

我们被授权发行总计1000万股的优先股。截至2020年5月8日，没有发行和流通股优先股。

根据董事会的授权，优先股可以在没有股东批准的情况下以一个或多个系列不时发行。与由此提供的优先股票相关的招股说明书补充资料将包括所提供的任何优先股的具体条款，包括(如果适用)：

	·	优先股的股权；
	·	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；
	·	适用于优先股股票的股息率、期间和/或支付日期或者计算方法；
	·	优先股的股份是否累计，如果是累计的，优先股股息的累计日期；
	·	优先股股票的拍卖和再销售程序(如有)；
	·	优先股股份的偿债基金拨备(如有)；
	·	赎回或回购(如果适用)的规定，以及对我们行使优先股股份的赎回和回购权利的能力的任何限制；
	·	优先股股票在证券交易所上市；
	·	优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；
	·	讨论适用于优先股股份的联邦所得税问题；
	·	优先股股份在股息权和清算、解散、清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；
	·	对发行任何优先股系列或类别股份的限制，优先于该系列或类别优先股，或与该系列或类别优先股股份在股息权利及清盘、解散或清盘时的权利平价；
	·	优先股股份的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；以及
	·	该优先股的任何投票权。

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

特拉华州法律和我们的宪章文件可能产生的反收购效果

根据特拉华州公司法(DGCL)的规定，我们的公司注册证书和我们的章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞标或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止我们的董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提议者谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人。此条款的存在将预计将对未经我们的董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的股东持有的普通股股票溢价的尝试。

董事的选举和免职

我们的董事会每年由所有持有我们股本的人选举产生。股东可提名一名或多名人士在股东周年大会上当选为董事，但前提是本公司秘书在上一年度股东周年大会一周年前不少于四十五(45)天或不超过七十五(75)天收到有关该等股东拟提名为董事的书面通知。该股东可提名一名或多名人士参加股东周年大会，但前提是本公司秘书在上一年度股东周年大会举行前不少于四十五(45)天或不超过七十五(75)天收到该名或多名股东提名意向的书面通知。任何因死亡、辞职、免职或其他原因或新设立的董事职位而造成的董事会空缺，可由当时在任的大多数董事投票填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。

修正

董事会全体成员以过半数赞成票可以修改和废止本章程。章程可于任何股东周年大会(或为此目的而正式召开的任何股东特别大会) 上，由当时有权在董事选举中投票的本公司所有类别及系列已发行股本的合计投票权的多数票修订、修订或废除，并可在任何股东周年大会上通过，惟在任何该等特别大会的通告中，须就此目的发出通知，否则新章程可予修订、修订或废除，而新章程亦可于股东周年大会(或为此目的而正式召开的任何股东特别大会)上由本公司当时有权作为单一类别投票的所有类别及系列已发行股本的合并投票权的多数票修订、修订或废除，而新章程可予采纳。

董事局人数及空缺数目

根据我们的公司注册证书和我们的章程，组成董事会的董事人数至少为1名，不超过9名，我们的董事会有权确定董事会的规模，并有权填补因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺以及因扩大董事会规模而产生的任何新设立的董事职位。

特别股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事长或首席执行官召集。股东不允许召开特别会议，也不能要求董事会召开特别会议。股东没有权利在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或根据其指示进行的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累计投票权。我们修订后的公司注册证书不提供累积投票。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外的股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。未指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难，或者阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有者的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

董事责任

我们的章程在DGCL允许的最大范围内限制了我们的董事个人对我们和我们的股东负有责任的程度。在我们的章程中加入这一条款可能会降低针对董事的衍生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反注意义务而对其提起诉讼。

我们可以提供的债务证券说明

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将发行附属契约项下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物(本招股说明书是其中的一部分)提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给招股说明书(招股说明书是或将作为其一部分的注册说明书

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(br})或“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券和任何补充契约的所有条款以及适用于特定系列债务证券的任何补充契约的约束，并通过引用将其全部限定在此。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和与本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写招股说明书，以及我们可能根据本招股说明书提供的完整契约。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写招股说明书，并通过引用将其全部限定于适用于特定系列债务证券的所有条款和任何补充契约除另有说明外，高级契约和从属契约的条款相同。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在中说明适用的招股说明书补充提供的一系列债务证券的条款，包括：

	·	标题；
	·	要约的本金金额，如果是一系列的，授权的总金额和未偿还的总金额；
	·	对可发行金额的任何限制；
	·	我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；
	·	到期日；
	·	出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及在什么情况下，我们会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额；
	·	年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；
	·	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；
	·	任何一系列次级债务的从属条款；
	·	付款地点；
	·	对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
	·	我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
	·	根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有)、之后以及赎回价格；
	·	有关偿债基金购买或其他类似基金(如有)的拨备，包括吾等根据该等规定或其他规定有义务赎回该系列债务证券或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如有)及价格，以及应付该等债务证券的货币或货币单位；
	·	与变更担保条款或者担保持有人权利有关的规定；
	·	契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

	·	招致额外的债务；
	·	增发证券；
	·	设立留置权；
	·	就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配；

	·	赎回股本；
	·	限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；
	·	进行投资或其他限制性支付；
	·	出售、转让或者以其他方式处置资产；
	·	进行回租交易；
	·	与股东或关联公司进行交易；
	·	发行或出售我们子公司的股票；或
	·	实施合并或合并；

	·	契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流量、基于资产或其他财务比率；
	·	描述任何图书录入特征的信息；
	·	解除契约条款的适用性；
	·	该等债务证券的发售价格是否会被视为以经修订的1986年“国内税法”第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发售；
	·	我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；
	·	支付债务证券的货币(美元以外)和确定美元等值金额的方式；
	·	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果可能会在适用的招股说明书附录中说明。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中列明条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)。我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，的任何继承人或此类资产的收购必须根据需要承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并的持有者或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时将获得的证券做好拨备。在合并、合并或出售之前，持有债务证券的人必须将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，则债务证券持有人将获得的证券。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

	·	到期应付未支付利息，且持续90天未支付且付款期限未延长的；
	·	逾期未支付本金、保险费或偿债基金款项(如有)，且支付期限未延长的；
	·	如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺所载的任何其他契诺(特别与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在接获受托人的通知或吾等与受托人收到持有人发出的通知后90天仍未履行，或吾等及受托人收到持有人发出的通知，合计未偿还债务证券的本金总额至少为适用系列的25%；及
	·	发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金、保费(如有)和应计利息(如有)立即到期并应付给受托人。在此情况下，受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人或持有人可立即宣布未付本金、保费(如有)和累计利息(如有)到期并应立即支付。如果由于某些特定破产、破产或重组事件的发生而发生违约事件，则每期债务的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有) 未偿还证券将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何此类豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合适用契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人。就该系列债务证券进行任何诉讼以寻求受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，前提是：

	·	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及
	·	根据“信托契约法”规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害相关债务证券的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、费用和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

	·	持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；
	·	持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已就因遵从以受托人身分提起法律程序而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证；及
	·	受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道，受托人必须在违约发生后 45天内将违约通知邮寄给每个持有人，除非此类违约已经治愈。除非任何债务证券或契约中规定的某些其他违约的本金或溢价或利息发生违约，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人负责任的高级职员真诚地认定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护，可以扣留通知。如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人负责任的高级管理人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

	·	修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
	·	遵守上述“-合并、合并或出售”项下的规定；
	·	遵守证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求；
	·	增加、删除或修改该契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
	·	规定发行“-总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；(B)就“-总则”规定的任何系列债务证券的发行及条款和条件作出规定，以确立根据该契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
	·	证明继任受托人接受本条例项下的委任，并就此作出规定；
	·	规定除有凭证的债务证券外，还有无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券，并为此目的作出一切适当的修改；
	·	加入该等新的契诺、限制、条件或条文以保障持有人，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃在该契据中授予我们的任何权利或权力；或
	·	更改在任何重要方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情；但纯粹为使契据的条文符合适用的招股章程或招股章程补编所载有关债务证券的相应描述而作出的任何修订，须当作不会对该等债务证券持有人的利益造成不利影响；此外，就任何该等修订而言，我们会向受托人提供一份高级人员证明书，证明该等修订不会对该等债务证券持有人的权利或利益造成不良影响。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少超过多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在招股说明书补充说明书中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

	·	延长该系列债务证券的固定期限；
	·	降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的保费；
	·	降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免；

	·	改变我们支付额外金额的任何义务；
	·	减少原发行贴现证券或者其他到期票据的本金金额；
	·	变更应付票据、溢价、利息的币种；
	·	损害对任何票据或就任何票据强制执行付款的权利；
	·	不利改变兑换或兑换权，包括降低该票据的兑换率或提高兑换价(如适用)；
	·	对于次级债券，以不利于次级债务证券持有人的方式修改次级条款；
	·	如果债务证券是有担保的，以不利于有担保债务证券持有人的方式改变债务证券担保的条款和条件；
	·	降低适用契约中关于法定人数或投票的要求；
	·	改变我们在契约所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；或
	·	变更本款规定的。

放电

每份契约规定，根据契约条款以及招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

	·	登记该系列债务证券的转让或者交换；
	·	更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；
	·	维护支付机构；
	·	以信托形式持有支付款项的；
	·	追回受托人持有的多余款项；
	·	赔偿和弥偿受托人；以及
	·	任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存放足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们指定并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一个存托机构，或代表存托信托公司或其他存托机构存放在该系列的招股说明书附录中。

在持有人的选择下，根据契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，并且可以以任何授权的面额和相同的期限和总本金金额交换债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记员要求的情况下在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

	·	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并于邮寄当日的营业时间结束时结束；或
	·	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人(在契约项下违约事件发生和持续期间除外)承诺仅履行适用的契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非为其可能招致的费用、费用和责任提供合理的担保和赔偿。然而，当契约项下发生违约事件时，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力。但是，在契约项下发生违约事件时，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力。但是，当发生契约项下的违约事件时，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期交易结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个前身证券。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理或受托人的所有款项，用于支付到期并应付的本金、溢价或利息后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将是无担保的，相对于我们招股说明书附录中描述的某些其他债务，将具有从属和次要的偿付优先权。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务并列偿还权。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可能提供的认股权证的描述

截至2020年5月8日，我们没有任何认股权证可以购买我们已发行普通股的股票。作为融资交易的一部分，或与配售代理和外部顾问提供的服务相关，我们通常会向投资者发行认股权证，以购买我们普通股的股票。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或上述任何组合。我们可以独立发行权证，也可以与我们根据招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们将根据认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议发行每个系列认股权证。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或权证实益拥有人或与权证持有人或与其建立任何代理或信托关系。下面概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当吾等发行认股权证时，吾等将在招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程中提供认股权证的具体条款及适用的认股权证协议，该等条款可能与下文所述的条款有所不同。在招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同的范围内，您应依赖招股说明书附录中的信息。以下描述以及招股说明书附录中包含的任何认股权证描述可能不完整，受适用的认股权证协议的条款和条款的约束，并受其全部限制。认股权证协议的条款和条款。股权证

我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中说明所提供的优先股权证或普通股认股权证的条款、与优先股权证或普通股认股权证相关的权证协议以及代表优先股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括(如果适用)：

	·	认股权证的名称；
	·	可行使权证的证券；
	·	权证的发行价；
	·	适用的，每股优先股或普通股发行的权证数量；
	·	如果适用，认股权证和相关优先股或普通股可以单独转让的日期及之后；
	·	权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
	·	可随时行使的认股权证的最高或最低数量；
	·	关于登记手续的信息(如果有)；
	·	讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及
	·	权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书另有规定，否则认股权证持有人将无权作为该等持有人就任何股东会议投票、同意、收取股息、接收有关选举我们董事的任何会议或任何其他事项的通知，或行使作为股东的任何权利。

除适用的认股权证协议及相应的招股说明书或任何相关的免费招股说明书另有规定外，在行使每份认股权证时应支付的行使价和可购买的普通股或优先股的股数将在某些情况下受到调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息或股票拆分、反向股票拆分、合并、普通股或优先股的细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议及相应的招股章程补充文件或任何相关的免费撰写招股章程另有规定，否则在所有累计调整需要至少1%的调整之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股票，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股票的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书另有规定，否则如果我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行任何合并、合并、或出售或转让，则每份未偿还认股权证的持有人将有权获得持有者应收的普通股或优先股股份数量的股票和其他证券及财产(包括现金)的种类和金额。

债权证

我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中说明所提供的债权证的条款、与债权证相关的权证协议和代表债权证的债权证证书，包括(如果适用)：

	·	债权证的名称；
	·	债权证的总数；
	·	发行债权证的价格；
	·	行使债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使债权证的程序和条件；
	·	发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的债权证的数量；
	·	债权证和相关债务证券可分别转让的日期(如有)；
	·	每份债权证行使时可以购买的债务证券本金，以及行使时可以购买的债务证券本金的价格；
	·	债权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
	·	可以随时行使的债权证的最高或者最低数量；
	·	关于登记手续的信息(如果有)；
	·	债权证行权价格的变动或者调整；
	·	讨论适用于行使债权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及
	·	债权证的任何其他条款以及与行使债权证有关的条款、程序和限制。

在权证协议允许的情况下，持有人可以将债权证换成不同面值的新债权证，并可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中指定的任何其他办事处行使债权证。在行使债权证之前，债权证持有人将不拥有行使时可购买证券持有人的任何权利，也无权获得行使债权证时可购买证券的本金、溢价或利息的支付。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用的认股权证协议及相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书所提供的行使价购买认股权证持有人所发售的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持股人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中规定的到期日，在交易结束前的任何时间行使认股权证。截止日期收盘后，未行使的认股权证无效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书或与所发行的认股权证相关的任何免费撰写的招股说明书中描述的方式行使认股权证。在收到付款和认股权证证书后，我们将在可行的情况下尽快将债务证券、优先股或的股份转交给代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的招股说明书中指明的任何其他办公室。如果认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可以提供的产品描述

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在其注册和描述的担保。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书是其中一部分的注册说明书、描述我们提供的系列产品条款的产品协议表以及任何补充协议作为证物提交给注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分)，或者将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的内容。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定以及适用于特定系列单元的所有补充协议的限制。并通过参考单元协议和任何补充协议的所有规定对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

	·	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
	·	管理单位协议中与以下描述的规定不同的任何规定；以及
	·	发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定。

本节中描述的规定以及“我们可以提供的股本说明”、“我们可以提供的债务证券说明” 和“我们可以提供的认股权证说明”中描述的将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人可以不经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使与如此登记的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

配送计划

我们可能会不时出售所提供的证券。

	·	通过代理商；
	·	向承销商或通过承销商；
	·	至经纪自营商或透过经纪自营商(作为代理人或委托人)；
	·	“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场发行”；
	·	通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接发给购买者；或
	·	通过这些销售方式的结合。

适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的发售条款，包括：

	·	任何承销商(如有)的姓名或名称，如有需要，还包括任何交易商或代理人及其各自承销或购买的股票金额；
	·	与出售所提供的证券相关的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益；
	·	构成承销商或者代理人赔偿的承保折扣、代理费等项目；
	·	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
	·	允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
	·	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

我们可能会不时在一个或个交易中分发证券，地址为：

	·	固定价格或不定期变动的价格；
	·	销售时的市价；
	·	与该等现行市价有关的价格；或
	·	协商好的价格。

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果我们利用承销商销售所提供的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议。销售中使用的任何承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。

在出售证券时，我们或承销商可能代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。我们可能会不时更改公开发行价和任何折扣或允许、转租或支付给经销商的优惠。

我们可以直接征求购买证券的报价。我们也可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理的名称。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与此类交易相关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的没有建立交易市场的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。根据本招股说明书出售的普通股股票将被授权在纳斯达克上市和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息 (如果适用)。

承销商可以根据交易所法案下的规则104参与稳定和辛迪加覆盖交易。规则104允许稳定出价购买提供的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。承销商可以在与发行相关的中超额配售已发行的证券，从而在其账户中建立空头头寸。辛迪加回补交易涉及承销商在分销完成后在公开市场购买发行的证券，以回补辛迪加空头头寸。承销商还可以通过行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致所提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。

任何在纳斯达克作为合格做市商的承销商，均可在发行定价前的个工作日，即普通股要约或出售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。通常，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；但是，如果所有独立的报价都低于被动做市商的报价，则当超过一定的购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。我们将在指定承销商的招股说明书附录中说明此类关系以及任何此类关系的性质。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由德顿美国有限责任公司传递。任何承销商、交易商或代理人也将由他们自己的律师就证券的有效性和其他法律问题提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

Arcturus治疗公司的合并财务报表控股公司。Arcturus治疗控股公司及其子公司在Arcturus治疗控股公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的情况，以及Arcturus治疗控股公司的有效性。本公司及其附属公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册公共会计师事务所安永律师事务所审计，审计结果载于其有关报告(其中包含一段说明，描述令人对本公司是否有能力如合并财务报表附注1所述持续经营产生重大疑虑的条件)、所包括的内部控制，并将其并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们已向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明与本招股说明书下将提供的证券有关。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们和根据本招股说明书将发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在该网站上阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理和信息声明和其他信息。证交会网站的地址是Http://www.sec.gov.

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址是：https://arcturusrx.com.我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件：

我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日)；

我们于2020年1月10日、2020年3月4日、2020年3月11日、2020年3月27日、2020年4月17日、2020年4月21日和2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(每种情况下，除其中包含的未提交的信息外)；以及

2019年6月18日提交的8-K12B表格中对我们普通股的描述。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易所法案”)在本招股说明书终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给而不是提交给证券交易委员会的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话向写信或致电，免费索取此处引用的文件副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物：

Arcturus治疗控股公司科学中心大道10628号，套房250

加州圣地亚哥92121

电话：(858)900-2660
注意：投资者关系

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，投资者都会参考作为注册声明证物归档的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受到引用及其附件和附表的限制。

普通股

优先股
债务证券

权证
个单位

$200,000,000

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招股说明书
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2020年5月21日

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书不建议在任何非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

股份

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

花旗集团

古根海姆证券

巴克莱

, 2020