PEGA-20200630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
形式10-Q
_____________________________________
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：1-11859 
____________________________

Pegassystems Inc.
(注册人的确切名称如其章程所规定)
____________________________
马萨诸塞州04-2787865
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)
罗杰斯街一号, 剑桥, 马英九02142-1209
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(617) 374-9600
(登记人的电话号码，包括区号)
____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元飞马纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是x 不是的¨   
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
x
加速文件管理器
☐非加速文件管理器☐小型报表公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是的☒
有80,415,254注册人的普通股，每股面值0.01美元，于2020年7月14日发行。

目录

Pegassystems Inc.

表格10-Q季度报告

目录

页
第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面(亏损)报表
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的股东权益简明合并报表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
16
第三项关于市场风险的定量和定性披露
22
项目4.控制和程序
23
第II部分-其他资料
项目71A。危险因素
24
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
27
项目6.展品
28
签名
29
 
2
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Pegassystems Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(千)

2020年6月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$512,111  $68,363  
应收帐款181,686  199,720  
未开票应收账款198,253  180,219  
其他流动资产77,889  57,308  
流动资产总额969,939  505,610  
未开票应收账款
109,308  121,736  
商誉78,675  79,039  
其他长期资产338,363  278,427  
总资产$1,496,285  $984,812  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$18,426  $17,475  
应计费用44,228  48,001  
应计薪酬和相关费用78,834  104,126  
递延收入195,996  190,080  
其他流动负债18,613  18,273  
流动负债总额356,097  377,955  
可转换优先票据，净额509,423  —  
经营租赁负债53,057  52,610  
其他长期负债21,426  15,237  
负债共计940,003  445,802  
股东权益：
优先股，1,000授权股份；无已发布
—  —  
普通股，200,000授权股份；80,420和79,599已发行和流通股的价格为
2020年6月30日和2019年12月31日
804  796  
额外实收资本207,103  140,523  
留存收益359,989  410,919  
累计其他综合(损失)(11,614) (13,228) 
股东权益总额556,282  539,010  
总负债和股东权益$1,496,285  $984,812  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，每股金额除外)

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
营业收入
软件许可证$53,323  $44,274  $147,239  $107,538  
维护72,222  69,329  145,917  137,035  
飞马云48,838  31,699  92,304  59,457  
咨询52,992  60,290  107,506  114,108  
总收入227,375  205,592  492,966  418,138  
收入成本
软件许可证979  928  1,663  2,306  
维护5,591  6,292  11,167  12,627  
飞马云18,988  16,647  36,521  29,945  
咨询51,133  53,213  106,868  106,639  
收入总成本76,691  77,080  156,219  151,517  
毛利150,684  128,512  336,747  266,621  
营业费用
销售和营销127,607  116,962  263,631  225,827  
研究与发展58,869  49,714  117,596  100,310  
一般和行政15,655  14,174  31,285  26,850  
业务费用共计202,131  180,850  412,512  352,987  
运营(亏损)(51,447) (52,338) (75,765) (86,366) 
外币交易损益4,256  2,105  (1,691) (1,607) 
利息收入242  544  849  1,267  
利息费用(5,529) —  (7,835) —  
有上限的呼叫交易的收益19,419  —  827  —  
其他收入，净额—  55  1,374  55  
所得税前(亏损)(收益)(33,059) (49,634) (82,241) (86,651) 
(受益于)所得税(12,319) (17,338) (36,129) (25,638) 
净额(亏损)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
每股(亏损)
基本型$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
稀释$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
加权-已发行普通股的平均数量
基本型80,224  78,987  80,016  78,787  
稀释80,224  78,987  80,016  78,787  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

Pegassystems Inc.
未经审计的简明综合综合报表(亏损)
(千)

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
净额(亏损)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
其他综合收益(亏损)，税后净额
可供出售证券的未实现收益—  238  100  612  
外币换算调整2,028  (409) 1,514  1,218  
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额2,028  (171) 1,614  1,830  
综合(亏损)$(18,712) $(32,467) $(44,498) $(59,183) 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
5


Pegassystems Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千为单位，每股金额除外)
普通股
附加
实收资本		留存收益
累计其他综合(亏损)
总计
股东权益
数
1%的股份		数量
2018年12月31日78,526  $785  $123,205  $510,863  $(13,322) $621,531  
普通股回购(144) (1) (7,586) —  —  (7,587) 
为基于股份的薪酬计划发行普通股514  5  (14,843) —  —  (14,838) 
以股票为基础的薪酬—  —  18,406  —  —  18,406  
宣布的现金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,367) —  (2,367) 
其他综合收入—  —  —  —  2,001  2,001  
净额(亏损)—  —  —  (28,717) —  (28,717) 
2019年3月31日78,896  789  119,182  479,779  (11,321) 588,429  
普通股回购(88) (1) (6,301) —  —  (6,302) 
为基于股份的薪酬计划发行普通股320  3  (11,217) —  —  (11,214) 
员工购股计划下普通股的发行16  —  1,103  —  —  1,103  
以股票为基础的薪酬—  —  20,113  —  —  20,113  
宣布的现金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,375) —  (2,375) 
其他综合(亏损)—  —  —  —  (171) (171) 
净额(亏损)—  —  —  (32,296) —  (32,296) 
2019年6月30日79,144  $791  $122,880  $445,108  $(11,492) $557,287  
2019年12月31日79,599  $796  $140,523  $410,919  $(13,228) $539,010  
可转换优先票据权益部分，净额—  —  61,604  —  —  61,604  
普通股回购(87) (1) (5,999) —  —  (6,000) 
为基于股份的薪酬计划发行普通股564  6  (23,017) —  —  (23,011) 
以股票为基础的薪酬—  —  23,199  —  —  23,199  
宣布的现金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,405) —  (2,405) 
其他综合(亏损)—  —  —  —  (414) (414) 
净额(亏损)—  —  —  (25,372) —  (25,372) 
2020年3月31日80,076  801  196,310  383,142  (13,642) 566,611  
普通股回购(23) —  (2,199) —  —  (2,199) 
为基于股份的薪酬计划发行普通股349  3  (14,085) —  —  (14,082) 
员工购股计划下普通股的发行18  —  1,403  —  —  1,403  
以股票为基础的薪酬—  —  25,674  —  —  25,674  
宣布的现金股息($0.03每股)
—  —  —  (2,413) —  (2,413) 
其他综合收入—  —  —  —  2,028  2,028  
净额(亏损)—  —  —  (20,740) —  (20,740) 
2020年6月30日80,420  $804  $207,103  $359,989  $(11,614) $556,282  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

Pegassystems Inc.
未经审计的现金流量表简明综合报表
(千)

截至六个月
六月三十日，
20202019
经营活动
净额(亏损)$(46,112) $(61,013) 
对经营活动提供的净(亏损)和现金(用于)进行调整
以股票为基础的薪酬48,831  38,397  
(收益)有上限的呼叫交易(827) —  
递延所得税(18,399) (190) 
递延佣金的摊销16,061  14,179  
租赁费7,819  6,718  
债务贴现和发行成本摊销6,033  —  
无形资产摊销与折旧10,134  12,268  
投资摊销—  623  
外币交易损失1,691  1,607  
其他非现金(1,374) (40) 
营业资产和负债变动，净额(45,056) (4,829) 
经营活动提供的现金(用于)(21,199) 7,720  
投资活动
购买投资(1,769) (10,497) 
到期收益和称为投资的收益—  13,545  
出售投资1,424  29,965  
收购付款，扣除收购现金后的净额—  (10,921) 
房地产和设备投资(19,059) (4,882) 
投资活动提供的现金(用于)(19,404) 17,210  
融资活动
发行可转换优先票据所得款项600,000  —  
购买与可转换优先票据有关的上限催缴(51,900) —  
支付发债成本(14,527) —  
向股东支付股息(4,793) (4,730) 
普通股回购(43,487) (39,637) 
融资活动提供(用于)的现金485,293  (44,367) 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(942) 515  
现金及现金等价物净增(减)额443,748  (18,922) 
期初现金和现金等价物68,363  114,422  
期末现金和现金等价物$512,111  $95,500  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

1.陈述依据
Pegassystems Inc.本公司(连同其附属公司，“本公司”)已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则和规定，编制随附的未经审计的简明综合财务报表。因此，它们不包括美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则所要求的所有信息。请参阅完整的财务报表，并应与公司在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计财务报表一并阅读。
管理层认为，本公司已按与其经审核财务报表相同的基准编制随附的未经审核简明综合财务报表，该等财务报表包括公平列报所呈列中期业绩所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。
所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。列报的中期经营业绩不一定代表2020年全年的预期业绩。
2.新会计公告
金融工具
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失。当公允价值低于资产的摊销成本时，与可供出售债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失拨备入账，消除“非临时性”减值的概念。本标准自2020年1月1日起生效。采用这一标准对公司的财务状况或经营结果没有重大影响。
3.应收账款、合同资产和递延收入
应收账款
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
应收帐款$181,686  $199,720  
未开票应收账款198,253  180,219  
长期未开票应收账款109,308  121,736  
$489,247  $501,675  
未开票应收账款是客户承诺的金额，其收入确认先于开票，开票只受时间推移的影响。预计未来的计费方式如下：
(千美元)
2020年6月30日
1年或以下$198,253  64 %
1-2岁91,929  30 %
2-5年17,379  6 %
$307,561  100 %
基于合同生效日期的未开票应收款：
(千美元)
2020年6月30日
2020$75,893  25 %
2019100,671  32 %
201846,700  15 %
201738,899  13 %
2016及更早版本45,398  15 %
$307,561  100 %
主要客户
占公司应收账款10%或以上的客户：
2020年6月30日2019年12月31日
客户端A11 %*
*客户占应收账款总额不到10%
8
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)



合同资产和递延收入
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
合同资产(1)
$5,323  $5,558  
长期合同资产(2)
4,903  5,420  
$10,226  $10,978  
递延收入$195,996  $190,080  
长期递延收入(3)
6,587  5,407  
$202,583  $195,487  
(一)计入其他流动资产。(二)计入其他长期资产。(三)计入其他长期负债。
合同资产是客户承诺的金额，其确认的收入超过向客户开出的账单金额，并且付款权利受时间流逝以外的条件的制约，例如相关履行义务的完成。递延收入由收入确认前收到的账单和付款组成。合同资产和递延收入收入在每个报告期的合同水平上进行净值。
截至2020年6月30日的6个月递延收入的变化主要是由于收入确认前的新账单，部分被#美元抵消。136.8在此期间确认的收入中的100万美元，包括在2019年12月31日的递延收入中。
4.递延佣金
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
递延佣金(1)
$84,770  $85,314  
(一)计入其他长期资产。
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
递延佣金的摊销 (1)
$7,564  $5,878  $16,061  $14,179  
(1)计入销售和市场推广费用.
5.债项
可转换优先票据和有上限的看涨期权
可转换优先票据
于二零二零年二月，本公司发行本金总额为$的可换股优先票据(“票据”)。600100万，2025年3月1日到期，私募。债券所得款项用于或预期用于封顶催缴交易(如下所述)、营运资金及其他一般公司用途。债券到期前毋须支付本金。该批债券的应计利息年利率为0.75%，从2020年9月1日开始，每半年于3月1日和9月1日拖欠一次。
票据和封顶看涨交易的收益：
(千)数量
校长$600,000  
减去：发行成本(14,527) 
减去：有上限的呼叫事务(51,900) 
$533,573  
转换权
转换率为7.4045每股$普通股股份1,000债券的本金金额，相当于初步兑换价格约为$135.05每股普通股。公司将根据适用的转换率，根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合来解决转换问题。转换率将在某些事件发生时进行调整，包括剥离、投标报价、交换报价和某些股东分配。
从2024年9月1日开始，票据持有人可以在他们选择的任何时候转换他们的票据。在2024年9月1日前，债券持有人可在下列情况下转换债券：
•在2020年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司普通股最后报告的每股销售价格超过130%(130%)最少二十(%)份中的每一份的换算价(20)个交易日(不论是否连续)30)在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日。
9
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)



•在.期间五紧接在以下日期之后的连续工作日五连续交易日(下称“测算期”)，如测算期内每个交易日的债券本金每$1,000的交易价低于98该交易日最后报出的普通股每股售价的乘积的%和该交易日的换算率。
•一旦发生某些公司事件或分派，或如本公司要求赎回全部或任何票据，则任何票据的票据持有人可于紧接相关赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间兑换该票据(或如本公司未能悉数支付于该赎回日到期的赎回价格，则可随时兑换该票据，直至本公司悉数支付该赎回价格为止)。
截至2020年6月30日，在票据持有人选举中，没有票据有资格转换。
回购权
于2023年3月1日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，公司可现金赎回全部或部分债券，回购价格相当于100如果上次报告的公司普通股销售价格超过本金的%，加上应计和未支付的利息130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。
如果某些构成“根本性变化”(如下所述)的公司事件在任何时候发生，各票据持有人将有权根据该票据持有人的选择，要求本公司以现金方式回购所有该等票据持有人的票据，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍，回购价格为100本金的%，另加应计和未付利息。根本变化与合并、公司控制权变更、公司清算/解散或公司普通股退市等事件有关。
“附注”的影响
在交易的会计核算中，票据被分为负债部分和权益部分。
•负债部分的初始账面值是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。债券本金金额超过负债部分的初始账面金额，即债务折价，将在债券的合同期限内作为利息支出摊销。
•权益部分被记录为额外实收资本的增加，只要它继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。
本公司产生的发行成本为#美元。14.5与票据有关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
•应占负债部分的发行成本被记录为抵销票据本金余额，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。
•应占权益部分的发行成本计入额外实收资本中抵销权益部分，不摊销。
负债组成部分的账面净额：
(千)2020年6月30日
校长$600,000  
未摊销债务贴现(78,867) 
未摊销发行成本(11,710) 
$509,423  
包括在额外实收资本中的权益部分的账面净额：
(千)2020年6月30日
转换选项(1)
$61,604  
(1)扣除发行成本和税金后的净额。
与债券有关的利息开支：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
合同利息支出(0.75(票面利率%)
$1,125  $—  $1,575  $—  
债务贴现摊销(1)
3,757  —  5,253  —  
发行成本摊销(1)
558  —  780  —  
$5,440  $—  $7,608  $—  
(1)按以下实际利率摊销4.31%.
10
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)



未来本金和合同利息的支付：
2020年6月30日
(千)校长利息总计
2020$—  $2,338  $2,338  
2021—  4,500  4,500  
2022—  4,500  4,500  
2023—  4,500  4,500  
2024—  4,500  4,500  
2025600,000  1,488  601,488  
$600,000  $21,826  $621,826  
有上限的呼叫交易记录
于二零二零年二月，本公司与若干金融机构订立私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。被封顶的呼叫交易涵盖大约4.4于本公司普通股中，约有1,000,000股股份(指票据初步可兑换的股份数目)于任何票据转换时，一般预期将减少普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换票据本金(视情况而定)的任何潜在现金付款，而有关减持及/或抵销须受上限限制。有上限的看涨交易的上限价格为$196.44，可能会在发生影响我们的特定非常事件(包括合并事件和收购要约)时进行调整。被封顶的看涨期权交易被归类为“其他长期资产”，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，从而产生营业外收益或亏损。
已设置上限的呼叫交易的价值变化：
(千)截至六个月
2020年6月30日
发行时价值$51,900  
公允价值调整827  
截至6月30日的余额，$52,727  
信贷安排
于2019年11月，经2020年2月及2020年7月修订，本公司订立五-年份$100百万优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)与PNC银行，全国协会(“PNC”)。公司可以利用借款来满足营运资金需求，并用于一般公司目的。在符合特定条件的情况下，信贷安排允许公司将总承诺额增加到#美元。200百万
信贷安排包含习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。该公司亦须遵守财务契约，包括最高净综合杠杆率3.5(在某些收购的情况下逐步增加)和最低综合利息覆盖率为3.5。这些承诺将于2024年11月4日到期，任何未偿还贷款都将在该日期支付。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有不是的信贷安排项下的未偿还借款。
6.公允价值计量
资产和负债按公允价值经常性计量
该公司定期按公允价值记录其现金等价物、有上限的看涨交易和风险投资。公允价值是一种退出价格，代表出售资产将获得的金额，或根据市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，在市场参与者之间进行有序交易时支付的转移负债的金额。
作为对公允价值计量进行分类的基础，根据公允价值计量中使用的投入对公允价值计量进行分类的三级公允价值层次结构如下：
•第1级-可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-可直接或间接观察到的其他重要输入；以及
•第3级-重要的不可观察到的输入，市场数据很少或没有，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)



在每个报告期结束时，有上限的看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率(如果适用)。本公司在确定预期波动率时采用判断。本公司同时考虑标的股票证券的历史和隐含波动率水平，并在较小程度上考虑同业集团的历史波动率水平。本公司的风险投资根据使用可观察交易价格和其他不可观察的输入(包括公司所持证券的波动性、权利和义务)的估值方法按公允价值记录。
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)1级2级第3级总计1级2级第3级总计
现金等价物(1)
$450,465  $—  $—  $450,465  $—  $—  $—  $—  
有上限的呼叫交易记录(2) (3)
$—  $52,727  $—  $52,727  $—  $—  $—  $—  
风险投资(2) (4)
$—  $—  $6,640  $6,640  $—  $—  $4,871  $4,871  
(1)由货币市场基金投资组成。(二)计入其他长期资产。(3)有关其他资料，请参阅“5.债项”。(四)由对私人持股公司的投资组成。
风险投资的变化：
(千)截至六个月
2020年6月30日
2019年12月31日$4,871  
新投资1,769  
出售投资(1,424) 
外汇汇率变动情况(50) 
公允价值调整1,474  
2020年6月30日$6,640  

由于某些其他金融工具(包括应收账款及应付账款)的到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。
票据的公允价值
公司债券的公允价值记录为$515.9发行时为1000万美元，反映票据的本金金额减去转换功能的公允价值。债务部分的公允价值是根据贴现现金流模型确定的。所用的贴现率既反映了货币的时间价值，也反映了票据固有的信贷风险。债券的账面价值将在剩余期限至到期日期间增值至基本价值$。600百万
债券的公允价值(包括嵌入在债券中的转换功能)为$602截至2020年6月30日，100万。公允价值乃根据债券于报告期最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定，并已归入公允价值分级的第2级。有关更多信息，请参阅“5.债务”。
7.收入
地理收入
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千美元)
2020201920202019
美国$142,811  63 %$119,682  59 %$315,228  63 %$223,673  54 %
其他美洲8,930  4 %8,873  4 %24,272  5 %37,702  9 %
英国(“U.K.”)21,259  9 %16,686  8 %43,096  9 %41,235  10 %
欧洲(不包括英国)、中东和非洲34,878  15 %33,395  16 %66,816  14 %67,581  16 %
亚太19,497  9 %26,956  13 %43,554  9 %47,947  11 %
$227,375  100 %$205,592  100 %$492,966  100 %$418,138  100 %
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收入流
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)
2020201920202019
永久许可证$9,057  $19,320  $12,716  $34,270  
定期许可证44,266  24,954  134,523  73,268  
在某个时间点确认的收入53,323  44,274  147,239  107,538  
维护72,222  69,329  145,917  137,035  
飞马云48,838  31,699  92,304  59,457  
咨询52,992  60,290  107,506  114,108  
随时间推移确认的收入174,052  161,318  345,727  310,600  
$227,375  $205,592  $492,966  $418,138  

(千)三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
定期许可证$44,266  $24,954  $134,523  $73,268  
飞马云48,838  31,699  92,304  59,457  
维护72,222  69,329  145,917  137,035  
认购(1)
165,326  125,982  372,744  269,760  
永久许可证9,057  19,320  12,716  34,270  
咨询52,992  60,290  107,506  114,108  
$227,375  $205,592  $492,966  $418,138  
(1)反映需要续订的客户端安排(定期许可证、Pega Cloud和维护)。
剩余履约义务(“积压”)
现有合同的预期未来收入：
2020年6月30日
(千美元)
永久许可证定期许可证维护飞马云咨询总计
1年或以下$8,120  $53,550  $186,618  $191,187  $21,923  $461,398  57 %
1-2岁1,700  6,187  40,153  140,860  1,986  190,886  23 %
2-3年—  6,460  20,671  88,273  631  116,035  14 %
超过3年—  646  10,517  37,071  626  48,860  6 %
$9,820  $66,843  $257,959  $457,391  $25,166  $817,179  100 %

2019年6月30日
(千美元)
永久许可证定期许可证维护飞马云咨询总计
1年或以下$8,429  $38,080  $173,421  $124,134  $16,259  $360,323  57 %
1-2岁915  4,678  12,530  98,842  942  117,907  19 %
2-3年1,306  641  5,801  75,828  227  83,803  13 %
超过3年—  185  2,812  63,259  —  66,256  11 %
$10,650  $43,584  $194,564  $362,063  $17,428  $628,289  100 %

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8.基于股票的薪酬
费用
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
收入成本
$5,384  $4,911  $10,536  $9,430  
销售和营销
11,592  8,364  21,310  15,738  
研究与发展
5,805  4,572  11,302  9,132  
一般和行政
2,874  2,200  5,683  4,097  
$25,655  $20,047  $48,831  $38,397  
所得税优惠
$(5,107) $(4,056) $(9,689) $(7,796) 
截至2020年6月30日，公司拥有130.3未确认的基于股票的薪酬支出，扣除估计的没收金额，预计将在#年加权平均期间确认2.2好多年了。
赠款
公司授予了以下以股票为基础的薪酬奖励：
截至六个月
2020年6月30日
(千)股份总公允价值
RSU
939  $82,823  
非限制性股票期权
1,696  $38,551  

9.入息税
有效所得税率

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益于)所得税$(12,319) $(17,338) $(36,129) $(25,638) 
有效所得税率44 %30 %
在截至2020年6月30日的6个月内，公司的有效所得税优惠增加的主要原因是股票补偿带来的超额税收优惠和“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)带来的结转索赔福利，但被全球无形低税收入(“GILTI”)部分抵消。
10.每股(亏损)
每股基本(亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数加上已发行股票期权的稀释效应、RSU和公司可转换优先票据的转换价差来计算的。
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基本每股收益和稀释后每股收益的计算：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(以千为单位，每股金额除外)2020201920202019
净额(亏损)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
加权平均已发行普通股80,224  78,987  80,016  78,787  
每股(亏损)，基本$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
净额(亏损)$(20,740) $(32,296) $(46,112) $(61,013) 
加权平均已发行普通股，假设稀释(1) (2)
80,224  78,987  80,016  78,787  
每股(亏损)，稀释后$(0.26) $(0.41) $(0.58) $(0.77) 
未偿还的反稀释股票期权和RSU(3)
5,929  6,253  5,939  5,908  
(1)本公司预期以现金结算债券本金。因此，按库存股法计算摊薄每股盈利时，只包括换算值超出债券本金总额的金额。当公司普通股在一定时期内的平均市场价格超过初始转换价格#美元时，转换价差对每股摊薄净收入产生摊薄影响。135.05债券的每股收益。就发行债券而言，本公司订立有上限催缴交易，该等交易并未计入计算已发行摊薄股份的数目，因为其影响将会是反摊薄的。
(2)在亏损期间，所有稀释性证券都被排除在外，因为纳入它们将是反稀释性的。
(3)由于某些已发行股票期权和RSU在报告期间是反稀释的，因此不包括在计算稀释后每股收益中。这些奖励在未来可能会被稀释。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含或纳入了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。
预期、预期、打算、计划、相信、将、可能、应该、估计、可能、目标、战略、打算、项目、预测、指导、可能、通常或此类词语和其他类似表述的变体等词语旨在识别基于当前预期和假设的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述涉及未来事件，会受到各种难以预测的风险和不确定性的影响，包括但不限于有关我们未来的财务业绩和业务计划、我们的流动性和资本资源的充足性、季度股息的持续支付、收入确认的时机、我们向更多订阅式业务模式过渡的管理、对我们产品和服务的需求(包括公共部门客户)的变化、实际或受到威胁的公共卫生突发事件(如新冠肺炎)的影响、对第三方的依赖。这些风险包括：我们的可转换优先票据和相关的封顶看涨期权交易的潜在影响；对关键人员的依赖；全球经济的持续不确定性；外汇汇率；由于网络攻击、安全漏洞和安全缺陷而可能造成的法律和金融责任以及声誉损害；我们保护知识产权的能力以及与捍卫此类权利相关的成本；维持我们的客户保留率；以及我们对增长的管理。这些风险和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分以及其他文件中有进一步描述。
除非适用法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
业务概述
我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件应用程序，帮助组织转变与客户打交道的方式，并处理整个企业的工作。我们还向希望构建和扩展其业务应用程序的客户授权我们的低代码PEGA平台™用于快速应用程序开发。我们基于云架构的客户互动和数字流程自动化应用产品组合利用人工智能(“AI”)、案例管理和机器人自动化技术，这些技术构建在我们统一的低代码PEGA平台之上，使企业能够快速设计、扩展和扩展其企业应用，以满足战略业务需求。
我们的目标客户是全球3000家组织和政府机构，它们要求应用程序在其服务的市场中脱颖而出。我们的应用程序通过提高业务敏捷性、推动增长、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低风险来实现并促进差异化。我们提供根据客户特定行业需求量身定做的应用程序。
新冠肺炎
截至2020年6月30日，新冠肺炎并未对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的最终影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响，以及对我们的合作伙伴、供应商或员工的影响，所有这些都是不确定和不可预测的。我们转向基于订阅的收入流，我们客户的行业组合，我们的产品组合，我们的许多客户都是知名的大型客户，以及我们产品对客户的关键性质可能会减少或推迟新冠肺炎对我们业务的影响，但是，无法估计新冠肺炎对我们业务的最终影响。见项目1A下的“冠状病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的风险因素。
绩效指标
我们利用多个绩效指标来分析和评估我们的整体绩效，做出运营决策，并预测和规划未来阶段，包括：
年合同额(“ACV”)|自2019年6月30日起+21%
•ACV代表截至测量日期我们有效合同的年化价值。定期许可证和Pega Cloud合同的ACV是通过将合同总价值除以合同期限(以年为单位)来计算的。用于维护的ACV计算为随后结束的季度的维护收入乘以4。客户端云ACV由定期许可合同中的维护ACV和ACV组成。我们相信，ACV在不变货币基础上的列报加强了对我们业绩的理解，因为它提供了对外币汇率变化的影响的可见性，这些影响不在我们的控制范围之内。显示的所有期间都反映了截至2020年6月30日的外币汇率。
16

剩余履约义务(“积压”)|自2019年6月30日起+30%
•积压是指尚未确认的合同收入，包括递延收入和预计将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销金额。
今年到目前为止，Pega Cloud的收入|自2019年6月30日以来增长了55%
•Pega Cloud收入是根据美国公认会计准则(GAAP)报告的云合同收入。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000023/pega-20200630_g3.jpg

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关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明合并财务报表，该报表是按照美国(“美国”)公认的会计原则编制的。以及证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验、对当前条件的了解，以及对未来可能发生的事情的预期(在现有信息的情况下)。
有关我们的关键会计政策的更多信息，我们鼓励您阅读我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下位置的讨论：
•项目7“关键会计估计和重大判断”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；以及
•注2。第八项“重大会计政策”。“财务报表和补充数据。”
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策没有重大变化，但以下列出的变化除外。
有上限的呼叫交易记录
2020年2月，我们与某些金融机构签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。被封顶的呼叫交易涵盖大约4.42000万股(代表票据最初可转换的股份数量)我们的普通股，一般预计在票据的任何转换后，我们的普通股的潜在稀释将会减少。在每个报告期结束时，有上限的看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率(如果适用)。管理层在确定预期波动率时运用判断。我们同时考虑标的股票证券的历史和隐含波动率水平，并在较小程度上考虑同业集团的历史波动率水平。
被封顶的看涨期权交易被归类为“其他长期资产”，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，从而产生营业外收益或亏损。
有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“5.负债”和“6.公允价值计量”。
行动结果
营业收入
我们的许可收入来自我们的应用程序和PEGA平台的销售。我们的Pega Cloud收入来自我们托管的Pega平台和软件应用程序。我们预计我们的收入组合将继续向我们的订阅产品倾斜，特别是Pega Cloud安排，这可能会在短期内导致总收入增长放缓。Pega Cloud协议的收入通常在服务期内确认，而定期和永久许可证协议的收入通常在许可权生效时预先确认。
(千美元)三个月
六月三十日，
变化
截至六个月
六月三十日，
变化
2020201920202019
飞马云$48,838  21 %$31,699  15 %$17,139  54 %$92,304  19 %$59,457  14 %$32,847  55 %
维护72,222  33 %69,329  34 %2,893  4 %145,917  30 %137,035  33 %8,882  6 %
定期许可证44,266  19 %24,954  12 %19,312  77 %134,523  27 %73,268  18 %61,255  84 %
认购(1)
165,326  73 %125,982  61 %39,344  31 %372,744  76 %269,760  65 %102,984  38 %
永久许可证9,057  4 %19,320  9 %(10,263) (53)%12,716  3 %34,270  8 %(21,554) (63)%
咨询52,992  23 %60,290  30 %(7,298) (12)%107,506  21 %114,108  27 %(6,602) (6)%
总收入$227,375  100 %$205,592  100 %$21,783  11 %$492,966  100 %$418,138  100 %$74,828  18 %
(1)反映需要续订的客户端安排(定期许可证、Pega Cloud和维护)。
•截至2020年6月30日的三个月和六个月的总收入增长主要是由于订阅收入增加，但被永久收入的减少部分抵消，反映客户偏好从其他类型的安排转向订阅安排。
•在我们的定期许可合同中，包括多年承诺维护期的比例越来越高。根据这种安排，合同总价值的较大部分在合同期内反映为维修收入。此外，超过90%的续约率也促进了维护收入的增长。
•截至2020年6月30日止三个月及六个月的咨询收入减少，主要原因是收费时数减少，其次是新冠肺炎减少差旅导致收费差旅费用减少。
18

毛利
三个月
六月三十日，
变化
截至六个月
六月三十日，
变化
(千美元)2020201920202019
软件许可证$52,344  98 %$43,346  98 %$8,998  21 %$145,576  99 %$105,232  98 %$40,344  38 %
维护66,631  92 %63,037  91 %3,594  6 %134,750  92 %124,408  91 %10,342  8 %
飞马云29,850  61 %15,052  47 %14,798  98 %55,783  60 %29,512  50 %26,271  89 %
咨询1,859  4 %7,077  12 %(5,218) (74)%638  1 %7,469  7 %(6,831) (91)%
$150,684  66 %$128,512  63 %$22,172  17 %$336,747  68 %$266,621  64 %$70,126  26 %
随着Pega Cloud的增长和扩展，我们最近的收入组合转向Pega Cloud安排，导致总毛利润增长放缓。Pega Cloud协议的收入通常在服务期内确认，而定期和永久许可证协议的收入通常在许可权生效时预先确认。
截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利润增长主要是由于定期和Pega Cloud收入的增长，这反映了客户偏好从其他类型的安排转向订阅安排。
截至2020年6月30日的三个月和六个月毛利百分比的增长主要是由于：
•在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，Pega Cloud毛利润百分比的增长受到Pega Cloud增长和扩展带来的成本效率收益的推动，以及
•截至2020年6月30日的三个月和六个月，咨询毛利润百分比下降，主要是由于预期未来项目的咨询资源可用性增加。我们的咨询资源可用性受到多个因素的影响，包括新实施项目的范围和时间，以及与我们的咨询合作伙伴和支持的客户相比，我们参与实施项目的程度。为了支持我们的长期战略，我们打算在未来的实施项目中扩大并越来越多地利用我们的合作伙伴和启用的客户，这可能会降低未来的增长率。
营业费用
(千美元)三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
2020201920202019
收入的百分比收入的百分比收入的百分比收入的百分比
销售和营销$127,607  56 %$116,962  57 %$10,645  9 %$263,631  53 %$225,827  54 %$37,804  17 %
研究与发展$58,869  26 %$49,714  24 %$9,155  18 %$117,596  24 %$100,310  24 %$17,286  17 %
一般和行政$15,655  7 %$14,174  7 %$1,481  10 %$31,285  6 %$26,850  6 %$4,435  17 %
•截至2020年6月30日的三个月和六个月的销售和营销增长主要是由于薪酬和福利增加了2920万美元和5160万美元，这可归因于员工人数和股权薪酬的增加。员工人数的增加反映了我们努力提高销售能力，以加深与现有客户的关系，并瞄准新客户。此等增幅因新冠肺炎而减少8，10万美元及8,900万美元的旅行及娱乐费用，以及取消现场活动部分而减少的PegaWorld费用，部分抵销了上述增幅。截至2020年6月30日的三个月包括减少280万美元的费用，这是由于现场活动部分欠供应商的取消费用得到了有利的解决。
•截至2020年6月30日的三个月和六个月研发增加的主要原因是薪酬和福利增加了860万美元和1570万美元，这可归因于员工人数和股权薪酬的增加。
•截至2020年6月30日的3个月和6个月，一般和行政方面的增长主要是由于薪酬和福利增加了80万美元和220万美元，这归因于员工人数和股权薪酬的增加。
19

其他收入(费用)，净额
(千美元)三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
2020201920202019
外币交易损益$4,256  $2,105  $2,151  102 %$(1,691) $(1,607) $(84) (5)%
利息收入242  544  (302) (56)%$849  $1,267  (418) (33)%
利息费用(5,529) —  (5,529) *$(7,835) $—  (7,835) *
有上限的呼叫交易的收益19,419  —  19,419  *827  —  827  *
其他收入，净额—  55  (55) (100)%$1,374  $55  1,319  2,398 %

$18,388  $2,704  $15,684  580 %$(6,476) $(285) $(6,191) (2,172)%
*没有意义
•在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，外币交易收益(亏损)的变化主要是由于与我们的外币现金、应收账款以及我们英国(“U.K.”)持有的公司间应收账款和应付账款相关的外币汇率波动的影响。附属公司。
•截至2020年6月30日止三个月及六个月的封顶催缴交易收益增加，是由于与我们发行票据相关而订立的封顶催缴交易的公允价值调整所致。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“5.债务”。
•截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息收入减少是由于市场利率的降低。
•在截至2020年6月30日的6个月中，其他收入净额的增加是由于我们的风险投资组合带来的收益。
•截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出增加是由于我们于2020年2月24日发行了6亿美元的可转换优先票据(“票据”)本金总额。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“5.债务”。
与债券有关的利息开支：
三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
(千)2020201920202019
合同利息支出(票面利率0.75%)
$1,125  $—  $1,125  $1,575  $—  $1,575  
债务贴现摊销3,757  —  $3,757  5,253  —  $5,253  
发行成本摊销558  —  $558  780  —  $780  
$5,440  $—  $5,440  $7,608  $—  $7,608  
(受益于)所得税
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益于)所得税$(12,319) $(17,338) $(36,129) $(25,638) 
有效所得税率
44 %30 %
在所得税拨备中列入基于股票补偿的超额税收收益，增加了最近几个时期有效税率的可变性。这种波动在未来可能会持续，这取决于我们未来的股价与奖励公允价值的关系、RSU奖励的投资时机、我们股票期权持有人的行使行为，以及未来授予基于股票的补偿奖励的总价值。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们的有效所得税优惠增加，主要是由于股票补偿带来的超额税收优惠，以及冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)带来的结转索赔福利，但被全球无形低税收入(“GILTI”)部分抵消。
20

流动性和资本资源
截至六个月
六月三十日，
*(以千为单位)20202019
现金由(用于)：
经营活动$(21,199) $7,720  
投资活动(19,404) 17,210  
融资活动485,293  (44,367) 
汇率对现金和现金等价物的影响(942) 515  
现金及现金等价物净增(减)额$443,748  $(18,922) 

(千)
2020年6月30日2019年12月31日
由美国实体持有
$468,237  $23,437  
由外国实体持有
43,874  44,926  
现金和现金等价物合计
$512,111  $68,363  
我们相信，我们目前的现金、运营现金流和借款能力将足以为我们的运营和至少未来12个月的季度现金股息提供资金。这些资源是否足以应付这段期间后我们的流动资金需求，将视乎我们的增长、经营业绩，以及应付可能增加的服务需求所需的投资而定。如果我们需要额外的资本资源来发展我们的业务，我们可能会寻求从可用资金或额外的外部融资中为我们的运营提供资金。
如果有必要汇回外国资金，我们可能需要在汇回时缴纳美国和外国的税款。由于所得税法律法规的复杂性，以及税制改革法案的影响，估计我们将不得不缴纳的税额是不现实的。
经营活动提供的现金(用于)
随着客户偏好继续转向Pega Cloud安排，我们可能在短期内继续经历较慢的运营现金流增长，或负现金流。大多数Pega Cloud和Term安排的现金是在平均三年的服务期内收取的，而大多数永久许可安排的现金是在许可权生效后不久预先收取的。
在截至2020年6月30日的6个月中，下降的主要驱动因素是我们最近的收入组合转向Pega Cloud安排，以及随着我们加快对Pega Cloud产品以及销售和营销活动的投资以支持未来增长，成本增加。
在截至2020年6月30日的6个月内，新冠肺炎对我们的运营现金流没有产生实质性影响。见项目1A下的“冠状病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的风险因素。
投资活动提供的现金(用于)
在截至2020年6月30日的六个月里，投资活动提供的现金(用于)的变化主要是由我们几个办公地点的房地产和设备投资推动的。
融资活动提供(用于)的现金
2020年2月，我们发行了$6002025年3月1日到期的我们的可转换优先票据(“票据”)本金总额为100万美元，提供的收益如下：
(千)数量
校长$600,000  
减去：发行成本(14,527) 
减去：有上限的呼叫事务(51,900) 
$533,573  
债券收益的一部分用于为上限催缴交易提供资金，其余将用于营运资金和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“5.债务”。
2019年11月，经2020年2月和2020年7月修订，我们签订了五-年份$100百万优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)与PNC银行，全国协会(“PNC”)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有不是的信贷安排项下的未偿还借款。
21

股票回购计划(1)
剩余股票回购权限变动情况：
(千)截至六个月
六月三十日，
2019年12月31日$45,484  
授权(2)
20,516  
回购(8,199) 
2020年6月30日$57,801  
(1)这项计划下的购买是在公开市场上进行的。(2)2020年6月15日，我们宣布，我们的董事会将当前股票回购计划的到期日延长至2021年6月30日，并将剩余的股票回购权限增加到6000万美元。
普通股回购
截至六个月
六月三十日，
20202019
(千)股份数量股份数量
股权奖励净结算预扣税款411  $37,093  390  $26,054  
股票回购计划(1)
1108,199  232  13,889  
期间内的活动(2)
521  $45,292  622  $39,943  
(1)代表我们股票回购计划下的活动。(2)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们没有从股权持有人那里收到现金，而是扣留了价值分别为3120万美元和2310万美元的股票，作为期权的行使价格。这些金额已从上表中剔除。
分红
截至六个月
六月三十日，
(千)20202019
向股东支付股息$4,793  $4,730  
我们目前打算支付每股0.03美元的季度现金股息，但董事会可以随时终止或修改股息计划，而无需事先通知。
合同义务
截至2020年6月30日，我们的合同义务为：
按期到期付款
(千)202020212022-20232024-20252026年及其后其他总计
购买义务(1)
$43,197  $56,689  $57,498  $—  $—  $—  $157,384  
投资承诺(2)
992  706  —  —  —  —  1,698  
不确定税收头寸的责任 (3)
—  —  —  —  —  5,250  5,250  
经营租赁义务9,391  20,414  37,326  7,205  1,735  —  76,071  
总计
$53,580  $77,809  $94,824  $7,205  $1,735  $5,250  $240,403  
(1)表示根据购买义务为托管服务以及销售和营销计划支付的固定或最低金额。
(2)代表根据现有风险投资协议预计的最高资金。我们的投资协议通常允许我们酌情扣留未支付的承诺资金。
(3)由于有效结清税款的时间存在不确定性，我们无法合理估计现金流出的时间。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的损失风险。
外币风险敞口
翻译风险
我们对外业务的运营费用主要以外币计价。然而，我们的国际销售也主要以外币计价，这部分抵消了我们的外币风险。
22

假设美元兑其他货币升值10%，将产生以下影响：
截至六个月
六月三十日，
20202019
收入(减少)增加(3)%(4)%
净(亏损)增加(减少)(15)%(7)%
重新计量风险
我们经历了重新计量货币资产和负债的交易损益波动，这些资产和负债是以记录实体的功能货币以外的货币计价的。
我们主要受到与澳元、欧元和美元计价的现金和现金等价物、应收账款、未开单应收账款以及我们英国子公司(一家英镑职能实体)持有的公司间应收账款和应付款项相关的外币汇率变化的影响。
假设英镑汇率相对于澳元、欧元和美元升值10%，将产生以下影响：
截至六个月
六月三十日，
(百万)20202019
外币损益$9  $(2) 

项目4.安全控制和程序
(A)评价披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
新冠肺炎
作为对新冠肺炎的回应，我们已经采取措施保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括鼓励员工远程工作。这些变化迫使我们修改了一些控制程序。然而，到目前为止，这些变化还不是实质性的。
23

第II部分-其他资料
第1A项。三个风险因素
我们鼓励您仔细考虑下面和第1A项中确定的风险因素。我们于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响，它们可能会导致我们的实际业务和财务结果与本季度报告中10-Q表格或管理层在其他地方做出的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。
冠状病毒(“新冠肺炎”)
流行性疾病，如最近的全球新冠肺炎疫情，可能会损害我们的业务和运营结果。
最近爆发的一种被世界卫生组织宣布为大流行的新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，已经蔓延到全球，并正在影响全球的经济活动。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病可能会带来这样的风险，即我们的员工、合作伙伴和客户可能会无限期地被阻止满负荷开展业务活动，包括由于疾病在这些团体内的传播或由于政府当局要求或强制关闭。此外，这些条件可能会影响IT支出的速度，并可能对我们的客户购买我们的解决方案的意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的合同价值或期限，要求包括延长付款期限或更好的定价在内的让步，或者影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。
我们已经采取措施来保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括在我们的年度PegaWorld大会上采用仅限虚拟的会议形式，并鼓励员工远程工作。不过，我们不能保证这些措施是否足够，亦不能保证我们可以在不影响业务运作的情况下实施这些措施。
我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和公共卫生指导后调整我们的政策。已经采取或将来可能采取的预防措施可能会对我们客户的成功努力、销售和营销努力产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。此外，新冠肺炎可能会无限期中断我们客户、供应商和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。
目前还无法估计新冠肺炎对我们业务可能产生的最终影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。此外，由于我们转向可再生模式，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：
•大流行的持续时间和范围；
•政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动以及这些行动对全球经济活动的影响；
•为应对经济混乱而采取的行动；
•我们客户的业务中断和减少的影响，以及由此对他们对我们的服务和解决方案的需求的影响；以及
•我们有能力提供我们的服务和解决方案，包括我们的员工或客户的员工远程工作和/或关闭办公室和设施。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们有大量债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，而且我们未来仍可能产生额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2020年6月30日，我们的可转换优先票据(“票据”)项下的债务本金总额为6亿美元，将于2025年到期。
我们的债务可能：
•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他业务目的而借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或获得额外融资用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；
•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；
•在票据转换时发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及
24

•增加我们在不利经济和行业条件影响下的脆弱性。
我们是否有能力在到期时偿还债务或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，并对我们的业务进行必要的投资。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，进而可能导致该债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。此外，我们可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，票据持有人可以在预定到期日之前选择转换其票据。票据转换后，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换，否则我们将有义务支付现金。此外，我们票据的持有人将有权要求我们在发生根本变化(如美国银行全国协会(作为受托人)的美国银行协会(“受托人”)与作为受托人的我们(“契约”)于2020年2月24日的契约中定义的那样)时，以相当于票据本金100%的回购价格回购其票据。加上截至(但不包括)基本变更回购日的应计和未付利息(如果有的话)。虽然吾等有意及目前预期以现金结算票据的兑换价值，直至本金金额及任何超额股份，但我们可能没有足够的可用现金或未能在我们被要求回购为其交回的票据或正在转换的票据时获得融资。此外，我们的支付能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求购回票据时购回票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债项，吾等可能没有足够资金偿还债项及回购债券，或于转换债券时支付现金。此外, 即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(ASC 470-20)，实体必须分开核算可转换债务工具(如票据)的负债及权益部分，该等可转换债务工具(如票据)于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，于发行日，权益部分须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而就计入票据的债务部分而言，权益部分的价值被视为债务折价。因此，我们将被要求通过摊销超出票据预期寿命的账面金额来记录非现金利息支出。我们将在财务业绩中报告较大的净亏损(或较低的净收益)，因为ASC 470-20要求利息包括债务折价的摊销和该工具的现金票面利率，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)可采用库存股方法入账，其效果是该等票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益计算，但如该等票据的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，如果我们选择结算过剩的普通股，那么用于结算过剩的普通股数量将包括在分母中，以计算稀释后的每股收益。我们不能确定会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能或以其他方式选择不使用库存股方法来核算转换票据时可发行的股份，那么我们的稀释后每股收益可能会受到不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。一般预期有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。不时，参与上限赎回交易的期权交易对手或其各自的联营公司可在债券到期日之前，透过订立或解除有关我们普通股的各种衍生交易及/或在债券到期日之前在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。
25

我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。
期权交易对手为金融机构，我们面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式无法履行或可能行使某些权利终止其在上限看涨期权交易下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。最近的全球经济状况已导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口取决于许多因素，但一般来说，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在期权对手方违约或其他不能履行或终止义务时，我们可能遭受比我们目前预期的普通股更大的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
债券契约中的条款可能会阻止或阻止对我们的股东有利的业务合并。
如在债券到期日前出现重大改变，债券持有人将有权选择要求我们购回全部或部分债券。此外，如果在到期日之前发生“彻底的根本改变”(定义见契约)，我们在某些情况下将被要求提高债券的兑换率，因为持有人选择就这种彻底的根本改变转换其债券。
此外，契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。
转换债券可能会稀释现有股东的所有权权益。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何票据时交付普通股的程度。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
26

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
在截至2020年6月30日的三个月中回购的普通股为：
(以千为单位，每股金额除外)
购买的股份总数(1) (2)
平均水平
支付的价格
每股(1) (2)
作为公开宣布的股票回购计划的一部分，购买的股票总数(2)
根据公开宣布的股票回购计划，可能尚未在期末购买的股票价值约为美元(2)
2020年4月1日-2020年4月30日16  $73.07  —  $39,484  
2020年5月1日-2020年5月31日155  $87.87  —  $39,484  
2020年6月1日-2020年6月30日179  $97.43  23  $57,801  
350  $92.06  23
(1)为支付我们股票补偿奖励的净结算条款下的期权行权价和预扣税义务而预扣的股票已包括在这些金额中。
(2)2020年6月15日，我们的董事会宣布将当前股票回购计划的到期日延长至2021年6月30日，并将剩余的股票回购权限增加到6000万美元。有关更多信息，请参阅本季度报告第2项中的“流动性和资本资源”。
27

项目6.各种展品
展品编号：描述
3.1
重述的注册人组织章程及其修正案。(作为注册人2014年9月30日10-Q表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文。)
3.2
修订和重新制定Pegassystems公司章程。(作为注册人2020年6月15日的Form 8-K的附件3.2提交，并通过引用并入本文。)
10.1
2004年长期激励计划(经修订和重述)。(作为附件10.1提交给注册人2020年6月24日的Form 8-K，并通过引用并入本文。)
10.2+
Pegassystems Inc.之间日期为2020年7月22日的贷款文件修正案2。和PNC银行，全国协会。
10.3+*
Pegassystems Inc.之间的邀请函，日期为2020年4月27日。还有海登·斯塔福德。
31.1+
根据首席执行官的交易所法案规则13a-14和15d-14进行的认证。
31.2+
根据交易所法案规则13a-14和首席财务官15d-14的认证。
32*
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
+随函存档。
++表示展品是随本报告一起提供的，而不是作为报告的一部分提交的。
*指公司行政人员参与的管理合约或安排。
28

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
Pegassystems Inc.
日期：2020年7月28日依据：/s/Kenneth Stillwell
肯尼思·斯蒂尔韦尔(Kenneth Stillwell)
首席财务官和首席行政官
(首席财务官)

29