根据规则424(B)(5)提交
注册号333-223130

招股说明书 附录

(至 2018年2月23日的招股说明书)

InspirreMD， 公司

上涨 至9,300,000美元

普通股股份

本 招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时通过我们的销售代理A.G.P./Alliance Global Partners 或A.G.P.发行和出售最多约9,300,000股我们的普通股 股票，每股票面价值0.0001美元。这些销售(如果有)将根据我们与A.G.P.之间日期为2020年7月28日的销售协议进行 ，我们称之为销售协议。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售 可以采用法律允许的任何方式 被视为1933年证券法(经修订)下的规则415所定义的“场外”发行 ，包括直接在纽约证券交易所美国市场、在我们普通股的任何其他现有交易 市场上进行的销售，或者通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。如果得到我们的明确授权 ，AGP还可以在私下协商的交易中出售我们的普通股。AGP将在商业 合理努力的基础上担任销售代理，符合其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则 和法规以及纽约证券交易所美国市场的规则。此次发售没有具体的结束日期， 没有最低销售要求，也没有安排将此次发售的任何收益存入托管、信托或 类似账户。

根据销售协议，AGP 将有权按出售我们普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。 根据销售协议，AGP 将有权获得我们普通股销售毛收入的3.0%的固定佣金。就代表我们出售普通股而言，AGP可能会被视为证券 法案所指的“承销商”，AGP的补偿可能被视为承销佣金或折扣。对于在“市场”发行中实现的销售 ，AGP可能会被视为“证券 法案”中所指的“承销商”，AGP的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向A.G.P.提供 赔偿和贡献。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国市场报价，代码为“NSPR”。我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上最近一次报告的售价是每股0.5099美元，时间是2020年7月24日。

投资 这些证券风险很高。在购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”中描述的 风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档 ，以及我们授权在与本次发售相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

截至本招股说明书附录日期 ，我们已发行普通股的总市值为28,020,435美元，其中27,916,254美元由非关联公司持有。该价值是基于(I)33,357,661股我们目前已发行的普通股，其中33,233,636股由非关联公司持有，以及(Ii)每股0.84美元的价格，即我们普通股在2020年5月29日的收盘价 。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月 内，吾等并未根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

AGP。

本招股说明书附录的 日期为2020年7月28日

目录表

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的 信息。我们没有， 和AGP也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会，AGP也不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或 向向其提出要约或要约的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及随附的 招股说明书中显示的信息仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的 文档以及随附的招股说明书全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的 部分中向您推荐的文档中的信息，标题为“您可以找到有关我们的其他信息的位置”和“通过引用合并某些文档 ”。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档进行了 添加和更新。第二部分，即日期为2018年2月23日的招股说明书，包括通过引用并入其中的 文档，提供了更一般的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC) 或证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书 补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的 文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了 该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起 才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地 反映我们当前的事务状态。

除非 本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“我们”、“ ”、“本公司”和“InspirreMD”均指特拉华州的InspirreMD，Inc.。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件可能包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义的 前瞻性 陈述。这些前瞻性的 陈述的特征通常是“可能”、“相信”、“项目”、“预期”、“ ”“计划”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“大约”或在每种情况下，它们的否定或其他变体或 可比术语，不反映历史事实，而是基于我们对 未来事件(如业务和财务业绩)的当前假设和预测。本招股说明书副刊 中包含的特定前瞻性陈述(包括通过引用并入本文的此类文件)包括但不限于对收益、收入 或其他财务项目的预测、有关未来运营的管理计划和目标的任何陈述、有关建议新产品或服务的任何陈述 、有关未来经济状况或业绩的任何陈述、有关任何交易预期收益的任何陈述以及任何前述假设的陈述。

您 应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用 并已作为注册说明书的证物提交的文件，本招股说明书附录和随附的 招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们同时预期的结果大不相同。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入本文和其中的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于本招股说明书附录及随附的招股说明书中提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的 大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性 声明。这些风险因素在本招股说明书补充说明书S-7页开始的“风险因素”中进行了讨论，在我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 、于2020年5月11日提交给SEC的Form 10-Q季度报告 以及我们随后提交给SEC的定期文件 中讨论了这些风险因素。

此外， 任何前瞻性声明仅表示截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性 声明，以反映该声明作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们将本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的任何文件 ，特别是我们的前瞻性陈述中的所有信息 限定为这些警告性声明。

风险 因素

投资我们的普通股涉及一定的风险，潜在投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。 您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及招股说明书、我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 以及于2020年5月11日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中包含的风险因素。 您应该仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的招股说明书中题为“风险因素”的章节中所包含的风险因素。 我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 以及在随后提交给证券交易委员会的 文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们描述的风险和不确定性 并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

风险 涉及我们的普通股、优先股和认股权证，以及本次发行

根据本招股说明书附录提供的 普通股和随附的招股说明书可能会以“按市场”方式出售 ，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在不同时间购买股票可能会支付不同的 价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求， 自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历 股票价值下跌。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们 打算将此次发行的净收益用于研发、销售和营销、营运资金和其他 一般公司用途，以及招股说明书附录中可能说明的任何其他用途。但是，我们的管理层将 在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不 改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌 ，并推迟我们产品的进一步开发和商业化。

根据与AG.P.的销售协议，我们将在任何时间或总共发行的实际股票数量以及我们从这些发行中获得的总收益 都是不确定的。

根据 与AGP签订的销售协议中的某些限制，并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向AGP发送 安置通知。在递送配售通知后出售给AG.P. 的股票数量和由此获得的总收益将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们与AGP.设定的限制而波动。

我们的普通股和公开交易权证的市场价格 会受到波动，并且一直并可能继续 波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股、A系列权证和B系列权证的 市场价格一直并可能继续具有很高的 波动性，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行， 新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性，一直持续到 目前。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能会 对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格 产生不利影响。

如果我们不能重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所股东的 股权继续上市标准，我们的 普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们从纽交所美国证券交易所退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性 可能会受到不利影响。

2019年8月7日，我们收到一份通知，指出我们不符合公司指南第10部分中规定的纽约证交所美国人继续上市的某些标准 。具体地说，我们没有遵守公司指南 指南第1003(A)(Iii)节，因为我们报告截至2019年6月30日的股东权益不到600万美元，并且在截至2018年12月31日的最近五个财年 出现净亏损。因此，我们必须遵守《公司指南》第 1009节的程序和要求。2019年8月25日，我们提交了一份符合纽约证交所法规的计划，阐述了我们打算如何 在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)节，并于2019年10月11日，纽约证交所美国证券交易所 接受了我们的计划。在合规计划涵盖的期间，我们将接受定期审查。

如果 我们未能在2020年8月7日之前重新获得合规，或未能在2020年8月7日之后继续遵守公司指南第1003(A)(Iii)节，或者如果我们在适用的计划期内没有保持与计划一致的进度，则 纽约证交所美国证券交易所将启动退市程序。由于我们收到了约1,070万美元的净收益， 我们在2020年6月的公开发行中筹集了约1,070万美元的资金，以及随后 行使该发行中出售的权证和预筹资权证以及之前发布的购买期权所获得的约150万美元的额外资金，因此我们相信 我们有足够的股东权益，可以在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)条。 我们相信，我们有足够的股东权益，可以在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)条。尽管如此，我们仍将接受对纽约证交所美国要求合规性的持续审查，不能 保证我们将继续遵守此标准。

从纽约证券交易所美国证券交易所退市 将对我们通过公开或私下出售股权 证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值 和流动性产生负面影响。退市还可能带来额外的负面影响，包括员工可能失去 信心，机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少。

较低的交易价格可能会导致纽约证交所美国人采取行动将我们的普通股摘牌，包括立即暂停 我们普通股的交易。

2019年1月7日，我们收到纽约证券交易所美国人的通知，我们的普通股在相当长一段时间内一直以每股低价 出售。根据公司指南第1003(F)(V)节，如果我们的普通股在相当长一段时间内处于被视为异常低的水平，纽约证交所美国人可以采取 行动，将我们的普通股摘牌。纽约证券交易所美国人建议我们，如果我们的普通股在30个交易日的平均价格低于0.20美元，则 将被视为不符合纽约证券交易所美国人的低价要求。2019年3月29日，我们对我们的普通股实施了50股换1股 反向股票拆分。

虽然我们在2019年7月8日收到了纽约证券交易所美国证券交易所的通知，我们已经根据公司指南第1003(F)(V)节解决了 关于低价销售的持续上市缺陷，但根据公司指南第1009(H)节， 如果我们在2019年7月8日的12个月内再次被确定低于任何持续上市标准，纽约证券交易所美国证券交易所 将检查这两起违规事件之间的关系，并重新评估我们的方法然后，纽约证券交易所监管部门将采取适当的行动，根据情况，可能包括截断 公司指南第1009节所述的合规程序或立即启动退市程序。如果在 未来我们跌破30天交易期内最低平均股价不低于0.20美元的持续上市标准， 我们的普通股将立即受到纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的审查。不能保证我们 普通股的市场价格将在相当长一段时间内保持在被视为异常低的水平之上。无论如何，其他与我们普通股已发行股数无关的因素 ，例如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，导致其在相当长一段时间内跌破被视为低卖价的水平，并导致纽约证交所美国公司立即暂停我们普通股的交易。

此外，纽约证券交易所美国人告知我们，其政策是，如果上市公司股票的市场价格在 交易日内的任何时候跌至每股0.06美元以下，该公司的股票将立即暂停交易，并开始 退市 程序。

如果 您购买在此产品中出售的我们的证券，您的投资可能会因此产品而立即遭到稀释 。

由于本次发售中提供的普通股每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，因此您在本次发售中支付的普通股每股有效发售价格与本次发售后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额可能会大幅稀释 。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为350万美元，或每股普通股0.81美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，全部除以已发行普通股的数量 。有关您参与此产品可能产生的稀释的详细讨论，请参阅下面S-13页开始的“稀释” 。

此外， 我们B系列和C系列优先股的反稀释条款可能会进一步稀释您的投资(请参阅“风险 因素-与我们的普通股、优先股和认股权证以及本次发行相关的风险 —如果提供的普通股的有效每股价格 为…”).

如果 本次发行中提供的普通股每股有效价格低于我们B系列或C系列优先股各自的当前转换价格 ，我们将被要求向 优先股持有人发行额外的普通股(视情况而定)，这将稀释我们所有其他股东，包括此次发行的新投资者。

我们的B系列优先股和C系列优先股的指定证书 分别包含反稀释条款， 这些条款要求将当时有效的适用转换价格降低到在后续发行中发行的股权或与股权挂钩的证券的购买价格 。根据这一反稀释价格保护，由于我们2018年3月公开发行、2018年4月公开发行、2018年7月公开发行、2019年4月公开发行、2019年9月公开发行和2020年6月公开发行的有效 普通股购买价格低于当时的B系列 优先股和C系列优先股转换价格，因此我们在每次此类公开发行定价时降低了B系列优先股和C系列优先股的转换价格 。根据这些规定，如果本次发售的普通股每股实际价格低于我们的B系列或C系列优先股各自的当前转换价格，则这些转换价格均应降至本次发售中提供的普通股的有效每股价格 。转换价格的降低将导致在转换B系列优先股或C系列优先股时可发行更多普通股 ，无需额外对价，从而对我们此次发行的股东和投资者造成更大的稀释 。此外，如果我们在此次发行后以低于我们B系列优先股或 系列优先股当时的有效转换价格的有效普通股购买价格发行任何证券，我们将被要求进一步降低我们的B系列优先股和C系列优先股的转换价格。 我们将被要求进一步降低我们的B系列优先股和 C系列优先股的转换价格, 这将对我们的股东产生更大的稀释效应。此外，由于转换价格没有底价 ，我们无法确定转换时可发行的股票总数。因此，如果我们进行降低适用转换价格的未来交易， 我们可能没有足够数量的授权可用股票来满足B系列优先股 或C系列优先股的转换。上述 功能将增加在转换B系列优先股或C系列优先股时可发行的普通股数量，而无需额外支付任何费用，前提是我们的普通股在随后的 融资中的有效发行价低于这些证券当时的转换价格，并将对我们的股东产生更大的稀释效应 。

此产品的购买者 未来可能会经历其投资的进一步稀释。

我们 将需要额外资金为我们未来的运营计划提供资金，但不能向您保证我们将能够从此次发行或其他潜在的融资来源获得足够的 资金。作为任何未来融资的一部分，我们 一般不受限制发行额外证券，包括普通股、可转换或可交换为普通股或实质上类似证券的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。具体地说， 我们可以在本次发售的同时或之后进行一次或多次额外的发售，条件是我们寻求豁免作为我们之前2020年6月的发售的一部分实施的锁定条款 。在这些或任何其他产品中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括此次发行的投资者。 为筹集额外资金，此类 证券的价格可能与本次发行的每股价格不同。我们不能向您保证，我们将 能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可以 高于现有股东(包括在此次发行中购买证券的投资者)享有更高的权利。在未来交易中， 我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于 或低于本次发行的每股价格。行使已发行的股票期权和授予已发行的受限股票 也可能导致您的投资进一步稀释。

报价 或可供出售的大量普通股可能会导致我们公开交易证券的价格下跌 。

在公开市场出售我们的普通股或认股权证的大量股票 可能会损害我们的普通股或认股权证的市场价格，并使我们更难通过未来发行的普通股或认股权证筹集资金。 我们的股东和我们的期权和认股权证的持有人可能会在公开市场出售大量我们的普通股或我们的公开交易权证。 我们的股东和我们的期权和认股权证的持有人可能会在公开市场出售大量的普通股或我们的公开交易权证。 我们的股东和我们的期权和认股权证的持有人可能会在公开市场上出售大量的普通股或公开交易权证。此外，由于B系列优先股和C系列优先股各自的指定证书中的全棘轮反稀释价格保护，我们将被要求在B系列优先股的股票转换时向B系列优先股的持有人 在普通股中支付股息 ，并在C系列优先股的此类股票转换时向我们的C系列优先股的持有人 发行额外的普通股。 由于B系列优先股和C系列优先股的指定证书中的全额棘轮反稀释价格保护，我们将被要求向B系列优先股的持有者 和C系列优先股的持有者 发行普通股 和C系列优先股的持有者 。如果后续发行的有效普通股购买价格低于B系列优先股或C系列优先股各自当时的转换价格 ，这反过来将增加 可供出售的普通股数量。参见“风险因素-与我们的普通股、 优先股和认股权证以及本次发行相关的风险-如果普通股的每股有效报价…”

此外，我们的股东、期权持有人和权证持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股 或我们的公开交易权证，无论是否已经发生或正在发生，这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格 通过出售股权或与股权相关的证券来筹集更多融资变得更加困难。

我们 预计未来不会分红。因此，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值 。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股 的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他业务和经济因素 。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，我们普通股的投资才会产生回报 。

B系列优先股规定以现金或我们普通股的股票支付股息，我们可能不被允许 以现金支付此类股息，这将要求我们拥有可用于支付股息的普通股。

B系列优先股的每股 股票有权按每股规定价值的每年15%的比率获得累计股息，直至B系列优先股发行日期(即2021年7月7日)五周年为止。股息可由吾等酌情决定以现金形式支付，可从任何合法可用于此目的的资金中支付，或以基于转换价格计算的实物支付普通股 股票支付，但须按B系列优先股指定证书 中的规定进行调整。如果我们未来以低于当时有效的B系列优先股的转换价格 发行证券，转换价格可能会降低。由于转换价格没有底价，我们 无法确定转换时或与股息相关的可发行股票总数。我们 可能没有足够数量的可用股票来支付普通股股息，这将需要 以现金支付股息。我们将不被允许以现金支付股息，除非根据特拉华州 法律允许我们这样做，该法律要求从盈余或净利润中获得现金，而这些现金在支付到期时可能无法获得。 鉴于我们的经常性亏损和经营活动产生的负现金流，我们预计不会有现金支付B系列优先股的股息，也不会根据特拉华州的法律被允许支付此类股息，我们将依赖 可用普通股支付此类股息，这将导致我们的股东股权稀释。如果我们 没有这样的可用股票，我们可能无法履行我们的股息义务。

资本化

下表汇总了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物、历史合并资产负债表中的某些其他项目、 和资本：

下面的 调整后的信息仅供说明，我们在本次发售完成后的资本可能会进行各种调整 。您应将此表与“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”、我们截至2020年3月31日的季度的财务报表和相关说明一并阅读。 作为我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的一部分提交给证券交易委员会的财务报表和相关说明， 通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的 资本将增加我们从出售普通股获得的净收益，这将取决于实际出售的股票数量 和此类股票的发行价。根据销售协议，我们只能出售不超过9,300,000 股的普通股。

上述 讨论和表格基于截至2020年3月31日的4,338,910股已发行普通股(34,963,296股已发行普通股，按预计 形式计算)，并在考虑到我们2020年6月的公开发行和上文第二个项目符号中在“资本化”项下描述的所有相关变化后，按预计计算排除在该日期：

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至您 在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据已发行的4,338,910股普通股，截至2020年3月31日，我们普通股的有形 账面净值约为350万美元，或普通股每股约0.81美元。

我们的 预计普通股截至2020年3月31日的有形账面净值(在2020年6月发售和所有相关变化生效后，如上文“资本化”项下的第二个项目符号所述)约为 1570万美元，或每股普通股约0.45美元，基于预计发行的34,963,296股。

每股有形账面净值(按实际或预计)等于我们的总有形资产减去我们的总负债， 除以截至2020年3月31日的已发行股票总数(按实际或预计)。

在 以每股0.5099美元的假定发行价出售我们普通股的最高总额约为9,300,000股股票 之后，这是我们普通股在2020年7月24日报道的最后一次报告的出售价格，并扣除我们应支付的估计发售佣金后，我们截至2020年3月31日的有形账面净值 在预计调整的基础上(在实施我们2020年6月的发售和所有相关变化后，大约是2460万美元， 或每股普通股0.46美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.01美元，对于在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即大幅稀释了0.05美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

紧随本次发行后将发行的我们普通股的 数量是基于截至2020年3月31日，即发售前的4,338,910股我们的普通股 已发行股票(实际)或34,963,296股已发行普通股(按形式计算)。

上述表格不会使任何未行使的期权或认股权证生效。如果行使期权和认股权证 ，可能会进一步稀释新投资者的权益。

上述 讨论和表格基于截至2020年3月31日的4,338,910股已发行普通股(实际)或34,963,296股已发行普通股 (按预计基础)，并在考虑到我们2020年6月的公开发行以及上文第二个项目符号中在“资本化”项下描述的所有相关变化后，按预计计算不包括在该日期的已发行普通股。 以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的已发行普通股(实际)或34,963,296股已发行普通股 (按预计)计算。

使用收益的

在 出售本招股说明书补充部分 提供的最高总额约930万美元的普通股后，我们估计，在扣除代理费和预计发售费用后，我们将获得的最大潜在净收益约为 $890万。但是，我们不能保证 这些净收益是否或何时会收到，以及向公众提供这些净收益的方式。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证 我们能够根据与AGP的销售协议出售任何股票或将其作为融资来源充分利用。 本招股说明书附录中包含的总额约为930万美元的任何部分，如果未根据销售协议出售或包括在主动配售通知中 ，稍后可能会根据附带的基本招股说明书 在其他产品中出售。如果根据销售协议没有出售任何股票，根据所附的基本招股说明书，大约930万美元的普通股 的全部约930万美元可能在稍后的其他发售中出售。

我们 打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于用于研发、 销售和营销以及营运资金和其他一般公司用途。我们目前没有关于此次发行净收益的更具体计划或 承诺，因此无法量化此类 收益在各种潜在用途之间的分配。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 不过，请提醒投资者，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断 ，他们将对此次发行收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和 时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、 我们面临的竞争数量以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得的 部分资金用于其他目的。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的 资源分配(包括此次发售的收益)是否正在优化。可能导致收益用途发生变化的情况 包括：

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算以现金形式持有此类资金，或将资金投资于短期、投资级、有息证券 。

分红 政策

在 过去，我们没有宣布或支付普通股的现金股息。我们不打算在未来支付现金股息， 相反，我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，并用于一般公司用途 。

分销计划

我们 已与AG.P.签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过AG.P.作为我们的销售代理发行和出售总价高达约9,300,000美元的普通股 。销售协议 已作为我们于2020年7月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物，通过引用将其并入本招股说明书附录中 。我们根据本招股说明书 附录出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的融资要求等。根据销售协议，我们 普通股(如果有的话)的销售可以通过法律允许的任何方式进行 证券法规则415所定义的“在市场上” 销售，包括直接在纽约证券交易所美国市场、在我们普通股的任何其他 现有交易市场、向或通过做市商或通过电子通信网络进行销售。 如果我们明确授权，AGP还可以在私下协商的交易中出售我们的普通股。 如果我们明确授权，AGP还可以通过私下协商的交易出售我们的普通股。 如果我们明确授权，AGP还可以在私下协商的交易中出售我们的普通股。我们预计，根据销售协议出售的普通股中，有 绝大多数将向公众出售，而不是私下 协商交易。

每次 我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股票时，我们将向A.G.P.提供配售 通知，说明在给定时间段内要出售的股份数量或要筹集的总收益，要求进行销售的时间段 ，对任何一天可以出售的普通股股份数量的任何限制， 不得低于的任何最低销售价格或在给定时间段内要求销售的任何最低价格，以及收到配售通知后，AG.P.作为我们的销售代理，将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款和条件，在商业上 合理努力，按照配售通知和销售协议的条款和条件，以及适用的州和联邦法律、规则和法规 以及纽约证券交易所美国人的规则，出售我们普通股的股票。吾等或AGP可根据配售通知，在适当的 通知及其他条件下，暂停发售普通股。AGP可自行决定拒绝接受任何配售通知。在销售协议的 期限内，如果M规则或 证券法下的其他反操纵规则禁止AGP与我们的普通股 进行任何做市、竞价、稳定或其他交易活动，AGP将不会从事此类活动。

AGP 将不迟于纽约证券交易所美国市场开盘后 根据销售协议通过AGP出售我们普通股的交易日向我们提供书面确认。每份确认书将 包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应支付给A.G.P.的与销售相关的佣金 。

我们 将根据销售协议向AGP支付代理出售我们普通股所提供的服务的佣金。 AGP将有权按照销售协议出售我们普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿，减去某些优惠(视情况而定)，如果这些优惠适用， 不得以任何方式减少本招股说明书附录封面上规定的我们将收到的最高收益金额。 AGP将有权获得根据销售协议出售我们普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率 减去某些优惠(视适用情况而定)，这些优惠不会以任何方式 减少本招股说明书附录封面上规定的我们将收到的最高收益。由于此次发售没有 最低销售要求作为条件，因此目前无法确定我们的实际总公开发行价、佣金和净收益 (如果有)。我们估计，本次发售的总费用(不包括支付给AGP的补偿 和根据销售协议条款应偿还给AGP的某些费用)约为40,000美元。

除非在适用的配售通知中另有规定，普通股销售结算 将在任何出售日期之后的第三个交易日(或正常交易的行业惯例的其他 日期)进行，作为向我们支付净收益的回报 。没有安排将本次发行的任何收益存入托管、信托 或类似账户。本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施 或我们与AGP可能达成一致的其他方式进行结算。

在代表我们出售普通股的 方面，AGP可能会被视为证券法意义上的“承销商”，AGP的补偿 可能会被视为承销佣金或折扣。 就“在市场上”进行的销售而言，AGP可能会被视为“证券法”所指的“承销商”，AGP的补偿可能会被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向A.G.P. 提供赔偿和出资。我们还同意向AGP偿还 其合理的自付费用，包括与 提供服务相关的AGP律师的费用和支出，最高金额为40,000美元。

根据销售协议进行的 发售将于(I)出售受协议 约束的所有普通股股份和(Ii)协议允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。我们可以在 提前10天通知AG.P.的情况下随时终止销售协议。AG.P.可以在销售协议中指定的 情况下随时单独决定终止销售协议，并可以提前10天通知 我们。

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书可在AGP维护的网站 上以电子格式提供，AGP可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

根据上述销售 协议，AGP 除了目前作为我们普通股发售销售代理的角色外，与我们没有任何关系。2020年6月，AGP管理了我们承销的公开发行单位，包括普通股 股票、购买普通股的预筹资金认股权证和认股权证。AGP及其附属公司以前已为我们及其附属公司提供， 并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 它已经接受并可能在未来获得常规费用。

法律事务

位于纽约的McDermott Will&Emery LLP将为我们确认本招股说明书提供的证券的有效性 以及与适用法律相关的法律事宜。A.G.P. 由纽约州纽约市的Olshan Frome Wolosky LLP代表此次发行。

专家

通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告而并入本招股说明书补编的 综合财务报表是依据独立注册会计师事务所、普华永道国际会员事务所 的报告(其中包含一个关于本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落 ，如财务报表附注1b所述)而纳入本招股说明书补充资料的。 这是一家独立注册会计师事务所，也是普华永道国际会计师事务所的成员事务所 ，因此合并为本招股说明书补编中的 合并财务报表。 Kesselman&Kesselman是一家独立注册会计师事务所，也是普华永道国际的成员事务所。

在其中 您可以找到有关美国的更多信息

我们 已就本招股说明书附录提供的证券向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。 本招股说明书附录不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅 注册声明及其附件。我们遵守修订后的“1934年证券交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书 和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明、 及其展品和时间表，可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众索取

我们 在我们的网站上或通过以下网址免费提供Www.inspire-md.com、我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A) 或15(D)节提交或提供(经修订)的这些报告的修正案，在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式将其提交给SEC后，请在合理可行的情况下尽快提交这些 材料。

我们 已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明 。注册声明(包括所附的证物)包含有关 我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以 在www.sec.gov上免费获取注册声明副本。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”项下引用的 文件也可以在我们的网站上找到，Www.inspire-md.com.

我们 没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的 部分。

通过引用合并某些文档

本 招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

以下文档以引用方式并入本文档：

我们 还通过引用将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的所有文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中：(I)在本招股说明书附录所属的注册说明书的初始提交日期之后、注册说明书生效之前；以及(Ii)直至本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的所有普通股已售出或要约以其他方式终止。 此处包含的任何陈述，或通过引用方式并入或视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为 被修改或取代，条件是任何其他随后提交的文件中的陈述( 也被并入或被视为并入本文)修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

招股说明书

InspirreMD， 公司

$30,000,000

普通股 股

优先股 股

权证

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在 发售时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达30,000,000美元。

我们 将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录还可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件 。

这些 证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售； 也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿 以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“NSPR”。2018年2月20日，纽约证券交易所美国人报道的我们普通股的最后一次出售 价格为每股4.46美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价 。我们将在任何适用的招股说明书附录 中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

截至2018年2月14日 ，非附属公司持有的我们的已发行普通股或公众流通股的总市值约为9,120,979美元，这是根据非附属公司持有的1,634,584股我们的已发行普通股 和每股5.58美元的价格计算的，这是我们普通股在2018年2月14日的最后报告销售价格。在 本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指令I.B.6提供任何 证券。

您 应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入此处和其中的所有信息 。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素” 项下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年2月23日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据此搁置流程，我们可能会不时出售 本招股说明书中描述的任何证券组合，分一次或多次发售，总金额最高可达30,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供 包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息 将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的 招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款 ；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券 相关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或 发行人免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书中以引用方式包含或并入的信息、 任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的与本招股说明书和其中描述的招股说明书相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为我们已授权 。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成 在任何司法管辖区 出售或邀请购买已发行证券的要约 该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明， 包括其展品。

在做出投资决定之前，您 应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写招股说明书中的 文档。 在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或并入的信息在 本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中出现的 信息仅在适用文档的日期 准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含适用于投资我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的 证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录 中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设 ，所有这些内容均以引用方式并入本文中，并在本招股说明书 和与特定产品相关的任何招股说明书附录中进行了更新或被 类似标题下描述的风险和不确定因素所取代，这些其他文件在本招股说明书 和与特定产品相关的任何招股说明书附录中均以引用方式并入本招股说明书 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应 用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、 财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别 注意事项”的章节。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息 包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、 战略、预期、竞争环境和法规相关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不应 解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时实现此类业绩或结果 。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们的 管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

您 应仔细阅读本招股说明书第4页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与我们的业务和证券投资相关的这些风险和其他风险 。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的前瞻性陈述均受本 警示声明明确限定。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述发表之日之后的事件或 情况，或反映意外事件的发生。

使用收益的

除非 我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益 用于一般公司目的，包括为我们的开发计划提供资金、商业规划以及销售和营销 费用、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务以及营运资金 。

不过，请投资者 注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖 我们管理层的判断，他们将在此次发行所得资金的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的金额 以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次 发行所得的部分资金用于其他用途。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的 资源分配(包括此次发售的收益)是否正在优化。可能导致收益用途发生变化的情况 包括：

在 其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级有息证券，如货币市场基金、 存单，或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测 投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

股本说明

下面的 普通股和优先股描述汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司证书(经修订)、 我们的优先股的任何指定证书以及我们的修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款 。如果我们在招股说明书附录中注明， 我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们 已批准发行1.55亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中150,000,000股为普通股 ，5,000,000股为“空白支票”优先股。截至2018年2月13日，已发行和流通的普通股为1,675,592股 股，B系列可转换优先股为17,303股，C系列可转换优先股为741,651股，D系列可转换优先股为750股 。我们目前有200,000股优先股 指定为A系列优先股，500,000股优先股指定为B系列可转换优先股，1,172,000股 优先股指定为C系列可转换优先股，750股优先股指定为D系列 可转换优先股。普通股的授权和未发行股票以及 优先股的授权和非指定股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的 法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要股东批准，否则我们的董事会不打算就发行和出售我们的普通股或优先股 寻求股东批准。 我们的董事会不打算寻求股东批准发行和出售我们的普通股或优先股 。

下面的 讨论适用于2018年2月7日发生的普通股35股1股的反向股票拆分。

普通股 股

我们普通股的 持有者每股有一票投票权。我们的公司证书不提供累计 投票。我们的董事分为三类。在每届股东年会上，选出接替任期届满的 名董事的董事当选，任期在当选后的第三次股东年会上届满 。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的 股息；但是，我们董事会目前的政策是保留收益 用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权 按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、 赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到任何系列优先股持有人权利的制约，并可能 受到这些权利的不利影响，这些权利可能仅由我们董事会的行动 指定，并在未来发行。

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corp.。转让代理的地址是犹他州盐湖城联合大厦2469E.214 Suite214，邮编：84121。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“NSPR”。

优先股 股

董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或行动， 不时发行一个或多个系列的优先股。每个该等优先股系列应拥有 由董事会决定的 股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、 转换权和优先购买权等。本公司董事会发行优先股可能导致此类股票享有 股息和/或清算优先权，优先于本公司普通股持有人的权利，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权 。

在 发行每个系列优先股的股票之前，根据特拉华州总公司法律和我们的公司证书，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿 提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定名称、权力、偏好、 权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定 ，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中 描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都是不完整的 。这包括我们的公司证书 和我们董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有 优先股在发行时将全额支付且无需评估，包括因行使优先股权证或认购权(如果有)而发行的优先股 股票。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股 ，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

特拉华州 反收购法、我们的公司注册证书和章程的规定以及我们的股东权利协议

特拉华州 反收购法

我们 受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司 在交易发生之日起三年内 内与“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非：

第 203节定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。 “所有者”一词被广义定义为包括个人、与该个人的 关联公司或联营公司、或通过该人的 关联公司或联营公司实益拥有该股票或有权收购该股票的任何人，无论 是否 根据任何协议或谅解或在行使认股权证或期权或其他情况下 或根据任何协议或谅解有权表决该股票，或与该股票的实益拥有人 就收购、持有、投票或处置该股票的目的订立协议或谅解。

第203节中的 限制不适用于以第203节规定的方式选择不受特拉华州公司法第203节约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的有表决权股票 类别的公司。我们的公司证书 和章程不会退出第203节。

第 203节可能会延迟或禁止针对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止 收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于当前市场价格 的价格出售其股票的机会。

公司注册证书和附例证书

我们的公司证书和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及 我们控制权的实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其 股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

认股权证说明

截至2018年2月13日 ，共有181,912股普通股可能在行使已发行认股权证时发行。

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证 ，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订 授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于 美国的银行。我们也可以选择充当我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址 。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的情况下，获得股息(如果有的话)的权利， 或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或者行使投票权(如果有)的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在东部时间下午5：00，也就是交易结束前的任何时间，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的 认股权证将失效。

权证持有人 可以通过以下方式行使权证：交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书 ，并按照适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行权价格。 我们将在权证证书的背面和适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向权证代理人提交的信息 。

在 在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则我们 将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人均可无需相关权证代理或任何其他权证持有人的同意，通过适当的 法律行动强制执行持有人根据其条款 行使其权证并在行使其权证时可购买的证券的权利。

授权书 根据信托契约法，协议将不受限制

根据 信托契约法案，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不需要任何认股权证代理才有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受信托 契约法关于其认股权证的保护。

治理 法律

每个 认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

单位说明

我们 可以 任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人，具有 持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在指定事件或事件 发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将介绍：

分销计划

我们 可以将根据本招股说明书提供的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理、 直接出售给一个或多个购买者，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将说明 证券发行的条款，包括：

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券，地址为：

只有招股说明书附录中点名的 家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了 承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称 和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发行。 如果使用承销团，主承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。 如果使用承销商进行销售，则承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并可能 在一次或多次交易(包括协商)中不时转售任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务 将以先行条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务 购买所有要约证券。

我们 可以授予承销商以公开发行 价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款 将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果 我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将 将证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众， 由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明 。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价 向我们购买证券 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者 处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。 参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及为转售或分销而直接购买证券 的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们 从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为根据修订后的 1933年证券法承销折扣和佣金。

我们 可能向代理、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法 承担的责任，或代理、承销商或其他 购买者可能就此类责任支付的费用。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

为了 促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行 稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券 ，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们卖给他们的证券 。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券 或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，从而出售允许参与 任何此类发行的承销商或交易商的特许权，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购所出售的证券，则可以收回此类发行。这些交易的 效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不表示 或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格 产生的任何影响的方向或大小。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股均符合 在纽约证券交易所美国证券交易所上市的资格，但须遵守正式发行通知。任何承销商被本公司出售证券 用于公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将 仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP传递。

专家

通过参考截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告而并入本招股说明书的 财务报表是依据Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一段说明性段落，说明本公司是否有能力继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业)纳入本招股说明书中。Kesselman&Kesselman是一家独立的注册会计师事务所，也是普华永道国际有限公司的成员事务所，经Kesselman&Kesselman的授权，将其并入本招股说明书。 Kesselman&Kesselman是一家独立的注册会计师事务所，也是普华永道国际有限公司的成员事务所。

此处 您可以找到更多信息

我们 须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并据此 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的 公共参考机构以规定的费率阅读和复制，该机构位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。请致电1-800-732-0330与证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。此外， 证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交这些材料 之后，在我们的网站www.spirire-md.com上或通过我们的网站 免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、Form 8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告修正案 ，并在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料

我们 已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明 。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他 相关信息。本招股说明书不包含注册 声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从上述地址的美国证券交易委员会 获取注册声明的副本，或在www.sec.gov上免费获取。注册声明和下面在 “通过引用并入某些信息”项下引用的文件也可以在我们的网站www.spirire-md.com上找到。

我们 没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的 部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们“引用”我们向其提交的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息 将自动更新并取代此信息。在本招股说明书的 日期之后，终止发售之前，我们根据修订的1934年《证券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的以下文件和未来的 文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)均以引用方式并入本招股说明书：

我们根据1934年证券交易法(经修订)提交的所有 申请，在本 注册说明书首次提交之日之后且在该注册说明书生效之前(不包括根据 表格8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您 应仅依赖通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人 向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述均视为已修改或被取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的 陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的 部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期 或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们 将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本 招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些备案文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本 招股说明书)。任何此类请求都应发送给我们，地址为：以色列特拉维夫梅诺拉特·哈马尔大街4号，邮编：6744832，注意：首席财务官克雷格·肖尔，或致电(8887766804)。您也可以通过我们的网站www.spirire-md.com访问本 招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息 均不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中， 该信息是本招股说明书或注册说明书的一部分。

上涨 至9,300,000美元

普通股 股

招股说明书 附录

AGP。

2020年7月28日