目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一)

☒       根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至的财政年度2020年5月31日

或

☐       根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从美国到日本的过渡期内，从美国到日本的过渡时期，美国和加拿大之间的过渡时期，美国和印度之间的过渡期是这样的。

委托文件编号：1-37830

兰姆·韦斯顿控股公司(Lamb Weston Holdings，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(208) 938-1047

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒*☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是的 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易所规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义演戏。

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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐ 

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

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Lamb Weston Holdings，Inc.具有投票权的普通股的总市值。截至2019年11月22日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)，非附属公司持有的股份约为$12.110亿美元，基于普通股在该日期在纽约证券交易所的收盘价。截至2020年7月20日，注册人拥有146,059,508普通股，面值$1.00每股，流通股。

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引用成立为法团的文件

注册人将向证券交易委员会提交的与其2020年年度股东大会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

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前瞻性陈述

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这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。诸如“将”、“继续”、“可能”、“预期”、“预期”、“将”、“可能”、“相信”、“估计”、“增长”、“推动”、“支持”、“评估”、“增强”、“调整”、“维护”、“改进”、“投资”、“展望”“这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于有关我们的计划、执行、资本投资、运营成本、现金流、流动性、股息、股票回购、ERP实施和业务前景与前景的表述，以及新冠肺炎疫情对行业和消费者需求的影响。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，可能会受到不确定因素和环境变化的影响。本报告的读者应该理解，这些陈述并不是业绩或结果的保证。许多因素可能会影响我们的实际财务结果，使它们与前瞻性陈述(包括本报告)中包含的预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：卫生大流行或其他传染性疫情(如目前的新冠肺炎大流行)对我们业务的影响，包括对我们产品需求的影响、成本增加、供应中断或关键商品和其他必要服务供应的其他限制；我们成功执行长期价值创造战略的能力；我们执行大型资本项目的能力。, 包括新生产线的建设；我们和我们的合资企业所在市场的竞争环境和相关条件；我们和我们的合资企业开展业务所在国家的政治和经济条件以及与我们的国际业务相关的其他因素；我们获得出口机制的中断；与可能的收购相关的风险，包括我们完成收购或整合收购业务的能力；我们的债务水平；原材料的可获得性和价格；我们与种植者或重要客户关系的变化；我们合资企业的成功；影响我们业务或合资企业的政府行动和监管因素；这些风险包括：养老金、劳动力和人员相关费用的水平；我们定期支付季度现金股息的能力以及任何未来股息的金额和时间；以及我们在不时提交给证券交易委员会的报告中描述的其他风险，包括标题为“第1A项”中描述的风险。风险因素“。我们告诫读者不要过度依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期为止的情况。除法律要求外，我们不承担更新这些声明的责任。

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第I部分

第一项：业务

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Lamb Weston Holdings，Inc.(“我们”、“本公司”或“Lamb Weston”)及其合资伙伴是全球领先的增值冷冻土豆产品的生产商、分销商和营销商，总部设在爱达荷州的伊格尔。我们和我们的合资伙伴一起，是北美最大的增值冷冻土豆产品供应商。我们与我们的合资伙伴一起，也是国际上领先的增值冷冻马铃薯产品供应商，在高增长的新兴市场拥有强大且不断增长的业务。我们与我们的合资伙伴一起，向100多个国家和地区的不同渠道和客户群提供广泛的产品组合。薯条是我们增值冷冻土豆产品组合的主要组成部分。

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我们于2016年7月被组织为特拉华州的一家公司，作为康尼格拉品牌公司的全资子公司。(前身为康尼格拉食品公司，“康尼格拉”)。2016年11月9日，我们从康尼格拉公司分离出来，通过康尼格拉公司按比例将我们已发行普通股的100%分配给康尼格拉公司股东，成为一家独立的上市公司。我们的普通股在纽约证券交易所的股票代码是“LW”。

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我们的合并财务报表包括Lamb Weston Holdings，Inc.的账户。及其全资子公司。

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关于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的思考

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2019年12月，中国武汉发现一起由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的疾病暴发。2020年1月31日，美国宣布与新型冠状病毒有关的公共卫生紧急状态，3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播符合全球

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大流行。为了尽量减少新冠肺炎的传播，美国和国际上都实施了重大的社会和经济限制。这些限制已经对我们的部分业务以及美国和全球经济产生了负面影响。在编制这些财务报表和相关披露时，我们评估了新冠肺炎对我们的估计、假设和预测的影响，并根据需要进行了额外的披露。由于新冠肺炎的情况史无前例，而且不断演变，与疾病相关的未来事件和影响无法准确确定，实际结果可能与估计或预测大不相同。

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见第1A项。风险因素和第二部分第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，供新冠肺炎进一步讨论考虑。

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分段

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我们有四个可报告的细分市场：全球、食品服务、零售和其他。有关分部财务信息，请参阅本表格10-K“第II部分，第(8)项.财务报表和补充数据”合并财务报表附注14，分部。

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全球

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我们的全球部门包括在北美和国际市场销售的冷冻土豆产品，销往北美前100家连锁餐厅和由全球和地区性连锁餐厅、餐饮服务分销商和零售商组成的国际客户。我们将非美国和非加拿大的零售和餐饮服务客户包括在全球细分市场，这是因为与协调特定市场内所有客户类型的销售相关的效率，以及这些客户规模较小，对当地经济条件的依赖。全球分部的产品组合包括冷冻土豆、红薯和开胃菜兰姆·韦斯顿品牌，以及许多客户标签。

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餐饮服务

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我们的餐饮服务部门包括销售到美国和加拿大各地的冷冻土豆产品，销售给商业分销商、北美前100家连锁餐厅以外的餐厅连锁店，以及非商业渠道。餐饮服务部门的主要产品是冷冻土豆、红薯、商业配料和开胃菜。兰姆·韦斯顿品牌，以及许多客户标签。

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零售

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我们的零售部门包括面向消费者的冷冻土豆产品，主要销往杂货店、大众商家、俱乐部和专业零售商。零售部门的主要产品是以我们自己或授权的品牌销售的冷冻土豆和红薯产品，包括生长在爱达荷州和阿列克西娅，其他由北美主要连锁餐厅的品牌名称和零售商自己的品牌组成的特许股票。

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其他

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其他报告部门主要包括我们的蔬菜和乳制品业务以及在我们的业务部门使用商品之前，与商品套期保值合约相关的按市值计价的损益.

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合资企业关系

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我们通过三家未合并的合资公司开展部分业务，并将我们在这些附属公司的收益中的份额作为权益法投资收益计入我们基于以下条件的综合财务报表中

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在这些合资企业中的每一家的经济所有权权益。这些合资企业为我们的客户生产和销售高附加值的冷冻土豆产品：

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有关详情，请参阅本表格10-K“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中“合并财务报表附注”的附注6“合资企业的投资”。

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2018年11月2日，我们与Ochoa Ag无限食品公司签订了会员权益购买协议(BSW协议)。(“奥乔亚”)收购马铃薯加工合资企业Lamb Weston BSW，LLC剩余50.01%权益(“Lamb Weston BSW”)。在签订BSW协议之前，我们是可变利益实体Lamb Weston BSW的主要受益人，因此，我们合并了Lamb Weston BSW的财务报表，并扣除50.01%的非控股权益的经营结果，得出“Lamb Weston Holdings，Inc.的净收入”。关于我们的合并收益表。我们的合并收益表包括Lamb Weston BSW从2018年11月2日开始的100%收益。有关详情，请参阅本表格10-K“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中“合并财务报表附注”的附注6“合资企业的投资”。

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销售、分销和客户

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我们受益于与一系列不同客户的牢固关系。我们通过内部销售人员和独立经纪人、代理商和分销商组成的联合网络，向连锁餐厅、批发、杂货、大众商人、俱乐部零售商、专业零售商以及餐饮服务分销商和机构(包括企业、教育机构、独立餐厅、区域连锁餐厅和便利店)销售我们的产品。我们与领先的快速服务和快速休闲餐厅、全球餐饮服务分销商、大型杂货零售商和大众商人建立了长期的合作关系。

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我们最大的客户麦当劳公司在2020财年和2019年都占我们合并净销售额的10%左右，在2018财年占我们合并净销售额的11%。没有其他客户占我们2020财年、2019财年或2018财年合并净销售额的10%以上。截至2020年5月31日或2019年5月26日，没有客户占我们合并应收账款的10%以上。

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研究与发展

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我们利用我们的研发资源来实现增长和提高效率。我们寻求通过创新来推动增长，方法是创造新产品，提高现有产品的质量，并参与与客户的联合菜单规划练习。我们还在研发活动中强调可持续性，并继续推动旨在减少浪费和用水以及改善食品安全的加工创新。2020和2019年的研发费用为1540万美元，2018财年为1350万美元。

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商标、许可证和专利

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我们的商标对我们的业务至关重要，在美国和销售相关食品的大多数其他地理市场，我们的商标通过注册或其他方式受到保护。根据国家/地区的不同，商标通常只要在使用中并且其注册保持不变，就仍然有效。商标注册通常是针对可续期的、固定的条款。我们的重要商标包括：兰姆·韦斯顿，羔羊的至高无上，兰姆·韦斯顿在土豆中看到了可能性(和设计)，调味羊肉，LW私人储备，隐形薯条，和甜蜜的东西。我们还销售某些产品，例如生长在爱达荷州和阿列克西娅，我们从第三方获得许可。

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我们在全球拥有众多专利。我们认为我们的专利组合、专利申请、专利许可证、专有商业秘密、技术、诀窍流程和相关知识产权对我们的运营至关重要。已颁发或申请的专利涵盖发明，包括包装、制造工艺、设备、配方和设计。我们已颁发的专利根据专利申请、申请或授权的日期以及获得专利保护的国家的专利的法定期限而延长不同的期限。专利提供的实际保护可能因国家而异，这取决于专利的类型、该国专利局或法院确定的专利覆盖范围以及该国的法律补救措施的可获得性。虽然我们认为我们的专利组合对我们的业务至关重要，但失去一项或一组相关专利不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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原材料与包装

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我们的主要原料是土豆、食用油和包装。我们根据战略性的、长期的种植者关系和短期的年度合同采购大量的生土豆。在美国，我们产品中使用的大部分马铃薯作物生长在华盛顿州、爱达荷州和俄勒冈州。对于Lamb-Weston/Meijer来说，欧洲必要的马铃薯种植区集中在荷兰、奥地利、比利时、德国、法国和英国。我们在中国、澳大利亚和阿根廷也有增长地区。我们相信，我们可以接触到的种植者网络每年提供足够的原生马铃薯投入来源。我们通过与主要供应商的战略关系采购食用油，我们通过多种协议类型的多家供应商采购能源和包装材料。

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这些原材料以及用于制造我们产品的其他原材料的价格通常反映了天气、商品市场波动、货币波动、关税和政府农业计划的影响等因素。虽然可以预期原材料价格会因这些因素而波动，但我们认为这类原材料供应充足。

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我们经常面临大量原材料、包装和能源投入的成本增加。我们寻求通过长期关系、合同策略和存在活跃的投入市场的对冲活动，以及通过我们的定价和生产率举措来降低更高的投入成本。

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制造业

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我们为我们的产品运营着18个制造设施。有关我们的制造设施的更多信息，请参阅“项目2.属性”。我们的合资企业总共经营着九家制造工厂。

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除了我们自己的制造设施外，我们还根据“联合包装”协议采购部分产品，这是一种常见的行业做法，将制造外包给其他公司。我们定期评估我们的联合包装安排，以确保我们产品的制造最具成本效益，并最有效地利用公司拥有的制造设施。

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国际业务

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截至2020年5月31日，我们在18个国家开展业务，在4个国家设有制造和加工厂。2020财年、2019财年和2018财年，包括国内细分市场对美国以外客户的销售额在内，外国净销售额分别约为7.529亿美元、7.427亿美元和6.658亿美元。我们的长久以来-

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居住在美国以外的资产并不重要。有关我们在美国和非美国业务的更多信息，请参阅本表格10-K“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的第14节。有关我们的制造和其他设施的更多信息，请参阅“项目2.属性”。有关我们在美国境外运营的相关风险的讨论，请参阅“项目1A”。10-K表中的“风险因素”。

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积压

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我们的制造主要是为了从产成品库存中满足客户订单。虽然在任何给定的时间，由于我们的制造活动和相关库存的季节性，可能会有一些积压订单，但对于年度净销售额而言，这些积压订单并不是实质性的，积压订单的变化也不是很大。

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竞争

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北美、欧洲等国际市场的冷冻土豆产品附加值行业竞争激烈，竞争对手包括全球竞争的大型北美和欧洲冷冻土豆产品公司，以及当地和地区的公司。我们的主要竞争对手包括Agristo NV、Aviko B.V.、Cavenish Farm Corporation、Clarebout马铃薯公司、Farm Frites International B.V.、J.R.Simplot Company、卡夫亨氏公司、麦凯恩食品有限公司和Mydibel S.A.。我们的一些竞争对手规模更大，拥有更多的财务、销售和营销以及其他资源。我们在客户服务、价值、产品创新、产品质量、品牌认知度和忠诚度、价格以及识别和满足客户偏好的能力等方面与类似产品的生产商竞争。在可预见的未来，我们经营的市场预计将保持高度竞争。另见“第1A项。风险因素-竞争加剧可能导致本表格10-K的销售额或利润减少。

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季节性

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我们的产品贡献利润率、库存水平、净销售额和现金流都受到季节性的影响。总体而言，我们的产品贡献利润率在我们的第三财季往往是最高的，这反映了新鲜收获的土豆带来的好处。我们通常在美国太平洋西北部的7月至10月收获土豆，这主要是在我们的第二财季。新鲜收获的土豆在我们的生产线上加工效率更高，不受储存或二次运输成本的影响。我们通常在先进先出的基础上持有大约60天的制成品库存，因此相对有利的成本主要来自我们第二财季的收获，在我们第三财季的损益表中流动。我们第三财季的库存水平也往往更高，届时需要更多营运资金。总体而言，我们第四财季的净销售额和现金流往往会更高，这反映了客户和消费者的购买模式。

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由于政府为应对新冠肺炎大流行而强制停工的严重影响，2020财年第四季度对我们产品的需求的季节性变化与前几年不同。第四财季的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。

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雇员

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截至2020年6月30日，我们约有7700名员工。这些员工中大约有800人在美国以外的地方工作。我们大约有23%的员工是集体谈判协议的当事人，我们认为这些条款在我们经营的行业中是典型的。我们工厂的大多数工会工人代表的合同在接下来的几年里都会在不同的时间到期。集体谈判协议将于2021财年到期，这些协议约占我们小时工的19%，他们是集体谈判协议的缔约方。随着这些协议到期，我们相信它们将以我们满意的条款重新谈判。“

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有关我们高管的信息

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以下是截至2020年7月20日的我们的高管：

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托马斯·P·沃纳自2016年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，他自2015年5月起担任食品公司康尼格拉商业食品部总裁。在担任这一职务期间，他领导了公司的Lamb Weston和餐饮服务业务，以及之前剥离的Spicetec Favors&Seasonings和J.M.Swank业务。维尔纳从2015年6月到2016年2月剥离康尼格拉自有品牌，一直担任临时总裁。在被任命为商业食品总裁之前，Werner先生于2013年6月至2015年4月担任康尼格拉公司自有品牌和商业食品运营部门财务高级副总裁，并于2011年5月至2013年6月担任Lamb Weston财务高级副总裁。

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罗伯特·M·麦克纳特自2017年1月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入Lamb Weston之前，McNutt先生于2013年9月至2016年12月担任特种纸公司Expera Specialty Solutions，LLC的首席财务官。McNutt先生于2011年1月至2013年7月担任工业包装公司Greif，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，并于2008年2月至2011年1月担任包装和纸制品制造商Boise Inc.的高级副总裁兼首席财务官。

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米歇尔·C·卡特自2016年11月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。卡特于2016年9月加入兰姆·韦斯顿。2012年7月至2016年9月，她在食品和饮料公司卡夫亨氏公司(Kraft Heinz Company)担任过各种职务，包括于2015年11月至2016年9月担任美国人事、绩效及全球企业职能主管，于2015年8月至2015年10月担任全球企业职能人力资源副总裁，于2015年1月至2015年7月担任奶酪及乳制品人力资源副总裁，并于2012年7月至2015年1月担任人力资源及全球出口高级总监。在加入卡夫亨氏公司之前，Carter女士于2011年2月至2012年7月在MEMC电子材料公司担任人力资源、太阳能和太阳能材料高级总监。(现在称为SunEdison，Inc.)，半导体和光伏电池公司的硅片供应商。在此之前，卡特女士曾在服装和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.担任过各种职务。快餐店运营商Brands，Inc.和半导体设计和制造公司德州仪器公司(Texas Instruments Inc.)。

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莎伦·L·米勒自2016年9月以来一直担任我们全球业务部高级副总裁兼总经理。在此之前，她自2015年起担任康尼格拉公司副总裁兼兰姆·韦斯顿全球业务部总经理。自1999年加入康尼格拉公司以来，米勒女士担任过多个领导职务，包括Lamb Weston欧洲合资企业Lamb-Weston/Meijer的销售副总裁。在此之前，米勒女士是兰姆·韦斯顿公司在美国和加拿大的主要销售和业务负责人。她还在北美食品制造商和餐饮服务分销商担任过各种销售职位。

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杰拉多·舍弗勒(Gerardo Scheufler)自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席供应链官。在加入Lamb Weston之前，Scheufler先生曾在食品和饮料公司Mondelez International，Inc.担任全球运营副总裁，任期为2014年7月至2019年8月。在Mondelez International任职期间，Scheufler先生监督了一个重大的全球重组计划，以优化全球供应链足迹，包括制造、客户服务、质量、物流、健康、安全和环境以及创新功能。在此之前，Scheufler先生在消费品公司宝洁公司(Procter&Gamble Company)工作了20多年，在1990年开始他的工厂运营职业生涯后，担任过越来越多的职责。

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迈克尔·J·史密斯自2018年4月以来一直担任我们的高级副总裁兼餐饮服务、零售、营销和创新部门的总经理。在此之前，他从2016年9月开始担任增长和战略高级副总裁。史密斯先生还于2011年5月至2016年9月担任兰姆·韦斯顿零售副总裁兼总经理，于2014年3月至2016年2月担任康尼格拉自有品牌副总裁兼总经理，并于2012年7月至2014年3月担任兰姆·韦斯顿全球营销副总裁。在2007年加入康尼格拉之前，史密斯先生在2003年5月至2007年12月期间在食品和饮料公司迪恩食品公司及其白浪部门担任过各种品牌管理职务。

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埃里克·J·斯皮泰克自2016年10月以来一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。从2015年6月到2016年10月，斯皮泰克在温斯顿·斯特朗律师事务所(Winston&Strawn LLP)担任律师。在回到Winston&Strawn LLP之前，他于2009年12月至2015年4月在婴儿配方奶粉制造商美赞臣营养公司担任各种职务，包括于2013年4月至2015年4月担任副总裁、副总法律顾问和助理秘书，并于2009年12月至2013年4月担任副总裁、副总法律顾问和助理秘书。在此之前，Spytek先生在2006年2月至2009年2月期间担任搬家和搬迁服务提供商SIRVA，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入SIRVA，Inc.之前，Spytek先生是Winston&Strawn LLP的合伙人。

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伦理与治理

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我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的高级公司财务官的道德准则。这些代码可通过“投资者-公司治理”链接在我们的网站www.lambweston.com上获得。我们将在我们的网站www.lambweston.com上披露根据我们的守则授予我们的首席执行官、首席财务官或财务总监的任何豁免，或对守则的某些修订。

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此外，我们通过了审计和财务委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的公司治理原则和章程。所有这些材料都可以在我们的网站上获得，网址是www.lambweston.com，并将免费提供给任何要求拷贝的股东，写信给：兰姆·韦斯顿控股公司公司秘书，地址：爱达荷州伊格尔S河岸巷599S.Rivershore Lane，邮编：83616。

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我们网站上的信息不是，也不应被视为本10-K表格的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

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食品安全与标签

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我们受到广泛的监管，其中包括经“食品安全现代化法案”修订的“食品、药物和化妆品法案”、2002年的“公共卫生安全和生物恐怖主义防范和应对法案”，以及美国食品和药物管理局(“FDA”)根据这些法案颁布的规则和条例。这一全面和不断发展的监管计划管理食品的制造、成分和配料、标签、包装和安全，包括遵守当前的良好制造规范。此外，2016年的营养标签改革法案和FDA根据该法案颁布的条例，规定了食品标签上要求出现特定营养信息的格式和内容。我们还受到某些其他政府机构的监管，包括美国农业部。

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我们的运营和产品也受到州和地方的监管，包括工厂的注册和许可，州卫生机构执行各种州标准，以及设施的注册和检查。

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遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括扣押和谴责产品、停止和停止命令、禁令、产品的自愿召回或市场撤回，以及罚款。我们相信，我们的做法足以保持遵守适用的政府法规。

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“环境、健康及安全规例”

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我们受制于许多联邦、州和地方法律和其他与保护环境、人员和公众的安全和健康有关的法规。这些要求适用于我们广泛的活动，包括：向空气、陆地和水中排放污染物；识别、产生、储存、搬运、运输、处置、记录保存、贴上标签、防止泄漏、报告危险材料以及与之相关的应急响应；我们的设施产生噪音；以及适用于工作场所和我们设施运营的安全和健康标准、做法和程序。

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为了遵守这些要求，我们可能需要不时花费大量资金和其他资源来(I)建造或购置新设备，(Ii)获取或修订授权设施运营的许可证，(Iii)修改、提升或更换现有和拟议的设备，以及(Iv)根据监管要求清理或停用我们的设施或其他位置。我们的资本和运营预算包括与遵守这些法律和其他要求相关的成本和费用。

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可用的信息

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我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站www.lambweston.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。证券交易委员会还维护一个因特网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息；该网站的地址是https://www.sec.gov.。我们使用我们的网站，通过“投资者”链接，作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和金融信息。此外，在2020年6月，我们发布了第一份环境、社会和治理报告，描述了我们的可持续发展计划。该报告可在我们的网站https://esg.lambweston.com.上找到除非有明确说明，否则我们网站上的信息，包括我们的环境、社会和治理报告，不是也不应被视为本10-K表格的一部分，也不会被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

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第1A项。危险因素

我们的业务受到各种风险和不确定因素的影响。下面描述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，在评估我们时应予以考虑。虽然我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的重大风险，但可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为不是重大风险，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生不利影响。

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政府控制新冠肺炎传播的行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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世界各地的国家、州和地方政府为控制新冠肺炎的传播所做的努力，导致了旨在控制疾病的广泛措施，如隔离、旅行禁令、关闭和原地避难或在家命令，这些措施大大限制了人员和货物的流动。这些限制和措施，以及我们为维护员工、客户、供应商、供应商、合资企业和其他业务伙伴的最佳利益所做的努力，已经并正在继续影响我们的业务和运营，其中包括导致许多静坐餐厅关闭；减少快餐店的需求；导致我们修改一些正常的业务做法，包括持续评估我们制造业员工的新冠肺炎症状状况；评估工厂关闭或临时关闭以保护员工健康的必要性；扰乱生产时间；扰乱我们的供应链；扰乱我们的

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我们面临的挑战包括：无法满足客户的需求；要求修改业务流程；要求修改业务连续性计划；要求实施要求改变现有制造做法的社会疏远措施；扰乱商务旅行；扰乱现场制造和研发设施的工作人员能力；推迟资本扩张项目和其他资本支出；以及导致很大一部分员工需要远程办公。这些影响已经并预计将继续导致销售产品组合的变化、收入的下降和成本的增加，从而导致盈利能力和运营现金流下降，这已经并预计将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，这些影响可能是实质性的。

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此外，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的客户、供应商、供应商、合资企业和其他业务伙伴以及他们各自的财务状况产生什么影响。对这些各方的任何实质性不利影响都可能对我们产生不利影响。在这方面，新冠肺炎大流行对全球经济以及对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在持续时间和影响很难预测，也不能有任何程度的确定估计，但这场大流行已经导致全球金融市场严重混乱，失业水平上升，经济不确定性增加，这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些发展可能会对客户支出、对我们产品的需求、我们客户的支付能力、我们的财务状况以及我们供应商的财务状况产生重大负面影响，还可能对我们获得外部融资来源以资助我们的运营或进行资本支出产生负面影响。

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新冠肺炎的影响还可能加剧本10-K表格中讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。

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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到成本增加、供应中断或主要商品和其他必要服务供应方面的其他限制的不利影响。

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我们很大一部分商品成本来自生土豆、食用油和能源等商品。这些商品受到许多因素引起的价格波动和可获得性波动的影响，这些因素包括全球供求变化、天气状况(包括气候变化的任何潜在影响)、火灾、自然灾害(如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水)、疾病或虫害、农业不确定性、卫生流行病或流行病或其他传染性爆发，如目前的新冠肺炎大流行、政府奖励和管制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、有限的或唯一的供应来源。此外，我们还会产生与产品运输和交付相关的费用。商品价格上涨，或关键商品供应或可获得性的持续中断或其他限制，包括运输和仓储等必要服务，可能会增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法提高产品价格和实现成本节约，从而完全抵消这些增加的成本；提高价格可能会导致销售量减少，盈利能力下降。目前美国没有活跃的土豆衍生品市场。虽然我们有对冲大宗商品价格上涨的经验，但这些做法和经验减少了，但没有消除大宗商品价格上涨带来的负面利润影响的风险。因此，我们使用的风险管理程序可能并不总是按照我们的预期工作。

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此外，我们未来的成功和收益增长在一定程度上取决于我们在竞争激烈的增值冷冻土豆产品类别中保持适当的成本结构和有效运营的能力。我们继续实施提高利润的计划，以提高我们供应链的效率以及一般和行政职能。这些计划的重点是采购、制造、物流和客户服务方面的成本节约机会，以及一般和行政职能。然而，随着时间的推移，获得额外的效率可能会变得更加困难。此外，由于一些我们无法控制的因素，包括目前的新冠肺炎大流行等公共卫生危机，我们可能会出现严重的供应链中断。这些因素可能导致我们无法及时高效地获取或交付符合必要质量和安全标准的产品，从而可能导致仓库和其他存储成本增加。我们未能通过提高生产效率或消除多余成本来降低成本，或发生重大供应链中断或无法访问或

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如果不能提供产品，可能会对我们的盈利能力产生不利影响，削弱我们的竞争地位，或以其他方式损害我们的业务。

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竞争加剧可能会导致销售额或利润下降。

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我们的业务是高附加值的冷冻土豆产品，竞争非常激烈。我们的主要竞争对手拥有雄厚的财务、销售和营销以及其他资源。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应，可能会导致我们降低定价、增加促销活动或失去市场份额。竞争压力也可能限制我们提高价格的能力，包括应对商品和其他投入成本的增加或产品质量的进一步改善。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润可能会减少。

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行业产能的增加可能会导致销售额或利润下降。

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近年来，市场对增值冷冻马铃薯产品的需求已经超过了这些产品的行业产能。随着更多的行业产能上线，或者市场需求以其他方式减少，包括目前的新冠肺炎疫情，我们可能面临竞争压力，这将限制我们提价或维持价格的能力。我们的利润会因为价格或销售量的降低而减少。

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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件以及其他与我们的国际业务相关的因素的不利影响，包括外币风险和贸易壁垒。

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我们与美国以外的客户开展了大量且不断增长的业务，包括通过我们的合资企业。在2020财年、2019财年和2018财年，美国以外的净销售额(主要是澳大利亚、加拿大、中国大陆、日本、韩国、墨西哥和台湾)约占我们净销售额的20%。这些数字不包括与我们的合资企业相关的未合并净销售额的任何影响，这些影响也受到与国际业务相关的风险的影响。

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与我们的国际销售和运营相关的许多因素，其中许多因素都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括：

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这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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中断我们的出口机制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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为了向全球客户提供服务，我们在一定程度上依赖于我们的国际合资伙伴关系，但也依赖于美国的出口。在2020财年、2019年和2018财年，来自美国的出口销售额分别约占我们总净销售额的16%、16%和17%。我们无法控制的情况，如港口劳资纠纷或当前新冠肺炎疫情造成的劳动力中断，可能会阻止我们出口足够数量的产品，以满足客户机会。我们可以通过我们在澳大利亚、加拿大和中国的工厂以及在阿根廷和欧洲的合资企业获得美国以外的生产，但我们可能无法成功缓解未来对出口机制的任何干扰。如果发生这种情况，我们可能无法充分提供所有客户机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的巨额债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行债务义务。

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我们已经背负了巨额债务。截至2020年5月31日，我们有30.414亿美元的长期债务，包括当前部分，记录在我们的合并资产负债表上。我们的债务水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：

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管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约对我们施加了限制，可能会影响我们经营业务的能力。

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管理我们定期贷款和循环信贷安排的信贷协议，以及管理我们优先票据的契约，除其他事项外，还包含限制我们以下能力的契诺：

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这些对我们经营业务能力的限制可能会损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。

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各种风险、不明朗因素和我们无法控制的事件，都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日，并允许任何担保债务的抵押品丧失抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。此外，这些融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。

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此外，我们的信贷协议中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们不能保证我们将继续遵守这些比率和测试。我们是否有能力继续满足这些财务比率和测试，将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这些业绩反过来又将受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。违反任何这些契约都可能导致我们一个或多个债务工具的违约，包括交叉违约条款的结果，就我们的循环信贷安排而言，允许其下的贷款人停止向我们提供贷款。在我们的信贷安排下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布其项下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。贷款人的这种行为可能会导致我们优先票据契约下的交叉违约。

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此外，任何未能支付我们债务的规定，或未能遵守管理我们债务的工具中的任何契约，都可能导致我们的信用评级被下调。信用评级的下调可能会限制我们获得资本的机会，并增加我们的借贷成本。此外，根据我们在剥离时与康尼格拉公司达成的税务协议条款，在剥离后的五年内，我们可能不会退休、回购或大幅修改2024年和2026年到期的优先票据。

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我们的业务依赖于种植面积集中的马铃薯作物。

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我们增值产品(如薯条)所需的马铃薯的理想生长条件集中在全球几个地理区域。在美国，大多数用于附加值产品的马铃薯作物生长在华盛顿州、爱达荷州和俄勒冈州。欧洲必要的土豆种植区集中在奥地利、比利时、德国、法国、荷兰和英国。最近的农业发展开辟了新的增长地区，但我们工业生产过程的资本密集型性质使生产高度集中在历史上增长的地区。任何一个地区的不利作物条件，例如我们2019财年欧洲的干旱，都可能导致对其他地区的生产需求巨大。我们无法通过利用我们在其他地区的生产能力来缓解任何此类情况，这可能会对我们抓住客户机会的能力产生负面影响，并可能降低我们的盈利能力。

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我们的业务受到马铃薯作物表现的影响。

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我们的主要投入品是土豆，每年都要采购符合质量标准的土豆，加工成高附加值的产品。环境和气候条件，如土壤质量、水分和温度，每年都会影响马铃薯作物的质量。因此，我们从美国的特定地区和国外的特定国家采购土豆，包括澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、中国、法国、德国、荷兰和英国，我们认为这些国家存在最佳的土豆生长条件。然而，这些地区种植和生长季节的恶劣天气条件可能会显著影响马铃薯作物表现，例如我们2019财年欧洲的干旱。土豆也容易受到病虫害的侵袭，这些病虫害会导致作物歉收，减产，并对土豆的外观造成负面影响。我们有深厚的农艺经验，积极做好马铃薯产量监测工作。然而，如果特定作物年度发生天气或虫害相关事件，而我们的农艺计划不足以减轻其影响，我们可能没有足够的土豆来满足我们的客户机会，我们的竞争力和盈利能力可能会下降。或者，过度有利的生长条件可能导致每英亩产量高和供应过剩。土豆供应增加可能导致制成品生产过剩，相关的储存成本增加，或亏本销毁未使用的土豆。

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我们与种植者关系的改变可能会对我们产生不利影响。

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我们花费了相当多的资源来发展和维护与许多马铃薯种植者的关系。在某些情况下，我们与种植者签订了长期协议；然而，我们马铃薯需求的一部分通常是每年采购的。如果我们无法与我们的长期种植者保持积极的关系，签约种植者交付的供应比我们预期的要少，或者我们无法在特定年份从非签约种植者那里获得足够的土豆，我们可能就没有足够的土豆供应来满足我们的商机。为了获得足够的土豆供应，我们可能被要求以大大高于预期的价格购买土豆，或者放弃对某些细分市场的销售，这将降低我们的盈利能力。如果我们放弃对这些细分市场的销售，我们可能会失去客户，以后可能无法取代他们。

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我们与重要客户关系的变化可能会对我们产生不利影响。

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我们在我们的四个报告部门保持着多样化的客户基础。客户包括全球、国家和地区的快餐和快速休闲餐厅，以及独立经营的小型餐厅、跨国餐饮服务分销商、地区性餐饮服务分销商和主要食品零售商。其中一些客户独立地代表了我们销售额的很大一部分。此外，我们依赖餐饮服务分销商帮助我们创造最终客户需求，为客户提供技术支持和其他增值服务，满足客户订单，并储存我们的产品。我们与其中一家或多家分销商的关系发生实质性变化，或者他们的表现未能达到预期，可能会减少我们的收入。餐饮服务分销商也销售与我们的产品竞争的产品，我们有时需要提供财政和其他激励措施，让他们专注于销售我们的产品。虽然我们每年或每两年与我们的许多餐饮服务客户签订合同，但重要客户的流失或对重要客户的销售额大幅下降可能会对业务造成实质性影响。

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我们最大的客户麦当劳公司在2020财年和2019年都占我们合并净销售额的10%左右，在2018财年占我们合并净销售额的11%。不能保证我们的客户会继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品。重要客户的流失或对重要客户销售额的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的重要客户，包括餐馆、分销商和零售商的财务状况，都受到在很大程度上超出我们控制范围的事件的影响。重要客户的财务状况恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们一些客户的老练和购买力可能会对利润产生负面影响。

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我们的一些客户很大，很老练，有购买力和谈判实力。这些客户可能更有能力抵制涨价，并更有可能要求更低的价格、更多的促销活动

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计划，或专门定制的产品。此外，其中一些客户(例如，较大的分销商和超市)有足够的规模发展供应链，使他们能够在减少库存的情况下运营，或者开发和营销自己的品牌。食品零售商的货架空间不能得到保证，大型零售客户可能会选择自己的零售商和其他与我们的一些产品竞争的经济型品牌。我们继续实施措施来抵消这些压力，包括效率计划和创新和质量方面的投资。然而，如果我们无法抵消这些客户的谈判实力，我们的盈利能力可能会下降。

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我们必须识别不断变化的消费者偏好和消费趋势，开发并向我们的客户提供有助于满足这些偏好和趋势的食品。

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消费者的偏好随着时间的推移而演变，我们的成功取决于我们识别消费者的口味和饮食习惯，并提供吸引这些偏好的产品的能力。我们需要继续响应这些不断变化的消费者偏好，并支持我们的客户努力发展以满足这些偏好。例如，由于消费者关注的是新鲜准备的食物，一些餐厅可能会选择限制厨房的油炸能力。因此，我们必须改进我们的产品供应，以提供在这样的准备环境中工作的替代产品。此外，我们的产品含有碳水化合物、钠、转基因成分、添加糖、饱和脂肪和防腐剂，其对饮食和健康的影响仍然是公众关注的主题。我们必须继续重新制定我们的产品，推出新产品，并创造产品延伸，而不会损失消费者在增值马铃薯产品中所需的味道、质地和外观。所有这些努力都需要大量的研发和营销投资。如果我们的产品不能满足消费者的喜好或客户的要求，或者我们不能及时推出新的和改进的产品，那么这些投资的回报将低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的一部分业务，以及我们的几个增长战略，都是通过合资企业进行的，这些合资企业并不完全为了我们的利益而运营。

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我们在一定程度上通过建立合资企业建立了我们的公司，其中一些合资企业并不是我们所控制的。在这些关系中，我们共享一家公司的所有权和管理权，该公司为所有所有者的利益运营，而不是我们的独家利益。通过我们通过合资经营部分业务的丰富经验，我们了解到合资企业往往需要额外的资源和程序来进行信息共享和决策。如果我们的合资伙伴采取对合资企业有负面影响的行动，或不同意我们为发展这些业务而制定的战略，我们影响和缓解这些行动或决定的能力可能有限，我们实现增长战略的能力可能会受到负面影响。

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如果我们不能完成战略上符合我们业务目标的潜在收购，整合被收购的业务，或执行大型资本项目，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们会不时评估可能在战略上符合我们业务目标的收购候选者。我们的收购活动可能会带来财务、管理和运营风险。这些风险包括：(I)管理层将注意力从现有业务转移，(Ii)难以整合人事、财务和其他系统，(Iii)难以实施有效的控制环境流程，(Iv)对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响，(V)收购和摊销收购无形资产的会计中对公允价值的估计不准确，这将减少未来的报告收益，(Vi)被收购业务的客户或关键员工的潜在损失，以及(Vii)赔偿和与卖方的潜在纠纷。如果我们不能完成收购，或成功整合和发展被收购的业务，或执行大型资本项目，如新的生产线，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

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FDA或EFSA对土豆产品中丙烯酰胺形成的新规定可能会对我们产生不利影响。

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对食品的监管，无论是在美国国内还是在国际上，仍然是政府审查的重点。由于FDA和欧洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工业发布指南，要求减少有利于这种自然产生的条件的形成，高温煮熟的马铃薯产品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成为一个全球性的监管问题，因为FDA和欧洲食品安全局(EFSA)都已向食品加工业发布了指导意见，要求它们努力减少有利于这种自然形成的条件

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化合物。丙烯酰胺的形成是热加工反应的结果，这些反应使“褐变食品”具有理想的风味。丙烯酰胺的形成存在于人类饮食中的许多食物中，包括但不限于面包、吐司、饼干、咖啡、饼干、土豆和橄榄。对丙烯酰胺的监管方法通常是鼓励工业通过过程控制(温度)和材料测试(低糖和低天冬酰胺)达到尽可能低的合理含量水平。然而，加利福尼亚州已经为一些食品类型设定了丙烯酰胺含量限制，如果产品超过这些限制，则要求销售点消费者警告。此外，欧洲食品安全局最近颁布了一些规定，确立了一些食品中丙烯酰胺的具体缓解措施、抽样和分析程序以及基准水平。如果全球对丙烯酰胺的监管方式变得更加严格，并建立额外的法律限制，我们的制造成本可能会增加。此外，如果消费者对我们产品安全的认知因监管而受到负面影响，我们产品的销量可能会下降。

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如果我们不遵守适用于我们业务的许多法律法规，我们可能会面临诉讼或招致巨额罚款和处罚。

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我们的设施和产品受美国农业部、FDA、职业安全和健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构管理的许多法律和法规的约束，这些法律和法规涉及食品的加工、包装、储存、分销、广告、标签、质量和安全，以及我们员工的健康和安全。如果我们不遵守适用的法律和法规，可能会受到诉讼、行政处罚和民事补救，包括罚款、禁令和产品召回。

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我们的业务也受到环境保护署和类似的国家机构管理的广泛和日益严格的法规的约束，这些法规与环境保护有关，包括但不限于向环境中排放材料以及处理和处置废物。不遵守这些规定可能会产生严重的后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的担忧而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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诉讼可能使我们面临巨额成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们是或可能成为在正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的一方，这些诉讼和索赔可能包括与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇佣问题、环境问题或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。诉讼本质上是不可预测的，尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的辩护理由，但我们可能会做出判决或达成索赔和解，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。回应或辩护诉讼的成本可能会很高，可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们业务的信心，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并损害我们的业务。

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我们销售供人食用的食品，其中涉及产品污染或变质、产品篡改、食品其他掺假、标签错误和品牌错误等风险。在某些情况下，我们可能会自愿从市场上召回或撤回产品，这将导致我们产生相关成本；这些成本可能是有意义的。如果我们的任何产品因消费或准备不足而导致伤害、疾病或死亡，我们还可能面临诉讼、客户要求赔偿或承担责任。重大的产品责任判断或广泛的产品召回可能会在一段时间内对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

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取决于召回成本、产品库存销毁情况、产品可用性、竞争反应、客户反应和消费者态度。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象造成不利影响。

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此外，作为一家食品制造商和营销商，我们受到FDA和其他国家、州和地方政府机构的广泛监管。食品、药品和化妆品法“和”食品安全现代化法“及其各自的条例，除其他外，管理食品的制造、成分和配料、包装和安全。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁，这意味着不需要建立任何意图。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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损害我们作为客户和良好企业公民可信赖合作伙伴的声誉可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的客户依赖我们和我们的联合制造商生产安全、高质量的食品。产品污染或篡改、未能保持产品质量、安全和完整性的高标准，或对产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实，也可能损害我们客户的声誉，并最终损害我们作为值得信赖的行业合作伙伴的声誉。任何一种产品的损坏都可能减少对我们产品的需求，或者导致生产和交付中断。

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我们的声誉也可能受到以下任何情况或与此相关的负面宣传(无论是否有效)的不利影响：我们的运营和活动未能保持较高的道德、社会和环境标准；我们的研发努力；我们的环境影响，包括农业材料的使用、包装、能源使用和废物管理；我们未能遵守当地的法律和法规；我们未能保持有效的内部控制系统；或我们未能提供准确和及时的财务信息。由于这些或其他原因损害我们的声誉或失去客户对我们产品的信心，可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

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我们的业绩可能会因为养老金、劳动力和与人相关的费用增加而受到不利影响。

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通胀压力和劳动力市场的任何短缺都可能增加劳动力成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们的劳动力成本包括在美国和其他司法管辖区提供员工福利的成本，包括养老金、健康和福利以及遣散费福利。利率、死亡率、医疗保健成本、提前退休比率、投资回报和计划资产市值的变化可能会影响我们的固定福利计划的资金状况，并导致计划未来资金需求的波动。我们的债务或未来资金需求的大幅增加可能会对我们的运营结果和运营现金流产生负面影响。此外，福利的年度成本随着医疗成本的增加和集体协商的工资和福利协议的结果而不同。

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我们在很大程度上依赖于信息技术，我们可能无法保护我们的信息系统免受服务中断、数据挪用或安全漏洞的影响。

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我们依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子和金融信息，管理和支持各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。尽管我们的信息技术系统进行了仔细的安全和控制设计、实施、更新和独立的第三方验证，但由于灾难性事件、自然灾害、传染病爆发和其他公共卫生危机、火灾、停电、系统故障、电信故障、安全漏洞、计算机病毒、黑客、员工错误或渎职等多种原因，我们的信息技术系统(其中一些依赖于第三方提供的服务)可能容易损坏、入侵、中断或关闭。不断增加的网络安全威胁对我们的安全和生存能力构成了潜在风险

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信息技术系统，以及存储在这些系统上的数据的机密性、完整性和可用性。如果我们不分配和有效管理构建和维持适当的技术基础设施以及维护和保护相关的自动和手动控制流程所需的资源，我们可能会受到计费和收款错误、业务中断或安全漏洞造成的损害的影响。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。我们的信息技术系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响，包括运营、声誉、法律和财务影响。

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此外，如果我们不能防止安全漏洞或未经授权披露非公开信息，我们可能会因为未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴、客户或供应商的机密信息而遭受财务和声誉损害、诉讼或补救费用、罚款或处罚。

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滥用、泄露或篡改信息可能会导致违反数据隐私法律法规，可能会被处以巨额罚款和处罚，损害我们的声誉和信誉，失去战略机会，失去将通过研发开发的产品商业化的能力，因此可能会对净销售额产生负面影响。此外，由于属于我们、我们的现任或前任员工或我们的供应商或客户的机密信息丢失或被挪用，我们可能面临业务中断、诉讼以及财务和声誉损害，并可能受到法律行动和更严格的监管监督。我们还可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和信息系统。

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我们打算更换我们的信息技术基础设施，并计划实施一个新的企业资源规划系统。此升级的过渡、设计或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营，并对我们的财务状况产生不利影响。

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我们目前正在用新的企业资源规划(‘ERP’)系统取代我们的信息技术基础设施，该系统将从2021财年开始分阶段实施。在过渡到新的升级系统和流程时，我们可能会遇到困难。这些困难可能包括：数据丢失；处理客户订单、发货产品或向客户提供服务和支持的困难；对我们的订单开单和跟踪的困难；及时完成财务报告和向证券交易委员会提交报告的困难；或以其他方式经营我们的业务面临的挑战。当我们的人员实施并熟悉新的系统和流程时，我们也可能会体验到生产力的下降。新ERP系统在过渡、设计和实施过程中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响我们运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们没有遇到不利的影响，新的ERP系统的过渡、设计和实施的成本也可能比我们预期的要高得多。

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我们的控制措施的有效性存在固有的局限性。

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我们不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即资源约束是存在的，并且控制的收益必须相对于它们的成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。如果我们的控制变得不充分，我们可能无法履行我们的财务报告义务，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们股票的市场价格可能会下跌。

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如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们的成功有赖于我们有能力吸引和留住具有专业和技术专长的人员，如农业和食品制造经验，以及金融、市场营销和其他高级管理专业人员。这些员工的市场竞争激烈，我们在招聘和留住支持我们业务所需的人员方面可能会不时遇到困难。如果我们不能成功地留住现有员工并吸引新的高素质员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

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人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式、极端天气的频率和严重程度以及自然灾害产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些产品所需商品(如土豆和食用油)供应减少或价格不太优惠的影响。另外，水也是马铃薯加工的重要环节。我们可能会受到水资源供应减少或价格不太优惠的影响，这可能会影响我们的制造和分销业务。

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对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响，以及对水权进行更严格的监管。如果这样的法规获得通过，而且比我们目前正在进行的监测排放、提高能源效率以及减少和重复使用水的可持续性措施更积极，我们的运营和输送成本可能会大幅增加。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

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总体经济状况的恶化可能会损害我们的业务和经营业绩。

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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到国家或全球经济状况变化的不利影响，包括利率、进入资本市场的机会、消费者消费率、能源供应和成本(包括燃料附加费)，以及政府管理经济状况的举措的影响。

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金融市场的波动以及国内和全球经济状况的恶化，包括目前的新冠肺炎疫情，可能会以各种方式影响我们的业务和运营，包括：

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商誉或其他无形资产账面价值的减值可能导致减值费用的产生，并对我们的净值产生负面影响。

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截至2020年5月31日，我们的商誉为3.038亿美元，其他无形资产为3830万美元。商誉账面净值指于收购日(或其后的减值日期(如适用))所收购业务超出可识别资产及负债的公允价值。其他无形资产的账面净值是指截至收购日期(或随后的减值日期，如适用)的品牌、商标、许可协议、客户关系和其他收购无形资产的公允价值，扣除累计摊销后的净额。商誉和其他预计会对我们的现金流无限期贡献的收购无形资产不会摊销，但必须通过以下方式进行评估

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至少每年进行减值管理。只要发生事件或环境变化表明已摊销无形资产的账面金额可能无法收回，就会对这些资产进行减值评估。商誉和其他无形资产的减值可能是由我们控制之外的因素造成的，例如竞争定价压力增加，收入和利润增长率低于预期，行业息税折旧及摊销前利润(EBITDA)倍数的变化，基于资本成本(利率等)变化的贴现率变化，或者一个重要客户的破产，可能导致减值费用的产生，并对我们的净值产生负面影响。

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第1B项。未解决的员工意见

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没有。

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第2项：属性

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我们的总部设在爱达荷州的伊格尔市。下表列出了截至2020年5月31日我们的主要制造和加工设施：

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我们利用农场作为原材料的来源，以便更好地了解种植土豆的成本，并部署农艺研究。我们的设施有不同的年限和状况，每个设施都有一个积极的维护计划，以确保安全的操作环境，并保持设施的良好状态。我们相信，我们所有的大楼都处于令人满意的运营状况，可以按计划开展业务。我们还在我们运营的地区拥有和租赁一般办公室/支持设施，包括澳大利亚、加拿大、中国、墨西哥、日本、新加坡和美国。

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我们的制造资产在所有报告部门之间共享。因此，我们不按经营部门确认或分配资产。有关详情，请参阅本表格10-K“第II部分，第8项.财务报表及补充数据”合并财务报表附注14，分项。

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除上述设施外，我们的合资企业还在阿根廷、奥地利、荷兰、俄罗斯、英国和美国拥有或租赁加工设施。

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项目3.法律程序

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有关我们的法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注的附注15，承付款，或有事项，担保和法律程序，在本表格10-K的“第II部分，第(8)项.财务报表和补充数据”中。

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第294项矿山安全信息披露

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不适用。

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第II部

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第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是“LW”。截至2020年7月20日，我们普通股的记录持有者有12,340人。兰姆韦斯顿普通股的大多数持有者是“街头名人”或实益持有者，他们登记在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。

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发行人购买股权证券

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下表列出了在以下期间回购我们普通股的相关信息(除每股数据外，以百万美元为单位)：

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目录

性能图表

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以下图表将我们普通股的累计总回报与标准普尔500指数、我们视为同业的标准普尔400包装食品指数和标准普尔500包装食品指数的累计总回报进行了比较。此图表涵盖了从2016年11月10日(我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的第一天)到2020年5月29日(我们财年的最后一个交易日)这段时间。图表假设在2016年11月10日，100美元投资于我们的普通股，标准普尔500指数，标准普尔400包装食品指数，以及标准普尔500包装食品指数，所有股息都进行了再投资。下面显示的累计总回报是根据Lamb Weston财年的最后一个交易日计算的。

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根据本部II表10-K第5项提供的上述业绩图表和其他信息不应被视为“征集材料”或“存档”给SEC，或受修订后的1934年“证券交易法”第14A或14C条或第(18)节规定的约束。

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目录

第6项：精选财务数据

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下表列出了兰姆·韦斯顿精选的历史财务数据(百万美元，每股数据除外)。表中的信息应与本表格10-K的“第II部分，第(7)项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“第II部分，第(8)项：财务报表和补充数据”中的披露一并阅读。

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在2018财年， “税法”减少了所得税支出，净收入增加了6470万美元，或0.44美元，其中包括与美国公司税率降低有关的3630万美元，或每股0.25美元的税收优惠，以及临时的2840万美元，或每股0.19美元，受益于使用新的美国法定税率重新衡量我们的美国递延税净负债，但部分被之前未纳税的外国收益的过渡税所抵消。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

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下面的讨论和分析旨在总结与我们的财务业绩和状况相关的重要因素。讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，见本表格10-K的“第二部分，第(8)项.财务报表和补充数据”。截至2020年5月31日的财年业绩并不一定表明未来可能取得的成果。

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以下大致讨论了2020财年和2019年的项目以及2020财年和2019年的财年比较。关于2018财年项目的讨论以及2019财年与2018财年的比较未包括在本Form 10-K中，请参阅我们于2019年7月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年报告中的“第二部分，第(7)项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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提交的合并财务报表的会计年度包括2020财年的53周期间和2019财年的52周期间。

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概述

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Lamb Weston及其合资伙伴是全球领先的增值冷冻马铃薯产品的生产商、分销商和营销商。我们和我们的合资伙伴一起，是北美最大的增值冷冻土豆产品供应商。我们与我们的合资伙伴一起，也是国际上领先的增值冷冻马铃薯产品供应商，在高增长的新兴市场拥有强大且不断增长的业务。我们与我们的合资伙伴一起，向100多个国家和地区的不同渠道和客户群提供广泛的产品组合。薯条是我们增值冷冻土豆产品组合的主要组成部分。

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2016年11月9日，我们从康尼格拉公司分离出来，通过康尼格拉公司按比例将我们100%的已发行普通股分配给康尼格拉公司股东，成为一家独立的上市公司。关于分离，康尼格拉公司将兰姆韦斯顿业务的几乎所有资产、负债和运营转移给了我们。

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管理层对我们的经营结果和财务状况(我们在本文件中称为“MD&A”)的讨论和分析是对合并财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关注释的补充，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和我们的经营结果。我们的MD&A基于根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表和使用非GAAP财务指标编制的某些其他财务数据(调整后EBITDA、调整后EBITDA包括未合并合资企业和调整后稀释每股收益)得出的财务数据。有关调整后EBITDA、包括未合并合资企业和调整后稀释每股收益在内的调整后EBITDA以及这些非GAAP财务措施与净收入或稀释后每股收益的调整，请参阅下文“非GAAP财务措施与报告金额的调整”。

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执行摘要

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2020年3月11日(在我们的第四财季期间)，世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播符合全球大流行的条件。地方、州和国家政府强调了食品供应的重要性，并要求食品制造商和零售商保持开放，以满足其社区的需求。自始至终

目录

在这次大流行期间，我们的主要关注点和注意力仍然放在员工的健康和福祉上，我们已经采取了许多措施来确保员工的安全，包括在我们所有的制造设施执行强化的卫生协议和预防性筛查，为我们所有设施的员工提供口罩并要求他们保持社会距离，提供帮助支持我们员工及其家人的福利，以及为功能支持区域实施远程工作安排，以遵守就地避难令以及联邦和地方政府的建议。如果我们制造工厂的一名员工新冠肺炎检测呈阳性，我们已制定计划暂时关闭该员工工作的工厂，以便在允许员工返回工厂并重新开始运营之前对该工厂进行消毒。

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Lamb Weston在2020财年前三个季度实现了稳健的销售和收益增长。然而，世界各国政府控制新冠肺炎传播的努力已经导致了严重的社会和经济限制，包括隔离、旅行禁令、关闭、关闭许多坐着的餐厅，以及原地避难或呆在家里的命令。这些限制已经并将继续对我们的部分业务以及美国和全球经济产生负面影响。因此，我们在第四财季的销售额下降，抵消了我们在本财年早些时候创造的大部分增长。

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在政府对餐馆和其他餐饮服务业务以及在家订单实施限制之后，我们看到薯条的消费和购买模式发生了重大变化。因此，我们在零售部门经历了有利的收入和收益影响，这一部门历史上贡献了Lamb Weston总销售额的约13%，但这些有利影响被我们全球和餐饮服务部门的外出食品业务的不利影响所抵消。具体地说，到2020财年末，我们观察到了以下情况：

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就整个财政年度而言，我们的收益下降，主要是因为与大流行相关的销售额下降和成本上升。

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我们2020财年的财务业绩包括额外一周的收益(“53^研发周“)的销售额、收益和现金流与2019财年相比。与2019财年相比：

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与2019财年相比，净销售额的增长是由改善的价格/组合推动的，这主要是由于我们的餐饮服务和零售部门的定价行动。成交量持平，因为我们的餐饮服务部门的下降抵消了我们零售和全球部门的增长，这一部门受到政府对餐厅和其他餐饮服务业务实施的限制的不成比例的影响。我们全球和餐饮服务部门的销量也受到客户减少库存的负面影响，因为他们在我们的第四财季适应了经营环境的突然变化。运营收入下降，主要原因是与大流行对我们运营的影响相关的成本，以及投入成本膨胀、效率低下、折旧费用增加和不利组合导致的制造成本上升。相对于毛利润的下降，SG&A费用增加的影响不大。

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在2020财年，我们和我们未合并的合资企业发生了大约7400万美元的成本，扣除CARE法案提供的员工留任积分和其他劳动力激励措施，与大流行对运营的影响相关如下：

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目录

我们预计，在新冠肺炎大流行不再对我们的业务产生影响之前，我们将继续承担其中的一些费用。

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第四季度，为了应对新冠肺炎病毒在全球蔓延导致的需求大幅下降，我们减少了工厂的产量，以适应需求，在全公司范围内冻结招聘，并推迟了非必要的支出。我们采取行动增强流动性，包括营运资本管理；大幅削减资本计划；筹集超过10亿美元的流动性，包括从之前未提取的循环信贷安排中借款4.95亿美元，签订新的3.25亿美元定期贷款安排，发行5.0亿美元优先票据，以及暂停未来的股票回购。此外，在2020年5月31日，我们有资格根据CARE法案和其他劳动力激励措施获得并记录了950万美元的员工留任积分应收账款。CARE法案还允许我们将社会保障税的雇主部分推迟到2020年底支付，其中50%的递延金额将于2021年12月31日到期，剩余的50%将于2022年12月31日到期。考虑到目前的环境，由于有大量员工远程工作，我们推迟了新企业资源规划(“ERP”)系统第二阶段的工作。由于这些行动，我们在2020年5月31日的现金和现金等价物余额为13.64亿美元。有关更多信息，请参阅下面本MD&A中的流动性和资本资源。

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展望

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如上所述，在政府对餐馆和其他餐饮服务业务实施限制(主要从2020财年第四季度开始)之后，北美、欧洲和我们大多数主要国际市场对冷冻土豆产品的需求减少了。新冠肺炎的传播前景以及各国政府遏制病毒的努力仍然不可预测，其对全球经济、餐厅流量、客户和消费者需求、我们的供应链以及关键商品和其他必要服务的可用性的潜在影响也是不可预测的。由于政府行动和与病毒相关的消费者行为的不确定性，我们预计新冠肺炎大流行对消费者需求和我们销售额的影响可能会在2021年显现，特别是对于传统上依赖于内部餐饮交通的全方位服务餐厅和其他运营，以及其他非商业餐饮服务运营，如酒店、学校和大学以及体育场馆。虽然各国政府开始放松对餐厅的限制，我们在2021年财年第一季度的前七周实现了我们每个主要销售渠道的发货量的改善，但我们相信，随着新冠肺炎的传播继续下去，政府当局恢复或以其他方式推迟内部用餐限制，这些改善可能会变得不那么明显、停止或逆转。

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我们已经采取行动，并将继续评估各种选择，以降低成本结构，最大限度地提高制造和商业运营的效率。正如我们在2020年5月7日提交给SEC的Form 8-K中披露的那样，与2019年作物年度的购买量相比，我们在2020作物年度减少了约20%-25%的生土豆合同。我们相信，如果冷冻土豆的需求超过我们最初的预测，可能会有足够的非合同加工土豆可供购买。我们将继续评估调整我们运营的各种选择，包括暂时关闭设施和/或修改生产计划，以重新平衡我们整个制造网络的利用率。

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我们预计，由于新冠肺炎疫情对我们的制造、供应链、商业和功能支持业务的影响，我们将继续产生成本。例如，这些成本可能包括：采用和维护增强的员工安全和卫生协议的成本，例如购买个人防护和健康筛查设备和服务的成本；在生产员工感染病毒后关闭、消毒和重新启动生产设施的成本；因修改生产计划、减少运行时间和降低工厂整体利用率而导致的生产效率低下和劳动力保留成本；增加的仓储和运输成本；以及留住销售和功能支持员工的成本。

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在2021财年，我们预计短期内我们许多大宗商品和制造成本的通货膨胀率将与我们在2020财年经历的类似。虽然我们已经在短期内冻结了我们在美国受薪职位的招聘和工资冻结，但我们预计，由于我们ERP项目第一阶段的完成，以及对运营和其他功能能力的持续投资，总体SG&A可能会更高，这些投资旨在推动运营效率并支持长期增长。

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运营结果

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我们有四个可报告的细分市场：全球、食品服务、零售和其他。在报告的每个时期，我们按部门报告净销售额和产品贡献利润率。净销售额和产品贡献利润率是向我们的首席运营决策者报告的主要指标，目的是为我们的部门分配资源并评估其表现。我们将产品贡献毛利定义为净销售额减去销售成本、广告费用和促销费用。产品贡献利润率不包括一般公司支出和利息支出，因为管理层认为这些金额与该期间的部门业绩没有直接关联。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本表格10-K中“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注14，分部。

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截至2020年5月31日的财年与截至2019年5月26日的财年相比

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净销售额和产品贡献利润率(百万美元)

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净销售额

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Lamb Weston 2020财年的净销售额增加了3590万美元，增幅为1%，达到37.924亿美元，而2019财年的净销售额为37.565亿美元。不包括53个人的利益^研发上周，净销售额下降了1%。由于定价行动和有利的组合，价格/组合增加了1%，这主要是由于我们的食品服务和零售部门的定价行动。成交量持平，不包括53家公司的收益，成交量下降了3%^研发上周，由于前三个财季的强劲增长被第四财季户外冷冻土豆产品需求的急剧下降所抵消，原因是政府为减缓新冠肺炎病毒的传播而对餐馆和其他餐饮服务业务实施了限制，以及客户在调整以适应商业环境的突然变化时减少库存。

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全球净销售额增加了1210万美元，增幅为1%，达到19.736亿美元，而2019财年为19.615亿美元。不包括53个人的利益^研发上周，净销售额下降了1%。成交量增加1%，或下降1%，不包括53家公司的收益^研发在本财年前三个季度，美国和主要国际市场对战略客户的销售额增长推动了这一周的增长。销量增长部分被第四季度家庭以外对冷冻土豆产品的需求大幅下降所抵消，这主要是由于政府对餐厅和其他与餐饮服务相关的业务实施了限制。价格/组合持平，因为积极的定价行动被不利的客户组合所抵消。

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目录

餐饮服务净销售额下降8700万美元，降幅8%，至10.691亿美元，而2019财年为11.561亿美元。不包括53个人的利益^研发上周，净销售额下降了8%。价格/组合增加了2%，主要反映了2019年秋季启动的定价行动。成交量下降了10%，不包括53家公司的收益下降了10%^研发星期。经销商自有品牌和经销商自有品牌的销量增长兰姆·韦斯顿品牌产品在本财年前三个季度表现强劲，但由于家庭以外对冷冻土豆产品的需求下降，特别是在提供全方位服务的餐厅和非商业运营(如酒店、学校和大学、体育场馆)的需求在第四季度大幅下降，原因是政府对餐厅和其他餐饮服务运营实施了限制，以及客户在适应商业环境的突然变化时减少库存。

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零售净销售额增加9,720万美元，或20%，至5.955亿美元，而2019财年为4.983亿美元。不包括53个人的利益^研发上周，净销售额增长了16%。成交量增长了13%，不包括53家公司的收益增长了10%^研发上周，由于在第四财季政府强制实施在家工作订单后，冷冻土豆产品的家庭消费增加。我们的高级和主流品牌产品以及我们的自有品牌产品的需求都很强劲。价格/组合增加了7%，这在很大程度上是由于品牌产品销售增加和定价行动带来的有利组合的推动。

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我们其他部门的净销售额增加了1360万美元，增幅为10%，达到1.542亿美元，而2019财年为1.406亿美元。这一增长主要反映了我们蔬菜业务量的增加。

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产品贡献利润率

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Lamb Weston 2020财年的产品贡献利润率减少了9890万美元，降幅为10%，降至8.722亿美元，而2019财年为9.711亿美元。下降的主要原因是大流行导致的销售额下降，以及约4700万美元的大流行相关成本，扣除CARE法案保留抵免和其他劳动力激励措施后的净额，原因是工厂利用率和生产效率低下，大流行直接导致的制造和运营中断，2019年过剩作物年度原土豆采购合同的支出，以及上文讨论的其他供应链成本。其余的下降是由于投入成本膨胀、效率低下、主要与我们位于俄勒冈州赫米斯顿的新炸薯条生产线相关的折旧费用增加以及不利的组合导致的制造成本上升。

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2020财年，全球产品贡献利润率下降了7180万美元，降幅为16%，降至3.745亿美元。下降主要是由于大流行导致的销售额下降，以及大约2900万美元的大流行相关成本，扣除CARE法案的保留积分和其他劳动力激励措施后的净额。*其余下降主要是由销售成本增加推动的，销售成本上升6%，至15.928亿美元，反映出不利的组合、效率低下和投入成本通胀，以及主要与在俄勒冈州赫米斯顿增加新生产线相关的更高的折旧费用。与2019年财年相比，2020年的广告和促销支出略有下降。

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2020财年，餐饮服务产品贡献利润率下降4640万美元，降幅12%，至3.56亿美元。由于大流行而导致的销售额下降，以及大约800万美元的大流行相关成本，扣除CARE法案保留积分和其他劳动力激励措施后的净额。销售成本下降5%，降至7.059亿美元，原因是销售量下降，但被效率低下和投入成本通胀部分抵消，以及主要与在俄勒冈州赫米斯顿增加新生产线相关的折旧费用增加。与2019年相比，2020财年的广告和促销支出略有下降。

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2020财年，零售产品贡献利润率增加了1880万美元，增幅为19%，达到1.176亿美元，原因是销售量增加，因为消费者为了应对流感而改变了他们的购买习惯，有利的产品组合，以及广告和促销费用下降了830万美元，因为我们停止了所有非必要的支出，以应对大流行。增加的部分被大约1000万美元的大流行相关成本，扣除CARE法案的保留积分和其他劳动力激励措施所抵消。销售成本为4.686亿美元，与2019年相比，2020财年增长了23%，这主要是由于销售量增加和投入成本通胀。

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2020财年，其他产品贡献利润率增加了50万美元，达到2410万美元，而2019年为2360万美元。这些金额包括2020财年与未实现的按市值计价调整和与大宗商品对冲合约相关的已实现结算相关的20万美元亏损，以及与

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2019财年的合同。不包括这些调整，其他部门的产品贡献毛利减少了260万美元，这主要是由于我们的蔬菜业务的不利价格/组合。

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销售、一般和行政费用

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SG&A费用为3.383亿美元，与2019年相比，2020财年增加了320万美元，增幅为1%。SG&A的增长主要是由于大约1100万美元的与大流行相关的SG&A净额和上述其他费用，与我们的信息技术服务和基础设施相关的费用增加(包括大约800万美元的非经常性费用，不包括根据成本分摊协议应支付给我们的费用，这主要涉及与开发和实施新的ERP系统相关的咨询费用)，以及对我们的销售、营销和运营能力的投资。这一增长被激励性薪酬应计减少、广告和促销费用减少950万美元、差旅和会议费用减少以及暂停向我们的慈善基金会捐款等因素部分抵消。有关与Lamb-Weston/Meijer达成的分担单一全球ERP平台以及相关软件和服务成本的协议的更多信息，请参阅本10-K表格“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注6“合资企业的投资”。

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利息支出，净额

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利息支出，2020财年净额为1.08亿美元，比2019财年增加90万美元。利息支出净额的增加是平均总债务比上一年增加的结果。有关更多信息，请参阅本表格10-K中“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”合并财务报表附注9“债务和融资义务”。

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所得税

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我们2020财年的有效税率为23.5%，而2019财年为21.5%。2019年财年包括与根据税法对之前未纳税的外国收入真实征收过渡税相关的所得税支出减少240万美元。剔除这一可比项目，我们2019财年的有效税率为21.9%。我们2020财年和2019年有效税率之间的差异主要是由于永久性差异和离散项目。实际税率与美国法定税率21%不同，这主要是由于美国州税、外国税、永久性差异和离散项目的影响。

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有关税法及其影响的详细信息，请参阅本表格10-K中“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”合并财务报表附注3，所得税。

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权益法投资收益

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我们通过未合并的合资企业开展有意义的业务，并根据我们在这些合资企业中的经济所有权权益计入我们的收益份额。2020财年和2019年，Lamb Weston的权益法投资收益份额分别为2930万美元和5950万美元。2020财年的收益包括与Lamb Weston RDO退出多雇主养老金计划相关的260万美元亏损。权益法投资收益还包括2020财年与货币和大宗商品对冲合同相关的按市值计价调整相关的未实现亏损630万美元，以及2019年与这些项目相关的260万美元亏损。不包括Lamb Weston RDO养老金相关的可比性项目和按市值计价的调整，权益法投资的收益与去年同期相比减少了2390万美元。与大流行相关的成本约占下降的1600万美元，其余的主要是由于政府对餐厅和其他餐饮服务业务实施限制而导致销售额下降。

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新租约标准的影响

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采用新的租赁标准后，我们确认了约1.55亿美元的经营租赁资产以及与经营租赁相关的综合资产负债表上记录的短期和长期经营租赁债务。此次采用还导致留存收益期初余额累计调整2660万美元(税后净额2050万美元)，以消除3870万美元的土地和6530万美元的与销售回租相关的融资租赁债务。见本表格10-K“第II部分第8项财务报表及补充数据”合并财务报表附注4“租赁”。

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收购

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2019年7月2日和2018年12月21日，我们分别以1.167亿美元和8860万美元收购了澳大利亚两家不同冷冻土豆加工商的100%流通股，扣除收购的现金。这些收购分别为我们的制造网络增加了约7000万和5000万磅的生产能力，并扩大了我们的地理覆盖范围。净销售额、运营收入和这些收购的总资产对我们的综合净销售额、运营收入和总资产并不重要。收购的经营结果包括在我们的全球部门。

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我们根据对收购日期公允价值的估计，将2019年7月和2018年12月收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债，其中1.061亿美元和7510万美元在最终营运资金调整后分配给商誉(这在税收方面是不可扣除的)。

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流动性与资本资源

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最近的新冠肺炎疫情打乱了我们的业务和经营业绩。由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，我们已经并将继续采取行动提高流动性，包括：营运资金管理和限制整个公司的可自由支配费用；冻结我们在美国受薪职位的招聘和工资；大幅削减我们的资本计划；筹集10多亿美元的流动性，包括从我们以前未提取的循环信贷安排中借款4.95亿美元，签订新的3.25亿美元定期贷款安排，发行5.0亿美元的优先票据；以及暂停未来的股票回购。此外，在2020年5月31日，我们有资格根据CARE法案和其他劳动力激励措施获得并记录了950万美元的员工留任积分应收账款。CARE法案还允许我们将社会保障税的雇主部分推迟到2020年底支付，其中50%的递延金额将于2021年12月31日到期，剩余的50%将于2022年12月31日到期。预计这将在2021财年为我们提供约1400万美元的额外流动性。考虑到目前的环境，由于有大量员工远程工作，我们还推迟了新ERP系统的第二阶段。由于我们的行动，截至2020年5月31日，我们的现金和现金等价物余额为13.64亿美元。

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我们相信，我们手头的现金、运营的现金流和我们目前的信贷安排将足以满足我们未来的营运资本需求、利息支付、资本支出、普通股分红以及在可预见的未来的其他融资需求。我们继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，或以其他方式无法遵守我们的信贷安排的条款，我们可能被要求寻求额外的融资选择，这可能需要根据我们的信贷协议豁免管理我们的优先担保债务和管理我们的优先票据的契约，以产生额外的现金。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件或根本不能接受的条件获得额外的融资或任何此类豁免。有关我们债务的更多信息，请参阅本表格10-K中“第II部分.第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注9“债务”。

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目录

现金流

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下面是我们现金流的汇总表，随后讨论了通过运营、投资和融资活动获得的现金来源和使用情况(百万美元)：

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经营活动

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2020财年与2019财年的比较

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运营提供的现金的主要组成部分是经非现金收支项目调整后的运营收益以及营运资本的变化。2020财年，运营活动产生的现金减少1.069亿美元，至5.74亿美元，而2019财年为6.809亿美元。经非现金收入和支出调整后的持续运营收益减少了8420万美元，这主要是由于大流行期间销售额下降，以及扣除CARE法案保留积分和其他劳动力激励措施后与大流行相关的成本约为7400万美元。有关详细信息，请参阅本MD&A中的运营结果。与2019财年相比，2020财年运营资产和负债的变化使用的现金增加了1730万美元。用于营业资产和负债变化的现金增加，主要是由于应付账款的付款时间以及激励薪酬和贸易计划的预期付款减少。这些现金流出被以下因素部分抵消：2020财年末应收账款减少，与2019年财年末相比，应收账款减少，所得税支付时间，以及由于与流行病相关的政府实施的限制导致第四财季需求下降，产成品库存下降。

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投资活动

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2020财年与2019财年的比较

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2020财年，投资活动使用了3.46亿美元现金，而2019财年为4.23亿美元。2020财年包括以1.167亿美元收购澳大利亚的一家冷冻土豆加工商。我们还以2730万美元收购了南美冷冻土豆产品制造商Lamb Weston Alimentos Modinos S.A.的50%股权。我们在2020财年支付了2260万美元，并将在2024年10月支付剩余的470万美元，减去任何赔偿损失的金额。为了应对新冠肺炎疫情，我们将包括信息技术在内的资本支出从计划的3.0亿美元削减到2.084亿美元。

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为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，我们基本上推迟了之前计划的2021年财年所有战略资本支出。我们预计2021财年的资本投资约为1.4亿美元，不包括收购。这些支出可能会因多种因素而增加或减少，这些因素包括我们的财务业绩、未来的经济状况(包括新冠肺炎的影响)以及我们的法规遵从性要求。截至2020年5月31日，我们承诺的资本支出为3650万美元。

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2019财年，投资活动使用了4.23亿美元现金。这些支出包括2019财年在俄勒冈州赫米斯顿的工厂产能扩张。此外，2018年12月，我们以8860万美元收购了澳大利亚一家冷冻土豆加工商100%的流通股，扣除收购的现金。

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筹资活动

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2020财年与2019财年的比较

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2020财年，融资活动提供的现金总额为11.25亿美元，而2019财年用于融资活动的现金为2.996亿美元。针对当前新冠肺炎疫情给全球经济带来的不确定性，2020财年第四季度，我们筹集了10多亿美元流动性，其中包括通过循环信贷安排借款4.95亿美元，签订新的3.25亿美元定期贷款安排，发行2028年到期的5.0亿美元优先票据。此外，在2019年6月，我们签订了一项新的3.0亿美元定期贷款安排，将于2024年6月到期，并用所得资金偿还了2021年到期的3.0亿美元定期贷款安排。2020财年的还款还包括我们债务和融资义务项下到期的3630万美元季度分期付款。7月份，我们支付了循环信贷安排的余额，在信贷安排下有4.951亿美元的可用借款，扣除490万美元的未偿还信用证。

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在2020财年，我们向股东返还了1.442亿美元的资本，其中包括1.213亿美元的普通股股息和2290万美元的与我们以每股79.56美元的加权平均价回购的287239股票相关的股息。融资活动还包括590万美元用于回购80673股我们的普通股，作为限制性股票税预扣。经济状况、现金流的变化、税法和其他法律，以及我们普通股的市场价格都会限制或改变我们股票回购的金额和频率。鉴于新冠肺炎疫情带来的需求不确定性，我们暂停了股票回购，以提供额外的流动性。截至2020年5月31日，根据该计划，仍有1.953亿美元可供回购。

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在2019年财年，融资活动主要与支付1.133亿美元的普通股股息，7820万美元收购Lamb Weston BSW的非控股权益，以及6670万美元的债务支付有关，主要是我们定期贷款安排下的计划付款和Lamb Weston BSW分期票据的偿还。2019年的融资活动还包括回购522,260股我们的普通股，包括预扣限制性股票税。普通股回购和支付限制性股票预扣税总计3640万美元，其中包括与根据我们的股票回购计划以每股69.40美元的平均价格回购的股票相关的3180万美元。

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有关我们债务的更多信息，包括其他项目、利率、到期日和契诺，请参阅本表格10-K“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注9，债务和融资义务。截至2020年5月31日，我们遵守了我们的信贷协议中包含的财务契约比率和其他契约。

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表外安排

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截至2020年5月31日，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

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对合资企业的投资

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我们通过三家未合并的合资企业开展部分业务，并使用权益法会计核算这些投资。有关我们在合资企业中投资的更多信息，请参阅本表格10-K“第二部分第8项财务报表和补充数据”中合并财务报表附注6“合资企业的投资”。

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义务和承诺

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作为我们正在进行的业务的一部分，我们达成协议，规定我们有义务根据租赁协议、债务协议、马铃薯供应协议和无条件购买义务(即在未来为固定或最低数量的商品或服务转移资金的义务)支付未来的款项，这些合同包括租赁协议、债务协议、土豆供应协议和无条件购买义务(即在未来为固定或最低数量的商品或服务转移资金的义务)。

目录

价格)。无条件购买义务安排是在正常业务过程中达成的，以确保有足够水平的来源产品可用。

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以下是截至2020年5月31日我们的合同义务摘要。表中债务的预期付款时间是根据当前信息估计的。付款的时间和实际支付的金额可能不同，这取决于收到货物或服务的时间，或者某些债务的商定金额的变化。

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