联合 国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(第1号修正案)

(马克一)

截至的财政年度十二月三十一号，2019

或

从开始的过渡期                 至                 

佣金档案编号1-2116

阿姆斯特朗世界工业公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(717) 397-0611

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是的  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性评估的审计报告，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

阿姆斯特朗世界工业公司普通股的总市值。根据截至2019年6月28日纽约证券交易所(交易代码AWI)的收盘价(每股97.20美元)，非关联公司持有的股份约为美元4.7亿股。截至2020年2月18日，注册人普通股流通股数量为47,987,627.

解释性说明

阿姆斯特朗世界工业公司(“本公司”)现提交本修订号为Form 10-K/A(本“Form 10-K/A”)，以修订其于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”原件)。公司提交本10-K/A表格是为了将我们截至2017年12月31日的年度财务报表标记为重述，并提供有关非持续运营和内部控制的额外披露。

重述的背景

在2019年第二季度，我们在国际业务的销售估计亏损中发现了3520万美元的错误，最初应该在2017年第四季度记录。*这个错误在我们提交的2019年第二季度的10-Q表格中得到更正并披露，作为对2017年发生的非实质性错误的更正。在截至2019年12月31日的年度10-K表格中，我们提供了调整后的2017年财务报表，以反映修订后的财务报表是对非实质性错误的更正。

根据2020年与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)工作人员的讨论和进一步评估，我们确定2019年第二季度发现的错误对2017年财务报表具有重大意义。

因此，我们正在提交本表格10-K/A，以更正合并收益和全面收益表、合并股东权益表和合并现金流量表，以将2017财年标记为重新编制。

由于这些报表中的金额已经在原始的10-K表格中进行了更正，因此没有任何数字发生变化。

我们还修订了第6项-财务数据选集、附注2-重要会计政策摘要、附注7-非持续经营和第9A项-控制和程序中的披露，以不提及纠正重大错误，并讨论导致重大错误的内部控制的重大弱点。我们增加了附注3-重述以前发布的财务报表，以便在单独的脚注中列示重述的金额，因为这些信息以前已包含在原始表格10-K的附注2中。在添加附注3的过程中，脚注引用在整个备案过程中都进行了更新。此外，我们的独立会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)也相应地修改了其审计意见。我们还在修订第15项-展品和财务报表附表，以包括毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的最新同意，以及“证券交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)条以及第13a条和第18条“美国法典”第1350条所要求的我们首席执行官和首席财务官的最新证明。

除上述情况外，未对原始10-K表进行任何其他更改，本10-K/A表也不反映原始10-K表日期之后发生的事件。

目录

3

当我们提到“AWI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是阿姆斯特朗世界工业公司。和它的子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述和通过引用并入的文件可能构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于我们对住宅和商业市场的预期及其对我们经营业绩的影响；我们对股息支付的预期；以及我们增加收入、收益和扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(如下所述)的能力。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期和信念，并受到一些因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的期望一定会实现。可能对我们的财务状况、流动性、经营结果或未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素包括但不限于：

此类前瞻性陈述仅在作出之日发表。*我们明确表示没有义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。(注1)我们没有义务公开发布任何前瞻性陈述的更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

4

部分 I

阿姆斯特朗世界工业公司(“AWI”或“公司”)是一家成立于1891年的宾夕法尼亚州公司。当我们在本报告中提到“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是AWI及其子公司。

我们是一家领先的天花板系统生产商，用于商业和住宅建筑的建设和翻新。我们在整个美洲设计、制造和销售天花板和墙体系统(主要是矿物纤维、玻璃纤维棉、金属、木材、木纤维、玻璃纤维增强石膏和毛毡)。

收购

2019年11月，我们收购了MRK Industries，Inc.的业务和资产。(“MRK”)，总部设在伊利诺伊州的利伯蒂维尔。MRK是一家专业金属天花板、墙面和外墙解决方案的制造商，拥有一家制造工厂。Mr K的业务及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

2019年3月，我们收购了建筑组件集团有限公司的业务和资产。(“ACGI”)，总部设在密苏里州马什菲尔德。ACGI是一家定制木质天花板和墙面的制造商，拥有一家制造工厂。ACGI的运营及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

2018年8月，我们收购了Steel Ceilings，Inc.的业务和资产。(“钢天花板”)，总部设在俄亥俄州约翰斯敦。钢天花板是一家生产铝天花板和不锈钢天花板的制造商，这些天花板包括建筑、辐射和安全解决方案，只有一家制造工厂。钢天花板的运营及其资产和负债作为我们建筑专业部门的一个组成部分。

2018年5月，我们收购了Plasterform，Inc.的业务和资产管理。(“Plsterform”)，总部设在加拿大安大略省密西索加。The Plasterform是一家拥有一家制造工厂的建筑铸造天花板、墙壁、立面、柱子和模子的制造商。*Plasterform的运营及其资产和负债作为我们建筑专业部门的一个组成部分。

2017年1月，我们收购了tectum，Inc.的业务和资产。(“tectum”)，总部设在俄亥俄州纽瓦克。为商业建筑应用提供声学天花板、墙体和结构解决方案的制造商，拥有两个制造设施。他说：Tectum的业务及其资产和负债作为我们建筑专业部门的一个组成部分包括在内。

停产运营

2019年9月30日，我们完成了之前宣布的某些子公司的出售，这些子公司包括我们在欧洲、中东和非洲(包括俄罗斯)和环太平洋地区的业务和业务，包括我们与沃辛顿工业公司的合资企业沃辛顿·阿姆斯特朗风险投资公司(Worthington Armstrong Venture，WAVE)进行的相应业务和业务。(“沃辛顿”)，AWI持有50%权益(统称“出售”)，出售给可耐福国际有限公司(“可耐福”)。可耐福此前于2018年第三季度向吾等支付了3.30亿美元的收购价，并须根据日期为2017年11月17日的吾等与可耐福之间的购股协议(“收购协议”)所规定的某些成交后现金及债务调整(“收购协议”)作出调整，包括基于任何所需监管补救措施的经济影响及营运资金调整而作出的调整。

于2018年7月18日，吾等订立购买协议修正案，据此，可耐福不可撤销及无条件地支付AWI(I)于2018年8月1日支付购买价的2.5亿美元，及(Ii)于2018年9月15日支付购买价的8,000万美元，该等付款在成交时应付的总代价中贷记。修正案还规定，根据满足竞争条件所需补救措施的影响，对交易的购买价格对价进行潜在调整(从最高3,500万美元降至最高2,000万美元)。在收到这些付款后，我们向WAVE汇款7,000万美元，以部分代价支付交易项下WAVE业务和运营的应付购买价。浪潮随后向AWI和沃辛顿各支付了3500万美元的股息。我们已经记录了Knauf收益的剩余部分应支付给WAVE的2590万美元，这反映在截至2019年12月31日的综合资产负债表中的应付账款和应计费用中。交易和最终损益金额以采购协议规定的习惯营运资金和其他调整最终确定为准。在截至2019年12月31日的一年中，向Knauf支付的款项包括6100万美元的现金对价调整、估计营运资本调整和补救措施，但被国际浪潮实体1310万美元的额外现金所抵消。

2018年12月7日，欧盟委员会(European Commission)有条件地批准了这笔交易，但必须做出某些承诺，以解决人们对AWI和可耐福活动重叠的担忧，包括可耐福公司将撤资给一家

5

该公司是奥地利、爱沙尼亚、德国、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、葡萄牙、西班牙、土耳其和英国(“英国”)某些矿物纤维和电网业务的第三方。这包括我们在每个相关国家的销售业务，以及我们的生产设施，以及位于英国Team Valley的WAVE的生产设施。

2019年5月23日，为了可耐福的利益和撤资业务买方的利益，我们与可耐福签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将在2019年3月18日至2020年9月30日期间提供某些过渡技术、金融和信息技术支持服务。

2019年9月23日，欧盟委员会批准了此次出售，以及可耐福出售撤资业务的条款和购买者身份。

就完成销售而言，吾等亦与可耐福订立(I)与可耐福订立知识产权许可协议，以使可耐福受益(并根据再许可向撤资业务买方)，根据该协议，彼等向吾等许可若干专利、商标及专有技术，以供在若干获许可地区使用，及(Ii)与可耐福订立供应协议，根据该协议，双方可于销售完成后继续从对方购买若干产品。WAVE也为此目的与可耐福公司签订了类似的协议。

截至2019年9月30日，EMEA和环太平洋地区的历史财务业绩已反映在AWI的综合收益和全面收益表中，因为所有期间的非持续业务，而截至2019年12月31日，非持续业务的资产和负债已从AWI的综合资产负债表中删除。

有关收购和终止业务的更多信息，请参阅合并财务报表附注6和7。

我们专注于通过持续提供有利可图的销售和收益增长来推动可持续的股东价值，同时保持平衡的资本配置方法。通过我们不断扩大的建筑专业产品，再加上我们对tectum、Plasterform、Steel Ceilings、ACGI和MRK的收购，我们的创新核心天花板产品组合，包括我们的Total Acoustics®解决方案和Support®系列产品，以及数字启用的系统和工具，我们正在扩大我们的能力，以便向更多空间销售产品，并向每个领域销售更多产品。

市场

我们在我们经营的行业部门和类别中处于有利地位，经常处于领先地位。我们的产品与其他厂商的矿物纤维和玻璃纤维产品，以及石膏板和各种特种吊顶产品展开竞争。“我们与这些产品的其他国内和国际供应商直接竞争。”我们参与竞争的主要市场有：

商业建设。我们的收入机会来自新建筑以及现有建筑的翻新。据估计，新建筑的翻新工作(也称为更换/改造)代表了大部分商业市场机会。*我们的大部分收入来自以下商业建筑部门-写字楼、教育、交通、医疗、政府和零售。*我们监测美国的建筑开工和项目活动。我们来自新建筑的收入可能落后于建筑开工长达18到24个月。*我们还监测写字楼空置率、建筑比林斯指数、州和地方政府支出本地生产总值(“GDP”)和一般就业水平，可以显示翻新和新建筑机会的动向。“我们相信，考虑到时间滞后效应，这些统计数字可合理显示我们未来来自商业翻新和新建筑的收入机会。”此外，我们相信客户对产品类型、款式、颜色、性能属性(如音响学和可持续性)、可用性、可负担性和安装简易性的偏好也会影响我们的收入。/此外，我们认为客户对产品类型、风格、颜色、性能属性(如声学和可持续性)、可用性、可负担性和安装简易性的偏好也会影响我们的收入。

在我们的矿物纤维部门，我们估计我们的大部分商业市场销售额被我们产品的最终用户用于翻新目的。在我们的建筑专业部门，我们估计我们的商业市场销售额的大部分用于我们产品的最终用户的新建筑和改造目的。我们产品的最终用途是基于管理层的估计，因为这样的信息不容易确定。

住宅建设。*我们还销售用于独栋和多户住宅的矿物纤维产品。我们估计，现房翻新工作代表了住宅市场机会的大部分，表明市场机会的美国关键统计数据包括现房销售(翻修机会的关键指标)、房屋开工、房屋竣工、房价、利率和消费者信心。

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顾客

我们利用我们的声誉、能力、服务、创新和品牌认知度与我们的客户发展长期的关系。我们主要向建材分销商销售商业产品，后者将我们的产品转售给承包商、分包商联盟、大型建筑和设计公司以及主要的设施所有者。我们与Lowe‘s Companies，Inc.等国家家庭中心有着重要的合作关系。还有家得宝公司(Home Depot，Inc.)，批发商将我们的产品转售给为建筑商、承包商和消费者提供服务的经销商，还有指定产品的建筑师和设计师。

我们大约73%的合并净销售额是给分销商的。对大型家居中心的销售略低于我们合并净销售额的10%。我们剩下的销售额主要是给直接客户和零售商。

两家商业分销商的总销售额总计4.287亿美元，包括在我们的矿物纤维和建筑特产部门，分别超过了我们2019年合并总销售额的10%。

周转金

我们生产库存商品，并赊销给我们的客户。通常情况下，我们的分销商会根据需要携带库存，以满足当地或快速交货的要求。我们销售我们的产品，是为了选择预先批准的客户，使用允许未来付款的惯常贸易条款。*这些做法在行业内是典型的。

竞争

我们产品销售的市场竞争非常激烈，竞争的主要属性包括产品性能、产品造型、服务和价格，竞争来自国内和国际厂商。*此外，我们的一些产品与替代产品或装修解决方案竞争，即石膏板和外露结构(也称为开放式正压送风)。某些产品存在过剩的行业产能，这往往会增加价格竞争。*以下公司是我们的主要竞争对手：

CertainTeed公司(圣戈班的子公司)、芝加哥金属公司(由罗克羊毛国际公司所有)、佐治亚太平洋公司、ROCKFON A/S公司(由罗克羊毛国际公司所有)、USG公司(由Gebr所有)。Knauf KG)、Ceilings Plus(由USG公司所有)、Rulon International和9Wood。

原料

我们在正常业务过程中从世界各地的众多供应商那里购买原材料。主要原材料包括：粘土、玻璃纤维、珍珠岩、颜料、淀粉、废纸、木材和木纤维。*我们在我们的一家制造设施生产大部分生产所需的矿棉。最后，我们和我们生产天花板的合资企业WAVE在金属天花板的生产中使用铝和钢。

我们还购买了大量的包装材料，消耗了大量的能源，如电力、天然气和水。

一般来说，我们的所有业务都可以获得充足的原材料供应。但是，由于许多原因，可用性可能会发生变化，包括环境条件、法律和法规、竞争相同材料的其他行业的需求变化、运输中断和/或我们供应商做出的商业决定，或影响我们的事件。*不能保证这些原材料将保持充足的供应给我们。

某些高使用率原材料的价格可能会大幅波动。这些材料的成本增加可能会对我们的制造成本产生重大不利影响。考虑到我们市场的竞争力，我们可能无法通过提高对客户的销售价格来收回增加的制造成本。

来源产品

我们销售的一些产品来自第三方。我们的主要来源产品包括特种天花板产品。*我们从美国以外的供应商购买一些来源产品，主要来自欧洲和环太平洋地区。来源产品的销售额约占我们2019年总合并收入的12%。

总的来说，我们相信我们有充足的来源产品供应。但是，我们不能保证供应将保持充足。

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季节性

总体而言，由于天气条件、客户商业周期以及翻新和新建筑的时间安排，我们在本财年的第二季度和第三季度的销售额往往会更强劲。“

专利与知识产权

专利保护对我们的业务很重要。*我们的竞争地位因AWI内开发或完善的产品和工艺的专利或通过收购和许可获得的专利而增强。*此外，我们还受益于某些产品和工艺的商业秘密。

专利保护期根据获得专利保护的各个国家的专利申请或授予日期以及专利的法律期限而延长。*专利提供的实际保护因国家而异，取决于专利的类型、覆盖范围和法律补救措施的可获得性。*尽管我们认为，总的来说，我们的专利、许可证和商业秘密构成了对我们的业务具有重要意义的宝贵资产，但我们不认为我们在实质上依赖任何单一的专利或商业秘密，或任何一组法律补救措施。*尽管我们认为，总的来说，我们的专利、许可证和商业秘密对我们的业务构成了宝贵的资产，但我们不认为我们在实质上依赖于任何单一的专利或商业秘密，或任何一组法律补救措施

我们的某些商标，包括但不限于，  、阿姆斯特朗®、ACOUSTIBuilt™、Airtie™、CALAR®、CIRRUS®、CORTEGA®、DESIGNFLEX™、Dune™、Feltworks®、Humiguard®、Infusions®、Infusions®、InvisAcoustics™、Lyra®、Metalworks™、Optima®、Plasterform™、SoundScenes®、Constant®、Tecum®、Total Acoustics®、Infusion®、InvisUltima®和Woodworks®，

关于将我们以前的地板业务分离并分配到一家独立的上市公司阿姆斯特朗地板公司。(“AFI”)，2016年，我们与AFI签订了几项协议，连同分割计划，规定了AWI和AFI之间的资产分离和分配。这些协议包括商标许可协议和过渡商标许可协议。*根据商标许可协议，AWI向AFI提供了使用“Armstrong”商标名和徽标的永久免版税许可。*根据过渡商标许可协议，AFI向我们提供了使用“Armstrong”商标名和徽标的永久免版税许可。*根据过渡商标许可协议，AFI向我们提供了使用“Armstrong”商标名和徽标的永久免版税许可。*根据过渡商标许可协议，AFI向我们提供了

关于销售的完成，吾等为Knauf的利益(并在再许可下向撤资业务的买方)与Knauf订立了知识产权许可协议，根据该协议，Knauf向我们许可某些专利、商标和专有技术，以便在某些许可地区使用。

我们至少每年审查一次商标的账面价值是否存在潜在减损。有关详细信息，请参阅本10-K表格第7项中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“关键会计估计”部分。

雇员

截至2019年12月31日，我们约有2500名全职和兼职员工。截至2018年12月31日，我们拥有约4,000名全职和兼职员工，其中包括1,800名员工，这是我们EMEA和环太平洋业务的一部分。作为出售的结果，这些员工由可耐福公司和/或撤资业务的买家保留。在计入出售的自然减员后，员工人数的增加主要归因于2019年收购ACGI和MRK。

截至2019年12月31日，我们在美国的约1300名生产员工中，约有62%由工会代表。*涵盖一家美国工厂约230名员工的集体谈判协议将于2020年到期。我们相信我们与员工的关系令人满意。

研究与发展

研发(R&D)活动是帮助我们提高产品竞争力的重要和必要的活动。主要的研发职能包括开发和改进产品和制造工艺。

可持续性与环境问题

采用对环境负责的建筑规范和标准，如美国绿色建筑委员会建立的能源与环境设计领先地位(“LEED”)评级体系，有可能增加对有助于建设可持续空间的产品、系统和服务的需求。我们的许多产品都达到了获奖的要求。

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我们正在继续开发新的产品、系统和服务，以满足市场对产品的需求，这些产品能够建造需要更少自然资源来建造、运营和维护的建筑。我们的竞争对手也开发并向市场推出了更加注重可持续性的产品。

我们预计，随着时间的推移，对符合不断变化的监管和客户可持续性标准和偏好的产品、系统和服务的需求将会增加，而对产生大量温室气体排放的产品的需求将会减少。我们还相信，我们有能力继续向客户提供这些产品、系统和服务，这对于保持我们在市场上的竞争地位是必要的。“我们致力于遵守适用于我们运营的所有环境法律和法规。”

作为一家领先的建筑产品制造商，我们致力于在我们的所有业务领域作为一个强大的企业公民运营。这一承诺反映在我们为每个空间设计和开发可持续的天花板和墙面产品和解决方案的持续倡议中。

法律和监管程序

对我们的业务特别重要的监管活动包括根据“全面环境响应、补偿和责任法案”(“CERCLA”)提起的诉讼，以及州超级基金和类似类型的环境法律，这些法律管辖三个据称由过去工业活动造成的国内拥有地点的现有或潜在的环境污染。我们是这些问题的几个潜在责任方之一，并已同意共同资助所需的调查，同时保留我们对责任的抗辩。我们还可能有权根据适用的保险单从其他方或承保范围内获得捐款或报销。

我们的大部分设施都受到与材料排放或环境保护相关的各种联邦、州和地方环境要求的影响。“我们为每个运营设施符合适用的环境要求而支付必要的费用。我们并没有因为环境管制法例和规例而对我们的资本开支或竞争地位造成重大的不良影响。

2017年9月8日，ROXUL美国公司(d/b/a ROCKFON)(“ROCKFON”)向美国特拉华州地区法院(“法院”)提起诉讼，指控我们存在反竞争行为，寻求补救措施和未指明的损害赔偿。是天花板系统的重要竞争对手，全球总部设在欧洲，在美洲的业务也在不断扩大。2019年4月3日，我们与ROCKFON达成保密和解协议，以全面解决我们之间的诉讼，ROCKFON向法院提交了与PreJudice的解雇规定(“驳回”)。*根据驳回，ROCKFON正式以偏见驳回其对AWI的所有索赔。*诉讼中的所有索赔均已全部并最终被驳回。双方承认：(A)AWI否认所有有关不当行为的指控，也不承认ROCKFON申诉中或诉讼中以其他方式指控的任何指控或指控的真实性，或不承认其不当行为；(B)AWI否认所有不当行为指控，也不承认ROCKFON申诉中包含的任何指控或指控的真实性；(B)根据各自的分销协议，所有AWI独家经销地点(即经销商已同意只销售AWI天花板系统产品的任何地点)仍将是AWI的独家经销地点；及(C)在所有其他非独家或“开放”经销地点，经销商可自行决定购买和转售任何制造商的天花板系统产品。在2019年，我们与此事相关的费用为1970万美元，主要与我们与诉讼相关的法律和专业费用有关，包括根据和解协议支付的费用和律师费。作为和解和解雇的结果, 我们预计未来不会产生与此事相关的额外成本或费用。

我们还参与在日常业务过程中不时出现的各种其他诉讼、索赔、调查和其他法律事务，包括涉及我们的产品、知识产权、与供应商的关系、与分销商的关系、与竞争对手的关系、员工和其他事务。例如，我们可能不时成为各种诉讼事项的当事人，这些诉讼事项涉及产品责任、侵权责任和各种指控下的其他索赔，包括因接触工作场所使用的某些化学品而生病，或因接触产品成分或存在微量污染物而导致的医疗状况。但此类指控可能涉及多名被告，并与我们和其他被告声称制造或销售的遗留产品有关。我们认为目前的任何索赔都是没有根据的，并打算积极进行辩护。对于这些事项，我们也可能根据适用的保险单从其他各方或承保范围获得供款或报销的权利。*在适用和适当的情况下，我们将根据这些保单寻求承保和追偿，但无法预测这些要求的结果。*虽然不能完全保证这些诉讼的结果，但我们不相信当前的任何索赔，无论是个别索赔还是总体索赔，都不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的负债分别为160万美元和1240万美元，这些负债是我们认为可能的环境责任，并且可以对可能的责任做出合理的估计。参见。

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附注28有关遵守环境法律法规可能对我们的业务和经营结果产生的影响的信息，请参阅本表格10-K第(1A)项的合并财务报表和风险因素。

网站

我们在http://www.armstrongceilings.com.上维护一个网站。我们网站上包含的信息不包含在本文件中。Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、对这些报告的所有修订以及有关我们的其他信息在以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过本网站免费获取。本Form 10-K中对我们网站和SEC网站的引用仅为非活动文本参考。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到市场和经济状况的影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本的可用性和成本、消费者消费率、能源可用性以及政府管理经济状况的举措的影响。*金融市场的波动以及国家和全球经济状况的持续疲软或进一步恶化可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生实质性的不利影响，包括：

经济状况持续或持续恶化可能会加剧和延长这些不利影响。

我们的业务依赖于建筑活动。建造业活动不景气，可能会对我们的财政状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。

当建筑活动强劲时，我们的业务会有更大的销售机会，反之，当这类活动下降时，机会就会减少。*商业和住宅建筑活动的周期性，包括由公共部门资助的建筑活动，往往会受到当前经济状况的影响，包括本地生产总值的增长率、当时的利率、政府支出模式、商业、投资者和消费者信心以及其他我们无法控制的因素。如果建筑活动持续低迷，可能会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的市场竞争激烈。竞争可能会减少对我们产品的需求，或者对我们的销售组合或价格实现产生负面影响。未能通过满足消费者偏好、开发和营销创新解决方案、维护牢固的客户服务和分销关系以及扩展我们的解决方案能力和覆盖范围来有效竞争，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的客户在决定是否购买我们的产品时，会考虑我们产品的性能、产品款式、客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中，消费者偏好从声学解决方案转向其他天花板和墙壁产品，例如，无论是性能或造型偏好，还是我们无法开发和提供新的具有竞争力的性能功能，都可能对我们的销售产生不利影响。同样，我们识别、保护和营销新的和创新的解决方案的能力对于我们的长期增长战略至关重要，即在更多的领域销售，在每个领域销售更多的解决方案。如果我们的竞争对手在某些产品上提供折扣，或者提供市场认为更具成本效益的新产品或替代产品，可能会对我们的价格实现产生不利影响。我们价格实现的任何广泛变化都可能导致我们的收入和利润率下降。

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我们与主要客户的销售波动和关系的变化可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

对主要客户(包括独立分销商)的销售损失、减少或波动，或我们与他们的业务关系的任何不利变化，无论是由于竞争、行业整合或其他原因，都可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

客户整合，以及我们的客户面临的竞争、经济和其他压力，可能会对我们的运营利润率和盈利能力产生负面影响。

我们的一些客户，包括分销商和承包商，在最近几年进行了整合，整合可能会继续下去。进一步的整合可能会影响利润率增长和盈利能力，因为较大的客户可能会实现某些规模的运营和其他好处。我们客户的经济和竞争格局在不断变化，客户对这些变化的反应可能会影响我们的业务。这些因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

如果原材料或能源供应减少，或成本增加，而我们无法转嫁增加的成本，我们的财务状况、流动资金或经营业绩可能会受到不利影响。

原材料、包装材料、能源和采购产品的可用性和成本对我们的运营和运营结果至关重要。例如，我们在制造业务中使用大量的天然气和基于石油的原材料。近年来，其中一些项目的成本一直不稳定，供应有时有限。*我们从数量有限的供应商采购一些材料，其中包括，增加不可获得的风险。*有限的可获得性可能导致我们重新配制产品或限制我们的生产。*获得原材料和能源的机会减少或购买这些项目的成本大幅增加，以及任何相应的无法通过涨价转嫁此类成本的情况，都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

我们浪潮合资公司的业绩对我们的财务业绩很重要。如果对浪潮产品的需求或质量，或浪潮合资企业的运营或财务业绩的变化，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。同样，如果我们的合资伙伴发生变化，对其与我们的关系产生不利影响，浪潮的业绩可能会受到不利影响。

我们对浪潮合资企业的股权投资对我们的财务业绩仍然很重要。WAVE的市场竞争激烈，WAVE产品的需求或质量，或WAVE合资企业的运营或财务业绩的变化，可能会对其财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。同样，原材料、包装材料、能源和来源产品的可用性和成本对Wave的运营和运营结果至关重要。

我们相信，这家合资企业成功的另一个重要因素是与我们的合作伙伴沃辛顿工业公司的关系。如果与我们的合作伙伴有关的所有权变更、控制权变更、管理或管理哲学的改变、业务战略的改变或其他事件对我们的关系产生不利影响，浪潮的业绩可能会受到不利影响。此外，我们的合作伙伴的经济或商业利益或目标可能与我们的利益或目标不同或不一致，这可能会影响我们影响或调整浪潮的战略和运营的能力。/此外，我们的合作伙伴可能具有与我们的利益或目标不同或不一致的经济或商业利益或目标，这可能会影响我们影响或调整浪潮的战略和运营的能力。

我们业务的地理集中度可能会使我们面临比竞争对手更大的风险，并可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

由于最近将我们的欧洲、中东和非洲(包括俄罗斯)和环太平洋业务剥离给可耐福国际有限公司，我们主要在美国、加拿大和拉丁美洲开展业务，因此我们在美洲的集中业务可能会使我们面临比我们全球多元化竞争对手更大程度的风险。我们特别容易受到美国、加拿大和拉丁美洲的不利事件(包括恐怖主义行为、自然灾害、天气状况、劳动力市场中断和政府行动)和经济状况的影响。这些地理区域的不利事件或状况可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

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我们可能会进行战略性交易，包括合并、收购、合资企业、战略联盟或其他投资，这可能会造成风险，并带来不可预见的整合障碍或成本，其中任何一项都可能有一种材料表演者e e影响我们的财务状况、流动性或经营结果。

我们定期评估潜在的合并、收购、合资企业、战略联盟或其他投资，我们认为这些投资可以补充、增强或扩大我们现有的业务或产品线，或者可能为我们提供增长机会。任何此类战略交易都涉及一系列风险，包括潜在的对我们正在进行的业务的干扰和管理分心，难以整合或分离人员、业务运营和基础设施，以及增加或减少我们业务的范围、地理多样性和复杂性。这些战略交易可能涉及我们支付大量现金，承担债务和赔偿义务，监管要求，*发生大量债务或发行大量股权。*某些战略机会可能不会导致交易完成，或可能无法实现预期的利益和协同效应。*如果我们不能及时和具有成本效益地完成和整合我们的战略交易，我们的财务状况、流动性或经营结果可能会受到重大不利影响。

负面的税收后果可能会对我们的财务业绩产生意想不到的影响。

我们受制于我们经营的许多司法管辖区的税法。虽然税法很复杂，但它们适用于我们的运营和结果的方式有时值得商榷。*我们的所得税费用和报告的净收入可能会有很大波动，可能与过去预测或经历的情况有很大不同。我们的财务状况、流动性、运营结果或纳税义务可能会受到有效税率的变化、我们整体盈利能力的变化、税收立法的变化、先前提交的纳税申报表的审查结果等不利影响，此外，我们的财务状况、流动性、经营业绩或纳税义务可能会受到不利影响，包括有效税率的变化、整体盈利能力的变化、税收立法的变化、之前提交的纳税申报单的审查结果，以及

我们的财务状况、流动资金、经营业绩或税负也可能受到递延税项资产和负债估值变化的不利影响。我们拥有与美国国内外国税收抵免(“FTCs”)、资本损失结转和州净营业亏损(“NOL”)相关的大量递延税项资产，这些资产可用于减少我们的美国所得税负债并抵消未来的州应税收入。但是，我们利用这些递延税项资产当前账面价值的能力可能会受到某些未来事件的影响，例如税法的变化和FTC到期前未来应税收入不足、资本损失结转和NOL。

我们可能根据环境法律和法规承担责任，并可能在未来花费大量资金来遵守环境法律和法规，这可能会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。

我们积极参与与若干据称由过去工业活动导致的国内拥有、以前拥有和非拥有的地点有关的环境调查和补救活动，为此，我们的最终责任可能超过目前估计和应计的金额。有关我们目前的环境问题和与之相关的潜在责任的进一步信息，请参阅综合财务报表附注28。我们也有可能在未来承担更多的环境问题和相应的责任。

建材业一直受到与硅酸盐、多氯联苯(“PCB”)、聚氯乙烯、甲醛、阻燃剂等原材料有关的索赔，以及与霉菌和有毒烟雾等其他问题有关的索赔，以及建筑火灾等灾难性损失事件的索赔。“我们没有收到任何涉及我们的原材料或产品性能的重大索赔；然而，产品责任保险可能不是在任何情况下都可用或不足以涵盖未来可能出现的索赔。

此外，我们的运营受到各种环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律法规不仅规范着我们目前的运营和产品，还会对我们过去的运营施加潜在的责任。*随着这些要求在未来变得更加严格，我们遵守这些法律和法规的成本可能会增加，这些增加的成本可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的操作和信息系统可能会出现故障、安全受损或违反数据隐私法律或法规，这可能会中断或损害我们的操作。

在我们的业务开展过程中，我们收集、使用、传输和存储信息系统上的数据，这些系统容易受到干扰，并且不断演变的网络安全风险的威胁越来越大。这些信息系统可能会因以下原因而中断或出现故障完全或部分超出我们控制范围的事件包括自然灾害、断电、软件“漏洞”、硬件缺陷、黑客攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他网络攻击等事件。所有这些风险也适用于我们依赖外部供应商提供服务的情况，这些服务可能在云环境中运行。我们依赖第三方供应商

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运行安全可靠的系统，其中可能包括互联网上的数据传输。 任何前夕拒绝我们使用重要操作或信息的NTS系统可能会严重扰乱我们的正常业务运营国家统计局。

我们还通过使用信息技术进行竞争。我们努力使用最先进的系统为客户提供有关产品供应、订单和交货状态的及时、准确、易于获取的信息。虽然我们有针对短期故障和灾难恢复能力的流程，但系统的长期中断或其他故障无法满足客户对我们系统的功能和可靠性的期望，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于技术系统缺陷、文书、数据输入或记录错误，或者员工或未经授权的第三方篡改或操纵我们的系统，我们的信息安全也可能受到损害。便携设备的使用也存在信息安全风险。电子设备，如笔记本电脑和智能手机，特别容易丢失和被盗。我们的信息系统的任何安全漏洞或危害都可能严重损害我们的声誉，导致客户、员工、供应商或公司的机密信息(包括我们的知识产权)的泄露，并导致重大损失、诉讼、罚款和成本。我们为防止未经授权而访问我们的信息系统和数据而实施的安全措施可能不足以防止违规行为。与信息安全、数据收集和隐私相关的监管环境正在发展，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本。

此外，我们的主要合作伙伴、分销商或供应商可能会因为技术系统缺陷、文书、数据输入或记录保存错误，或者员工或第三方篡改或操纵他们各自的系统，而导致他们的信息安全受到损害，这可能会对我们的商业销售、供应商、合作伙伴或其他关系产生影响。

监管行动、产品索赔、环境索赔和其他诉讼造成的不利结果可能代价高昂。保险覆盖范围可能并不是在所有情况下都是可用的或足够的。

在正常业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼的影响。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能费时费钱地辩护，并可能分散管理层的注意力和资源。*虽然我们努力确保我们的产品符合适用的政府监管标准和内部要求，并确保我们的产品有效和安全地运行，但客户可能会不时地声称我们的产品不符合保修或合同要求，用户可能会因为使用或误用我们的产品而受到损害。*这些索赔可能会导致违约产品责任、严格责任、人身伤害或财产损失。但它们也可能导致负面宣传。

此外，可能会出现与专利侵权、分销商关系、商业合同、反垄断或竞争法要求、雇佣问题、员工福利问题以及其他合规和监管事项相关的索赔和调查，包括反腐败和反贿赂事项。*虽然我们有旨在降低这些风险并在此类索赔出现时进行调查和处理的流程和政策，但我们无法预测或在某些情况下控制此类索赔的辩护或解决成本。

我们目前为这些潜在索赔中的一些(但不是全部)提供保险。未来，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平。此外，我们维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失或债务。甚至如果任何重大判决或索赔没有得到充分保险或赔偿，可能会产生实质性的不利影响。我们不能保证当前或未来所有诉讼的结果不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们可能不会从我们的战略举措中体验到预期的好处，包括对数字化和新技术的投资。

我们继续评估，并可能采取战略举措，包括开发或利用新的或创新的产品、解决方案和工具，以及通过数字化扩大我们的能力。这些举措旨在增加收入、提高盈利能力和增加股东价值。如果我们不能成功地识别、执行和整合这些计划，或者如果我们不能及时有效地完成这些计划以实现竞争优势和机会，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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规管我们负债的协议载有多项公约，对我们的经营和财务施加重大限制，包括限制我们从事可能对我们的长远利益最有利的活动的能力。

规管我们负债的协议包括一些公约，其中可能会对我们的经营和财政施加重大限制，包括限制我们从事可能对我们的长远利益最有利的活动的能力。这些公约可能会限制我们以下的能力：

根据我们的高级担保信贷安排的条款，我们必须保持特定的杠杆率和利息覆盖率。*我们满足这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们会达到这些比率。*违反任何限制性的契诺或比率将导致高级担保信贷安排下的违约。*即使发生任何此类违约，高级担保信贷安排下的贷款人也可以选择宣布我们贷款下的所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期。*如果发生任何此类违约，优先担保信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们的安排下的所有未偿还借款，连同应计利息和其他费用，立即到期。*如果发生任何此类违约，优先担保信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们的安排下的所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期或强制执行其担保权益。在这些情况下，贷款人也可能有权终止提供进一步借款的承诺。

我们的负债可能会对我们的现金流和我们经营业务、偿还债务和宣布股本分红的能力产生不利影响。

我们的负债水平和杠杆程度可能：

我们还可能产生额外的债务，这可能会加剧上述风险。此外，如果我们的债务按浮动利率计息，我们对利率波动的敏感度将会增加。

上述任何因素都可能对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

我们需要大量的流动性来为我们的运营提供资金，而借款增加了我们对负面不可预见事件的风险敞口。

我们全年的流动资金需求各不相同。*如果我们的业务发生重大负面的不可预见事件，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的需求，或者无法保持足够的流动性来运营并继续遵守我们的债务契约，这可能导致计划资本支出和其他投资减少或延迟，并对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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用于衡量我们的固定福利计划义务的因素和假设的重大变化、养老金资产的实际投资回报和其他因素可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们在美国维持着大量的养老金和退休后计划。出于财务报告的目的，与这些计划相关的成本和负债的确认受到管理层做出的假设的影响，我们聘请的精算师使用这些假设来计算这些计划的福利义务和确认的费用。

编制所需估计时使用的输入使用多个假设进行计算，这些假设代表管理层对未来的最佳估计。对报告结果影响最大的假设是贴现率、基金计划的预计长期计划资产回报率、退休比率和死亡率，以及退休后计划的估计通胀。这些假设通常每年更新。

截至2019年12月31日，我们的美国养老金计划超支4700万美元。截至2019年12月31日，我们的无资金支持的美国退休后计划负债为7750万美元。*如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的养老金和退休后计划义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。

我们的知识产权可能无法为我们的产品或品牌提供有意义的商业保护，这可能会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的专有知识产权，包括无数的专利和注册商标，以及我们许可的知识产权来营销、推广和销售我们的产品。*我们监控和保护我们的专利、商标和其他知识产权不受可能侵犯、稀释或以其他方式损害我们的专利、商标和其他知识产权的活动的影响，并依赖于美国和其他国家的专利、商标和其他法律。但是，我们可能无法阻止第三方在没有我们的授权的情况下使用我们的知识产权。此外，我们还依赖一些非美国国家的法律。 与美国法律相比，司法管辖区，特别是某些新兴市场的司法管辖区对我们专有权的保护较少，存在更大的假冒和其他侵权风险。*如果我们不能保护我们的知识产权，未经授权使用和滥用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

政府和非政府组织、客户、消费者和投资者对可持续发展问题(包括与气候变化相关的问题)的关注增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

政府和非政府组织、客户、消费者和投资者更加关注可持续性问题，包括与气候变化相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。随着气候变化、土地利用、水资源利用、森林砍伐、产品的可回收性或可恢复性以及其他可持续性问题变得更加普遍，政府和非政府组织、客户、消费者和投资者越来越关注这些问题。对环境问题和可持续性的日益关注可能会导致新的或更多的法规以及客户和投资者的要求，这可能会导致我们产生额外的成本或对我们的运营进行改变，以符合任何此类法规和要求。

如果阿姆斯特朗地板公司的分离和经销。如果就美国联邦所得税而言，AFI、AWI和AWI的股东没有资格成为免税交易，则AFI、AWI和AWI的股东可能会承担重大的税收责任或税收赔偿义务。

2016年4月1日，我们完成了之前宣布的AFI分离，将主要与弹性地板和木地板部门相关的资产和负债分配给AFI，然后按每两股AWI普通股对应一股AFI普通股的比例将AFI普通股分配给我们的股东。关于分配，我们收到了我们的特别税务律师的意见，该意见基于意见中提出的某些事实、陈述、契约和假设，基本上大意是，对于美国联邦所得税，根据“国内税法”第355条和第368(A)(1)(D)条，分离和分配应符合一般情况下对我们和我们的股东免税的交易条件。

尽管有税务意见，美国国税局(“国税局”)仍可在审计时裁定，如确定税务意见所载任何事实、假设、陈述或契诺不正确或已遭违反，或由于其他原因(包括分配后股票或资产拥有权发生重大改变，或如果国税局不同意税务意见的结论)，该分派应被视为应课税交易，则该分派应被视为应课税交易，而税务意见所载的任何事实、假设、陈述或契诺均不正确或已被违反，或该分派因其他原因(包括分派后股票或资产拥有权的重大改变)而应课税，或美国国税局(“IRS”)不同意税务意见的结论。如果分配最终被确定为应税，分配可以被视为我们普通股的每个美国持有者的应税股息，这些持有者因美国联邦所得税的目的而获得与剥离相关的AFI股票，这些股东可能会招致巨额的美国联邦所得税债务。此外，我们和/或AFI可能会招致大量的美国联邦所得税

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根据适用法律或我们与AFI签订的税务事项协议，如果最终确定预期分配而进行的某些相关交易是应纳税的，我们将不承担任何责任或税收赔偿义务，无论是根据适用法律还是根据我们与AFI签订的税务事项协议。

我们在加拿大和拉丁美洲的国际业务受到相关风险的影响。立法、政治、监管和经济的波动，以及易受基础设施和劳动力中断的影响，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一部分产品在国际贸易中流动。有关详细信息，请参阅综合财务报表附注4。*我们的国际贸易受到货币汇率波动、贸易法规、进口关税、物流成本、延迟和其他相关风险的影响。*我们的国际业务还受到各种税率、新兴市场的信用风险、政治风险、不确定的法律制度以及在我们进口产品用于销售的国家货币贬值后向当地竞争对手销售的损失。此外，我们的国际增长战略在一定程度上取决于我们扩大业务的能力。与老牌市场相比，一些新兴市场的政治和经济波动性更大，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。同样，我们在某些市场提高盈利能力或加速增长的努力在很大程度上取决于这些当地或地区市场的经济和地缘政治条件。

此外，在美国以外的许多国家，特别是那些发展中经济体，其他人从事适用于我们的法律法规禁止的商业行为可能很常见，如《反海外腐败法》或类似的当地反腐败或反贿赂法律，但这些法律一般禁止公司及其员工、承包商或代理人为获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。如果不遵守这些法律，以及美国和外国的出口和贸易法，我们可能会受到民事和刑事处罚。我们可能难以预见和有效管理我们的业务可能面临的这些和其他风险，这些风险可能会对我们在美国以外的业务以及我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们不时地采取节约成本和提高生产率的举措。任何这类措施都可能无法达到预期的节省运营成本或改善运营业绩的目的。

我们积极寻找提高运营效率和效益的方法。*我们可能会根据需要减少、移动、修改和扩大我们的工厂和运营，以及我们的采购和供应链安排，以控制成本和提高生产率。*这些行动涉及大量规划，通常需要资本投资，并可能导致固定资产减损或陈旧和大量遣散费的费用。*我们在预期时间框架内实现成本节约和其他好处的能力取决于许多估计和假设。*这些估计和假设取决于重大的经济和竞争力其中一些是我们无法控制的。*如果这些估计和假设是不正确的，如果我们遇到延误，或者如果发生其他不可预见的事件，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

劳工、劳资纠纷、停工或工会组织活动的成本增加可能会延误或阻碍生产，并可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

劳动力成本增加，包括员工福利计划、劳资纠纷、停工或工会组织活动的成本，可能会延误或阻碍生产，并对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。*由于我们的大多数制造业员工由工会代表，并受到集体谈判或类似协议的覆盖，我们经常因定期重新谈判这些协议而招致成本，这可能很难预测。*我们还面临可能发生罢工或与有组织人员发生其他冲突的风险，或者我们可能成为目标冲突或相关活动还可能导致代价高昂的停工和生产力损失。

我们不能为未来的现金股息支付提供任何保证，也不能保证我们能够根据股票回购计划回购我们的普通股。

自2018年12月以来，我们的董事会已经宣布了普通股的季度股息。未来向我们的股东支付任何现金股息不是有保证的，将取决于我们的董事会将做出的决定，并将基于我们的财务状况、经营结果、业务要求和我们董事会的结论，即宣布现金股息符合我们股东的最佳利益，并符合所有适用于支付股息的法律和协议。

自2016年7月以来，我们的董事会已经批准了总计7.0亿美元的股票回购。该计划下的回购可以通过公开市场、大宗和私下谈判的交易进行，包括规则10b5-1计划，有时和在

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根据市场和业务条件、监管要求和其他因素，管理层认为适当的金额。该计划没有义务公司回购任何特定数量的普通股，并可随时暂停或停止，恕不另行通知。此外，不能保证我们将能够至回购我们的普通股，我们可以随时停止回购普通股的计划。

没有。

我们在宾夕法尼亚州兰开斯特拥有一个占地100英亩的多建筑园区，包括我们的公司总部和大部分非制造业业务。

截至2019年12月31日，我们在三个国家拥有14家制造工厂，在美国各地有11家工厂，其中包括我们位于俄勒冈州圣海伦斯的矿物纤维制造工厂，该工厂于2018年第二季度关闭。*2019年期间，作为我们收购ACGI和MRK的一部分，我们分别收购了位于密苏里州和伊利诺伊州的另外两家工厂。我们在加拿大有两家工厂，在中国有一家闲置的矿物纤维工厂。中国的闲置工厂被报告为我们未分配公司部门的一部分，并被归类为截至2019年12月31日持有待售的资产，因为我们在2019年第三季度就该物业达成了销售协议，预计将于2020年第二季度完成。

浪潮在美国经营另外五家工厂，生产悬挂系统(电网)产品，我们在天花板系统中使用和销售这些产品。

我们的五家工厂是租赁的，其余九家是自有的。“

销售和行政办公室在世界各地租赁和/或拥有，租赁的设施被用来补充我们自己的仓储设施。

产能和我们设施的利用程度很难确定地量化。*在任何一个设施中，我们的产能利用率都会根据对正在制造的产品的需求而定期变化。*我们相信我们的设施足以支持业务。我们会适当地对工厂设施进行额外的增量投资，以平衡产能与预期需求，提高质量和服务，并降低成本。

有关我们重大法律程序的说明，请参阅综合财务报表附注27“环境事宜”一节的“特定重大事件”一节，该部分以参考方式并入本文。

不适用。

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第二部分

AWI的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“AWI”。截至2020年2月18日，大约有230名AWI普通股的记录持有者。

当我们的董事会宣布并根据我们的债务协议中规定的限制支付股息时。一般而言，我们的债务协议允许我们进行“限制性付款”，包括股息和股票回购，但要受到一定的限制和其他限制，前提是我们必须遵守债务协议的财务和其他契约，并在限制付款生效后满足某些流动性要求。我们宣布，2019年的季度股息总额为每股0.725美元。2020年2月19日，我们的董事会宣布每股已发行普通股派息0.20美元。股息将于2020年3月20日支付给截至2020年3月5日收盘登记在册的股东。有关债务协议的进一步讨论，请参阅本表格10-K中“管理层对第7项中的财务状况和经营结果以及第1A项中的风险因素的讨论和分析”中的“财务状况和流动性”部分。

发行人购买股票证券

2016年7月29日，我们宣布我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权在2018年7月31日之前回购最多1.5亿美元的流通股普通股(“该计划”)。2017年10月30日，我们宣布董事会已经批准根据该计划额外批准2.5亿美元的股份回购授权。该计划还延长至2020年10月31日。2018年7月31日，我们宣布，我们的董事会已经批准了额外的3.00亿美元的股票回购授权，将该计划下的总授权金额增加到7.0亿美元，不包括佣金。

本计划下的回购可以通过公开市场、大宗交易和私下协商的交易(包括规则10b5-1计划)在管理层认为适当的时间和金额进行，具体取决于市场和业务条件、监管要求和其他因素。*本计划没有义务要求AWI回购任何特定金额的普通股，并可在没有通知的情况下随时暂停或停止。 

2018年8月2日，我们根据该计划与德意志银行(Deutsche Bank AG)签订了加速股票回购(ASR)协议。ASR包括向德意志银行预付1.5亿美元，当时我们收到了1,766,004股。ASR于2018年10月8日终止，当天又返还了389,825股，以完成ASR。

在2019年期间，我们根据该计划回购了150万股票，成本为1.312亿美元(不包括佣金)，平均价格为每股86.02美元。自成立以来，包括ASR在内，我们根据该计划回购了920万股票，回购成本为5.618亿美元(不包括佣金)，平均价格为每股60.98美元。

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以下选定的历史综合财务数据应与本公司经审核的综合财务报表、附注以及本10-K表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。本表格所列各期间的选定的历史综合财务数据均来自我们的经审计综合财务报表。(B)以下选定的历史综合财务数据应与我们的经审计综合财务报表、附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。

注：

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阿姆斯特朗世界工业公司(“AWI”)是宾夕法尼亚州的一家公司，成立于1891年。

本讨论应与本10-K表格中包含的财务报表、附注、有关前瞻性陈述和风险因素的警示说明一起阅读。

概述

我们是一家领先的天花板系统生产商，用于商业和住宅建筑的建设和翻新。我们设计、制造和销售天花板和墙面系统(主要有矿物纤维、玻璃纤维棉、金属、木材、木纤维、玻璃纤维石膏和毛毡。)在整个美洲。

收购

2019年11月，我们收购了MRK Industries，Inc.的业务和资产。(“MRK”)，总部设在伊利诺伊州的利伯蒂维尔。MRK是一家专业金属天花板、墙面和外墙解决方案的制造商，拥有一家制造工厂。Mr k的业务及其资产和负债都包括在我们的建筑专业部门的组成部分中。

2019年3月，我们收购了建筑组件集团有限公司的业务和资产。(“ACGI”)，总部设在密苏里州马什菲尔德。ACGI是一家定制木质天花板和墙面的制造商，拥有一家制造工厂。ACGI的运营及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

2018年8月，我们收购了Steel Ceilings，Inc.的业务和资产。(“钢天花板”)，总部设在俄亥俄州约翰斯敦。钢天花板是一家生产铝天花板和不锈钢天花板的制造商，这些天花板包括建筑、辐射和安全解决方案，只有一家制造工厂。钢天花板的运营及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

2018年5月，我们收购了Plasterform，Inc.的业务和资产。(“Plasterform”)，总部设在加拿大安大略省密西索加。Plsterform是一家建筑铸造天花板、墙面、立面、柱子和模子的制造商。只有一家制造工厂。石膏板的运营及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

2017年1月，我们收购了tectum，Inc.的业务和资产。(“顶盖”)，总部设在俄亥俄州纽瓦克。TECUM是一家为商业建筑应用提供音响天花板、墙面和结构解决方案的制造商，拥有两家制造工厂。Tectum的运营及其资产和负债作为我们的建筑专业部门的组成部分包括在内。

停产运营

2019年9月30日，我们完成了之前宣布的某些子公司的出售，这些子公司包括我们在欧洲、中东和非洲(包括俄罗斯)和环太平洋地区的业务和业务，包括我们与沃辛顿工业公司的合资企业沃辛顿·阿姆斯特朗风险投资公司(Worthington Armstrong Venture，WAVE)进行的相应业务和业务。(“沃辛顿”)，AWI持有50%权益(统称“出售”)，出售给可耐福国际有限公司(“可耐福”)。可耐福此前于2018年第三季度向吾等支付了3.30亿美元的收购价，并须根据日期为2017年11月17日的吾等与可耐福之间的购股协议(“收购协议”)所规定的某些成交后现金及债务调整(“收购协议”)作出调整，包括基于任何所需监管补救措施的经济影响及营运资金调整而作出的调整。

于2018年7月18日，吾等订立购买协议修正案，据此，可耐福不可撤销及无条件地支付AWI(I)于2018年8月1日支付购买价的2.5亿美元，及(Ii)于2018年9月15日支付购买价的8,000万美元，该等付款在成交时应付的总代价中贷记。修正案还规定，根据满足竞争条件所需补救措施的影响，对交易的购买价格对价进行潜在调整(从最高3,500万美元降至最高2,000万美元)。在收到这些付款后，我们向WAVE汇款7,000万美元，作为交易下WAVE业务和运营的应付购买价格的部分代价。WAVE随后向AWI和沃辛顿各支付了3,500万美元的股息。*我们已就可耐福收益的剩余部分记录了应支付给WAVE的2,590万美元，这反映在截至2019年12月31日的综合资产负债表中的应付账款和应计费用中。交易和最终损益金额以采购协议规定的习惯营运资金和其他调整最终确定为准。截至年底的年度 2019年12月31日，向可耐福支付的款项包括6100万美元的现金对价调整、估计营运资本调整和补救措施，但被国际浪潮实体1310万美元的额外现金所抵消。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2018年12月7日，欧盟委员会有条件地批准了这笔交易，但须遵守某些承诺，以解决对AWI和可耐福活动重叠的担忧，包括可耐福将奥地利、爱沙尼亚、德国、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、葡萄牙、西班牙、土耳其和英国(“英国”)的某些矿纤维和电网业务和业务剥离给第三方。这包括我们在每个相关国家的销售业务，以及我们的生产设施，以及位于英国Team Valley的WAVE的生产设施。

2019年5月23日，为了可耐福的利益和撤资业务买方的利益，我们与可耐福签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将在2019年3月18日至2020年9月30日期间提供某些过渡技术、金融和信息技术支持服务。

2019年9月23日，欧盟委员会批准了此次出售，以及可耐福出售撤资业务的条款和购买者身份。

就完成销售而言，吾等亦与可耐福订立(I)与可耐福订立知识产权许可协议，以使可耐福受益(并根据再许可向撤资业务买方)，根据该协议，彼等向吾等许可若干专利、商标及专有技术，以供在若干获许可地区使用，及(Ii)与可耐福订立供应协议，根据该协议，双方可于销售完成后继续从对方购买若干产品。WAVE也为此目的与可耐福公司签订了类似的协议。

截至2019年9月30日，EMEA和环太平洋地区的历史财务业绩已反映在AWI的综合收益和全面收益表中，因为所有期间的非持续业务，而截至2019年12月31日，非持续业务的资产和负债已从AWI的综合资产负债表中删除。

有关收购和终止业务的更多信息，请参阅合并财务报表附注6和7。

制造工厂

截至2019年12月31日，我们在三个国家拥有14家制造工厂，11家工厂位于美国，其中包括我们位于俄勒冈州圣海伦斯的矿物纤维制造工厂，该工厂于2018年第二季度关闭。*2019年期间，作为收购ACGI和MRK的一部分，我们分别收购了位于密苏里州和伊利诺伊州的另外两家工厂。我们在加拿大有两家工厂，在中国有一家闲置的矿物纤维工厂。中国的闲置工厂被报告为我们未分配公司部门的一部分，并被归类为截至2019年12月31日持有待售的资产，因为我们在2019年第三季度就该物业达成了销售协议，预计将于2020年第二季度完成。

浪潮在美国经营另外五家工厂，生产悬挂系统(电网)产品，我们在天花板系统中使用和销售这些产品。

可报告的细分市场：

我们的经营部门如下：矿物纤维、建筑专业和未分配的公司。

矿物纤维-生产商业和住宅环境使用的悬浮矿物纤维和软纤维吊顶系统。这些产品提供各种性能属性，如声学控制、额定防火和美学吸引力。商业吊顶产品销售给转售分销商和吊顶系统承包商。其他住宅吊顶产品主要销售给批发商和零售商(包括大型家居中心)。此外，矿纤维细分市场还包括WAVE的成果，该公司制造和销售由AWI和WAVE开具发票的悬挂系统(网格)产品和天花板组件产品。与WAVE相关的细分业绩主要由股权收益组成，并反映了我们在合资企业中的50%股权。天花板组件产品包括天花板周长和装饰，以及支持石膏板天花板系统的格栅产品。然而，在某些地区和某些客户，Wave将其悬挂系统产品出售给AWI，以便转售给客户。矿物纤维部门的结果反映了这些销售交易。矿物纤维部门还包括没有专门分配给我们的建筑专业或未分配公司部门的所有资产和负债，包括与我们位于宾夕法尼亚州兰开斯特的总部相关的所有财产和相关折旧。矿物纤维部门的经营结果包括大部分已分配的公司管理费用，这些费用代表了对一般服务的合理分配，以支持其运营。

建筑专业-生产和采购用于商业环境的天花板和墙壁。这些产品有多种材料可供选择，如金属和木材，此外还有各种颜色、形状和设计。这些产品提供各种性能属性。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

例如音响控制、额定消防和美学吸引力。“我们销售标准和定制产品，建筑专业的大部分收入来自于来源产品。建筑专业产品主要销售给转售分销商和天花板系统承包商。*大部分收入是项目驱动的，这可能会由于项目日程的不确定性而导致更不稳定的销售模式。*建筑专业部门的运营结果包括一小部分分配的代表合理分配一般事务以支持其运营的公司管理费用。

未分配的公司*-包括尚未分配给我们其他业务部门的资产、负债、收入和费用，包括：现金和现金等价物、我们的美国退休收入计划(RIP)的净资金状况、利率掉期合同的估计公允价值、我们高级信贷安排下的未偿还借款和所得税余额。我们的未分配公司部门还包括以前在我们的EMEA和环太平洋地区部门报告的所有资产、负债、收入和支出，这些资产、负债、收入和支出没有包括在出售中。

影响收入的因素

有关我们各部门2019年按地理位置划分的净销售额的信息，请参阅本Form 10-K中包含的合并财务报表的注释4。

市场。我们在商业和住宅建筑市场展开竞争。我们密切关注公开可用的宏观经济趋势，这些趋势为商业和住宅市场活动提供了洞察力，包括GDP、写字楼空置率、建筑比林斯指数、新的商业建筑开工数、州和地方政府支出、企业利润和零售额。

我们注意到我们市场中的几个因素和趋势直接影响了我们2019年的业务表现。在我们的矿物纤维部门，对低端产品的需求疲软超过了对高端产品的需求增长。在我们的建筑专业部门，我们经历了强劲的增长，这是由于2018年收购石膏板和钢天花板(统称为“2018年收购”)和2019年收购ACGI和MRK(统称为“2019年收购”)的影响。此外，由于产品范围的扩大和新的建设活动，我们的建筑专业部门也经历了更高的市场渗透率。

下表介绍了2018年收购和2019年收购对我们的架构专业细分市场的影响(以百万美元为单位)：

平均单价。由于原材料和能源成本、市场状况和竞争环境的变化，我们定期调整产品的销售价格。在某些情况下，由于项目定价、竞争反应和不断变化的市场状况，实现的价格涨幅小于宣布的价格涨幅。我们还提供种类繁多的产品，根据款式、设计和性能属性进行区分。这类产品的定价和利润率各不相同。此外，在不同价位购买的产品相对数量的变化可能会影响净销售额和营业收入的同比比较。在我们的矿物纤维部门，我们专注于提高每单位销售的销售额，即平均单价(“AUV”)，以此作为衡量影响我们收入的各种产品的指标。我们估计，与2018年相比，有利的AUV使我们2019年的矿物纤维和总合并净销售额增加了约4400万美元。我们的建筑专业部门产生的收入通常是基于单个合同赚取的，这些合同包括我们制造的产品和来自第三方的产品组合，这些产品因项目而异。因此，我们不跟踪这一细分市场的AUV表现，而是将销售额的所有变化归因于销量。

2019年第一季度和第三季度，对部分矿物纤维吊顶瓦和建筑特产实施涨价。2019年第四季度，我们宣布了矿物纤维天花板瓷砖和格子产品的提价，将于2020年第一季度生效。我们可能会根据众多因素实施未来的定价行动。

季节性。总体而言，由于天气条件、客户商业周期以及翻新和新建的时间安排，我们在本财年的第二季度和第三季度的销售额往往会更强劲。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

影响运营成本的因素

运营费用。*我们的运营费用包括直接生产成本(主要是原材料、劳动力和能源)、制造间接成本、运费、采购来源产品的成本以及销售、一般和行政(“SG&A”)费用。“

我们个人最大的原材料支出是玻璃纤维、珍珠岩、淀粉、废纸、木材、木纤维、铝、钢、颜料和粘土。我们在我们的一家制造工厂生产大部分生产所需的矿棉。天然气和包装材料也是重要的投入成本。这些投入的价格波动通常不在我们的控制范围之内，对我们的财务业绩有直接影响。与2018年相比，2019年原材料和能源成本对营业收入产生了100万美元的负面影响。

关键会计估计

在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，我们需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。*我们使用相关的内部和外部信息对我们的估计和假设进行持续评估。*我们相信我们的估计和假设是合理的。但是，实际结果可能与估计的不同，并可能对我们的估计产生重大影响。*我们认为我们的估计和假设是合理的。但是，实际结果可能与估计的不同，并可能对我们的估计产生重大影响。*我们认为我们的估计和假设是合理的。但是，实际结果可能与估计的不同，并可能对我们的估计产生重大影响

我们已确定以下为我们的关键会计估计。“我们已与我们的审计委员会讨论了这些关键会计估计。

美国养老金抵免和退休后福利成本-我们在美国维持着可观的养老金和退休后计划，我们的固定收益养老金和退休后福利成本是从精算估值发展而来的。*这些估值是使用一些假设来计算的，这些假设代表了管理层对未来的最佳估计。*对报告业绩影响最大的假设是贴现率、计划资产的估计长期回报率和医疗保健成本的估计通胀。*这些假设一般每年都会更新。

管理层仅将怡安休伊特AA收益率曲线(由一系列年化个人贴现率组成的假设AA收益率曲线)用作确定贴现率的主要基础。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们假设美国固定收益养老金计划的贴现率分别为3.16%和4.30%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们假设贴现率分别为3.14%和4.31%。对于美国退休后计划。贴现率变化的影响将摊销到收益中，如下所述。如果没有任何其他变化，美国养老金和退休后计划的贴现率增加或减少0.25个百分点不会对2020年的营业收入或营业外收入产生实质性影响。

我们管理着两个美国固定收益养老金计划，我们的RIP，这是一个合格的资金计划，以及一个不合格的无资金计划。计划资产的预期长期回报代表了对计划资产未来估计投资回报的长期看法。该估计是基于计划资产在资产类别之间的目标分配和投资专业人士对资产类别在10到30年内的预期表现的输入来确定的。当我们制定计划资产的预期长期回报时，我们会监控和考虑历史资产回报。*根据从计划的投资顾问那里获得的历史信息，为主动管理的预期回报增加一个递增部分。这些预测的总回报是通过估计的方式减去的。这些预测的总回报是根据从计划的投资顾问那里获得的历史信息而增加的。这些预测的总回报是通过估计的方式减去的。但是，我们在制定计划资产的预期长期回报时，会监控和考虑历史资产回报。管理费和支出.在截至12月31日的10年间，2019年，历史年化回报率约为7.9%，而平均预期回报率为6.5%。2019年发生的计划资产扣除费用后的实际收益为16.6%。计划资产的实际收益率和预期收益率之间的差额将摊销为收益，如下所述。

用于确定我们2019年美国养老金成本的计划资产预期长期回报率为5.75%。*我们假设2020年计划资产回报率为5.25%。*2020年预期资产回报率是以与2019年一致的方式计算的。*这一假设每增加或减少0.25个百分点，2020年的营业外收入将增加或减少约370万美元。

2019年对无资金养老金计划的缴费为400万美元，按月缴纳，为福利支付提供资金。*我们估计2020年的缴费约为390万美元。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注19。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

医疗成本的估计通胀代表了我们退休后医疗成本预期通胀的5-10年视图。*我们分别估计了65岁之前的退休人员和65岁后的退休人员由于65岁医疗保险覆盖的影响而预期的医疗成本增长，如下所示：

实际和预期医疗成本之间的差额摊销为收益，如下所述。*截至2019年12月31日，医疗成本增长估计在2026年之前将按比例减少，之后估计保持在4.50%不变。*假设医疗成本趋势率每增加或减少一个百分点，不会对2020年营业收入或营业外收入产生实质性影响。*有关详细信息，请参阅合并财务报表附注19。

与我们各种养老金和退休后计划估计不同的实际结果被计入精算损益。当达到一定的门槛时，损益将在参与者剩余的预期寿命内摊销到未来的收益中。假设的变化可能会对未来几年的收益产生重大影响。

2019年，与我们的美国养老金福利计划相关的总精算净亏损减少了3660万美元，这主要是因为资产回报率好于预期，但部分被精算假设的变化(最重要的是贴现率下降了114个基点)所抵消。*影响我们的美国养老金计划的3660万美元的精算收益在我们的综合收益和全面收益表中反映为其他全面收益的组成部分，以及我们的外国养老金计划和我们的美国退休后福利计划的精算损益。

2020年2月20日，我们与一家第三方保险公司达成了一项承诺协议，部分清偿我们RIP项下约10亿美元的退休福利义务。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注19。

所得税-我们的有效税率主要是根据我们的税前收入、我们经营所在司法管辖区的法定所得税税率，以及出于税收目的而与财务报告目的不同对待的项目的税收影响来确定的。*其中一些差异是永久性的，例如在我们的纳税申报单中不可扣除的费用，而一些差异是暂时的，随着时间的推移会逆转，例如折旧费用。这些暂时性的差异会产生递延所得税资产和负债。递延所得税资产也会记录在净营业亏损(NOL)、资本损失中。

递延所得税资产和负债是通过对截至资产负债表日存在的临时差异应用制定的税率来确认的。“如果根据现有证据，如果递延税项资产更有可能无法变现，我们会将递延税项资产的账面金额减少估值免税额。”我们每季度评估建立递延税项资产估值免税额的必要性。在按照可能性大于非标准评估估值免税额的要求和金额时，我们会适当考虑与实现递延税项资产有关的所有正面和负面证据。*此评估考虑的因素包括当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、资本利得收入和外国来源收入(“FSI”)、法定结转期的期限、以及我们在营业亏损和税收抵免结转到期方面的经验。*累计亏损历史是我们在评估中使用的一项重要的负面证据。*如果一个税务管辖区发生了累计亏损历史，则对未来盈利能力的预测不会在评估中用作与实现递延税项资产相关的积极证据。

截至2019年12月31日，我们已经为各种联邦和州递延税项资产记录了总计7550万美元的估值免税额。虽然我们在根据我们现有的最佳预测评估估值免税额的需求时考虑了未来的应税收入，但如果这些估计和假设在未来发生变化，或者如果实际结果与我们的预测不同，我们可能需要相应地调整我们的估值免税额。这些调整可能对我们的合并财务报表具有重大意义。

正如合并财务报表附注17进一步描述的那样，截至2019年12月31日，我们的合并资产负债表包括1.558亿美元的递延所得税资产。这一金额包括1,310万美元的FTC结转的递延联邦所得税资产，1,600万美元的联邦和州资本损失结转，以及5,480万美元的州NOL递延所得税资产。我们设立了7,550万美元的估值津贴，包括与联邦贸易委员会结转相关的联邦递延税项资产1,310万美元，州递延税项资产(主要是营业亏损结转)4,640万美元，以及与资本损失结转相关的联邦和州递延税项资产1,600万美元。决定我们实际税率的内在因素是

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

对业务计划和对未来运营的预期的判断。这些判断包括未来应税收入的金额和地理组合、FSI金额、对NOL结转使用的限制、正在进行的或潜在的税务审计的影响，以及其他未来的税务后果。

我们估计，在各自的实现时期(从2020年到2039年)，我们将需要产生约6.816亿美元的未来美国应税收入，用于州所得税目的，以充分实现州NOL递延所得税净资产。

我们利用递延税项资产的能力可能会受到某些未来事件的影响，例如税法的变化和某些递延税项资产到期前未来应纳税所得额不足。

如果根据现行税法，不确定税收状况的税收优惠更有可能持续，则我们承认这些优惠。此外，我们还为根据现有税法更有可能维持，但经相关税务机关审查后不确定最终受益的税收状况建立了准备金。这些未确认的税收优惠随后在更有可能达到确认门槛、税务问题得到有效解决或相关税务机关审查和质疑该税收状况的诉讼时效达到时予以确认。在此基础上，我们将对未确认的税收优惠进行确认。此外，我们还为根据现有税法更有可能维持，但经相关税务机关审查和质疑的最终利益不确定的税收状况建立了准备金。这些未确认的税收优惠随后在达到确认门槛、税务问题得到有效解决或相关税务机关审查和挑战该税收状况的诉讼时效时予以确认。

长期有形资产、无形资产和商誉的减值-我们的无限资产包括商誉和其他无形资产，主要是商标和品牌名称。商标和品牌名称是我们公司形象不可或缺的一部分，预计将为我们的公司现金流做出无限期的贡献。因此，它们被赋予了无限期的寿命。*我们在第四季度对这些无限期的无形资产和商誉进行了年度减值测试。如果存在可能减值的迹象，这些资产将接受更频繁的测试。“当存在减值指标(如营业亏损和/或负现金流)时，我们对有形资产和固定寿命的无形资产进行减值测试。”

关于有形资产和固定寿命无形资产减值测试的表现，我们将资产组的账面价值与资产预计产生的预计未贴现未来现金流量进行比较。如果资产组/报告单元的未贴现现金流量小于账面价值，则对资产组/报告单元的公允价值的估计基于资产组/报告单元预计产生的贴现未来现金流量。或根据管理层的估计退出价格，假设资产可以在市场参与者之间有序交易出售，或假设不出售，则基于估计残值。*如果公允价值低于资产组/报告单位的账面价值，我们将计入相当于资产组/报告单元的公允价值与账面价值之差的减值费用。

关于无限期无形资产和商誉减值测试的表现，我们将资产(在测试无限期无形资产时)和报告单位(在测试商誉时)的账面价值与估计公允价值进行比较。对于寿命不定的无形资产，估计公允价值基于使用特许权使用费宽免法的贴现未来现金流量；对于商誉，估计公允价值基于报告单位预期产生的贴现未来现金流量。如果公允价值低于资产/报告单位的账面价值，我们将计入相当于资产/报告单位的公允价值与账面价值之差的减值费用。

我们的固定期限无形资产减值测试中使用的主要假设是经折旧和摊销调整后的营业利润，如果需要估计公允价值，则为贴现率。*我们的无限期限无形资产减值测试中使用的主要假设包括收入增长率、贴现率和特许权使用费比率。*我们的商誉减值测试中使用的主要假设包括税后现金流增长率和贴现率。*收入增长率税后现金流增长率和营业利润假设是从我们的运营计划和战略规划过程中使用的假设得出的。*贴现率假设是根据估计的加权平均资本成本计算的，该成本反映了市场参与者预期实现的内在风险和回报率的总体水平。*特许权使用费假设代表无形资产对相关业务总体利润的估计贡献。

2019年，根据我们确定的资产组/报告单位，对无限寿命的无形资产和商誉进行了减值测试。2019年、2018年或2017年没有记录与无形资产相关的重大减值费用。我们在2019年、2018年或2017年没有对持续运营中的有形资产进行减值测试，因为不存在减值指标。

应用我们的减值测试时使用的现金流估计是基于管理层对减值测试时可用信息的分析。*实际现金流低于估计可能导致未来的重大减值。*如果随后的测试表明公允价值下降，账面价值将减少，我们未来的收益表将受到影响。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们无法预测未来可能导致重大减值费用的某些事件的发生，这些事件可能包括但不限于经济环境的影响，特别是与商业和住宅建筑业相关的影响，与重要客户关系的重大不利变化，或因应经济和竞争状况而做出的战略决定。4和14如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

环境责任-我们在几个据称是由过去工业活动造成的国内拥有、以前拥有和不拥有的地点，根据综合环境响应、补偿和责任法(CERCLA)以及国家超级基金和类似类型的环境法，积极参与现有或潜在环境污染的调查、关闭和/或补救。*在少数情况下，我们是几个潜在责任方之一，并已同意共同资助所需的调查，同时保留我们对责任的抗辩。*我们还可能有权从其他各方或承保范围内获得捐款或报销

当补救责任是可能的，并且相关费用的数额是合理确定时，我们规定了环境补救成本和处罚。应计费用是基于管理层与正在进行的程序相关的判断进行的估计。我们对环境工地未来责任的估计是基于对每个单独工地的现有事实的评估。在确定贡献的可能性时，我们会考虑其他各方的偿付能力、其他各方的工地活动、是否存在责任争议、任何现有协议的条款和类似问题的经验，以及我们2006年10月的影响。他说：

我们根据当前事实和每一事项的具体情况对每个报告期的已记录负债的计量进行评估。*最终解决所产生的最终损失可能与已记录的估计负债存在重大差异。估计的变化记录在发生此类变化的期间的收益中。

我们无法预测从其他方获得的任何赔偿或保单下的承保范围可能会在多大程度上覆盖我们在这些地点的最终份额的费用。*我们最终分担的调查和补救费用可能会超过任何此类赔偿，而这些扣除保险赔偿后的金额可能是很大的。

未来期间生效的会计声明

有关详细信息，请参阅合并财务报表附注2。

行动结果

本10-K表的这一部分一般讨论2019年和2018年的项目，以及2019年和2018年的同比比较。在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第7项中，管理层对截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析中，可以找到本Form 10-K中未包括的2017年项目的讨论和2018年与2017年的同比比较。

除非另有说明，否则这些经营业绩中的净销售额是根据出售的AWI地点报告的。请参阅综合财务报表的附注3和6，以对部门营业收入与持续经营的综合所得税前收益以及与非持续经营相关的其他财务信息进行对账。

2019年与2018年相比

持续运营的综合结果

(美元金额(百万美元))

由于有利的AUV达到4400万美元和更高的1900万美元的销量，合并净销售额有所增加。矿物纤维净销售额增加了2500万美元，建筑专业净销售额增加了3800万美元。

2019年销售商品成本占净销售额的61.9%，而2018年为65.8%。与2018年相比，销售商品成本占净销售额的百分比有所下降，主要原因是由于关闭

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们的圣海伦制造厂在2018年第二季度，加上缺席的可归因于封闭设施的加速折旧和相关成本，及增额超过通货膨胀的价格变现.

2019年SG&A费用为1.743亿美元，占净销售额的16.8%，而2018年为1.59亿美元，占净销售额的16.3%。SG&A费用增加的主要原因是法律和专业费用增加了1300万美元，包括根据我们与ROXUL USA，Inc.的诉讼和解协议支付的费用和律师费。(“ROCKFON”)。SG&A费用增加的另一个原因是2018年收购和2019年收购的影响。部分抵消了SG&A费用增加的影响的是，根据我们与可耐福达成的过渡服务协议，2019年根据我们与可耐福的过渡服务协议赚取的扣除费用的成本报销500万美元，以及基于股票的薪酬支出减少了400万美元。

2019年，我们浪潮合资企业的股权收益为9660万美元，而2018年为7490万美元。2019年期间，由于出售，我们的浪潮股权收益增加了2100万美元，这是我们在出售已停产的欧洲和太平洋周边业务时获得的收益份额，扣除与我们浪潮重新开始报告客户关系和开发技术无形资产相关的400万美元注销净额。此外，我们还不包括我们的浪潮收益份额对出售和注销的影响。部分被制造业投资和成交量下降所抵消。对2019年浪潮股权收益产生负面影响的是100万美元的部分养老金结算费用。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注12。**

2019年的利息支出为3840万美元，而2018年为3920万美元。2019年利息支出的下降主要是由于利率下降和我们在2019年9月30日对信贷安排的再融资。与再融资有关的问题，我们注销了270万美元的未摊销债务融资成本，作为利息支出的一个组成部分，与我们之前的信贷安排相关。

2019年其他营业外收入为2040万美元，而2018年为3250万美元。减少的主要原因是与我们的RIP相关的非服务成本部分的信用减少。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注19。

2019年的所得税支出为5710万美元，而2018年为5310万美元。2019年的有效税率为19.1%，而2018年的税率为21.9%。*2019年的有效税率较低，这是因为我们在出售其EMEA和环太平洋业务方面分享的收益没有相关的所得税支出，此外还有国家递延税资产调整的有利影响。

2019年其他全面收益(亏损)总额为8340万美元，而2018年为亏损5940万美元。这一变化是由主要与外币换算调整相关的8380万美元累计其他全面收益(AOCI)调整推动的，这些调整在出售的同时从AOCI中重新分类。外币换算调整是指以外币计价的资产和负债的美元价值的变化。在这两个时期，影响保费收入变化的还有养老金和退休后的调整以及衍生工具的损失。养老金和退休后调整代表与我们的固定收益养老金和退休后计划相关的精算收益和损失的摊销。衍生工具损益指我们的衍生工具资产和负债按市值计算的调整，以及对先前在保监处递延的损益的确认。

可报告的细分市场结果

矿物纤维

(美元金额(百万美元))

净销售额增加是由于有利的AUV为4400万美元，但部分被1900万美元的较低销量所抵消。有利的AUV是由于优惠的价格和高端天花板瓷砖产品的销售改善了混合。

营业收入增加的主要原因是与出售相关的浪潮股权收益增加了2100万美元。此外，有利的AUV增加了3100万美元，2018年第二季度圣海伦制造厂关闭节省了2700万美元的营业收入，加上没有加速折旧和可归因于关闭的设施的相关成本。成本增加了1300万美元，部分抵消了营业收入的增加

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

与ROCKFON诉讼和解相关的是，较低的交易量带来了1200万美元的负面影响, 价值500万美元的费用补偿，扣除相关费用后，挣来2019年在我们的业务范围内位置与可耐福签订服务协议，及 基于股份的薪酬费用减少了400万美元。

建筑专业

(美元金额(百万美元))

净销售额增加，原因是2018年收购和2019年收购的全年影响(见影响收入的因素表)，以及产品范围扩大和新的建筑活动导致的市场渗透率增加带来的更高销量。

营业收入增加是由于销售量增加的积极影响，但部分被与2018年收购和2019年收购相关的销售和设计能力以及无形资产摊销费用的额外投资所抵消。

未分配的公司

未分配的公司费用为800万美元，比上一年的900万美元有所下降，这主要是因为与我们的RIP相关的服务成本降低了。

财务状况和流动性

现金流量

接下来的讨论包括与非持续经营相关的现金流，主要是出售中出售的经营。

2019年的经营活动提供了1.827亿美元的现金，而2018年提供的现金为2.032亿美元。减少的主要原因是营运资本的增加，最明显的是环境保险和解收入的减少，但部分被更高的现金收益所抵消。

2019年用于投资活动的净现金为8910万美元，而2018年提供的现金为3.096亿美元。*减少的主要原因是出售交易导致向可耐福支付了4790万美元，加上2018年从可耐福收到的与出售我们的EMEA和环太平洋业务相关的3.3亿美元收益，部分被向WAVE支付的7000万美元所抵消。减少的原因还包括为收购ACGI和MRK支付的现金，以及我们浪潮合资企业的股息减少。

2019年用于融资活动的净现金为3.849亿美元，而2018年为3.293亿美元。现金使用的不利变化主要是由于我们2019年9月的债务再融资导致净债务支付增加，员工股票奖励预扣股税增加和股息支付增加，但部分抵消了已发行普通股回购减少的影响。

流动资金

我们对运营的流动性需求在全年都有所不同。“我们保留信贷额度，以促进我们的季节性现金流需求，因为我们会计年度的第一季度和第四季度的现金流通常较低。”

截至2019年6月30日，我们10.5亿美元可变利率优先信贷安排下的未偿债务总额为定期贷款A项下的5.25亿美元和定期贷款B项下的2.419亿美元，循环信贷安排项下没有未偿还借款。2019年7月3日，我们使用手头的现金自愿提前偿还了定期贷款B项下未偿还债务的1.00亿美元，定期贷款B的定价比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高出2.75%。2019年9月30日，我们对我们的10.5亿美元可变利率优先信贷安排进行了再融资，使用手头的现金偿还了部分未偿债务，包括定期贷款B项下的未偿还债务。修订后的10.00亿美元优先信贷安排由5.0亿美元的循环信贷安排(其中1.5亿美元用于信用证)和5.0亿美元的定期贷款A组成。修订信贷安排的条款导致循环信贷安排(较LIBOR高出2.00%至1.50%)和定期贷款A(较LIBOR高出1.75%至1.50%)的利差均较低。我们还将循环信贷安排和定期贷款A的到期日从2021年4月延长

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

至2024年9月. 这个10.0亿美元高级员工信贷安排以材料美国子公司的股本和65%的股票质押为担保我们的材料首先-一级外国子公司，主要是加拿大. 循环信贷安排和定期贷款A的未偿还余额可以在其各自的利息重置期限到期时预付，而不会受到惩罚。此外，定期贷款A支付的任何本金金额不得再借入。

截至2019年12月31日，我们优先信贷安排下的未偿还借款总额为循环信贷安排下的1.15亿美元和定期贷款A项下的5.0亿美元。

再融资高级信贷安排包括两项金融契约，要求综合利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)与综合现金利息支出减去现金综合利息收入的比率大于或等于3.0至1.0，并要求综合融资负债减去AWI和国内子公司不受限制的现金和现金等价物(最高1亿美元)与EBITDA的比率小于或等于3.75至1.0。

定期贷款A已全部提取，目前以浮动利率定价。*下表汇总了我们的利率互换(美元金额以百万为单位)：

根据2021年到期的2016年11月掉期的条款，我们获得3个月期LIBOR并支付套期保值期间的固定利率，此外还有一个基准利率掉期将我们2016年11月掉期下的浮息风险从3个月期LIBOR转换为1个月期LIBOR，因此我们获得1个月期LIBOR并支付对冲期间的固定利率。

根据2023年到期的2018年11月掉期的条款，我们支付比对冲金额高出的固定利率，并获得1个月期的LIBOR。这包括0%的下限。

根据2018年11月开始于2025年到期的远期掉期条款，我们将每月支付固定利率，并收到1个月期LIBOR。这包括0%的下限。

这些掉期被指定为针对我们部分可变利率债务的LIBOR变化的现金流对冲。

在2019年第四季度，我们用循环信贷安排的收益偿还了3500万美元的浮动利率、免税工业发展债券，该债券为前几年的工厂建设提供了资金。该债券由一家代理人以市场清算利率定期加注。

截至2019年12月31日，我们拥有4530万美元的现金和现金等价物，其中2980万美元在美国，1550万美元在各个外国司法管辖区，主要是加拿大。

截至2019年12月31日，我们与加拿大新斯科舍银行(“融资实体”)有一笔3620万美元的应收账款证券化工具，将于2020年3月到期。根据这项安排，我们将应收账款出售给阿姆斯特朗应收账款公司有限责任公司(“ARC”)，这是一家合并在这些财务报表中的特拉华州实体。ARC是一家100%全资拥有的单一成员有限责任公司特殊目的实体，专门为此次交易而创建；因此，出售给ARC的任何应收款对AWI的一般债权人都是不可用的。ARC然后将购买的应收账款的不可分割的权益出售给融资实体。*这一不可分割的利息充当贷款上提款的抵押品。*此贷款下的任何借款都是ARC的义务，而不是AWI的义务。ARC与AWI签订合同，并向AWI支付维修费，以管理、收集和服务购买的应收账款。*该计划下的所有新应收账款都由ARC与AWI持续购买。*ARC与AWI签订合同并向AWI支付维修费，以管理、收集和服务购买的应收账款。*该计划下的所有新应收账款均由ARC与ARC持续采购在2020年第一季度，我们预计将修改该安排，将购买限额从3620万美元降至3000万美元，并将其到期日延长至2021年3月。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们利用信用额度和其他商业承诺来确保有足够的资金来满足经营要求。信用证目前是通过我们的循环信贷安排、我们的双边安排和我们的证券化安排安排的。我们可以向第三方供应商、保险和金融机构签发信用证，通常只有在AWI未能向受益人支付义务的情况下才能动用信用证。下表提供了与我们的信用证相关的详细信息(金额以百万美元为单位)：

截至2019年12月31日，我们的应收账款证券化工具下没有超过我们最高限额签发的信用证的限制性现金。截至2018年12月31日，在我们的应收账款证券化工具下签发的超过我们最高限额的600万美元信用证被归类为限制性现金，并在我们的合并资产负债表上作为现金和现金等价物的组成部分报告。

我们相信，手头的现金和运营产生的现金，加上我们循环信贷安排下的信用额度、可获得性，将足以满足我们基于目前对业务运营、资本支出和债务偿还计划的预期而产生的可预见的流动性需求。

表外安排

根据S-K条例第303(A)(4)项，不需要披露任何信息。

合同义务

作为我们正常运营的一部分，我们签订了许多合同义务，要求在各种协议期限内进行具体付款。下表包括截至12月31日存在的合同义务项下正在进行的金额，2019年-仅包括仅取决于时间推移的已知付款。包含最低付款金额的合同下的义务显示在最低付款金额中。包含可变付款结构但不包含最低付款的其他合同不包括在内。在正常业务过程中签订的采购订单也不包括在内，因为它们通常是可取消的，不具有法律约束力。这些金额如下所示，基于当前计划的付款条款。由于付款条款或影响付款的事件的变化，未来的实际付款可能与下面显示的金额不同。