依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-230535

此 初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已 提交给美国证券交易委员会并生效。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为2020年7月27日

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年4月8日)

Nemaura医疗公司。

普通股股份

最多购买普通股 股的认股权证

我们提供普通股 股，每股票面价值0.001美元，以及最多购买我们普通股 股的认股权证(每个认股权证为“认股权证”)。每股我们的普通股与 一份认股权证一起出售，每个完整的认股权证购买一股我们的普通股。认股权证的行权价为每股$， 将立即可行使，并将在原发行日期的五年纪念日到期。我们 普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。 根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可不时发行的普通股股票也将根据本 招股说明书和随附的招股说明书进行发售。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“NMRD”。2020年7月24日，我们普通股在Nasdaq 资本市场的最新销售价格为每股9.47美元。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场 。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统 上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”和 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性 作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在此提供的证券 预计将于 2020年左右准备好交割，并立即可用资金支付。

独家簿记管理人

Kingswood资本市场

Benchmark Investments，Inc.的一个部门。

本招股说明书附录的日期 为 2020

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录 和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，我们称之为SEC，采用“搁置”注册流程。本文档包含两个部分。 第一部分包含此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二个 部分(随附的基本招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本次产品。一般来说， 当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会添加、 更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中所作的任何陈述与随附的基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的 基础招股说明书和通过引用并入本文和此处的此类文件中所作的陈述。

在本招股说明书 附录“Nemaura”中，“公司”、“我们”及类似术语指的是内华达州的Nemaura医疗公司及其合并子公司。提及我们的“普通股”是指Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元。

除非上下文另有说明，本 本综合财务报表的招股说明书附录中的所有引用均包括相关注释。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场 数据和其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立 来源，并且管理层认为每种情况都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但 我们没有独立核实这些信息。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的 。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、 通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们授权 与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、 附带的基本招股说明书、通过引用并入附带的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费编写的 招股说明书。 您还应阅读并考虑我们在附带的 基本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”部分推荐给您的文档中的信息。 您还应该阅读并考虑我们在附带的 基本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”的章节中推荐给您的文档中的信息。 在任何不允许要约或销售的司法管辖区内要约出售这些证券 。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们引用的文档中包含的精选信息 。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您 应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，尤其是投资我们 普通股的风险，从本招股说明书附录的S-8页、随附的 招股说明书第5页和我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告的第__页开始，我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注 连同我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注以及其他信息一起并入本招股说明书附录 中以供参考 合并到本招股说明书补充说明书中 ，以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注 以及包含的其他信息

关于Nemaura

概述

我们是一家医疗技术公司 正在开发SugarBEAT®，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统，供糖尿病患者使用 。SugarBEAT由一个连接到可充电无线发射器的一次性粘性皮肤贴片组成，该发射器通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示 血糖读数。SugarBEAT的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中的 腔中，该腔与基于电极的传感器直接接触。发送器将原始数据发送到移动应用程序 ，由算法对其进行处理，并显示为葡萄糖读数，并能够跟踪和显示几天、 周和几个月的数据趋势。虽然SugarBEAT需要患者使用通过 指棒获取的血液样本每天校准一次，但我们相信SugarBEAT将被非胰岛素依赖型糖尿病患者和注射胰岛素的糖尿病患者采用，这些患者每天都使用多根手指棒来管理他们的疾病。

CE批准由欧洲 通知机构BSI于2019年5月批准，允许该产品用于商业销售。该公司开始了第一阶段发布 ，向有限的用户群提供设备以评估他们的反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调 。大众市场将于未来几个月通过其英国授权公司DB ethitronix在英国开始推出， 届时，SugarBEAT将通过一些尚未确定的订阅模式提供。2020年7月，Nemaura 向FDA提交了PMA申请，要求使用SugarBEAT作为血糖趋势手指穿刺测试的辅助工具。此外， 该公司一直在探索在FDA健康指南的指导下推出SugarBEAT的可能性，这将使其无法接受FDA的评估，并允许该产品在美国推出以供健康使用，以就影响用户血糖状况的因素 提供提示和教育用户。根据与FDA的讨论，Nemaura确定，当根据FDA的健康指南使用时，可以将SugarBEAT归类为 健康指南。Nemaura现在正在Wellness指导下加快在美国的商业 发布。Nemaura目前正在加快其在美国的商业发射计划。

我们相信，SugarBEAT和基础BEAT技术平台还有其他应用 ，其中可能包括：

我们的业务战略

我们打算引领创新且有针对性的诊断医疗设备的发现、 开发和商业化，以改进疾病监控、管理 和整体患者护理。具体地说，我们打算利用我们的技术平台重点监测可以通过皮肤非侵入性抽出的分子 。除了葡萄糖之外，这些分子还可能包括乳酸监测和 处方药和血液生物标志物的监测，这可能有助于诊断、预防或管理糖尿病 等疾病。我们计划采取以下步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的关键商业战略 将首先在欧洲实施，然后在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

我们还于2018年5月与达拉斯Burston ethitronix(欧洲)有限公司就所有其他欧洲地区签署了完整的商业 协议，作为平等合资协议的一部分 。合资企业打算向糖尿病监测领域的一家或多家领先公司 寻求转授许可权的机会，以利用它们的网络、基础设施和资源。

达拉斯·伯斯顿(泽西)有限公司 是由Dallas Burston，MBBS博士创立的，他是一位企业家，曾创立并出售了几家专门从事药品营销的公司。 例如，1999年，他以3200万英镑的价格将Ashbourne制药公司49%的股份出售给汇丰私募股权公司，以1980万英镑的价格将Bartholomew-Rhodes 出售给Galen有限公司。最近，在2015年，他将DB Ashbourne Limited，一家为英国市场提供非专利品牌药品的供应商 出售给了Etherpharm。在出售时，DB Ashbourne Limited的年收入估计约为9000万GB。

产品开发

管理层在诊断医疗设备的监管和临床开发方面拥有丰富的经验 。我们打算利用诊断医疗设备领域的这一经验 ，试图增加产品获得批准的可能性。目前，糖尿病诊断医疗设备的整体监管流程 与管理其他诊断设备的流程类似。例如，当新药或完全侵入性的诊断设备在诊所试验时，时间线要短 。我们已经成功地 测试和评估了该设备的临床输出，在这种情况下，它可以根据通知机构BSI批准CE批准的血糖 水平的准确性和安全性进行测试和评估，我们目前正在准备向美国FDA提交的文件 。在我们继续筹集资金在一些欧盟地区营销该设备的同时，我们还打算寻求与未来的授权厂商和营销合作伙伴进行 合作，以实现我们的产品开发并达到我们计划的里程碑。

下表提供了我们当前对时间表的估计：

产品开发和商业化 时间表

知识产权

现将我们的商业秘密、商标和专利申请、授权 和待定如下

(1)本专利提供了公式 ，用于通过减去两个读数之间的差 来计算在限定的时间段内提取的葡萄糖量 ，以允许快速检测，而不需要耗尽被测量的分析物。

(2)本专利描述了一种用于制备用于提取葡萄糖的皮肤的设备和方法。

(3)本专利提供了一种用于将固体衬底接口到传感器电极以降低背景噪声信号的装置和方法。

(4)本专利描述了用于校准原始数据以提供葡萄糖读数的算法 。

(5)本专利描述了一种从皮肤中提取葡萄糖的设备和方法。

最近的发展

连续血糖监测仪(CGM)

2020年2月，Nemaura宣布，在与FDA讨论后，Nemaura已经确定，它可能会在没有FDA批准的情况下将其CGM产品作为非医疗福利应用程序在美国销售 数字服务产品。Nemaura进一步宣布，它打算 于2020年第四季度开始以proBEAT品牌在美国销售该产品。该产品将允许用户佩戴 CGM设备，数据将从该设备发送到Nemaura在云中的服务器，从那里处理大数据 ，为用户提供教育材料和对可能影响其血糖水平的因素的见解，以及健康生活方式和饮食的提示 ，以帮助糖尿病前期患者和糖尿病患者过上更健康的生活。

票据购买

票据购买协议

2020年4月15日，本公司与DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)签订了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)签署的票据购买协议(“票据购买协议”)。

根据票据 购买协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原本金为6,015,000美元的 有担保本票(“有担保票据”)。有鉴于此， 于2020年4月15日(截止日期)，(I)投资者(A)支付1,000,000美元现金，(B)向本公司发行(1)本金为2,000,000美元的投资者票据 #1(“投资者票据#1”)，及(2)本金为 $2,000,000的投资者票据#2(“投资者票据2”，连同投资者票据1，“投资者票据”)凭购货价款交割。就这些 目的而言，“收购价”是指投资者的初始现金购买价格，以及投资者票据的 初始本金金额之和。

担保票据由 抵押品(定义见下文)担保。担保票据的原始发行折扣(“OID”)为1,000,000美元。此外，本公司同意向投资者支付15,000美元，以支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、 监控以及与购买和出售担保票据相关的其他交易成本(“交易 费用金额”)，所有金额均包括在担保票据的初始本金余额中。担保票据的购买价格 为5,000,000美元，计算如下：原始本金余额6,015,000美元，减去OID，减去交易 费用金额。

借款期限为24个月 ，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。每月的第一天，系统会自动向未付余额中添加相当于未付余额0.833的监控费。 每个月的第一天，系统会自动将未付余额添加到未付余额中。减去贴现后的债务将 使用实际利息法在票据期限内增加。

安全协议

于2020年4月15日，本公司与DDL及TCL订立 以投资者为受益人的担保协议(“担保协议”)。根据担保协议的条款，本公司订立担保协议，并授予投资者优先 本公司在本公司所有专利 和所有其他专有权利中的所有权利、所有权、权益、债权和要求，以及与本公司在世界各地现已拥有和 存在的专利相对应的所有权利，以及其所有替换、收益、产品和附加物的优先 担保权益，并向投资者授予优先 担保权益，使其享有优先的 本公司所有专利 和所有其他专有权利，以及与本公司在世界各地的专利相对应的所有权利、所有权、权益、债权和要求。

自动柜员机服务

于2018年10月19日，本公司 与Maxim Group LLC作为销售代理(“Maxim”)订立股权分配协议(“协议”)， 根据该协议，本公司可不时透过Maxim要约及出售最多20,000,000美元的普通股， 每股面值0.001美元。

于2020年3月4日，本公司与Maxim对协议进行了修订(“修订”)，据此，双方同意，尽管 协议中有任何相反规定，协议仍将保持十足效力和效力，且无特定期限， 前提是本公司或Maxim可提前十(10)天书面通知另一方终止协议。 修正案没有对协议进行任何其他修改。

2020年3月31日之后， 到2020年7月24日，公司通过 Maxim发行401,230股普通股，筹集了4,174,090美元的毛收入。

认股权证的行使

自2020年3月31日和 至2020年7月24日，公司通过行使认股权证和以每股10.40美元的价格发行37,933股 ，筹集了394,503美元的毛收入。

新冠肺炎的影响

自 新冠肺炎在2020年3月爆发导致全国社会疏远和人们在家工作以来，新冠肺炎导致我们的创新和有针对性的诊断医疗设备的产品开发、制造和商业化 延迟 ，这些设备改善了疾病监测、管理和整体患者护理。

作为一家医疗器械制造商，像新冠肺炎这样的传染病大流行等公共卫生危机可能会对我们的运营产生负面影响。此类疫情引发的健康问题和政治或经济条件的重大变化 可能会导致常规诊断检测和医疗设备程序的需求大幅减少，或者增加为客户提供服务的难度，扰乱制造和供应链，并对我们的运营以及我们的供应商、分销商和其他第三方合作伙伴的运营 造成负面影响 。此外，这种大范围的疫情可能会影响受影响国家的更广泛的经济 ，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。由于目前新冠肺炎疫情持续时间和影响的不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

尽管如此， 本公司预计新冠肺炎不会对本公司的成功产生任何长期不利影响。虽然 在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们能够灵活处理我们的优先事项 ，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们 还看到远程和患者自我监控技术的采用激增，因此潜在地增强了 本公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品等的前景。

员工权益补偿计划

本公司通过了Nemaura Medical Inc.，综合激励计划(“计划”)，自2020年5月15日起生效。该计划授权1,000,000股普通股 根据该计划发行，以供未来授予。

提交SugarBeat®PMA申请

2020年7月，该公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了 糖BEAT®的PMA申请。

最近宣布了BEAT技术平台在新冠肺炎管理中的两个潜在应用 。

连续 温度监控

包括新冠肺炎在内的几种疾病 的特点是发烧(体温升高)，这意味着体温监测是检测/诊断，从而防止此类疾病传播的重要 工具。测量体温还可以 用于跟踪疾病进程，以便医生分析治疗效果，从而主动调整 以改善结果。监测体温还可以帮助其他与疾病无关的领域，如帮助女性 跟踪她的排卵周期，因此可以成为帮助夫妇了解生育周期的有力盟友，给他们 最好的受孕机会。

为了以适合临床使用的标准监测 体温，要求电子元器件和电路具有非常高的质量、 精确度和精确度。默认情况下，该公司的平台具有所有这些功能，因为它测量的是小至十亿分之一安培的传感器的电流 。本公司正在为上述所有应用改装用于持续温度监控的设备 。该公司预计产品将于2021年初至年中(最初在欧洲)发布，等待监管部门的 批准。

连续 乳酸监测

多年来，乳酸水平升高一直与各种疾病状态下的发病率和死亡率相关。本公司 最近发布了一份演示文稿，总结了几篇独立发表的文章，指出新冠肺炎患者的乳酸 水平升高，因此，(https://nemauramedical.com/wp-content/uploads/2020/07/BEAT-CLM-in-Covid19-July-2020-1.pdf). The对血乳酸水平的测量可能提供一种跟踪疾病进展的方法，包括 新冠肺炎感染的进展和严重程度。该公司现有的CE标志批准的血糖监测设备sugarBEAT 已被证明适用于乳酸监测，只需对传感器化学和算法 以及智能设备应用程序上描述的信息进行更改即可。本公司正在努力争取监管部门在2021年批准该设备用于 重症监护环境中的持续乳酸监测，包括监测新冠肺炎的病情进展。

来自Healthimation的许可证

如上所述 在“-连续血糖监测(CGM)设备”项下，该公司打算在2020年底之前推出基于订阅 的数字健康计划，其中包含其在美国的品牌为proBEATTM的非侵入性连续血糖监测仪。

本公司最近一直在 与Healthimation Inc.洽谈收购Healthimation Inc.的关键资产，并与Healthimation Inc.签订了意向书，Healthimation Inc.拥有附属于哈佛大学的Joslin研究所开发的技术 。关键资产包括并与行为 改变计划相关，该计划经过12年的临床验证，证明它可以通过一系列旨在帮助节食和减肥的计划，为糖尿病患者带来临床上显著的 结果。关键资产还包括 Healthimation Inc.的几份正在进行的合同。与第三方许可方合作。本公司相信收购Healthimation Inc.的关键资产 。这是对其现有资产的宝贵补充，并将使公司能够提供极具吸引力的数字订阅产品 ，公司预计这也将导致雇主和医疗保险公司的报销。 此次收购计划于2020年8月底完成，proBEATTM将于2020年底在美国推出。

公司信息

我们的主要执行办公室 位于西区57号纽约街，邮编：10019。我们的网站位于www.nemauramedical.com，我们的电话 是+1 646-416-8000。在本网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会 合并到本招股说明书附录中，您不应将其视为招股说明书附录的一部分。

供品

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危险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们截至2020年3月31日的年度报告 Form 10-K中包含的“风险因素”章节中所描述和讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书全文，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书中的其他信息、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及任何免费撰写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到全球卫生疫情的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情的爆发， 大流行，或者像新冠肺炎这样的传染性疾病，都可能对我们的业务，财务状况，经营业绩 造成不利的影响。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。目前还不能合理地估计由此产生的任何财务影响。 新冠肺炎对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测， 包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及全球采取的遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。现有保险覆盖范围可能无法为所有此类可能事件 产生的所有费用提供保障。我们仍在评估我们的业务运营以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况造成的影响 ，但不能保证此分析将使我们能够避免 新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括整体或特定行业的商业情绪下滑。

新冠肺炎的 影响预计不会对本公司的成功产生任何长期不利影响。虽然关键供应商 在整个疫情期间都无法联系到，但我们在优先事项上能够灵活应对 疫情期间面临的挑战。我们 还看到远程和患者自我监控技术的采用激增，因此潜在地增强了Nemaura Medical及其CGM产品和计划中的数字医疗产品等公司的前景。

不能 保证我们将能够成功推出我们的连续体温监测系统，以使用连续乳酸监测辅助诊断和 监测新冠肺炎患者的病情进展。

虽然 我们相信我们能够做到这一点，但不能保证我们能够推出我们的连续体温监测 系统来帮助诊断或使用连续乳酸监测来监测新冠肺炎患者的病情进展。 如果我们不能成功推出我们的连续体温监测系统来帮助新冠肺炎患者诊断或监测疾病进展 我们将无法推进计划中的短期业务过渡，即推出我们的 连续体温监测系统来帮助诊断，并使用我们的应用程序来监测使用中医的新冠肺炎患者的疾病进展 。此外，尝试启动我们的连续温度监测系统以帮助 诊断和监控新冠肺炎的疾病进展所花费的时间将影响我们对其他 产品执行测试和升级的能力，并可能对业务运营产生不利影响。

即使公司 能够使用连续乳酸监测成功推出我们的连续体温监测系统来帮助诊断或监测新冠肺炎患者的病情进展 ，也不能保证我们会产生收入。

公司尚未与第三方就推出我们的连续 体温监测系统以协助诊断或执行新冠肺炎监测进行任何实质性对话或达成任何协议，也不能保证 我们将会签订任何此类协议。因此，尽管我们有能力在新冠肺炎推出我们的连续温度监测 系统来帮助诊断或监测疾病进展，但不能保证我们能够 将这种能力商业化以产生任何收入。

公众可能 最终不会采用我们的体温连续监测系统来辅助诊断和监测新冠肺炎的症状 ，也可能不会采用我们的乳酸连续监测系统来监测新冠肺炎患者的病情进展。

目前还没有批准用于治疗或预防新冠肺炎的疫苗或药物。虽然有正在研究的新冠肺炎疫苗和治疗方法正在开发中，但这些研究产品还处于产品开发的早期阶段，还没有 经过全面的安全性或有效性测试。

美国食品药品监督管理局和联邦贸易委员会对多家销售冒牌新冠肺炎产品的公司 发出警告信。这些产品是未经批准的药物，对患者健康构成重大风险， 违反联邦法律。美国食品药品监督管理局和联邦贸易委员会采取这一行动，作为他们在全球新冠肺炎疫情期间保护消费者的回应的一部分。 公司通过推广虚假的预防和治疗声明的产品来掠夺这类消费者。 食品和药物管理局特别关注的是，声称可以治愈、治疗或预防像新冠肺炎这样的严重疾病的产品可能会导致消费者 延误或停止适当的治疗，导致严重和危及生命的伤害。

鉴于公众和监管执法机构可能 不信任声称可以治愈、治疗或 预防新冠肺炎的产品的有效性，公众最终可能不会采用我们的连续体温监测系统来辅助新冠肺炎的诊断和症状监测，也可能不会采用我们的连续乳酸监测系统来监测 新冠肺炎患者的病情进展，这可能会对我们的业务和前景产生重大影响。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益 可能无法成功投资。

我们的管理层将 对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益以您可能不同意或不会产生有利回报的方式与 一起使用。我们打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途，包括但不限于在美国推出基于订阅的服务 健康类别，开发乳酸监测仪以供发布，在欧洲推出血糖监测产品，以及开发第二代糖肉 。 我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，包括但不限于在美国推出基于订阅的服务，开发乳酸监测仪以供发布，在欧洲推出血糖监测仪产品，以及开发第二代糖肉 。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定此次发行所得资金的所有 特定用途。因此，我们的管理层在使用此次发售的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次 发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当。 在使用之前，我们可能会将净收益以不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资 。

如果您在此次发行中购买普通股 ，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您可能会在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值 。有关与此产品相关的 稀释的更多详细讨论，请参阅“稀释”。

我们的股权可能会在未来出售或其他 稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受 发行额外普通股或任何可转换为或可交换的证券的限制 或代表接受普通股的权利的证券。发行任何额外的普通股或优先股或 可转换为普通股、可交换为普通股或代表接受权利的证券，或行使此类 证券，可能会大大稀释我们普通股的持有者。本次发行后，根据2020年7月24日发行的21,299,711股普通股，我们将 拥有已发行普通股 。我们 普通股的市场价格可能会因为此次发售、本次发售后我们普通股的出售，或者 认为可能发生此类出售的看法而下降。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此， 我们的股东承担未来发行的风险，可能会降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们的 股份。

此次发行后，可能会有大量股票 在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的 股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。如果出售的普通股数量超过买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格 可能会下降到买方愿意购买普通股的市场价格，而 卖方仍愿意出售这些股票。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制 或根据证券法进一步注册。

由于我们不打算在可预见的将来宣布我们的普通股股票 现金分红，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股申报 或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的开发、运营 和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外， 任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能为投资者提供此次发行的回报。

如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市 。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足多项持续上市要求，才能 维持我们在纳斯达克资本市场的上市。

2019年7月15日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部的一封欠款信，声明在之前连续30个工作日，我们普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低1.00美元的要求(“最低出价 价格规则”)。在此之前的30个工作日内，我们的普通股收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求(“最低出价 价格规则”)。根据 纳斯达克规则5810(C)(3)(A)，我们获得180个日历日的期限，即至2020年1月11日，以重新遵守最低投标价格规则 。2019年11月27日，我们的董事会批准(I)将我们已发行的 普通股和流通股按10股1股的比例反向拆分(“反向股票拆分”)，以及(Ii)在相同的基础上将我们的法定普通股数量从420,000,000股普通股减少到42,000,000股普通股 (“法定普通股减少”)。2019年11月27日，我们向 内华达州国务卿提交了变更证书，以实施授权普通股的反向拆分和减少。反向股票拆分 于2019年12月5日在纳斯达克资本市场开盘时生效。2019年12月19日，我们收到纳斯达克证券市场的一封信 ，信中指出，由于我们的普通股连续至少十(10)个工作日将收盘价维持在每股1.00美元或以上 ，我们重新遵守了纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格规则 ，此事现已结案。

2020年4月2日，本公司 收到员工关于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格的书面通知(“通知”) ，指出本公司因未能在截至2018年12月31日的本公司财政年度结束后12个月内召开股东周年大会而未遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求 。公司有45个历日提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克 可以批准从财政年度结束起最多180个历日或到2020年9月28日的例外，以恢复合规。 正如与纳斯达克讨论的那样，公司提交并邮寄了与2020年4月10日年度会议有关的委托书材料， 在2020年5月15日举行了此类年度会议。因此，公司重新遵守纳斯达克上市规则5620(A)， 事件现已结案。

我们不能向您保证我们的 证券将满足未来在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果我们未能保持 遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股 退市，退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以 偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 并且我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，我们的普通股将符合 “细价股”的定义。

在美国交易的证券 如果不是由公司在纳斯达克或其他证券交易所交易，且有形净资产为5,000,000美元或以下，且每股市价低于5.00美元，则可能受“细价股” 规则的约束。我们普通股的市场价格目前超过每股5美元。如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，并且我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，而我们的有形净资产保持在5,000,000美元或更少，则我们的普通股 将符合“细价股”的定义。

根据这些细价股规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商 ：

由于这些要求， 如果我们的普通股此时受“细价股”规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易 这些股票在美国的交易活动可能会受到很大限制。相应地，股票的 市场价格可能会被压低，投资者可能会发现出售股票的难度增加。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响 ，可能会大幅波动。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但不能保证 我们普通股的活跃交易市场将持续下去。如果我们的普通股不能保持活跃的交易市场 ，可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股 已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有既定的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上市认股权证。如果没有活跃的 市场，此次发行的投资者可能无法随时出售认股权证。

认股权证可能会稀释我们普通股的 持有者。

我们普通股的现有持有人的所有权权益 将在本次发行中提供的认股权证或其他未偿还认股权证被行使的程度上被稀释 。在此次发行之前，147,637股普通股可在行使已发行认股权证时发行 ，加权平均行权价为10.40美元(总金额为1,535,425美元)。截至2020年7月24日，作为我们 已发行认股权证基础的普通股约占我们已发行普通股的0.69%。

在 本次发行中购买的认股权证持有人在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在 认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与该等认股权证相关的 股本公司普通股股份的权利。认股权证一经行使，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利 。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的证券交易委员会文件 包含或通过引用并入符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法 第21E节(“交易法”)含义的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包括或通过引用并入的有关我们战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 声明可能包括但不限于有关以下内容的声明：

单词“相信”、“ ”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“期望”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“ ”、“继续”、“将”和“将”以及类似的表述旨在标识前瞻性的 陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。前瞻性陈述反映了我们 对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证 我们确实会实现前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，您不应 过度依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同 。这些重要因素包括 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的 “风险因素”标题下讨论的因素，以及 我们授权用于特定产品的任何自由编写的招股说明书。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的其他警告性 陈述应视为适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有相关 前瞻性陈述。除非法律要求 ，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。我们不打算也不承担任何更新 或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，在每种情况下，在扣除估计承销 折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元)。在每种情况下，我们都将从此次发行中获得约100万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括但不限于，在美国推出基于订阅的健康类别服务 ，开发用于发布的乳酸监测仪，在欧洲推出血糖监测 产品，以及开发第二代糖肉。

我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额 ，因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权 。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，可能会导致 以本招股说明书附录所述以外的方式应用本次发行的净收益。在使用任何 净收益之前，我们预计将净收益投资于有利息的有价证券。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的证券 ，您在我们普通股中的权益将立即稀释至本次发行后每股合并公开发行价和相关认股权证与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年3月31日，我们普通股的有形 账面净值约为2,264,796美元，或每股约(0.11)美元。每股有形净值 每股账面价值代表我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债的金额， 除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股合并发行价和相关认股权证与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

在 出售 我们的普通股和认股权证，以每股 股和相关认股权证的合并公开发行价购买本次发行的普通股 股票和相关认股权证后，假设不行使此处提供的认股权证，该等认股权证不会产生任何价值，该 认股权证分类并计入股权，扣除承销折扣和估计发售 费用后，我们的调整后有形账面净值为2020年约为每股$或 约$。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了 每股约$，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股 股参与此次发行的新投资者，如下表所示：

上表 基于截至2020年3月31日的20,850,848股已发行普通股，截至2020年3月31日不包括以下内容：

如果 在2020年3月31日之后，已行使或正在行使任何已发行认股权证，或者我们以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或增发普通股 股票的方式，将对新投资者进一步稀释 。

正在发行的证券说明

普通股

我们普通股的重要条款和 条款在随附的招股说明书第9页开始的“我们可能提供的证券说明”的标题下进行了说明。

权证

以下认股权证的某些条款和规定的摘要 不完整，受认股权证条款 的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

期限和行权价格 价格

每个认股权证将有 每股$的初始行使价格。认股权证一经发行即可行使 ，并将于首次行使之日起五周年到期。在发生股票分红、 股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，行权价格 和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证将与本次发行中包括的普通股分开 发行。购买一股我们普通股的认股权证将随本次发行中购买的每股普通股一起出售 。

无现金锻炼

如果在持有人 行使其认股权证时，根据证券法 登记发行认股权证相关普通股的登记声明不能有效或可用于发行该等股票，则持有人将被允许 在行使时获得(全部或部分)根据该行使而确定的普通股净数量，而不是在行使认股权证时向我们支付现金支付 ，以支付总行权价，而不是按预期在行使认股权证时向我们支付总行权价的现金支付 ，而不是根据证券法 登记认股权证相关普通股股票的发行登记声明 ，而不是支付行权总价而预期的现金支付 。

可操纵性

认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付 全额款项(上文讨论的无现金行使除外)。持股人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持股人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在 持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持股人可以在行使认股权证后将已发行普通股的所有权金额增加 至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比 已确定本次发售中认股权证的购买者还可以选择在认股权证发行之前 将初始行使限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

零碎股份

认股权证行使时，不会发行 普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将 四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下， 认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

本次发行的权证没有既定的 公开交易市场，我们不打算将权证在任何证券 交易所或国家认可的交易系统中挂牌。认股权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前， 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果 发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每项 权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该 后续实体已在认股权证中指定的效力相同。如果我们普通股的持有人可以选择基本交易中将收到的证券、 现金或财产，则持有人应获得与此类基本交易后行使认股权证时收到的对价 相同的选择。此外，在某些情况下，在进行基本面交易时，持有人将有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式按其公允价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括未经我们董事会批准的 ，则持有人仅有权按认股权证未行使部分的Black Scholes值获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价(以及 相同比例)，并支付给 我们普通股的持有者。

作为股东的权利

除 认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外，认股权证持有人 在持有人行使 认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订 和弃权

经本公司和 持有人书面同意，可修改或修订 认股权证，或放弃其中的规定，至少大部分普通股可在行使当时的认股权证时发行(决定时不会使认股权证的行使限制条款 生效)；但此类修改、修订或豁免适用于所有 当时尚未发行的认股权证。

资本化

下面的 表列出了我们截至2020年3月31日的经审计的综合资本，以及我们在 调整后的基础上截至2020年3月31日的资本，其基础是普通股和随附的认股权证的公开发行价 (不包括可能收到的任何收益，以及在行使认股权证 时可能发行的普通股)。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书附录中的“收益的使用” 以及本招股说明书附录中引用的我们的合并财务报表及其附注以及随附的招股说明书 。

重要的美国联邦 普通股和认股权证持有者的税务考虑

下面的讨论 描述了收购、拥有和处置我们在此次发行中收购的普通股和认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果。 本讨论基于1986年《国内税法》(经 修订，简称《税法》)的当前条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规，以及截至本条例日期生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯效力 。国税局(IRS)已经或将不会就以下讨论的事项寻求任何裁决， 并且不能保证IRS不会对收购、所有权 或处置我们的普通股或认股权证的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场不会得到法院的支持。 并且不能保证IRS不会对收购、所有权 或处置我们的普通股或认股权证的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持。

在此讨论中，我们假设我们的普通股或认股权证的股份将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本 讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论Medicare 缴费税(替代最低税)的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律， 除非以下针对非美国持有者的特别规定，或者根据 持有者的特定情况可能与 持有者相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定 持有者的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论 不涉及合伙企业或其他直通实体或持有我们普通股或认股权证的个人的税收待遇 通过合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的，这些实体是直通实体)。将持有我们的普通股或认股权证的合伙企业 或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体拥有和处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

有关 美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。潜在投资者应 就收购、持有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

在此 讨论中，“美国持有者”是指我们普通股或认股权证的实益所有人，该普通股或认股权证是为了美国联邦收入 纳税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司(或应作为 美国联邦所得税征税的公司的其他实体)创建或组织的普通股或认股权证的实益所有人， 税收目的：(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他应作为 公司征税的实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(D)如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且 一名或多名美国人(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性 决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为 美国人。(C)该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何；或(D)如果该遗产(1)受美国境内法院的主要监督，并且 一名或多名美国人(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性 决定，或对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指不是美国持有人或合伙企业的普通股或认股权证的实益所有者 。

减税和就业法案

根据2017年12月签署成为法律的税法 ，通常称为2017年减税和就业法案，出于税务目的使用权责发生制会计方法 并通常具有某些财务报表的美国持有者将被要求在不晚于此类财务报表中将这些金额作为收入计入收入 时，将这些金额计入收入 。因此，这一规则的适用 可能要求比下文所述的一般税收规则更早地应计收入，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。此规则适用于2017年12月31日之后的纳税年度。 使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，了解本立法对其特定情况的潜在适用性 。

常用单位采购价分配

出于美国联邦所得税 纳税的目的，每个共同单位将被视为一个“投资单位”，由一股普通股和 收购我们一股普通股的认股权证组成。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该单位时的相对公平市场价值在这两个 组成部分之间进行分配。每个单位的购买价格分配 将建立持有者在每个单位包括的普通股和认股权证中的美国联邦所得税的初始纳税基础 。对于美国联邦所得税而言， 每个单位中包含的普通股份额和认股权证的分离不应是应税事件。每个持有者应就单位购买价格的分配咨询其自己的税务顾问 。

适用于美国持有者的税务考虑

行使 和认股权证的到期

通常，美国持有者 不会在行使认股权证时确认用于美国联邦所得税目的的损益。美国持有人将对因行使认股权证而获得的股票课税 ，该股票等于认股权证的行使价格，再加上美国持有人在行使的认股权证中的 调整税基(根据上文讨论的规则确定)。美国持有人对因行使认股权证而获得的普通股股票的持有期 将从认股权证行使之日开始， 不包括美国持有人持有认股权证的任何期限。

在某些有限的情况下， 美国持股人可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税 对我们普通股无现金行使认股权证的处理方式尚不清楚，而且无现金行使的税收后果可能与前段所述的行使认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询 他们自己的税务顾问。

认股权证失效或到期 将被视为美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等同于美国 持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

权证的某些 调整和分配

根据守则第305条 ，如果根据该调整的情况，调整在行使认股权证时发行的普通股股数，或调整认股权证的行使价，可将其视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，且在 范围内，此类调整会增加该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益 (例如，。/如果此类调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们的股东(br})。根据具有 防止稀释效果的真正合理的调整公式进行的调整通常不应被视为导致推定分配。任何此类推定 分配都应纳税，无论是否向权证持有人实际分配现金或其他财产。 在某些情况下，如果我们在 权证发行后以现金或其他财产对我们的普通股进行分配，则我们可以向权证持有人进行相应的分配。收到的分发相对于保证书的征税情况 尚不清楚。这样的分布可能会被视为分布(或构造性分布)， 尽管也可以进行其他处理。有关与分销相关的税务考虑事项的更多信息，请参阅下面关于“分销”的 讨论。美国持有人应咨询其税务顾问有关权证的任何调整和与权证相关的任何分配的适当处理 。

分布

如上所述，我们 目前预计我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并且 在可预见的将来不打算就我们的普通股支付现金股息。如果我们将普通股分配 给美国持有者，这些分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付 。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报适用于美国持有者在我们普通股中调整后的税基，并使其减少， 但不低于零。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换我们普通股的已实现收益 ，如下文标题为“-处置我们的普通股或认股权证”一节所述。

处置我们的普通股或认股权证

在出售或其他 普通股或认股权证的应税处置后，美国持股人通常将确认的资本收益或亏损的金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的计税基础之间的差额 。资本 如果美国持有者持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。 资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者在处置我们的普通股或认股权证时确认 损失，应就此类 损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

信息 报告和备份报告

信息报告 要求通常适用于普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)的支付 ，以及我们向美国持有人支付的普通股和认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人 是获得豁免的接受者，如公司。如果美国持有人未能提供 持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人在其他方面未能遵守 建立豁免的适用要求，则备用预扣将适用于这些付款。

备份预扣费用 不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免 。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其信息报告和备份的豁免资格 以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收 考虑事项

行使 和认股权证的到期

通常，非美国 持有人不会在普通股 股票中行使认股权证时确认美国联邦所得税的收益或损失。美国联邦所得税对以无现金方式行使认股权证进入我们的普通股的待遇尚不清楚。非美国持有人 应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

认股权证到期 将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等于 非美国持有人在认股权证中的计税基础的资本损失。但是，非美国持有人将不能利用担保到期时确认的损失 非美国持有人的美国联邦所得税责任，除非该损失与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用所得税条约，可归因于 在美国的永久机构或固定基地)或被视为美国来源的损失，且非美国持有人 在纳税处置年度内存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

权证的某些 调整和分配

如“- 美国持有人-认股权证的某些调整”所述，对认股权证的调整可能导致向非美国持有人进行推定分配 ，这将按照下面“分配”中所述处理，并且认股权证分配的税收处理 尚不清楚。可归因于被视为股息的任何由此产生的预扣税将从应支付或可分配给非美国持有者的其他金额 中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问有关权证的任何调整和分配的适当处理 。

分布

如上所述，我们 目前预计我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并且 在可预见的将来不打算就我们的普通股支付现金股息。如果我们将普通股分配 给非美国持有人，这些分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息 ，如“-美国持有人-分配”中所述。

我们普通股上的任何分配(包括 推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，而实际上 与持有人在美国的贸易或业务行为没有 关联，则通常将按美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的30%税率或更低的税率缴纳预扣税。要根据条约获得较低的扣缴费率，非美国持有人通常需要 向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的 表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。此类表格必须在支付股息 之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票 ，持有者将被要求向该代理提供适当的文件。然后，持有者的代理人 可能需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供证明。 如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务 顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。(=

我们一般不需要 对支付给非美国持有人的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，而这些股息与持有人在美国境内的贸易或业务活动 有实际联系(如果适用的所得税条约要求， 可归因于持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，前提是我们提供了一份适当签署的 美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将 按适用于美国个人的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，在某些情况下， 将对 非美国公司持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但需进行某些调整。

另请参阅下面标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的 部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的其他扣缴规则 。

处置我们的 普通股或认股权证

根据下面标题为“-备份预扣和信息报告”和“- 外国帐户”部分的讨论 ，非美国持有人一般不需要缴纳有关 出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而变现的美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于处置我们普通股或支付给外国金融机构或非金融外国实体的权证收益的扣缴规则的其他 信息，请参阅标题为 “-备份扣缴和信息报告”和“-外国帐户”的章节。

联邦 遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时拥有或 被视为非美国公民或居民的个人拥有的普通股(根据美国联邦 遗产税的特别定义)将计入该个人的总遗产中 ，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。 上述规定也可能适用于认股权证。非美国持有人应就拥有或处置我们普通股和认股权证股份的美国 联邦遗产税后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

备份 预扣和信息报告

我们必须每年 向美国国税局和每个非美国持有人报告就我们的普通股或认股权证 支付给该持有人的分配(包括推定分配)总额，以及就此类分配预扣的税款(如果有)。非美国持有者可能需要 遵守特定的认证程序，以在 中证明持有者不是美国人(如本规范所定义)，以避免就我们普通股或认股权证的股息(或建设性股息) 按适用的费率(目前为24%)预扣备用费用。通常，如果持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN (或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国 持有人的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税 的非美国持有者的股息，如上所述，在“股息”标题下，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告 和备份预扣一般适用于非美国持有人 通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们的普通股或认股权证的收益，除非持有人证明其身份为非美国持有人 并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份扣留 不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成交易的非美国持有人的处置收益付款 。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处 进行的处置通常将以类似于 通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息 报告和备份扣缴规则对其的应用咨询其自己的税务顾问。

信息 报税表的副本可能会提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关 。

备份预扣费用 不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还 或从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔 。

外国 帐户

外国账户税合规法(FATCA)通常对出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)和毛收入征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体，则除非(I)如果 非美国实体是“外国金融机构”，则非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务，(Ii)如果非美国实体-(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务。“ 非美国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)根据 FATCA，该非美国实体以其他方式获得豁免。

根据FATCA 的扣缴一般适用于支付我们普通股和认股权证的股息(包括推定股息)。美国与适用的外国之间的政府间 协议可能会修改本节中描述的要求。 在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免税款。持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于FATCA对他们在我们普通股或认股权证的投资可能产生的影响。

前面有关重要美国联邦税收考虑事项的讨论 仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证 的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询 他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

我们通过下面列出的承销商 发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股和认股权证股票 。基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets将担任此次发行的唯一簿记管理人。以下指定的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买其名称旁边列出的证券数量 。承销商承诺购买并支付所有证券(如果购买了任何证券)， 下述超额配售选择权涵盖的证券除外。

承销商已通知 我们，它建议以_ 承销商提议以相同价格减去不超过_美元的特许权 向某些交易商提供普通股和认股权证。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

本次发行中出售的普通股和 认股权证预计将在2020年7月__日左右准备好交割，并立即 可用资金支付。保险人可以拒绝全部或部分订单。

我们已向 承销商授予选择权，可以向 公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中购买最多_股普通股和/或认股权证，如下表所示。承销商可在本招股说明书补充日期后45天内的任何时间 行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使期权的 范围内，承销商将有义务在一定条件下购买 其行使期权的普通股和/或认股权证的股票。

下表汇总了 我们将支付给承保人的承保折扣。这些金额在假设超额配售选择权未行使和全部行使的情况下显示 。除了承保折扣外，我们还同意支付承保人最高40,000美元的费用和开支 ，其中可能包括向承保人提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承保人 的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保 折扣和可报销费用是通过 我们与承保人之间的公平协商确定的。

我们估计 此次发行的总费用(不包括承保折扣)将为_美元。这包括承保人费用和支出的$_ 。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿 承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的民事责任，或为承销商可能被要求就这些债务支付的款项 提供赔偿。

不销售类似的 证券

吾等及吾等每位董事及高级职员 已同意在本招股说明书增补日期后 内，未经承销商事先书面同意，在 期间内，不会直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券， 不会提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何 可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供有限的例外情况，承销商可随时放弃其 限制。

优先购买权

如果本次发行完成， 至少要筹集15,000,000美元的毛收入，我们已同意，在某些条件、限制和例外的情况下， 向Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets提供。有权全权酌情担任未来每次公开发行和 私募股权和债券发行的独家 投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，包括在发售完成后12个月期间的所有股权挂钩融资 。

价格稳定， 空头头寸和惩罚性出价

为促进此次发行， 承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比我们卖给承销商的普通股更多的普通股，为其 自己的账户超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头 。

此外，承销商 可以通过在公开市场竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性 出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在此次发售中分发的 股票，则允许参与此次发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。 这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上 可能占上风的水平。实施惩罚性出价也可能会影响我们普通股的价格， 这会阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。 这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方受到影响，如果开始，可能会随时停止。

对于此次 发行，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克资本市场 参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格 限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会(SEC)颁布的法规第103条对每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模进行了限制。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在 以上的水平，否则可能会在公开市场上盛行，如果开始，可能会随时停止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均未 作出任何陈述或预测 。此外，吾等和承销商均不表示承销商将 参与这些交易，也不会在没有通知的情况下停止任何交易。

以电子方式交付招股章程

与此 发行相关的，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。 此外，承销商还可以为此次发行的某些互联网认购客户提供网上分销便利。 承销商可以向其在线经纪客户配售有限数量的证券。电子招股说明书 可在任何此类承销商维护的互联网网站上获得。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息 不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NMRD”。

传输代理和 注册器

我们普通股的转让代理和注册商是内华达州代理和转让公司。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期 )起 生效 ，本招股说明书中描述的我们证券的要约不得向该相关成员国的公众提出，但 除外：

但我们证券的此类 要约不要求吾等或承销商根据 招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本 条款而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们拟发售的证券进行的沟通 ，以使投资者能够 决定购买或认购任何证券，因为该表述可能因该成员国实施招股说明书指令的任何 措施而发生变化，“招股指令”一词是指指令 在相关成员国(br}国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，而“2010 PD修订指令” 一词指的是指令2010/73/EU。

我们和承销商 没有授权也没有授权代表我们或 代表我们或 通过任何金融中介对我们的证券进行任何要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照 本招股说明书的设想进行我们证券的最终配售。因此，除承销商外，任何购买我们证券的人都无权代表我们或承销商对我们的证券提出任何进一步报价 。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅 分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令 第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，他们也是(I)符合2005年金融服务和市场法案(金融促进)令第19(5)条 范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体， 和其他可合法传达本招股说明书的人，该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人(每名 该人均称为有关人士)。

本招股说明书及其 内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人 。在英国的任何非相关人员都不应对本文档或其任何内容采取行动或依赖 。

转售 限制

该证券在加拿大的发售和销售仅以私募方式进行，根据适用的加拿大证券法，不需要准备和提交 招股说明书。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法(根据相关司法管辖区的不同可能有所不同)和 可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售的规定、招股说明书要求的法定豁免 要求、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书 要求的情况下进行的证券转售。 这两项法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同。 这些法律可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免 。在某些 情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。

购买者的陈述

购买证券的每个加拿大投资者 将被视为已向发行人和收到购买确认 的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法 作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii) 国家文件45-106招股说明书豁免 (“NI 45-106”)第1.1节定义的“认可投资者”，或(安大略省)证券法第73.3(1)节定义的术语(安大略省)；以及 (Iii)是国家文件31-103注册要求、豁免和持续注册义务的第1.1节定义的“许可客户”。

税收 和投资资格

本文档中包含的任何有关税收 和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑事项 的全面描述，尤其不涉及任何加拿大 税务考虑事项。本声明不对加拿大居民或被视为加拿大居民 的证券投资的税收后果或该投资者根据加拿大联邦和省相关法律和法规投资证券的资格 不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法 根据发售备忘录规定某些证券购买者，包括 如果分销涉及安大略省证券委员会 规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述 和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”，则除他们可能拥有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销赔偿，或两者兼而有之 包含根据适用的加拿大证券 法律定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方 在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。 此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文档语言

在收到本 文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何 方式证明或与本文所述证券出售相关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英语 起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Exigéque Tous les Documents for Fissuant de Quelque Manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含式，倒加确定性， 兜售确认d’achat ou ttes)(包含式，倒加确定性， 兜售确认d‘achat ou totes(包含，倒加确定性， 兜售确认d’achat ou tts

借引用某些文件而成立为法团

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中“通过引用方式并入”我们向SEC提交的某些信息， 这意味着我们可以通过让 您参考包含该信息的文档来披露本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分 ，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直至本次发行终止 ：

尽管如上所述， 我们根据SEC规则和法规选择向SEC提供但未存档或已提交但未存档的信息和文件不包含在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中， 也不构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求， 我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中已通过引用并入但未随招股说明书一起提交的任何或 所有信息的副本。查询 应定向至：

西57街57号

曼哈顿，纽约10019

注意：首席财务官

(646) 416-8000

此外，您还可以在我们的网站www.nemauramedical.com上访问 这些文件。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息 报告要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的 网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共资料室提交的任何文件，这些资料室位于华盛顿特区20549， N.E.F Street 100F Street， N.E.10f Street， N.E.有关公共资料室及其 复印费的详细信息，请致电证券交易委员会，电话号码为1-800-SEC-0330。此外，使用我们的网站www.nemauramedical.com，您可以免费访问我们提交给证券交易委员会的文件的电子副本， 包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订 。本招股说明书附录或 随附的基本招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。

法律事项

根据本招股说明书附录提供的普通股股票 的有效性和随附的基本招股说明书将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递。承销商由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表 纽约。

专家

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的综合财务报表 已参考截至2020年3月31日的年度10-K表格年度报告并入本招股说明书附录，并依据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告合并，该报告是根据迈耶·霍夫曼会计师事务所作为会计和审计专家的权威而提供的。

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

权证

债务证券

单位

__________________

我们可能会不时以 一种或多种方式提供和销售以下证券：

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售高达250,000,000美元的 上述证券的总和。本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。但是，本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非 附有与所提供证券相关的招股说明书附录。我们每次根据本招股说明书发行证券时， 我们将在相关的招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。 该招股说明书附录可能会对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突 ，则您应依赖招股说明书附录中的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

这些证券可以由我们直接销售， 通过不时指定的交易商或代理，向承销商或通过承销商销售，或者通过这些方法的组合销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划 。如果任何代理、承销商或交易商 参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名 以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类 销售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NMRD”。我们普通股在2019年3月26日的收盘价为每股1.05美元。

基于截至2019年3月26日的207,648,416股已发行普通股 ，其中66,130,177股由非附属公司持有，基于我们普通股在2019年2月26日(在提交日期前60天内)的收盘价，我们由非附属公司持有的已发行普通股总市值为77,306,177美元，基于我们普通股在2019年2月26日(在申报日期前60天内)的收盘价 ，我们的已发行普通股总市值为77,306,177美元。因此，截至2019年3月26日， 根据表格S-3的一般说明I.B.1计算，非附属公司持有的我们普通股的总市值超过75,000,000美元。

投资我们的证券涉及 高度风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告 和任何后续Form 10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的章节，这些章节通过引用并入本招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的特定产品相关的任何 招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书，以及任何相关的招股说明书附录和通过引用合并到两者中的信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2019年4月8日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册 声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时提供最高总发行价 为250,000,000美元的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向SEC提交招股说明书附录，说明我们提供的证券的 具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息 。您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及下面“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有 信息。有关我们或我们在此提供的证券的详细信息 ，请参阅该注册声明，该注册声明可以从SEC或直接从我们那里获得，如下面“在哪里可以找到更多信息”中所述 。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 。我们未授权任何其他人员 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文档的日期 是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商 或交易商、代理、直接向购买者或通过这些方式的任意组合销售证券。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一 权利。招股说明书附录我们将准备 并在我们每次提供证券时向SEC备案，它将列出参与 证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分销计划”。 在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指内华达州的Nemaura医疗公司及其合并的子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和 通过引用纳入本招股说明书的文件包含符合修订后的1933年证券法或证券法第27A 节和修订后的1934年证券交易法第21E节 或交易法含义的前瞻性声明。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关 我们产品开发计划的进度和时间；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、 预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及 有关我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均属前瞻性 陈述。这样的陈述的例子是那些包括诸如“可能”、“假设”、“ ”预测、“”位置“”、“预测”、“战略”、“将会”、“预期”、“ ”估计、“预计”、“相信”、“项目”、“打算”、“ ”计划等词语的那些语句。在这些语句中，包括以下词语的那些语句：“可能”、“假设”、“ ”、“预测”、“预测”、“战略”、“将会”、“预期”、“ ”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“打算”、“ ”计划、“预算”、“潜在”、“继续”及其变体。但是， 上一句中引用的例句并非详尽无遗，本招股说明书中有关非历史事实事项的任何表述也可能构成前瞻性表述。

由于这些表述涉及风险 和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与此类 前瞻性表述或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于，在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，在“风险因素”项下识别的 风险。本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅说明该文档的日期，此处通过引用并入的信息仅说明通过引用并入的文档的日期 。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因 而更新任何前瞻性声明。前瞻性陈述包括我们未来 运营的计划和目标，包括与我们的产品和未来经济表现相关的计划和目标。与 上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断 ，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务 开发交易。成功完成我们技术的开发 和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择所需的时间和资金数量很难或不可能准确预测，可能涉及我们无法控制的因素。尽管 我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的, 这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述 中预期的结果将会实现。

基于本文描述的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，包含任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现 。因此，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了 有关我们公司的某些信息，以及本招股说明书中其他地方或通过引用并入的文档中包含的其他信息 。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。 在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分 以及通过引用并入本招股说明书中的文档。

供品

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册 声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可以销售 以下各项的任意组合：

在一个或多个产品中，总金额最高可达 美元250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。 我们每次出售证券时，都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定 产品条款的具体信息，并包括适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们公司

产品开发

我们是一家医疗技术公司， 致力于开发我们的专利候选产品sugarBEAT®，作为一种非侵入性、价格实惠且灵活的血糖趋势设备 ，供糖尿病患者和糖尿病前期患者使用。SugarBEAT®设备由连接到充电变送器的每日一次性粘性皮肤贴片 和一个应用程序组成，该应用程序每隔5分钟显示一次血糖读数，持续时间长达24 小时。此外，使用手指读数校准时，糖尿病患者可将SugarBEAT®用作辅助血糖监测设备 ，胰岛素也可以使用SugarBEAT®。SugarBEAT®设备的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到 贴片中与电极传感器直接接触的腔室中。发送器将原始数据发送到移动应用程序，在那里它 由专有算法处理。

2017年12月，我们完成了针对SugarBEAT®的欧洲 临床试验计划，在该计划中，我们评估了75名1型和2型糖尿病患者的525个病例日。 根据该研究的结果，我们已申请优先CE Mark审查，目前正在等待CE批准允许 SugarBEAT®作为医疗设备在欧盟销售。CE认证通过使用CE标志来披露，CE标志是制造商的 产品符合适用欧洲法律要求的声明。

我们还在美国完成了人为因素 研究，以支持食品和药物管理局(FDA)提交的申请，以便批准在美国上市 SugarBEAT®，目前正在完成FDA提交的申请的最后敲定过程中。

我们之前开发了基于手表的 版本的SugarBEAT®，并于2016年2月获得CE批准。然而，从那时起，我们进一步开发了SugarBEAT®， 改进了传感器技术，使电子设备小型化，并加入了蓝牙连接。我们相信还有 适用于SugarBEAT®设备和底层BEAT技术平台的其他应用，其中可能包括：

经CE认证的医疗器械的制造和销售 受国际标准化组织(ISO)(更具体地说是ISO13485)规定的指导方针的控制和管理；糖BEAT将按照ISO13485质量标准制造和销售。

我们的管理层在诊断医疗设备的监管和临床开发方面拥有丰富的经验 。我们打算利用诊断医疗设备领域的这一经验 ，试图增加产品获得批准的可能性。目前，糖尿病诊断医疗设备的整体监管流程与管理其他诊断设备的流程类似。该设备已成功 完成了演示该系统安全性和有效性的临床计划，并已在公司网站上发布了数据。 在我们继续筹集资金以营销CE批准该设备的同时，我们还积极与 多方就该产品在美国和世界其他地区的商业化进行讨论，这取决于每个地区的监管 批准。

我们的业务战略

我们打算引领创新和有针对性的诊断医疗设备的发现、开发和商业化，以改善疾病监测、管理和整体患者护理 。具体地说，我们打算利用我们的技术平台重点监测可以通过皮肤非侵入性抽出的分子 。除了葡萄糖之外，这些分子还可能包括乳酸监测和 处方药和血液生物标志物的监测，这可能有助于诊断、预防或管理糖尿病等疾病。 我们计划采取以下步骤来实施我们广泛的业务战略。我们审批后的关键商业战略将 首先在欧洲实施，然后在中东和亚洲的部分地区实施，然后在美国实施，如下所示：

企业信息

我们是一家控股公司，于2013年12月根据内华达州法律注册成立。我们目前拥有英属维尔京群岛公司Region Green Limited百分之百(100%)的股份。Region Green Limited目前拥有英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostic (Holdings)Limited百分之百(100%)的股份。皮肤诊断(控股)有限公司目前拥有英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostics Limited 100%(100%)的股份，以及英格兰和威尔士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股票。

我们的主要执行办公室位于 高级技术中心，地址为英国莱斯特郡拉夫伯勒Oakwood Drive，LE113QF。我们的网站位于www.nemauramedical.com ，我们的电话号码是+441509222912。在我们网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会 并入本招股说明书，您不应将其视为招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

危险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素 的影响，这些因素包含可能会对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们向SEC提交的最新Form 10-K年度报告的“风险 因素”部分所述的风险，自我们最近的Form 10-K年度报告提交以来，我们向SEC提交的Form 10-Q季度报告 对这些风险进行了修订或补充，所有这些都通过引用并入本招股说明书中。您还应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的任何其他信息 ，或包括在任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。这些部分和文档中描述的每个风险 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资部分或全部损失 。

收益的使用

除适用的 招股说明书附录另有说明外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般企业用途，这可能包括但不限于营运资本、资本支出和研发 支出、产品发布、产品库存、建立销售和营销团队以及潜在的新生产设施。 此类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性 和成本有关使用本招股说明书所涵盖证券的净收益的其他信息 可能会在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

收入与固定收费的比率

任何时候，只要根据本招股说明书提供债务证券 ，如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的比率(基于历史基础) 。

我们可以提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券说明 连同任何适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券 的所有重要条款和规定。我们将在与特定 相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书 附录中注明证券条款是否与我们下面汇总的条款不同。我们还将在招股说明书中 补充信息(如果适用)包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供但并不完整的普通股的 重要条款和条款。有关 我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们不时修订的公司章程 和我们不时修订的章程。内华达州修订后的法规也可能影响这些证券的条款。 虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明 ，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能不同于我们下面描述的已发行股本的条款 。

截至2019年3月21日，我们的授权 股本包括420,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2019年3月21日，已发行和已发行的股票为207,648,416股，其中200,000股优先股，面值为0.01美元，其中截至2019年3月21日，未发行任何股票， 已发行的已发行股票 。普通股和优先股的授权和未发行股票均可供发行 ，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、纳斯达克资本市场或我们证券可能在其上市的任何其他证券交易所的 规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的 董事会不会为发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

普通股

我们普通股的持有者有权 每股一票。要求我们的普通股持有人在会议上采取的任何行动，如果同意已经由批准该行动所需的最低普通股持有人人数 签署，则可在没有事先通知的情况下， 以书面同意的方式代替会议。

此外，我们普通股 的持有者将有权从合法的 资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)；但是，我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)用于运营和增长。在清算、 解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产 。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的持有者 在董事选举中没有累积权利。我们普通股持有人 的权利、优先权和特权受优先股持有人权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“NMRD”。我们普通股的转让代理和登记处是内华达州代理公司和 转让公司。它的地址是自由西街50号，第880室，里诺NV 89501，电话号码是(775)322-0626。

优先股

我们的董事会可以在 中自行决定权力、指定、优先和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)及其 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、 清算优先权、偿债基金条款和股份数量。每个系列的 优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

2017年10月，我们向内华达州 国务卿提交了最多20万股A系列可转换优先股的指定证书。在我们 清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)时，A系列优先股的持有者拥有比我们普通股持有者更高的资产分配权利。满足以下条件时，A系列可转换优先股应自动 转换为普通股，比例为1：1000，即A系列优先股的每股应转换为1000 股普通股，条件如下：(A)糖BEAT®设备已获得CE监管部门批准； (B)糖BEAT®的零售已开始，以及(C)此类零售额已超过500万美元。A系列优先股的持有者可以在2018年2月7日之后按照当时有效的转换比率自愿转换其股票，但任何股票拆分、组合、股息、分配或合并均需进行调整 。

A系列可转换 优先股的持有者作为一个类别，有权就我们普通股持有者投票表决的所有事项进行投票。A系列可转换优先股的每股 有权获得与A系列 优先股在投票时可转换为普通股的股数相等的投票数。A系列可转换优先股的持有者 还应就所有可能对其权利和偏好产生不利影响的事项进行投票。 A系列可转换优先股 没有资格获得股息支付，我们无权赎回这些优先股。A系列可转换优先股的持有者可以在未经我们同意的情况下转让其股份 。

截至2019年3月21日，A系列可转换优先股无发行流通股 。

关于根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊未来发行的任何优先股，招股说明书副刊将详细说明 以下事项：最高股数；股票名称；年度股息率(如有)以及股息是固定的还是可变的 ；价格及赎回条款和条件(如有)；清算优先权(如有)；任何下沉的 基金或类似拨备；将优先股转换和交换为任何其他 类我们的股本或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)；以及投票权。

未来优先股 股票的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。虽然在我们的董事会确定要发行的优先股附带的具体权利之前，我们不能说明此类发行的实际影响，但这些影响 可能包括：限制普通股的股息；稀释普通股的投票权；损害我们普通股的清算 权利；以及推迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。

关于内华达州法律若干条款的说明

作为内华达州的一家公司，我们 必须遵守内华达州修订后的法规的规定，其中一些条款具有反收购效力。

例如，内华达州修订法规的78.378至78.3793 条(称为控制股份法规)限制个人和团体 收购内华达州一家公司五分之一或更多有表决权股份的能力，该公司拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少 100人的地址在内华达州，不得行使所收购股份的投票权，如果没有股东对股份收购交易的必要批准 ，或公司选择退出的话。收购股份的投票权限制为收购后三年 。为避免投票限制，收购控股权必须 获得以下两方面的批准：(A)公司多数投票权的持有人，以及(B)如果收购将 不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优惠或任何相对或其他权利，则受影响的每个类别或系列的多数股权的持有人 ，不包括任何利益股东行使投票权 的股份，并且批准必须明确包括授予此类投票权。虽然我们没有选择退出此 法规，但公司也可以明确选择不受其公司章程或章程中的规定管辖。此外，面对潜在的控制权股份交易，如果公司没有选择退出 法定条款，则可以在收购人收购控股权后第10天之前通过修改其公司章程或章程来退出控制权股份法规。

我们还受内华达州修订后的法规78.411 至78.444节的约束，这些条款称为企业合并法规。该法规旨在 限制公司有表决权股票的收购者在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。法规规定，在 个人成为利益股东之日起的两年内，与其关联公司和联营公司一起拥有或 拥有至少200名股东的内华达州公司10%或以上的已发行有表决权股票的特定个人，不得与内华达州公司进行特定的商业合并，除非(A)该人最初成为利益股东的企业合并或交易 获得内华达州公司的批准或(B)合并获董事会批准，届时或之后，合并在股东年度 或特别会议上以无利害关系股东60%或以上投票权的赞成票批准。

以上是内华达州法律某些条款的摘要 ，并不声称是完整的，其全部内容仅限于参考内华达州修订后的法规。

权证

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及任何相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款 。虽然下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款 。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证 的条款可能与以下描述的条款不同。特定授权协议将包含额外的 重要条款和条款

截至2019年3月21日，我们拥有流通权证 ，可以分别以每股0.50美元和1.04美元的行使价购买我们普通股的10,000,000股和1,880,704股。这些认股权证已通过引用分别作为附件4.2和4.7并入包含本招股说明书的注册 声明中。

一般信息

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券 一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证 。我们可以与认股权证代理签订认股权证协议。 每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处在美国的银行。我们也可以选择 作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊 中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的 条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权以我们在 适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日美国东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证 。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以 通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和指定的信息， 并按照适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价格，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人 将被要求交付给认股权证代理人的信息。

收到所需款项 以及在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他 办事处正确填写和签立的权证证书后，我们将发行并交付在行使时可购买的证券。 如果行使的权证证书少于所有认股权证，则我们将为剩余的权证金额签发新的权证证书 。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为 我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理 将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。权证的任何持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，强制执行 持有人根据其 条款行使其权证并在行使权证时获得可购买证券的权利。

根据信托契约 法案，认股权证协议将不合格

根据“信托契约法”，任何认股权证协议都不会 被限定为契约，也不需要认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人 将不受“信托契约法”对其认股权证的保护。

执政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议 发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算代理

与认股权证 相关的任何计算均可由计算代理进行，即我们为此指定为我们的代理的机构。 特定权证的招股说明书附录将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的 原始发行日期(如果有)。我们可以在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期之后的 时间内不时指定不同的机构作为计算代理。在没有 明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交付证券的确定 将是最终的且具有约束力。

债务证券

以下说明连同 我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 本招股说明书下我们可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书 附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书日期，我们没有未偿还的登记债务 证券。

我们将根据高级 契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在 附属契约项下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们已将这些文件的表格 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约” 来指代高级契约和从属契约。

契约将根据 1939年的信托契约法案进行资格认证。对1939年“信托契约法”的提及包括对其的所有修正案。我们使用术语 “债券受托人”来指代高级受托人或下级受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据和契约的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款及其所有补充条款的约束，并通过参考对其整体进行限定 。我们敦促 您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书附录，以及 包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明， 高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款 将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并按照高级管理人员证书或补充契约中规定的 方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限 。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

此外， 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价补充条款。 招股说明书附录将特别列出：

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录 中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的 转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由 持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券的数量将在该等条款中描述的 情况下进行调整，或者在该等情况下，这些持有人在转换或交换时将获得其他 财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的 表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约 。但是，我们的任何 继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券对于我们的其他证券是可转换的 ，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须拨备 将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券。

契约项下的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券 最初作为注册声明证物提交的表格中的契约项下的违约事件 ：

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)， 债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人， 通过书面通知我们和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，可以宣布 溢价(如果有)的未付本金和应计利息(如果有)已到期并立即支付如果以上最后一个项目符号 中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付债券托管人或任何持有人未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有的话)。 未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有的话)将到期并支付，无需债券托管人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金 金额的多数持有人可放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，除非 我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下， 如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，则债券托管人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示， 行使该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权指示就该系列债务证券 就债券受托人可用的任何补救措施或行使授予债券受托人的任何信托或权力进行 任何诉讼的时间、方法和地点：

任何 系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求 其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明 。

假牙的改装；豁免权

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项 更改债券，包括：

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的 持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。 但是，我们和债券受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务(其中包括 )将持续到到期日或赎回日：

并且下列债务在到期日或赎回日之后 仍然有效：

正如契约中更全面地规定的那样， 为了行使我们被解除的权利，我们必须将一系列证券的所有证券交付给债券受托人以供注销，或者必须向债券受托人存入足够支付该系列债务证券在付款到期日的所有 溢价(如果有的话)的本金或政府债务。 我们必须向债券受托人交存足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的全部本金(如果有的话)和利息。 为了行使我们的解除权利，我们必须向债券受托人交付所有系列证券以供注销 。

表格、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行 每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的 。契约规定，我们可以发行一系列 的临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在纽约纽约的存托 信托公司(简称DTC)或招股说明书附录中关于该系列的另一家由我们点名并注明 的存托机构。有关任何 簿记证券的术语的详细说明，请参阅“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择， 在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券， 任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款 和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人 可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或吾等为此指定的任何转让代理的办公室 出示经正式背书或其上正式签立的转让表格 ，以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记员提出要求，债务证券持有人可向证券登记员办公室或吾等为此指定的任何转让代理的办公室 出示债务证券以供交换或登记转让，或在其上正式签立转让表格 。除非持有人出示的债务证券中另有规定 以供转让或交换，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们将在董事会决议中指定我们最初为任何债务证券指定的 证券注册商和任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准 任何转让代理开展业务的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付每个系列债务证券的 地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

有关债券受托人的资料

债券托管人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取谨慎的态度 ，与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力 ，除非为其可能招致的成本、费用和责任提供合理的担保和赔偿 。 债券托管人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予的任何权力 ，除非为其可能产生的成本、费用和责任提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给 中其名称为债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在正常记录 日期登记该债务证券。

我们将在适用的董事会 决议中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护 支付代理。

我们支付给付款代理人或 债券受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 将偿还给我们，此后债务证券的持有人 只能向我们寻求支付。

执政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年信托契约法案 适用的范围除外。

次级债的从属关系 证券

在招股说明书附录中描述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。 本招股说明书作为证物最初提交的表格中的契约不 限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制 我们发行任何其他债务，包括有担保的债务或无担保的债务，也不限制 我们发行任何其他债务，包括有担保的债务或无担保的债务，也不限制 我们发行任何其他债务，包括有担保的债务或无担保的债务， 我们不能发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务， 我们也不能发行任何其他债务，包括有担保的债务或无担保的债务

单位

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或 种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位将 发行，因此单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时 单独持有或转让。

适用的招股说明书附录 将描述：

配送计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商、交易商、代理、或直接出售给一个或多个购买者 或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述 证券的发售条款，包括：

我们可能会 不时在一个或多个交易中分发证券，地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商， 我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。证券可以通过以管理承销商 为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或指定的其他人直接发行。如果使用承销团， 主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商， 承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 在一次或 次交易(包括协商交易)中转售。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改 。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务 将以先行条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商选择权 以公开发行价购买额外的证券以弥补超额配售(如果有的话)，并提供额外的承销佣金或折扣 ，如相关招股说明书附录中所述。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中 阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的 证券，我们将作为 本金将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以 通过我们不时指定的代理商销售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将 在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价向我们征集机构投资者的报价。我们将 在招股说明书 附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。 承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商 可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何 机构投资者或为转售或分销目的直接购买证券的其他人，可能被视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及 他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发售相关的补偿 。

我们可以向代理、承销商和 其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者 代理、承销商或其他买方可能就此类责任支付的费用。 代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人 可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施 惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许出售给参与任何此类发行的承销商或交易商的特许权 。这些交易的效果可能 是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向 或大小。

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场 交易。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但 此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

为了遵守某些州的证券 法律(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免且 符合，否则不得出售证券。

法律事项

此处提供的证券发行的有效性 将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递。根据需要，代表 承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出姓名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

本招股说明书参考截至2018年3月31日止年度的Form 10-K年度报告并入 综合财务报表，该综合财务报表乃根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告而纳入 ，并经该会计师事务所作为会计及审计专家授权而发出。

责任限制和披露证券法责任赔偿委员会立场

根据我们的章程，我们的董事和高级管理人员因作为或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中实际和必要招致的金额，由我们的章程予以赔偿 。我们修订的公司章程 规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对违反董事或高级管理人员的任何受托责任承担个人责任 涉及任何该等董事或高级管理人员的任何行为或不作为。对于根据《证券法》产生的责任的赔偿，可能会根据前述条款允许该等董事、高级管理人员和控制人承担，或 其他规定，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不能强制执行。在此情况下，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就所登记的证券 提出赔偿要求，而该等责任并非由我们支付该等董事、高级职员或控制人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，我们将向具有适当司法管辖权的法院 提交该赔偿是否违反公众的问题 ，除非律师认为此事已通过控制先例解决。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书 并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中省略了证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分 。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何 文件或我们以其他方式向SEC提交的任何 文件的陈述并非旨在 是全面的，而是通过参考这些备案文件进行整体限定的。此外，我们还向SEC提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC(包括我们)提交的报告、代理 和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网站 可在http://www.sec.gov.上找到此外，在我们以电子方式将这些报告归档或提供给SEC后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http://www.nemauramedical.com. The上找到，我们的网站中包含的内容或可以通过我们的网站访问的内容不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们已提交并将提交给SEC的某些信息合并 ”，这意味着我们可以向您推荐包含该信息的文档，从而在本招股说明书中披露 重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件：

尽管如上所述，我们根据SEC规则 和法规选择向SEC提供但未存档或已提交但未存档的信息 和文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站 www.nemauramedical.com上访问这些文件。我们网站上的信息并非以引用方式并入，也不被视为本招股说明书的一部分。 此外，根据书面或口头请求，我们还将免费向收到 招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但 未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如有查询，请联络：

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莱斯特郡拉夫堡，LE11 3QF联合王国

收信人：首席财务官

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普通股股份

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Nemaura医疗公司。

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Benchmark Investments，Inc.的一个部门。

, 2020