根据规则424(B)(4)提交

注册号 第333-239534号

注册号 第333-240062号

马拉松 专利集团，Inc.

6666,667股普通股 股

马拉松 专利集团，Inc.将以每股0.9美元的发行价发行6666,667股普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MARA”。2020年7月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股1.04美元。

您 应阅读本招股说明书，以及标题“您可以在此处找到更多 信息，“在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“从本招股说明书第6页开始 ，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商选择权，可以自本招股说明书发布之日起45天内，按 公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多999,999股普通股。

我们 预计股票将在2020年7月28日左右交割。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书的 日期为2020年7月23日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。交付本招股说明书或出售我们的证券都不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布日期之后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约。 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区， 要约或招揽都不是出售或邀请购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息 仅以其日期为准，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售 无关。

除本招股说明书 或我们授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述可能不被我们授权依赖。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内拥有或分发本招股说明书，而不是在 美国。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括 我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有经过任何独立来源的核实 ，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种 因素(包括中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响危险因素.“这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。参见“有关前瞻性陈述的注意事项.”

摘要

此 摘要突出显示了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和 任何相关的免费撰写的招股说明书，包括适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险 因素”标题下讨论的证券投资风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题 下的风险。您还应仔细阅读 通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及 本招股说明书作为组成部分的注册说明书的证物。

本招股说明书中的术语“马拉松”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是马拉松专利集团公司。及其全资子公司，除非上下文另有说明。

我们的 业务

关于 马拉松专利集团，Inc.

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我们将 更名为美国战略矿产公司。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州的房地产 。2012年10月，我们停止了我们的房地产业务，开始了 知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures，Inc.达成合并协议。(“GBV”)，专注于挖掘数字资产。 我们购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。我们打算 扩大其挖掘新数字资产的活动，同时收获我们剩余知识产权资产的价值。 我们开采比特币时，我们每天都会从ViaBTC获得奖励，ViaBTC是我们将矿工指向的矿池。当我们选择清算我们的比特币 时，我们与坎伯兰DRW，LLC进行交易。坎伯兰是加密资产交易的全球领先者。坎伯兰 成立于2014年，是DRW Holdings的一部分，DRW Holdings是一家多元化的本金交易公司，在全球市场的资产类别、工具和策略方面拥有超过25年的经验 。坎伯兰通过其MArea电子交易平台提供全天候⁄7访问， 该平台提供流式、实时、双向定价。

于2018年6月28日，本公司董事会决定，让经修订的与GBV的 合并协议于其终止日期(2018年6月28日)到期而不作进一步协商或延期，符合本公司及本公司股东的最佳利益。董事会 批准向GBV发行3,000,000股我们的普通股，作为我们取消 两家公司拟议的合并的终止费。

随附的合并财务报表中列出的所有期间的所有 股票和每股价值均已追溯 调整，以反映2019年4月8日发生的1：4反向股票拆分。

数学控制的供应

用于创建新比特币的 方法以某种方式进行数学控制，使得比特币的供应量根据预先设定的时间表以有限的速率 增长。解决新块的比特币数量每21万块自动减半。 因此，当前解决新块的固定奖励是每块12.5个比特币，奖励减少一半，到2020年5月10日左右变为6.25 个比特币(基于BitcoinClock.com计算的块解决速率的估计)。这种刻意 控制的比特币创造速度意味着现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非比特币网络的源代码(以及 比特币发行的底层协议)被更改，否则比特币 不能通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年6月5日，根据我们 从网络访问中收集的信息，已挖掘出1820万枚比特币。

数字化 资产挖掘

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易来增强区块链并保护其安全。我们目前 正在使用我们的硬件挖掘比特币(“BTC”)，预计将挖掘比特币和以太(“ETH”)，可能还会挖掘其他 加密货币。比特币和以太依赖于基于区块链的不同技术。其中比特币是一种数字货币 ，而以太通常与智能合约和数字令牌相关联，我们将根据我们为每种交易执行的挖掘交易 在BTC或ETH中获得补偿，这是我们赚取收入的方式。

区块链 是分散的数字分类帐，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。 区块链允许参与者在不需要中央认证机构的情况下确认交易，从而实现数字资产的存在。 当参与者请求交易时，由称为节点的计算机组成的对等网络 使用已知算法验证交易和用户状态。验证事务处理后，将其与其他事务处理 合并，为分类帐创建新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易完成。

数字 资产(也称为加密货币)是使用加密技术控制货币 单位的创建和验证资金转移的交换媒介。许多消费者使用数字资产，因为它提供了更便宜、更快速的点对点支付选项 而无需提供个人详细信息。区块链中记录了流通中的每一笔交易和每一笔数字 资产的所有权。挖掘者使用强大的计算机对交易进行清点来运行区块链。 这些挖掘者每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工收到交易费 他们的服务费，形式是发行的新数字“硬币”的一部分。

于2019年9月30日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Block Chain Ltd.(“卖方”)收购6000 S-9 Bitmain 13.5个/s比特币Antminers(“Miners”) ，收购价为 $4,086,250，或其普通股2,335,000股，每股价格为1.75美元。由于 结合本公司向纳斯达克提交的增发股份上市申请而实施的交易所上限要求，本公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，并在收到股东批准后，在2019年11月15日举行的年度股东大会 上，本公司发行了1,276,442股普通股，占4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 流通股的19.9%)，并在收到股东批准后，在2019年11月15日举行的年度股东大会上，本公司发行了股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行了474,808 。2020年3月30日，卖方同意将发行股票总数 减少到2101,500股，剩余的350,250股以每股0.49美元的价格发行。

截至2020年4月6日，本公司收到纳斯达克资本市场通知，本公司未能根据规则5550(A)(2)要求的普通股收盘价 ，在过去30个工作日内将其普通股的最低收盘价 维持在每股1.00美元的最低收盘价。然而，纳斯达克规则还为公司提供了180个历日的合规期 ，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持每股至少1.00美元的最低收盘价，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，公司维持最低收盘价 每股至少1.00美元，最少连续10个工作日的时间已从2020年10月 5日延长至2020年12月17日。

2020年5月5日，董事会薪酬委员会批准向董事和高级管理人员发放奖金和股票期权，以表彰他们在截至2019年12月31日的年度为马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)的发展做出的贡献。将 授予的总奖励为1,164,000个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，期限为一年，按季度等额授予 等额奖励，现金奖励为Merrick Okamoto 105,000美元和David Lieberman 54,000美元。此外，薪酬委员会 同意取消现有的1,537,500名董事、高级管理人员和外部法律顾问的股票期权，代之以新的 限制性股票单位，价格为每单位0.43美元，期限为一年，按季度等额授予。

2020年5月11日，该公司宣布购买700名M30S+(第80名)矿工。2020年5月12日，公司宣布购买 660台Bitmain S19 Pro矿机，2020年6月11日，公司宣布再购买500台最新一代的Bitmain S19 Pro矿机，使公司在全面部署时的总散列率达到约240 PH/s。

2020年5月19日，公司修改了最初日期为2017年8月31日的报告，将Bi-Coastal Consulting Defined Benefit Plan 的换股价格降至每股0.60美元。票据目前的本金余额为999,105.60美元，应计利息为215,411.30美元 。公司同意将转换价格从0.80美元降至0.60美元，以激励票据持有人 将票据转换为普通股。由于票据已全部转换为普通股，公司没有长期债务。

竞争

根据 筹集额外资本的条件，我们的数字资产计划将与专注于投资 并保护比特币和其他数字资产区块链的其他行业参与者展开竞争。市场和财务状况，以及本公司无法控制的其他条件，可能会使投资其他实体或直接投资比特币或数字资产更具吸引力 。今年，寻求进入数字资产业务的公司筹集了大量资金。我们缺乏现成的 资金渠道和有限的规模是竞争劣势。

专利 执法诉讼

截至2020年6月26日 ，我们没有卷入任何积极的专利执法诉讼。

雇员

截至2020年6月26日，我们有3名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

公司 信息

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我们 更名为美国战略矿产公司，从事铀钒矿产的勘探和潜在开发 矿产业务。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州的房地产 。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，我们开始了 知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)。我们总部的地址和电话 是拉斯维加斯市中心北路1180号，Suite100，邮编：89144；我们的公司网站 是www.marathonpg.com。我们的网站和我们网站中包含的信息或通过我们网站访问的信息不会 被视为通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

产品

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年6月29日的已发行普通股21,780,663股 ，不包括以下内容：

汇总 财务数据

下表汇总了我们的财务数据。我们得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的财务报表摘要数据，这些数据摘自我们在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的三个月的 表格 季度报告中列出的经审计的财务报表和相关的 附注，每一项内容均以引用方式并入本招股说明书中。我们的历史 结果不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读下面提供的信息 以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析” 我们的财务报表、这些报表的注释以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)，每一份报告都包含在本招股说明书中作为参考。

除每股和每股数据外，以美元计算的运营摘要 )

浓缩 经审计的美元资产负债表

以美元表示的运营摘要 (每股和每股数据除外)

浓缩的 美元资产负债表

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及其相关基础招股说明书中所列的风险、 不确定性和所有风险因素，以及本招股说明书中通过引用并入本招股说明书中的任何文件，包括我们在截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K(经修订)中“Risk Faces”标题下讨论的风险因素，以及随后的每个 提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。我们今后向委员会提交的其他报告会不时补充或取代 。

与此产品相关的风险

未来 我们普通股的出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票 ，或者市场认为这些出售可能会发生，无论是通过此次发行还是通过我们证券的其他发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加 。

我们 有广泛的自由裁量权使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能 不会产生良好的回报。

由于 我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将 对本次发售的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，如下文“收益的使用” 中所述，并且可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益 用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市值的公司目的。

此产品的购买者 其投资的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发售生效之前，截至2020年3月31日，我们普通股的公开发行价 大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。按每股0.9美元的公开发行价计算，并扣除估计发售费用及本公司应支付的承销商折扣和佣金后，吾等的每股有形账面净值 在完成以 出售总额为6,000,000美元的普通股股份后的每股有形账面净值为0.472美元。因此，在此次发售中购买我们普通股股票的人将立即 并大幅稀释约每股0.428美元，这相当于发售后我们证券的调整后每股账面价值 与截至2020年3月31日发售前我们证券的每股账面价值之间的差额 。此外，如果转换了剩余未偿还票据，或者行使了未偿还 期权或认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。有关我们的股东 在此次发行后将立即经历的摊薄的进一步描述，请参阅本招股说明书中标题为“摊薄” 的本招股说明书附录中的章节。

我们的 股票价格可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致您的 投资价值大幅缩水。

我们普通股的 交易价格在历史上一直是，而且很可能继续是高度不稳定的，并且会受到各种因素的广泛 价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的运营 业绩无关。这些波动可能会导致您在我们普通股上的部分或全部投资损失。这些因素包括 但不限于以下因素：

此外，一般的股票市场，特别是区块链公司的市场，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与在这些 市场交易的公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性影响，无论我们 的发展和经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动， 该公司经常会被提起证券集体诉讼，包括马拉松。由于 我们股价的波动，我们现在是，将来也可能是证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致 巨额成本，并将管理层的注意力从我们的业务上转移到未来的注意力和资源上。

一般风险

我们 可能被归类为无意投资公司.

我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称 从事这些活动。然而，根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法令”)，如果一家公司 的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则可根据1940年法令第3(A)(1)(C)条将其视为投资公司。

我们 已经开始挖掘数字资产，其输出是加密货币，这可以被认为是一种安全。如果 我们持有的数字资产超过我们总资产的40%(不包括现金)，我们将无意中成为一家投资公司。 如果一家无意中的投资公司能够依赖1940法案中的一项排除，则可以避免被归类为投资公司 。根据1940年法案的规则3a-2，其中一个例外情况允许无意中的投资公司有一年的宽限期 ，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或提议 收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府 )的日期起计一年的宽限期 ，以下列较早者为准：(A)发行人在合并或未合并的基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或提议 收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府 )我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资 证券控制在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的 投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的 投资证券，则寻求SEC的不采取行动函。

规则3a-2对公司的可用时间不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外， 我们必须在不再是意外投资公司后的至少三年内保持在40%的限制之内。这 可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响 。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司 。

根据1940年法案分类 为投资公司需要在证券交易委员会注册。如果一家投资公司没有注册，它 将不得不停止几乎所有的业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 ，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能做的业务也会受到很大限制 。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合 方面受到实质性监管，并需要根据1940年法案制度提交报告。此类 合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要则未注册将 对我们的运营产生重大不利影响。

如果 未能有效管理我们的增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利的 影响.

我们的 增长已经并预计将继续给我们有限的管理、运营和财务资源和系统带来压力 。此外，随着我们子公司业务的增长，我们将被要求继续管理多个关系。 我们或我们子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。虽然我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能 有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务 和财务业绩将受到实质性的损害。

马拉松 有一个不断发展的商业模式。

随着 数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。最近，美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)发布了一份报告 称，使用首次发行硬币或代币销售来筹集资金的发起人可能违反了“证券法”和“1934年交易法”(“交易法”) 证券的发售和销售。这可能会导致我们 潜在地改变我们未来的业务，以便完全符合联邦证券法和适用的州证券法 。因此，为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。 我们可能会不时修改业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功 或不会对业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉， 限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

比特币和以太等数字资产可能会作为证券或投资证券进行监管。

比特币 是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币、以太和其他形式的数字资产/加密货币 引起了许多监管机构的恐慌，导致在没有一个统一声明的情况下产生了不同的定义结果。 当投资者保护的利益至高无上时，例如在首次发行硬币(“ICO”) 代币的提供或销售中，SEC毫不费力地确定代币发行是美国最高法院规定的“Howey”测试下的证券 ，结论是因此，ICO产品需要根据证券法注册 或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售。证券法“第5(A)条 规定，除非证券登记声明有效，否则任何人在州际商业中直接或间接从事证券的提供或销售都是非法的 。证券法第5(C)节 规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管 我们不相信我们的矿业活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但我们可能会认为，我们的活动涉及 美国证券交易委员会、CFTC、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织 提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，我们可能面临证券法或1940年法下的监管 。这样的规定或无法满足继续运营的要求， 将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

不同的监管和标准制定组织对比特币 和其他数字资产有不同的看法。例如， 金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局(“国税局”)将加密货币 视为货币或资产或财产。

金融行动特别工作组将比特币 描述为虚拟货币，具体如下：

可进行数字交易的 数字价值表示，其功能如下：(1)交换媒介；和/或(2) 账户单位；和/或(3)价值存储，但在任何司法管辖区内不具有法定货币地位(即，当提交给债权人时，是有效的、 法定付款要约)。它不是由任何司法管辖区发行或担保的，它仅通过虚拟货币用户社区内的协议才能履行上述功能 。虚拟货币区别于法定货币 (也称为“真实货币”、“真实货币”或“国家货币”)是指指定为法定货币的国家的硬币和纸币 ，在发行国流通，通常用作和接受为交易媒介 。它与电子货币不同，电子货币是法定货币的数字表示形式，用于以电子方式 转移以法定货币计价的价值。¹

此外， 美国国税局将比特币视为财产，并将适用于财产交易的一般税收原则应用于涉及 虚拟货币的交易，如下所示：²

IR-2014-36， 3月。2014年25月25日

华盛顿 -美国国税局(IRS)今天发布通知，回答了比特币等虚拟货币的常见问题(FAQ)。这些常见问题解答提供了有关使用虚拟货币的交易或交易 对美国联邦税收影响的基本信息。

在 某些环境中，虚拟货币的运作方式类似于“真实”货币--即指定为法定货币的美国或任何其他国家的硬币和纸币，在发行国流通，并且通常用作和接受作为交换媒介 --但它在任何司法管辖区都不具有法定货币地位。

通知规定，出于美国联邦税收的目的，虚拟货币被视为财产。适用于房产交易的一般税收原则适用于使用虚拟货币的交易。其中，这意味着：

使用虚拟货币支付给员工的工资 应向员工纳税，必须由雇主在W-2表格上报告，并且 需缴纳联邦所得税预扣税和工资税。

使用虚拟货币向独立承包商和其他服务提供商支付的款项 应纳税，通常适用自雇税则 。通常情况下，付款人必须签发表格1099。

出售或交换虚拟货币的收益或损失 性质取决于虚拟货币是否为纳税人手中的资本资产 。

使用虚拟货币进行的付款与在财产中进行的任何其他付款一样，都需要进行信息报告。

¹FATF 报告，虚拟货币，主要定义和潜在的反洗钱/反洗钱风险，金融行动特别工作组(2014年6月)，http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Virtual-currency-key-definitions-and-potentialaml-cft-risks.pdf. The金融行动特别工作组(“FATF”)是一个独立的政府间机构，负责制定和推动政策 ，以保护全球金融体系免受洗钱、恐怖主义融资和大规模杀伤性武器扩散的融资 。FATF的建议被公认为全球反洗钱和反恐怖融资的标准。

²IR-2014-36 (2014年3月25日)。Https://www.irs.gov/newsroom/irs-virtual-currency-guidance

2016年6月，AICPA对美国国税局2014-21年度通知发表评论，敦促美国国税局就现有税收原则提供额外指导 虚拟货币是财产、货币还是商品。³

此外， 在建立加密货币交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及工作人员根据1940年法案提出的问题 中，监管机构没有明确的原则说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管 加密货币。据广泛报道，SEC最近发出信函， 要求撤回各种ETF申请，原因是对流动性和估值的担忧，以及关于 交易所交易基金(ETF)目前市场状态下缺乏能够实施的报告和合规程序的未回答问题。 交易所交易基金(ETF)市场的当前状态下，缺乏能够实施的报告和合规程序 。⁴

因此， 没有一个统一的原则来管理加密货币的监管状态，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种安全 。加密货币可能是一种证券，在某些情况下，其提供或销售可能需要遵守证券法第 5节。然而，由于本公司不打算以ICO发行的形式 从事证券的要约或销售，其与ICO发行无关的内部采矿活动不需要根据证券法注册 。我们可能会面临与各个州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解读为 要求根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律进行注册，这也是使我们面临风险的未解决的 领域或法规。

由于对数字证券以外的数字资产进行财务会计或征税的先例有限， 不清楚我们将被要求如何对数字资产交易和我们业务的税收进行核算。

目前在美国普遍接受的会计原则下没有权威文献专门 说明数字资产(包括数字货币)的会计处理。因此，以此类推，我们打算记录类似于ASC 825，金融工具项下的金融工具的数字资产 ，因为这些数字资产的经济性质与外币投资等金融工具关系最为密切。

我们 相信马拉松将在实现或可实现并赚取收入时确认收入。我们的物质收入流预计 将与数字货币挖掘相关。马拉松公司将通过在比特币和以太等加密货币的数字货币网络中提供交易验证服务 获得收入，这些货币通常被称为“加密货币 挖掘”。考虑到这些服务，马拉松预计将收到数字货币(也称为“硬币”)。 硬币通常记录为收入，使用收到当日的平均现货价格。这些硬币按其公允价值记录在资产负债表 上。销售硬币的收益或损失记录在营业报表中。与 经营加密货币挖掘业务相关的费用(如设备报废、租金和电费)计入 收入成本。

在 2014年，美国国税局在2014-21年度的通知中发布了指导意见，将加密货币归类为财产，而不是货币，用于联邦所得税 。但根据FATCA的要求，要求外国金融机构向美国国税局提供有关美国纳税人或由美国纳税人控制的外国实体持有的账户的信息 ，加密货币交易所在正常的业务过程中被视为金融机构。

2016年11月30日，加利福尼亚州北区的一名联邦法官批准了美国国税局的申请，要求向经营加密货币钱包和兑换业务的Coinbase Inc.送达“无名氏” 传票。传票要求Coinbase识别 所有在2013至2015年间转移可兑换加密货币的美国客户。美国国税局正试图让加密货币所有者 向联邦政府报告其钱包的价值，美国国税局将加密货币视为财产和货币。

美国注册会计师协会在2016年6月致美国国税局的一封信中建议，加密货币账户应 在表格8938，指定外国金融资产报表的摘要信息部分报告，这违反了美国国税局2014年的指导方针，即将加密货币视为财产。

财产 在美国国税法(“IRC”)中被划分为若干部分，这些部分确定从出售财产 时如何对待财产，到财产如何折旧，再到资产出售收益的性质和性质等方方面面。例如， IRC§1231财产(持有一年以上的不动产或可折旧商业财产)在 为盈利出售时在性质上被视为资本，但当该财产为亏损出售时则被视为普通财产。IRC§1245财产，另一方面， 在性质上被视为普通财产。IRC§1245财产包括大多数类型的财产。IRC§1250属性涵盖其他所有内容 。IRC§1250规定，出售已经折旧的不动产的收益应作为普通收入征税， 如果累计折旧超过使用直线法计算的折旧，直线法是损益表中使用的 最基本的折旧法。IRC§1250根据财产类型(如住宅或非住宅财产)以及财产拥有月份确定应缴税额。

IRS 指导中没有说明加密货币属于税码的哪一节。例如，IRC§1031允许类似 交换某些属性。IRC§1031交换通常是用房地产或商业资产进行的。然而，由于美国国税局(IRS)将加密货币 归类为财产，许多税务专业人士会争辩说，可以使用IRC§1031兑换加密货币 。

³Https://www.aicpa.org/advocacy/cpaadvocate/2016/virtual-currency-guidance-needed.html

⁴Https://seekingalpha.com/article/4137093-sec-saying-no-bitcoin-etfs-one-may-still-get-approved

我们 相信，无论数字 资产的形式如何，我们所有的数字资产挖掘活动都将在相同的基础上入账。美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)或美国证券交易委员会(SEC)对监管或财务会计标准或解释的改变 可能会导致我们的会计处理、税收发生变化，并有必要重述我们的财务报表。这样的重述 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业， 它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。 进一步开发和接受数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业 。减缓或停止数字资产系统的开发或验收 可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币和以太等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个发展迅速的新兴行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但并非独一无二。数字资产行业的总体增长 ，特别是比特币和以太的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的 因素包括：

比特币或以太或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会 对我们的投资产生不利影响。

如果 我们收购数字证券，即使是无意的，我们也可能违反1940年的《投资公司法》，并招致潜在的第三方责任 。

公司打算在所有方面遵守1940法案。为此，如果确定持有的加密货币构成 根据1940年法案对本公司进行登记和报告的投资证券类型，则本公司将 其持有量限制在其资产的40%以下。1940年法案第3(A)(1)(C)节将“投资公司”定义为 任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人， 以非综合方式拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券 (不包括政府证券和现金项目)。1940年法令第3(A)(2)节将“投资证券”定义为包括所有证券，但(A)政府证券、(B)雇员证券公司发行的证券 和(C)由持有多数股权的子公司发行的证券(I)不是投资公司，并且(Ii)不依赖于1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)节关于投资公司的定义例外。如上所述， SEC没有说明比特币和加密货币是否为1940年法案中定义的投资证券。

目前，与投机者使用的数字资产相对较多 相比，零售和商业市场中数字资产的使用相对较少，从而导致价格波动，这可能会对我们的投资产生不利影响。

由于 相对较新的产品和技术，数字资产及其所在的区块链网络直到最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段，消费者使用数字资产 支付此类零售和商业网点的方式仍然有限。相反，数字资产的很大一部分需求是由寻求从短期或长期持有此类数字资产中获利的投机者和投资者产生的。 如果没有将数字资产扩展到零售和商业市场，或收缩此类使用，可能会导致 波动性增加或所有或任何数字资产的价格下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的投资产生不利影响。

新冠肺炎 或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎病毒在美国和世界范围内产生了不可预测的前所未有的影响。世界卫生组织 宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家 都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在 美国，联邦、州和地方政府已经对旅行、集会和工作场所制定了限制，但对基本员工和企业例外 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为必备业务。 因此，我们可能会因新冠肺炎的 原因而被要求大幅减少或停止运营，以回应政府的行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎以及联邦、州和地方政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已实施安全协议来保护我们的员工，但我们不能保证 新冠肺炎或任何其他在美国或其他地方发生的流行病、流行病或传染病的爆发不会对我们的业务造成实质性的 和不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要 贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议 ，如果该网络接受并授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

例如，在比特币网络方面，GitHub.com上的比特币核心项目由一小部分个人贡献。 这群贡献者目前由现任首席维护人员Wladimir J.Van Der Laan领导。这些个人可以 通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，这些软件升级会改变 管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性 以及对挖掘新比特币的限制。在线论坛上会提供升级建议和相关讨论。 例如，关于通过增加区块大小以适应更大交易量来改变区块链的讨论正在进行中。 尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对增加区块 规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果 比特币网络上的大部分用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将 受到可能对股票投资产生不利影响的新协议和软件的影响。如果开发人员或开发人员组 提议对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但 仍然被相当多的矿工和用户接受，则可能会导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现 。这就是众所周知的“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会 对数字资产的感知价值产生实质性的负面影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上， 可能会对我们的投资产生不利影响。

数字资产网络中的分叉 可能会在未来发生，这可能会影响我们持有的数字资产的价值。

以 为例，2017年8月1日，比特币区块链分叉，比特币现金诞生。分叉导致创建了一个具有共享历史的新区块链 ，并开辟了一条新的前进道路。比特币现金有8MB的区块大小等技术变化， 2017年10月24日，比特币区块链分叉，比特币黄金诞生。分叉导致创建了具有共享历史的新区块链 ，以及新的前进路径，比特币Gold具有不同的工作证明算法和其他技术 更改。新创建的比特币现金和比特币黄金的价值可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣从比特币转移到新创建的数字资产，可能会影响 比特币的价格。 创建叉子后比特币的价值取决于多种因素，包括叉子产品的价值、市场对创建叉子产品的反应，以及未来是否会出现叉子。因此，如果现有的 和未来的分支对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值可能会大幅缩水。如果我们正在挖掘的数字资产网络上发生分支 或在其中持有数字资产，可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响 。

比特币网络协议的 开源结构意味着协议贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿 。如果未能正确监控和升级协议，可能会 损坏比特币网络和对我们的投资。

例如， 比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的比特币核心 项目。作为一个开源项目，比特币并不由官方组织或权威机构代表。由于比特币 网络协议不销售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员沃拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财务激励并不典型。缺乏对贡献者维护或开发比特币网络的有保证的 财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分 解决比特币网络出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。 我们正在挖掘的数字资产网络的更改可能会对我们的投资产生不利影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络(包括比特币网络或以太网络)上有效处理能力的50%，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会以 对我们的投资产生负面影响的方式操纵区块链。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币 网络或以太网络)上挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余矿工添加有效块更快地解决此类 块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这些备用块中，恶意的 参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序，尽管它不能使用此类控制生成新的数字资产 或事务。使用备用数据块，只要恶意行为者保持控制，它就可以重复使用自己的数字 资产(即，在多个交易中使用相同的数字资产)，并阻止确认其他用户的交易 。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会放弃其对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不会将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

例如，在2014年5月底和6月初，名为GHash.io的矿池接近，在 6月初的24至48小时内，比特币网络的处理能力可能已超过50%的阈值。在GHash.io确实超过网络处理能力的 50%的范围内，报告显示仅在很短的时间内超过了该阈值，并且 没有关于GHash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外，采矿池中的处理能力 似乎已由GHash.io池中的参与者自愿重定向到其他池，就像以前在采矿池超过比特币网络处理能力40%的情况下所做的那样。

接近并可能跨越50%门槛的做法表明，单个矿池可能对数字资产交易的验证施加权威 的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的分散 ，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类挖掘 池)的可能性将会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和用于记录交易的交易费不足以激励 矿工，则矿工可能会停止使用hashrate来解决区块，区块链上的交易确认可能会暂时减慢 。降低矿工在任何数字资产网络上消耗的哈希率可能会增加恶意 参与者获得控制该网络或区块链上活动的总哈希率的50%(50%)以上的可能性，这可能 允许该参与者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

比特币 矿工在解决区块链并将信息块添加到区块链时记录交易。当挖掘器求解某个块时， 它会创建该块，其中包括与以下内容相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对要添加新块的 区块链中前一个块的引用，以及(Iii)已发生但尚未添加到 区块链的所有事务。挖掘器通过上面讨论的数据包传输和传播知道未完成的、未记录的事务 。通常，如果支出方拥有 互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案 之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果交易没有记录在下一个按时间顺序排列的块中，则通常记录在此后的下一个块 中。

随着 用于解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿工 可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。例如，目前 比特币网络解决新区块的固定奖励是每个区块十二个半(12.5)个比特币；奖励从2016年7月的25个 (25)个比特币下降。据估计，大约四(4)年后，这一数字将再次减半。此降低可能导致比特币网络的聚合哈希率降低 ，因为对矿工的激励将会降低。此外，矿工停止操作 将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响 (即，临时降低向区块链添加块的速度，直到块解决方案的下一次预定调整 )，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得的控制超过比特币网络上聚合哈希率的50% (50%)。比特币网络定期调整块 解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币 网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间附近。

马拉松 认为，对于区块解决方案的难度，比特币网络和包括 以太网络在内的其他网络会不时进行进一步的考虑和调整。数字 资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟(尽管是暂时的)。任何数字资产网络在确认过程或聚合哈希率方面的任何信心下降 都可能对数字资产的价值产生负面影响， 这将对我们的投资产生不利影响。

在数字资产挖掘业务的利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务的运营商 更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过采矿赚取的数字资产，从而导致数字资产价格 降低，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在过去两年中，数字资产挖掘操作已从使用计算机处理器、显卡 处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过合并和非合并的“专业化”挖掘操作 增加的。专业采矿作业 可以使用专有硬件或精密机器。它们需要投入大量资金购买该硬件、租赁运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、产生电费 以及雇用技术人员来运营矿场。因此，与以前的矿工相比，专业化采矿作业的规模更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性费用和负债要求 专业采矿作业人员更快地在数字资产交易市场上出售采矿作业赚取的数字资产 ，而人们认为过去几年个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产 。立即出售新开采的数字资产，大大增加了数字资产在数字资产交易市场上的供应量 ，给每一项数字资产的价格带来下行压力。

专业采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的 程度决定了此类作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化采矿业务可能更有可能快速出售较高 百分比的新开采的数字资产-如果利润率为负，则可能会部分或完全 停止运营。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地销售到数字资产交换市场，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格 可能会导致利润率进一步收紧，特别是对于成本较高、资本储备 较有限的专业采矿业务，从而产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务 变得无利可图，并从相应的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销量增加的网络 效应可能会导致数字资产价格下降 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度，在不需要支付交易 费用的矿工解决区块之前，不包括支付交易 费用的交易将不会记录在区块链上。记录交易的任何大范围延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心， 这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 任何矿工停止记录已解决块中的事务的程度内，此类事务将不会记录在区块链上。 目前尚无已知的诱因让矿工选择排除记录已解决块中的事务；但是， 如果出现任何此类激励(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体移动迫使比特币 用户支付交易费，以替代或附加于解决区块时获得新的比特币)，则矿工解决大量区块的操作 可能会延迟记录和确认区块链上的交易。 记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出风险 这可能会对我们的投资产生不利影响 。

任何数字资产网络中大量但并非压倒性的用户 和矿工接受数字资产网络软件补丁或升级可能会导致相应区块链中出现“分叉”，从而导致两个独立网络的操作 ，直到合并分叉的区块链为止。临时或永久存在分叉 区块链可能会对我们的投资产生不利影响。

数字 资产网络是开源项目，尽管在例如比特币网络 社区中有一个称为“核心开发者”的有影响力的领导者团体，但没有官方开发者或开发者团体正式控制 比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改建议 通过软件下载和升级提供给比特币网络上的用户和矿工，通常发布在GitHub.com上的比特币开发 论坛上。绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载更改后的软件或进行升级来同意这些软件修改， 否则，更改不会成为比特币网络的一部分。 自比特币网络成立以来，对比特币网络的更改已被绝大多数用户和 矿工接受，确保了比特币网络保持一个连贯的经济系统；但是，一个或一组开发人员可能会 提议对比特币网络进行修改，但不会被绝大多数矿工和用户接受，但 仍会被比特币网络中的大量参与者接受。在这种情况下，如果修改 是实质性的和/或与先前版本的比特币网络软件不向后兼容，则区块链中的分叉可以 发展，并且可以产生两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本(即，第二个“比特币”网络)。区块链中的这种分叉通常会通过社区主导的努力来解决 合并分叉的区块链, 之前的几个分叉已经这样合并了。 比特币网络中的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的不利影响，在最坏的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性 。

知识产权声明可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与持有和转让数字资产及其源代码相关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何降低对某些 或所有数字资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产的能力的信心的威胁行动都可能对我们的投资产生不利 影响。此外，有价值的知识产权声明可能会阻止我们和其他最终用户 访问部分或全部数字资产网络或持有或转让其数字资产。因此，针对我们或其他大型数字资产网络参与者的知识产权 索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

进行数字资产交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此 可能比其他产品的已建立、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果代表数字资产交易量很大一部分的数字 资产交易所涉及欺诈或遭遇 安全故障或其他运营问题，则此类数字资产交易所的故障可能会导致部分或全部数字资产的价格 下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，而且在大多数情况下基本上不受监管。此外，许多数字 资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)不会向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的 重要信息。 因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名 交易所。

以 为例，在过去4年中，多家比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在 其中许多情况下，此类比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部 损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施 和市值，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感 信息或访问私人计算机系统的软件)的目标。此外，2014年最大的比特币交易所的倒闭表明 整个比特币生态系统的一个组成部分的失败可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生后果 。

更多 最近，《华尔街日报》报道称，中国将关闭比特币交易所和其他虚拟货币交易平台 。文章报道称，中国已经占据了全球比特币交易的大部分。

数字资产交易所市场不稳定，以及由于 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心 并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果 可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会刺激数字资产的大规模销售，这可能会导致部分或全部数字 资产的价值缩水，并对我们的投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，比特币等相对较新的数字资产基于购买和销售商品和服务的另一种分散方式的可取性而受到供需力量的影响，目前尚不清楚此类供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而， 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模 出售数字资产将导致其价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

对以太和比特币的需求 在一定程度上是由它们作为两种最突出和最安全的数字资产的地位推动的。 除以太和比特币之外的其他数字资产可能具有使其更受 数字资产用户群的主要部分欢迎的功能，从而导致对以太和比特币的需求减少，这可能会对以太和比特币的价格 产生负面影响，并对我们的投资产生不利影响。

比特币 和以太作为资产与其他数字资产相比具有“率先上市”的优势。这种率先投放市场的优势 在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的组合挖掘力，以确保 他们各自的区块链和交易验证系统的安全。拥有大型采矿网络会使用户对数字资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心 ；因此，更多用户和矿工的优势 会使数字资产更安全，从而对新用户和矿工更具吸引力，从而 产生网络效应，从而加强率先投放市场的优势。

截至2020年6月5日，CoinMarketCap跟踪的替代数字资产超过5,000项，总市值 (包括以太和比特币的市值)约为1760亿美元，使用的是市场价格和每项数字资产的可用总供应量 。这包括使用类似于比特币的“工作证明”挖掘结构的数字资产 ，以及使用不同于比特币挖掘系统的“风险证明”交易验证系统的数字资产 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2020年3月23日，比特币的1152亿美元市值几乎是以太149亿美元市值的8倍 (8)倍，以太是第二大经验证的数字资产。尽管与其他数字资产网络相比，比特币网络具有明显的 先发优势，但由于比特币贡献者社区未立即 解决比特币网络协议的已察觉或暴露的缺陷，或者由于未将 合并到比特币中的功能被察觉到的替代币优势，另一项数字资产可能 变得非常流行。如果数字资产获得显著的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并 对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字 资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革 才能保护其数字资产的安全。我们依靠BitGo Inc.的多重签名企业存储解决方案 来保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们的 数字资产也将移动到各种交易所，以便将它们兑换成法定货币，在此期间，我们将 依靠此类交易所的安全性来保护我们的数字资产。我们相信，随着比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。在一定程度上，BitGo Inc.或者我们无法识别 并缓解或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击， 可能会对我们的投资产生不利影响。

安全 对我们的威胁可能会导致我们的数字资产损失，或者损害我们的声誉和品牌，每一项都可能对我们的投资产生不利的 影响。

自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场中普遍关注的问题。 自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权 访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失 。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的投资产生不利影响 。此外，我们相信，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标 。

我们 主要依靠BitGo Inc.(https://www.bitgo.com/)多签名企业存储解决方案)来保护 其数字资产免受与黑客和技术攻击有关的盗窃、丢失、破坏或其他问题。但是，BitGo Inc.的安全系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响， 由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由公司承担。在出售之前，公司的数字资产还将 存储在BitGo、Kraken、Bitfinex、itBit和Coinbase等交易所。

安全系统和运营基础设施可能会由于外部人员的行为、 我们的员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。 此外，外部人员可能会试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便 访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动 之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统发生 实际或感觉到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

目前，马拉松尚未遭遇黑客攻击，我们使用比特币地址和其他加密货币钱包，可能会考虑 使用Xapo，Inc.或BitGo Inc.等服务，这些服务声称提供免费、超安全的保管库来存储比特币， 但我们尚未做出任何决定。如本文所披露的，该公司目前使用的是BitGo公司。作为它的钱包供应商。

在 发生安全漏洞的情况下，我们可能会被迫停止运营，或遭受资产减少，每发生一次 都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们和在我们的投资价值造成不利影响 。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是， 安全系统可能无法阻止对我们的数字资产的不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能 损害我们的声誉或导致我们的部分或全部数字资产丢失。由此产生的认为我们的措施没有 充分保护我们的数字资产可能会导致现有或潜在股东的损失，减少对我们普通股的需求 并导致我们的股票贬值。

数字 资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能是不可恢复的。因此，任何 错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

如果没有 交易收件人的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字 资产网络上大多数处理能力的控制或同意，从管理的角度来看，数字 资产交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的不正确转移 或数字资产被盗通常将不可逆，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。虽然我们的数字资产会定期从供应商、顾问、 服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的数字 资产可能会以错误的金额从我们转移到未经授权的第三方。如果我们无法 寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别通过错误或盗窃收到我们数字资产的第三方 ，我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的公司数字资产。 如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

⁵Https://www.bitgo.com/

公司的数字资产可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

存在部分或全部公司数字资产可能丢失、被盗或销毁的风险。我们相信，我们的数字 资产将成为试图破坏、损坏或窃取我们的数字资产的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。 虽然我们主要使用BitGo，Inc.的企业多签名存储解决方案，以将丢失、损坏 和被盗的风险降至最低，但我们不能保证它将防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意、意外还是 人为造成的。对我们数字资产的访问也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人类 行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对公司的运营造成不利影响，从而影响对我们的投资 。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产 损失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的 数字资产不投保。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失 ，没有人对此承担损害责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响 。

我们持有的数字 资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不将我们的数字资产存放在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”) 或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的 保护。

如果我们的数字资产丢失、被盗或损坏，我们 可能没有足够的追回来源。

如果我们的数字资产在导致一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏，则责任方可能 没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于特定的损失事件，我们获得赔偿的唯一来源 可能在可识别的范围内受到其他责任第三方(例如，小偷或恐怖分子)的限制， 其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格较低的时候出售我们的数字资产以支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用，而不考虑当时的价格。因此，我们的数字 资产可能会在各自的数字资产交换市场价格较低时出售，这可能会对我们的投资产生不利影响 。

监管 更改或操作可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对我们的投资产生不利影响 。

直到 最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币的受欢迎程度和市场规模越来越大，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如CFTC、欧盟委员会、FinCEN和联邦调查局) 已经开始检查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营情况。

2017年7月25日，委员会发布了调查报告，或称《报告》，报告的结论是，数字资产 或为筹集资金而发行的代币可能是联邦证券法意义上的证券。 报告重点介绍了一个虚拟组织的活动，该组织提供令牌来换取以太，以太是一项重要的数字 资产。报告强调，数字资产是否为安全是基于事实和情况。尽管我们的 活动不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法非常宽泛， 不能保证委员会将来不会对我们采取执法行动，包括违反证券法出售未注册的证券或违反 投资公司法充当未注册的投资公司。委员会对个人或实体滥用比特币采取了各种行动 涉及欺诈计划(即庞氏骗局)、不准确和不充分的公开传播信息以及 非注册证券的发行。最近，证监会暂停了三家数字资产上市公司的交易。商品期货交易委员会已 认定比特币和其他虚拟货币是商品，基于数字货币的衍生品销售必须 按照CEA和CFTC法规的规定进行。此外，重要的是，CFTC似乎 已经采取了这样的立场，即比特币不包括在CEA和CFTC法规下的货币定义范围内。CFTC将比特币和其他“虚拟货币”定义为“价值的数字表示”，其功能 作为交换媒介、记账单位和/或价值存储, 但在任何司法管辖区内都不具有法定货币地位。 比特币和其他虚拟货币与‘真实’货币不同，‘真实’货币是指 美国或其他国家指定为法定货币流通的硬币和纸币，在发行国习惯上用作和接受作为交换媒介 。“如果比特币本身被确定为证券、商品期货 或其他受监管资产，或者美国或外国政府或准政府机构对比特币或比特币交易行使监管权力 ，比特币或在我们的投资的所有权、交易或所有权可能会受到不利影响。

2016年6月2日，CFTC在和解对香港比特币交易所Bitfinex的 指控时，确认了其对比特币及比特币相关企业的监管方式。CFTC在命令中发现，Bitfinex在没有 事先向CFTC注册的情况下，为用户之间的借贷 交易提供便利，允许比特币在“杠杆、保证金或融资的基础上”进行交易，从事了“非法的场外商品交易，未能注册为期货佣金商家”。2017年，CFTC表示，将根据发行事实，将比特币和其他虚拟货币视为大宗商品 或衍生品。2017年12月，比特币期货交易在两个CFTC监管的 期货市场开始交易。

当地 州监管机构，如纽约州金融服务部，或NYSDFS，也启动了对比特币的审查， 比特币网络及其监管。2014年7月，NYSDFS提出了美国第一个监管框架，为 参与者提供“虚拟货币业务活动”的许可。拟议的法规被称为“BitLicense”， 旨在关注消费者保护，在最初的评议期结束后，产生了3746条正式公开评论和重新提案，NYSDFS于2015年6月发布了最终的“BitLicense”监管框架。“BitLicense” 规范在纽约或与纽约客户从事“虚拟货币”业务的行为 ，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此外，美国德克萨斯州东区地区法院的一名美国联邦治安法官裁定“比特币是一种货币或货币形式”，佛罗里达州巡回法院的一名法官裁定比特币不符合货币或“有形 财富”的资格，美国伊利诺伊州北区地区法院的一份意见将比特币确定为“虚拟 货币”。此外，CFTC的两名委员公开表示，基于比特币的衍生品与基于大宗商品的衍生品 受到相同的监管，美国国税局(IRS)发布了将比特币视为财产的指导意见，对于美国联邦所得税而言，比特币不是货币 。美国多个州的税务部门也针对 出于州所得税或销售税目的对比特币的税收处理发布了自己的指导意见。2014年6月28日，加利福尼亚州州长 签署了一项法案，取消了州一级对使用替代货币或价值(包括比特币)的禁令。 该法案间接授权比特币在该州作为替代货币使用。2015年2月，加利福尼亚州议会 提出了一项法案，旨在为从事“虚拟货币”的企业建立许可制度。 2015年9月，该法案被下令成为无效文件，截至本注册声明日期，加利福尼亚州议会 没有进一步审议。截至2016年8月，该法案已撤回审议 ，以便在今年剩余时间进行投票。未来的监管变化可能会在很大程度上改变对我们的投资性质或我们继续运营的能力。

数字 资产目前不仅在美国，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局。而某些政府，如德国，财政部已宣布 比特币为“Rechnungseinheiten“(被承认为计算单位的一种私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认的 )已经就如何对待比特币发布了指导意见，但大多数监管机构 尚未就监管意图或对比特币、比特币网络和比特币用户的决定发表官方声明。

在以某种形式发布了初步指导的 国家中，加拿大和台湾已将比特币标记为数字或虚拟 货币，与法定货币不同，而瑞典和挪威则将比特币归类为虚拟资产或商品的一种形式 。在澳大利亚，目前对比特币征收商品及服务税(类似于欧洲增值税)， 强制在市场价格之上加价10%，基本上阻止了任何比特币交易所的运营。然而，这 可能正在发生变化，因为参议院经济参考委员会和生产力委员会建议 将数字货币视为商品及服务税用途的货币，以消除双重征税。英国决定 增值税将不适用于比特币销售。在中国，最近的一份政府通知将比特币归类为合法和“虚拟商品”； 然而，同一通知限制了银行和支付行业使用比特币，造成了不确定性，并限制了比特币交易所在当时第二大比特币市场运营的 能力。2016年1月，中国央行中国人民银行(PBoC)披露，它一直在研究国家支持的电子货币系统，并可能计划推出自己的国家支持的电子货币。2017年1月，中国人民银行宣布，在对两家中国比特币交易所进行现场检查后，发现了 几起违规行为，包括保证金融资和未能实施反洗钱控制。 为了回应中国监管机构的监督，中国最大的三家比特币 交易所，OKCoin，Huobi和BTC中国, 开始收取交易佣金，以抑制投机交易，防止 导致这些交易所成交量大幅下降的价格波动。自2013年12月以来，中国、冰岛、越南和 俄罗斯对比特币采取了更严格的限制立场，从而降低了 每个国家的比特币使用扩张速度。2014年5月，玻利维亚央行禁止使用比特币作为支付手段。2014年夏秋两季，厄瓜多尔宣布了自己的国家支持的电子货币计划，同时通过了禁止使用比特币等 分散数字资产的立法。2016年7月，英格兰银行的经济学家主张各国央行发行自己的数字货币，上议院和英格兰银行开始讨论创建全国性虚拟货币英国币的可行性。截至2016年7月，冰岛正在研究如何创建一个所有货币都由 中央银行创造的系统，加拿大开始试验其货币的数字版本，名为CAD-Coin，旨在 专门用于银行间支付。2017年8月24日，加拿大发布指导意见，根据加拿大法律，出售加密货币可能构成投资合同，以确定投资是否构成证券。2016年7月， 俄罗斯财政部表示，它支持一项拟议的法律，该法律禁止在国内使用比特币，但允许将其用作 外币。俄罗斯最近发布了几份新闻稿，表明他们可能会开始监管比特币，并向从事首次发行比特币的矿商和实体发放许可证。相反，印度和瑞士等一些国家的监管机构在有机会时拒绝行使监管权力 。2015年4月, 日本内阁批准了拟议的 法律修改，据报道，这些修改将把比特币和其他数字资产视为货币定义中的一部分。这些规定 除其他事项外，将要求包括交易所在内的市场参与者满足某些合规要求，并 接受日本监管机构金融厅(Financial Services Agency)的监督。2017年9月，日本开始监管比特币交易所 ，并注册了几个这样的交易所在日本境内运营。2016年7月，欧盟委员会发布了一份指令草案 ，建议对虚拟货币实施反恐和反洗钱法规，并在2016年9月，欧洲银行业管理局建议欧盟委员会制定专门针对虚拟货币的新法规，并对现有法规进行 修订，作为权宜之计。在不久的将来，各个外国司法管辖区可能会通过影响比特币网络及其用户的法律、法规 或指令，特别是在此类司法管辖区 监管范围内的比特币交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突 ，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此 可能会阻碍比特币经济的发展。2017年9月4日，有报道称，中国可能会开始禁止 使用加密货币筹集资金的做法。有更多报道称，中国正在考虑通过制定比特币交易所可以合法运营的许可制度来监管比特币交易所。2017年9月，韩国金融服务委员会 发布声明称，将禁止首次发行硬币作为筹资工具。 2018年1月, 韩国司法部长发表了关于禁止比特币和其他数字资产的言论，尽管韩国总统办公室澄清说，还没有做出最终决定。2017年6月，印度政府裁定 支持监管比特币，印度财政部目前正在制定此类监管规则。澳大利亚 此前已经出台立法来规范比特币交易所，并加强反洗钱政策。

我们无法预测未来任何监管变更对我们、比特币或其他数字资产的 影响，但此类变更可能 对我们造成重大不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易我们的证券 也可能被视为非法并受到制裁。

虽然 目前包括美国在内的大多数国家/地区对数字资产没有监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个 国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。此类行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易进行限制 。这样的限制可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 对我们活动的监管变更或解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规注册为货币服务企业(“MSB”) ，我们可能被要求注册并 遵守此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们在运营所在的任何州根据州法律对我们进行许可或其他注册(或同等指定)，我们可能会被要求 寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果有任何此类要求，在马拉松 决定继续的范围内，所需的注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的 费用。我们也可能决定停止马拉松的运营。为应对监管环境的变化而终止某些公司运营 可能是在对投资者不利的时候。

为了 马拉松的活动使其根据FinCEN根据美国银行保密法 授权颁布的法规被视为MSB，马拉松可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将 授权马拉松实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。

对于 马拉松的活动导致其被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等的 称号的程度，根据马拉松运营的任何州的州法律，马拉松可能被要求申请执照或以其他方式 向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规 。目前，NYSDFS已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“BitLicense” 框架，州银行监管者会议 已经提出了州级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州监管机构，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构 已经发表公开声明，表示虚拟货币企业可能需要申请资金转账许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以商业友好的方式定义了 “虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司 使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商 获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管 钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币，都必须成为 有执照和有担保的货币转发器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州， 正在提议或已经提出关于比特币和其他数字资产处理的立法。马拉松将继续监测 此类立法、指导或法规的发展情况。

此类 额外的联邦或州监管义务可能会导致马拉松比赛产生非常费用，可能会对对股票的投资 造成重大和不利的影响。此外，马拉松及其服务提供商可能无法 遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果马拉松被认为受到约束，并确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算马拉松。任何 此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守这样的 规定。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会 给我们带来非常的、非经常性费用。我们也可能决定停止某些业务。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断 可能发生在对投资者不利的时候。

当前 和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。特别是，CFTC并未将比特币衍生品 排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管 发展将如何影响比特币在法律下的待遇。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要 注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。 此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响 。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会要求 停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC命令或裁决均不适用于我们的业务 。

如果监管变更或解释要求委员会根据“证券法”和“投资公司法”对比特币进行监管 ，我们可能需要注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营， 所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性费用。我们还可以 决定停止某些操作。在对投资者不利的时候，任何因监管环境变化而对我们的运营造成的中断都可能是 。这可能会对我们产生实质性的不利影响，投资者可能会失去他们的投资 。

当前和未来的立法以及欧盟委员会的规则制定和其他监管动态，包括监管机构 发布的解释，可能会影响比特币分类和清算的处理方式。欧盟委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至 本招股说明书发布之日，我们不知道有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。我们不能 确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们确定 不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何 此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

为了 委员会认为我们可能拥有的数字资产(包括以太、比特币和其他数字资产) 属于证券的定义范围，我们可能需要注册并遵守1940法案下的其他法规， 包括其他定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册 。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们可能拥有的以太、比特币和其他数字资产是 州证券法下的证券，这将要求根据州法律(包括功绩审查法)进行注册，这将对 我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述，包括加利福尼亚州在内的一些州对“投资 合同”一词的定义比委员会更为严格。此类额外注册可能会导致我们公司的非常、非经常性费用 ，从而对我们公司的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类 额外的法规和注册要求，我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务。任何此类行动 都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者可能会遭受其投资的全部损失。

如果 联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在将比特币作为投资持有的情况下)发起或发布将比特币分类为 财产的税收决定，则此类决定可能会对我们的公司或我们的股东造成负面的 税收后果。

目前的 美国国税局指引指出，乙醚和比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及支付乙醚或比特币购买商品和服务的交易 应被视为易货交易。虽然这种处理 为比特币所有权从一个人转移到 另一个人(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))的任何情况创造了潜在的纳税申报要求，但它保留对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本 收益处理的权利。

2014年12月5日，纽约州税务和财政部发布了关于州税收 法律适用于以太或比特币等数字资产的指导意见。该机构决定，纽约州将遵循美国国税局(IRS)关于 为州所得税目的处理以太或比特币等数字资产的指导意见。此外，他们还将以太或比特币等数字资产 定义为“无形财产”的一种形式，这意味着买卖法定货币的以太或比特币 不需要缴纳州所得税(尽管在易货交易的情况下，其他商品和服务的比特币交易可能需要 缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会遵循美国国税局(IRS)和纽约州税务和财政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的指导，为所得税和销售税 处理以太或比特币等数字资产。如果一个州采取不同的处理方式，这种处理方式可能会产生负面后果，包括 对比特币投资者征收更高的税负，或者对以太或比特币的获取和处置施加更大的成本 ；在任何一种情况下，都可能对数字资产交易所市场的价格产生负面影响 ，并可能对我们公司的投资产生不利影响。

外国 司法管辖区还可以选择以不同于美国国税局(IRS)或纽约州税务与财政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式出于税收目的对待以太或比特币等数字资产。如果在以太或比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区 对以太或比特币用户施加繁重的税负，或对购买 以太或比特币作为法定货币征收销售税或增值税，该等行动可能会导致该司法管辖区对以太或比特币的需求减少， 这可能会影响以太、比特币或其他数字资产的价格，并对本公司的投资造成负面影响。

访问数字资产所需私钥的 丢失或破坏可能是不可逆的。我们无法访问我们的私钥 或我们经历过与我们公司的数字资产相关的数据丢失，可能会对我们 公司的投资产生不利影响。

数字 资产仅可由持有数字资产的本地或在线数字 钱包的唯一公钥和私钥所有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将 此类信息传播到相应网络时，发布与我们正在使用的数字钱包相关的公共 密钥。我们通过 主要使用BitGo Inc.的企业多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥；如果私钥丢失、销毁 或以其他方式泄露，且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问 它持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。(=与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的任何私钥 的任何丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

由于我们的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此我们面临来自网络安全攻击和数字资产交易所的财务稳定性的高风险。

Marathon 在出售数字资产之前，可能会将其数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。未保存在 马拉松钱包中的数字资产会受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括DDoS攻击或其他恶意 黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所造成的数字资产损失以及与此处描述的风险 类似的其他风险。马拉松不与持有马拉松数字资产的任何数字资产交易所维护托管协议。 这些数字资产交易所不提供保险，可能缺乏保护 免受黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，马拉松可能会受到实质性的不利影响。

如果 用于解决数据块的数字资产奖励和用于记录交易的交易费不足以支付与运行数据中心运营相关的费用 ，则可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产奖励下降，并且交易费不够高，我们可能没有足够的动力继续我们的采矿业务，这可能会对我们的投资产生不利影响。

随着 因解决区块链中的区块而获得的数字资产数量的减少，矿工继续 为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。 矿工要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者软件 升级(自动对所有交易收费)可能会减少对数字资产的需求，并阻止 数字资产网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致数字资产价格下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式 或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。此过渡可以 通过以下方式完成：采矿者独立选择在区块中记录他们只解决包括支付交易费用的那些交易 ，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级。 如果为数字资产交易支付的交易费太高，市场可能不愿接受数字资产 作为支付手段，并且可能会激励现有用户从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新转换到 FIAT。 如果为数字资产交易支付的交易费变得过高，市场可能不愿接受数字资产 作为支付手段，并且可能会激励现有用户从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用 Fiat我们积累的比特币或以太的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并可能 对我们的投资产生不利影响。

我们 在我们的正常业务过程中对潜在的侵权公司提起法律程序，我们认为延长 诉讼程序将既耗时又昂贵，这可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力 产生不利影响.

为了 将我们的专利资产货币化，我们历来都会对潜在的侵权公司提起法律诉讼， 根据这些诉讼，我们可能会指控这些公司侵犯了我们的一项或多项专利。我们的生存能力可能高度依赖于 诉讼的成本和结果，我们有可能无法从此类诉讼中获得我们想要的结果， 这将严重损害我们的业务。此外，诉讼中的被告可能比我们大得多 ，拥有比我们多得多的资源，这可能会使我们的诉讼努力更加困难，并影响诉讼的持续时间 ，这将要求我们将有限的财务、管理和其他资源用于支持可能与预期恢复不成比例的诉讼 。

这些 法律程序可能会持续数年，可能需要支付大量的法律费用、专利相关费用、 如双方审查等费用和其他费用。有关专利和其他知识产权权利主张的纠纷是高度复杂和技术性的 。一旦启动，我们可能被迫向他人提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的 专利权，或确定其他方专利权的有效性和范围。我们涉及的诉讼中的被告或其他第三方 可以通过专利颁发机构提出抗辩和/或反诉或启动复审程序 ，以避免或限制专利侵权责任和损害赔偿，或者宣布我们的 专利无效或未被侵权。如果此类抗辩或反诉成功，我们可能无法从我们拥有的专利中获得 收入。任何此类诉讼的负面结果，或影响任何此类诉讼中包含的 一项或多项索赔或使任何专利无效的结果，都可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，我们预计 我们的法律费用和其他费用将非常可观，将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响 ，并可能导致我们无法继续开展业务。我们在过去的专利诉讼中产生了大量法律费用 这些费用是公司的负债，无论我们的专利诉讼结果如何，或者无法许可或从我们的专利中收回损害赔偿，我们都可能无法解决或减少这些费用。这些责任可能导致诉讼 或与支付或收取法律费用有关的索赔。

知识产权法的可变性 可能会对我们的知识产权地位产生不利影响。

知识产权法律，特别是专利法律法规，无论是通过对此类法律或法规的行政 或立法变更，还是通过司法解释的变更或差异，都存在重大差异，预计 这种差异将继续发生。此外，各州和国家/地区的知识产权法律法规各不相同。 美国和其他国家/地区的专利法律法规或对专利法律法规的解释不同可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对我们的影响 。因此，我们无法预测可能授予我们的专利范围、我们将能够在多大程度上向第三方强制实施我们的专利，或者第三方能够在多大程度上向我们强制实施其专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多新发明和知识产权，这将需要时间且成本高昂。此外， 如果不能获得或维护此类发明的知识产权，将导致我们在 此类活动中的投资损失。

我们 未来可能寻求从事商业企业或寻求新发明或知识产权的内部开发 。这些活动需要大量的财务、管理和其他资源，需要时间 才能实现。此类活动还可能分散我们的管理团队对其当前业务计划的注意力，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，此类计划可能无法产生任何可行的新业务 或收入、发明或技术，这将导致我们在此类活动中的投资损失。

此外， 此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效竞争 ，我们也需要在此类发明和知识产权方面保持并高度依赖 的专有地位。(#**$ _)但是，任何此类知识产权都存在重大风险 我们可能开发的主要包括以下内容：

我们 不能确定将来的任何专利申请都会颁发专利，或者我们的任何专利一旦颁发 就会为我们提供足够的保护，使我们免受竞争产品的侵害。例如，颁发的专利可能被规避或挑战， 宣布无效或不可强制执行或范围缩小。此外，由于在科学或专利文献中发布的发现往往落后于实际发现，我们不能确定我们会是第一个做出其他新发明 或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是其他人拥有或可能获得已授权的专利 ，这些专利可能会阻止我们将产品商业化，或者要求我们获得需要支付巨额 费用或版税的许可证，才能使我们能够开展业务。至于我们可能获得的那些专利，我们的持续权利 将取决于履行对卖方的任何义务，而我们可能无法做到这一点。我们未能获得或维护我们发明的知识产权 将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生实质性的不利 影响。

此外， 专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入，并可能导致我们在开发其他竞争技术或将其引入市场之前 错失许可专利的机会。我们 没有积极寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

我们未来的成功取决于我们扩展组织以适应活动增长的能力.

随着 我们业务的增长，我们面临的管理需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些 需求的能力。我们是一家控股公司，有许多子公司。母公司和我们的每个子公司 都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战，并影响我们确保遵守我们的政策、实践和程序的能力。这些 需求包括(但不限于)增加的行政、会计、管理、法律服务、员工支持和一般 办公室服务。我们可能需要雇用更多的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于 我们无法控制的市场因素。此外，我们还需要有效地管理我们 员工的培训和增长，以保持高效高效的员工队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营 结果产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和管理需求。

潜在的 收购可能会带来风险，我们可能无法实现任何潜在的 收购时预期的财务或其他目标。

我们 未来的增长可能在一定程度上取决于我们获得专利技术、专利组合或持有此类 专利技术和专利组合的公司的能力，如果我们决定在未来再次积极开展专利货币化活动。 此类收购面临许多风险，包括但不限于以下风险：

如果 作为任何收购的一部分，我们无法有效管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 面临无法控制的风险，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动 可能会对我们的活动产生不利影响，包括我们的收入、费用和运营结果.

我们的 专利收购和货币化业务面临许多风险，包括新的立法、法规和规则。 如果国会、美国专利商标局(“USPTO”)、 行政部门或法院实施了影响专利申请流程、专利执法流程、专利持有者权利或诉讼实践的新立法、法规或规则，则此类变化可能会对我们的收入和支出产生实质性的负面影响，因此， 我们的运营结果和公司的整体成功。2013年3月16日，Leahy-Smith美国发明法或 美国发明法生效。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。总体而言，立法试图通过建立专利诉讼的新程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。 除其他事项外，该立法还试图解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。例如，《美国发明法》改变了各方参与专利侵权诉讼的方式 ，增加了需要通过各自的个别行为或活动对个别涉嫌侵权的各方提起此类诉讼的可能性 。此外，美国 发明法在美国专利商标局制定了一项新的各方间审查或知识产权程序，被告和其他个人和实体可以使用该程序单独质疑任何专利的有效性。目前，这些立法变更对我们的专利货币化和执行业务的成本和有效性产生了影响 。

此外，美国司法部(“司法部”)对专利系统进行了审查，以评估专利主张实体对与这些专利相关的行业的影响 。美国司法部的调查结果和建议 可能会影响有效地将基本标准专利货币化和实施的能力，并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性 和成本。此外，联邦贸易委员会(“FTC”) 已公布其根据“联邦贸易委员会法”第6(B)节发起一项拟议研究的意向，以评估专利主张实体(PAE)的专利主张实践和市场影响 。

最后， 有关专利执法行动中举证责任的司法规则可能会大幅增加我们执法行动的成本 专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响 。

虽然我们已收到独立注册公共会计公司 对截至2019年12月31日的年度的持续经营意见，但不能保证马拉松在未来继续作为持续经营的企业。

我们的独立注册会计师事务所关于本报告中包含的财务报表的报告包括 一个“持续经营”说明性段落。如综合财务报表所示，截至2019年12月31日，我们累计亏损约1.056亿美元，净亏损约350万美元和1280万美元， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额分别约为330万美元和820万美元 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在 未来，由于我们经常性的运营亏损和营运资本的大幅下降，可能会存在一些情况，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。 “持续经营”意见可能会削弱我们 通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。如果我们无法 继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的合并财务报表中列报的价值 ，投资者很可能会损失全部或部分投资。

每年提交的专利申请更多 ，导致获得美国专利商标局颁发的专利的延迟时间更长。

我们 在申请或审查阶段持有并继续获取正在申请的专利。我们认为，专利申请每年都有增加的趋势，这导致未决专利申请的审批时间更长。 申请延迟可能会导致此类专利货币化的延迟，这可能会导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前许可专利的机会 。

美国专利商标局资金的任何削减都可能对处理待决专利申请的成本和 待决专利申请的价值产生不利影响。

我们 在USPTO之前对未决专利申请的所有权或收购受到适用于 政府机构的资金和其他风险的影响。我们专利组合的价值在一定程度上依赖于及时发放专利， 美国专利商标局资金的任何削减都可能对我们的资产价值产生负面影响。此外， 国会拨款的减少可能会导致USPTO收取更高的专利申请申请和维护费，从而导致我们的费用意外增加 。

我们 收购专利资产可能会耗时、复杂且成本高昂，这可能会对我们的运营结果产生不利影响.

收购专利或其他知识产权资产通常非常耗时、复杂且成本高昂。我们在收购中可能会使用许多 不同的交易结构，而且此类收购协议的条款往往需要大量协商。 因此，我们预计将产生巨额运营费用，即使收购最终无法完成，我们也可能需要在谈判期间筹集资金 。即使我们能够收购特定的专利资产，也不能保证 我们将产生与这些专利资产相关的足够收入来抵消收购成本。虽然我们将寻求 对我们正在考虑收购的专利资产进行充分的尽职调查，但我们可能会从对这些资产没有适当所有权的 卖家手中收购专利资产。在这些情况下，我们可能需要花费大量资源来捍卫 我们在专利资产中的所有权权益，如果我们不成功，我们的收购可能会无效，在这种情况下，我们可能会 失去对该资产的部分或全部投资。

我们 还可能确定成本高于我们准备花费的专利或其他专利资产。我们可能会因 组织和谈判结构化收购而产生巨额成本，而结构化收购最终不会导致任何专利资产的收购，或者如果 完成，将证明对我们无利可图。这些更高的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响，如果我们遭受 损失，我们的证券价值将会下降。

此外，我们还可能在商业、工业和消费市场获得处于早期采用阶段的专利和技术 。其中一些技术的需求可能未经测试，可能会根据我们的公司可能在其产品和服务中采用我们的专利技术的速率 而波动。因此，无法保证 我们获得或开发的技术是否具有我们可以货币化的价值。

在 某些专利资产收购中，我们可能会寻求延期付款或为部分收购价格融资。此方法 可能使我们处于竞争劣势，并可能损害我们的业务.

我们 的资本有限，可能会寻求就收购专利或其他知识产权资产进行谈判，我们可以推迟 付款或为收购价格的一部分提供资金。对于专利资产卖家来说，这些类型的债务融资或延期付款安排 可能不如在收购结束时收到这些资产的全额现金收购价那样具有吸引力 。因此，我们可能无法在收购专利资产的市场上与其他公司进行有效竞争， 其中许多公司拥有比我们多得多的现金资源。此外，任何不能履行我们可能产生的任何债务偿还义务 ，都可能对我们的经营业绩造成不良后果。

任何未能维护或保护我们的专利资产都可能严重损害我们从此类资产获得的投资回报，并损害我们的品牌、我们的业务和我们的经营业绩。 .

我们 在专利市场运营和竞争的能力在很大程度上取决于我们 收购的专利资产的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有权利，我们依赖并将依赖专利、商标、版权 和商业秘密法律、保密协议、与员工和第三方达成的共同利益协议和协议、 和保护性合同条款。不能保证我们为保护和维护资产价值而采取的任何措施都会成功。

收购专利资产后，我们可能需要花费大量时间和资源通过支付维护费和向USPTO提交申请来保持此类资产的有效性 。我们可能会收购专利资产，包括需要我们花费资源向USPTO起诉此类专利申请的专利申请 。此外，存在 与专利相关的索赔(例如，侵权索赔(和/或由此产生的赔偿索赔)、不可执行性索赔或无效索赔)被主张或起诉的重大风险，此类主张或起诉可能对我们的业务产生重大和 不利影响。无论任何此类索赔是否有效或是否可以成功断言，为此类 索赔辩护可能会导致我们产生巨额成本，并可能将资源从我们的核心业务活动中分流出来。

尽管 我们努力保护我们的知识产权，但以下任何事件或类似事件都可能会降低我们 知识产权的价值：

此外， 我们可能无法在未来可能开展业务或竞争对手可能开展业务的某些外国国家有效保护我们的知识产权 。如果我们未能妥善维护、保护或起诉我们的专利资产，这些资产的 价值将会缩水或消失，我们的业务将受到损害。

与马拉松股票相关的风险

行使 或转换权证和其他可转换证券将稀释股东的持股比例。

我们 已向我们的高级管理人员、董事、顾问 和某些股东发行了可转换证券、期权和认股权证，以购买我们普通股的股票。未来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换 或交换期权、认股权证或可转换证券(包括其他证券)将稀释我们股东的百分比所有权 。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们 获得额外资本的能力产生不利影响。当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或 当我们的普通股交易价格高于证券的行权或转换价格时，这些证券的持有人可能会行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券。 当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或 当我们的普通股交易价格高于该证券的行使或转换价格时。行使或转换已发行权证、期权和可转换证券 将对我们股东持有的证券产生摊薄效应。 我们过去和将来可能会以稀释其他股东持有的证券的条款将未偿还证券交换为其他证券。 没有参与此类交换的其他股东持有的证券。

如果我们未能遵守持续上市 标准，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克交易，交易代码为“MARA”。如果我们未能达到纳斯达克持续上市的任何标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。在2019年期间，马拉松收到了多份关于 其未能达到几个持续上市标准的通知，包括1.00美元的最低收盘价和250万美元的股东 股本要求，这些要求随后都得到了满足。我们屡次失败可能会影响我们继续在纳斯达克上市交易的能力 ，或获得与需要纳斯达克审核和批准的任何收购或其他变更相关的任何初始上市申请的批准 。继续上市标准包括特别列举的标准，例如：

截至2020年4月6日，本公司收到纳斯达克资本市场(“资本市场”)的通知，称本公司 未能根据规则5550(A)(2)的要求，在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元的最低收盘价 。但是，规则还为 公司提供了180个历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价 ，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在最短连续10个工作日内维持每股至少1.00美元最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素都不是我们所能控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。

我们 从来没有发放过，也预计近期不会发放现金股利。

我们 从未为我们的股本支付过现金股息，在 可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大额和解后宣布分红，但投资者不应依赖 这种可能性，如果他们需要从我们的资本 股票分红中获得收入，也不应依赖对我们的投资。来自我们普通股的任何收入都只能来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定的 和不可预测的。

报价 或可供出售的大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东根据规则144在任何法定持有期限或锁定协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未清偿认股权证或其他可转换证券时发行， 这可能会造成通常称为“悬空”的情况，预计我们普通股的市场价格 可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售，也可能 使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难 。我们的受限制普通股股票将可自由交易 ，以下列较早者为准：(I)涵盖该等股票的注册声明生效；及(Ii)根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第144条(或其他适用豁免)，该等股票可在没有注册的情况下出售的日期 (“证券法”)。

投资者 关系活动和供求因素可能会影响我们普通股的价格。

我们 希望利用非交易路演和投资者关系活动等各种技术来提高投资者 知名度。这些活动可能包括与投资者和潜在投资者举行的个人、视频和电话会议，其中介绍了我们的业务实践。 我们可能会向投资者关系公司提供补偿，并为第三方根据公开提供的有关我们的信息制作的时事通讯、网站、 邮件和电子邮件活动付费。我们 不打算根据分析师自己的 研究或方法审查或批准此类分析师报告或其他材料的内容。投资者关系公司一般应该披露他们的努力得到补偿的时间，但是 这样的披露是做了还是完成了，不在我们的控制范围之内。此外，投资者还可以不时采取措施， 通过可能由投资者承担费用的类似活动来鼓励投资者意识。投资者意识 活动也可能被暂停或停止，这可能会影响我们普通股的交易市场。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类陈述包括有关我们对未来的期望、希望、信念或意图的陈述，包括但不限于关于我们的市场、战略、竞争、发展 计划(包括收购和扩张)、融资、收入、运营和遵守适用法律的陈述。前瞻性 声明涉及一定的风险和不确定性，实际结果可能与任何此类 声明中讨论的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括以下段落中更详细描述的风险 。本文档中的所有前瞻性声明均基于截至本声明日期 我们掌握的信息做出，我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。本招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或 管理层的诚信估计，这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开 可用信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些和其他 风险。

所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书日期。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改这些 声明的任何义务，您不应过度依赖这些前瞻性声明。尽管我们相信 本招股说明书中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的 ，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在招股说明书中披露了重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素”项下和其他地方的预期大不相同。 这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的 人员的所有前瞻性声明。

可能影响我们业务的风险 包括新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们产品需求的影响； 政府、企业和个人为应对大流行所采取的行动；新冠肺炎大流行的持续时间和再次爆发的可能性；未来 爆发时开发有效治疗方法和疫苗所需的时间；大流行的最终影响以及为应对大流行而采取的行动对全球和区域经济的影响； 以及在以下情况下恢复的速度

使用收益的

我们 估计出售6,666,667股普通股的净收益约为5,405,000美元， 如果承销商在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后全面行使购买额外股份的选择权，则净收益约为5,405,000美元 或约6,242,000美元。

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行净收益的预期用途代表我们目前的意向。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将根据众多 因素而有所不同。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券 。

我们普通股和相关股东事项的市场

截至2020年7月24日 ，我们的普通股约有100名登记在册的股东。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MARA”。

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益来支持 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后 可预见的未来不会支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的董事会 认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本总额：

您 应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 “以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中分别列出的财务报表和相关注释， 通过引用并入本招股说明书。

数字 以美元表示。

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年3月31日的已发行普通股9,212,106 股，不包括以下内容：

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值(亏损) 之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值 (赤字)除以截至2020年3月31日我们的普通股 股票的流通股数量，即有形资产减去总负债再减去债务折扣。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为210万美元 或普通股每股0.229美元。

在 以每股0.9美元的公开发行价出售6666,667股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售成本，截至2020年3月31日，我们的调整有形 账面净值(亏损)约为750万美元，或每股普通股0.472美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.243美元 ，以公开发行价购买本次发行的普通股的投资者立即稀释了每股0.428美元 。

下表说明了截至2020年3月31日的每股摊薄情况：

如果承销商全面行使选择权，以每股0.9美元的公开发行价购买最多999,999股普通股 ，则本次发行后的调整后有形账面净值(赤字)为每股0.495美元 ，相当于向现有股东增加每股有形账面净值(赤字)0.266美元，向以每股0.9美元的价格购买我们普通股的投资者立即摊薄每股有形账面净值(赤字)0.405美元

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的9,212,106股已发行普通股，不包括 以下内容：

管理层 对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

管理层对截至2019年12月31日的年度财务状况和经营成果的讨论和分析 在此全文引用于我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 管理层对截至2020年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析通过引用全文纳入我们于5月5日提交给SEC的Form 10-Q季度报告

财务 报表

公司截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表全文引用自我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 。本公司截至2020年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表 从我们于2020年5月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中引用全文 。

生意场

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我们 更名为美国战略矿产公司，从事铀钒矿产的勘探和潜在开发 矿产业务。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州的房地产 。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，我们开始了 知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures，Inc.达成合并协议。(“GBV”)，专注于挖掘数字资产。 我们购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。我们打算 扩大其挖掘新数字资产的活动，同时收获我们剩余知识产权资产的价值。

于2018年6月28日，本公司董事会决定，让经修订的与GBV的 合并协议于2018年6月28日的当前终止日期到期，而无需进一步协商或延期，符合本公司及我们股东的最佳利益。 董事会批准向GBV发行3,000,000股我们的普通股，作为我们取消两家公司拟议合并的终止费 。

随附的合并财务报表中列出的所有期间的所有 股票和每股价值均已追溯 调整，以反映2019年4月8日发生的1：4反向拆分。

于2019年9月30日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Block Chain Ltd.(“卖方”)收购6000 S-9 Bitmain 13.5个/s比特币Antminers(“Miners”) ，收购价为 $4,086,250，或其普通股2,335,000股，每股价格为1.75美元。由于 连同本公司向纳斯达克提交的交易额外股份上市申请而施加的交换上限要求，本公司 发行了1,276,442股普通股，占4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，并在收到股东批准后，在将于2019年11月15日举行的年度股东大会 上，发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股东批准后，将于2019年11月15日举行的年度股东大会上，本公司已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行474,808股。2020年3月30日，卖方已同意修改 将发行的股票总数减少到2,101,500股，其余350,250股以每股0.49美元的价格发行。截至2020年3月31日，没有未偿还的采矿应付款项 。

截至2020年4月6日，本公司收到纳斯达克资本市场(“资本市场”)的通知，称本公司 未能根据规则5550(A)(2)的要求，在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元的最低收盘价 。但是，规则还为 公司提供了180个历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价 ，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在最短连续10个工作日内维持每股至少1.00美元最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。

2020年5月11日，该公司宣布购买700名M30S+(第80名)矿工。2020年5月12日，公司宣布购买660台Bitmain S19 Pro矿机。2020年6月11日，公司宣布再购买500台最新一代Bitmain S19 Pro矿机，使公司在全面部署时的总哈希率达到约240 PH/s。

2020年5月20日，公司修改了最初日期为2017年8月31日的报告，将Bi-Coastal Consulting Defined Benefit Plan 的换股价格降至每股0.60美元。票据目前的本金余额为999,105.60美元，应计利息为215,411.30美元 。公司同意将转换价格从0.80美元降至0.60美元，以激励票据持有人 将票据转换为普通股。由于票据已全部转换为普通股，公司没有长期债务。

区块链 和加密货币通常

分布式 区块链技术是一种分散的加密分类帐，旨在提供安全、高效、可验证和永久的 存储记录和其他信息的方式，而无需中介。加密货币有多种用途。 它们可以作为交换媒介、价值存储或记账单位。加密货币的示例包括：比特币、比特币 现金和Litecoin。许多行业都在评估区块链技术，因为他们相信区块链技术能够在许多业务、金融、信息管理和治理领域产生重大影响 。

加密货币 是可实现近乎即时传输的分散货币。交易通过开放源码的加密协议 平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下运行。在线网络托管公共交易 分类账(称为区块链)，并且每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密 和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等点都有自己的区块链副本 ，其中包含每个历史交易的记录-有效地包含所有帐户余额的记录。每个帐户 仅由其唯一的公钥标识(使其实际上是匿名的)，并使用其关联的私钥 进行保护(保密，就像密码一样)。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份 ，提供了对所有权的强大控制。

没有 单个实体拥有或运营该网络。基础设施由分散的公共用户群集体维护。 由于网络是分散的，因此不依赖政府当局或金融机构来创建、传输 或确定货币单位的价值。相反，价值取决于市场因素、单位的供求情况、 交易方之间通过相互协议或易货贸易在转让中设定的价格，以及可能接受加密货币的商家数量 。由于转让不需要中间人或第三方参与，因此目前直接点对点交易几乎没有交易成本 。加密货币单位可以按各种交易所(如坎伯兰、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、BitSquare、 BitStamp等)确定的汇率转换为法定货币(如美元)。加密货币价格在各个交易所报价，波动幅度极大。

我们 认为与传统法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在 潜在的缺点，并可能带来额外的风险，包括：

但是， 加密货币可能根本或在任何时候都不能提供它们声称提供的所有好处。

比特币 于2008年首次引入，并于2009年作为一种交换手段首次引入。比特币是一个共识网络，它使 一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式成为可能。这是第一个分散的点对点支付网络， 由其用户提供支持，没有中央机构或中间商。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金 。比特币网络共享一个名为“区块链”的公共账簿。此分类帐包含已处理的每笔交易 ，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性 由与发送地址对应的数字签名保护，允许所有用户完全控制从自己的比特币地址发送 比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力 处理交易，并因此服务获得比特币奖励。这个过程通常被称为“挖掘”。

由于 有许多新技术和新兴技术，因此存在潜在的重大风险。正在 寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业(包括本公司)在未经测试的新环境中记录和运营的轨迹有限 。这些风险不仅与公司从事的业务有关， 还与行业和整个行业有关，也与区块链和加密货币作为价值背后的整个概念有关。 获得计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却 容量)和位置等因素在“挖掘”中扮演着重要角色，“挖掘”是指使用与区块链 连接的专用计算机来创建新的加密货币单位。

数学控制的供应

用于创建新比特币的 方法以某种方式进行数学控制，使得比特币的供应量根据预先设定的时间表以有限的速率 增长。解决新块的比特币数量每21万块自动减半。 因此，当前解决新块的固定奖励是每块12.5个比特币，奖励将减少一半，到2020年5月10日左右变为 6.25个比特币(基于BitcoinClock.com计算的块解决速率估计)。这种刻意 控制的比特币创造速度意味着现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非比特币网络的源代码(以及 比特币发行的底层协议)被更改，否则比特币 不能通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年3月13日，根据我们从网络访问中收集的信息 ，已挖掘出1820万枚比特币。

数字化 资产挖掘

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易来增强区块链并保护其安全。我们目前 正在使用我们的硬件挖掘比特币(“BTC”)，预计将挖掘比特币和以太(“ETH”)，可能还会挖掘其他 加密货币。比特币和以太依赖于基于区块链的不同技术。其中比特币是一种数字货币 ，而以太通常与智能合约和数字令牌相关联，我们将根据我们为每种交易执行的挖掘交易 在BTC或ETH中获得补偿，这是我们赚取收入的方式。

区块链 是分散的数字分类帐，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。 区块链允许参与者在不需要中央认证机构的情况下确认交易，从而实现数字资产的存在。 当参与者请求交易时，由称为节点的计算机组成的对等网络 使用已知算法验证交易和用户状态。验证事务处理后，将其与其他事务处理 合并，为分类帐创建新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易完成。

数字 资产(也称为加密货币)是使用加密技术控制货币 单位的创建和验证资金转移的交换媒介。许多消费者使用数字资产，因为它提供了更便宜、更快速的点对点支付选项 而无需提供个人详细信息。区块链中记录了流通中的每一笔交易和每一笔数字 资产的所有权。挖掘者使用强大的计算机对交易进行清点来运行区块链。 这些挖掘者每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工收到交易费 他们的服务费，形式是发行的新数字“硬币”的一部分。

性能 指标-散列

我们 操作挖掘硬件，该硬件执行计算操作以支持以“哈希率” 或“每秒哈希数”衡量的区块链。“散列”是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算； 因此，挖掘器的“散列率”指的是它能够解决此类计算的速率。 用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)挖掘各种形式的加密货币。 由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的 性能优势。采矿业的通用芯片组(如CPU和GPU)已被专用集成电路(ASIC)芯片取代 ，如公司目前在其采矿设施使用的Bitmain S9 Antiminers和下一代Bitmain S17 Pro Antiminers中的那些专用集成电路(ASIC)芯片。 该公司目前在其采矿设施使用的Bitmain S17 Pro Antiminer芯片已被Bitmain S9 Antiminers和下一代Bitmain S17 Pro Antiminers所取代。这些ASIC芯片是专门 设计的，可最大限度地提高散列操作的速度。

我们 根据我们采矿站点产生的总体哈希率 来衡量我们的挖掘性能和竞争地位。我们OKC采矿作业中使用的最新设备， Bitmain S17 Pro Antminer，每台设备的性能约为每秒50-62万亿次/秒(th/s)。该采矿硬件 处于现有采矿设备的尖端，我们相信我们对新设备的收购使我们跻身于公开交易的加密货币矿商的领先者 之列；然而，该技术的进步和改进正在进行中，可能会在不久的将来大量上市 ，这可能会影响我们的认知地位。

政府 法规

政府 美国联邦政府正在通过多个机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和加密货币进行监管。州政府法规也可能 适用于我们的活动，如我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构 是政府或半政府机构，并表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司 。

法规 未来可能会发生重大变化，目前无法知道法规将如何应用于我们的业务， 或何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律、SEC和其他机构的进一步监管 ，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会也提出了与我们的业务有关的各种法案 ，这些法案可能会被通过，并对我们产生影响。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的信念 的更多讨论，请参阅此处标题为“风险因素”的章节 。

知识产权 财产

我们 积极使用特定硬件和软件进行加密货币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能受开源许可的约束，因为该领域正在进行的大部分技术开发都是开源的。对于这些 作品，Riot打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们 目前没有、也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链 和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商号、版权 和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。 此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币 挖掘操作。

竞争

在 加密货币挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘生成加密货币单位。矿工可以是 个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工可以组织起来开采 水池。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动 集中在拥有或运营加密货币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，有关这些企业活动的信息并不容易获得，因为该领域的绝大多数参与者 不公开信息或信息可能不可靠。已发布的信息来源包括 “bitcoin.org”和“block chain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续可用性 。

以下几家上市公司(在美国和国际上上市)可能会被认为与我们竞争，尽管 我们认为没有一家公司(包括以下公司)的活动范围与我们相同。

虽然 关于我们的非公开竞争对手的可用信息有限，但我们相信，我们最近收购和部署的新矿商(如上所述)使我们在涉及加密货币的上市公司中处于有利地位 采矿业 。加密货币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴的 技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。

专利 执法诉讼

截至2020年6月26日 ，我们没有卷入任何积极的专利执法诉讼。

雇员

截至2020年6月26日，我们有3名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

董事、高管和公司治理

下表显示了截至 报告日期，我们的高级管理人员、董事和重要员工的相关信息：

主管人员背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和 董事至少在过去五年中的教育和经商经历，说明了每个人在此期间的主要职业，以及进行此类职业和就业的 组织的名称和主要业务。

Merrick D.Okamoto-首席执行官

现年59岁的梅里克·D·冈本先生是维京资产管理公司的总裁，该公司是他于2002年与人共同创立的。冈本先生负责 研究、尽职调查和构建潜在投资机会。他为200多家私营和上市公司提供了资本 。他还负责该公司的交易业务。在加入维京之前，冈本先生与他人共同创立了TradePortal.com，Inc.1999年，他担任该委员会主席，直至2001年。他在开发TradePortal证券提供的 专有交易矩阵软件平台方面发挥了重要作用。冈本的谈判是出售TradePortal.com(TradePortal.com Inc.)少数股权的关键。给汤姆森金融公司。在此之前，他曾在希尔森·雷曼兄弟公司、保诚证券公司和潘恩·韦伯公司担任副总裁职务。

David P.Lieberman-首席财务官兼董事

大卫·利伯曼先生，75岁，是一位经验丰富的企业高管，拥有40多年的财务经验，从在普华永道担任会计开始 。作为一名高级运营和财务主管，他拥有丰富的经验，服务于 多家上市公司和非上市公司。利伯曼先生目前担任眼镜蛇国际公司和利伯曼金融咨询公司的总裁。 他在该公司担任多个投资集团的管理员。在此之前，他曾担任 MEDL Mobile Holdings，Inc.的首席财务官兼董事，以及Datascension，Inc.的首席财务官兼董事，Datascension，Inc.是一家向企业客户提供呼出和呼入服务的电话市场研究公司，自2008年1月以来一直担任该公司的首席财务官和董事，自2006年以来一直担任该公司的董事。2006年 至2007年，他担任Dalrada Financial Corporation的首席财务官，Dalrada Financial Corporation是一家总部位于圣地亚哥的上市工资处理公司 。2003至2006年间，他担任总部位于拉斯维加斯的航空航天咨询公司John Goyak&Associates，Inc.的首席财务官。利伯曼先生就读于辛辛那提大学，在那里他获得了商业学士学位，是加利福尼亚州的一名有执照的注册会计师。

James Crawford-首席运营官

克劳福德先生，45岁，是Kino Interactive，LLC和AudioEye，Inc.的创始成员。克劳福德先生作为一名 企业家的经验跨越了公司的整个生命周期，从启动资本到合规官和报告上市公司的董事。 在担任本公司首席运营官之前，克劳福德先生曾担任奥格梅技术公司的董事兼高级管理人员。从2006年3月开始，他协助公司应对了公司在2011年前实施的收购的初期挑战，使公司成为美国领先的移动营销公司。 Crawford先生在上市公司财务和合规职能方面经验丰富。他在知识产权创造、管理和许可领域 拥有丰富的经验。克劳福德先生还曾担任Modvox和Augme Technologies的董事会成员 ，以及Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的创始人和管理成员。

弗雷德 泰尔导演

泰尔先生，59岁，一直担任链轮公司的董事长。自2017年6月以来，一家区块链/加密货币技术和金融服务公司 的任务是通过建立交易所联盟来降低跨市场、地区和交易所进行加密货币交易的风险和摩擦 该联盟共同创建具有大规模流动性、快速执行、最低限度的交易对手风险和价格透明度的单一聚合全球交易市场 。从2013年1月到2015年11月，Thiel 先生担任Local Corporation的董事，Local Corporation是纳斯达克上市的实体，是在线本地搜索和数字媒体、移动搜索货币化和程序性重新定位市场的领先者。他于2014年1月至2015年11月担任Local of Local董事会主席，并于2014年5月至2015年11月担任首席执行官。Thiel先生一直是Thiel Advisors Inc.的负责人。自2013年以来。Thiel Advisors是一家精品咨询公司，提供私募股权投资和风险投资公司，以及公共和私人 公司董事会，拥有深厚的技术行业运营专业知识和战略咨询服务。

迈克尔·鲁道夫-导演

鲁道夫先生现年69岁，自1995年7月以来一直担任咨询公司Edgehill Group的总裁兼首席执行官，该公司 提供财务管理、运营专业知识、战略和战术建议、项目管理和变革管理 指导。与此相关，他于2016年5月至2017年7月担任西班牙裔远程医疗提供商ConsejoSano，Inc.的合同首席财务官； 于2014年4月至2017年5月担任在线广告代理FullBottle Group，Inc.的首席财务官；从2013年10月至2014年4月担任移动应用开发商Calborate Inc.的合同首席财务官兼首席行政官；2011年7月至2015年9月担任软件 子公司Videro LLC和Videro，Inc.的临时首席财务官和首席行政官。此外，鲁道夫先生还为几家在线企业和公司提供临时管理 ，担任首席执行官和首席财务官。从2001年1月至2016年3月，鲁道夫先生共同创立并担任维京资产管理有限责任公司(Viking Asset Management，LLC)首席财务官兼董事总经理，是SEC注册投资顾问(RIA) ，负责基金和RIA的财务、运营、财务、审计、税务、法律、合规和投资者关系 ，并直接管理17名全职员工。从1989年11月至1995年6月，鲁道夫 先生在加利福尼亚州旧金山的嘉信理财有限公司担任董事总经理，在此期间，他管理机构经纪部门的非交易职能，包括销售/营销、运营、合规、财务规划/报告 和研究，并管理着10名全职员工和450万美元的预算。鲁道夫先生就读于密苏里州圣路易斯市的华盛顿大学, 在那里他获得了金融/市场营销的工商管理硕士学位。他在宾夕法尼亚州西拉斐特的普渡大学获得生物化学学士学位，并在2001年4月至2011年3月期间担任FINRA注册投资顾问。

Michael Berg-导演

伯格先生，70岁，从事执业注册会计师30多年，目前担任多家小型上市公司的顾问。从1977年9月到1985年6月，他在旧金山担任Coopers&Lybrand(现为普华永道) 的审计经理，2008年1月，与人共同创立并担任PMB Helin Donovan西海岸PIC，这是一家100多人的注册会计师事务所。 从1988年9月到2000年12月，伯格先生曾担任一家上市房地产公司的首席财务官，以及一家高科技制造商和一家研发公司。他成立了几家独立公司，包括1992年1月的EXIS ，该公司销售并安装了他帮助开发的用于分布式总帐系统的专有软件产品 。最近，在2014年1月，他成立了认可投资者登记处，为REG D产品中的投资者和 公司提供服务。他的行业经验范围从金融和分销到高科技、制药、房地产和 建筑。伯格先生与上市公司进行了广泛的合作，并参与了全国市场的许多公开募股活动。从1989年1月到1996年10月，他担任Names项目董事会主席，并成立了一个非营利性组织，名为The Permanent Display，旨在为爱滋病被子打造旧金山地标。2005年3月， 伯格先生还帮助创建了Welcome，这是一家501c(3)，在旧金山上波尔克街地区提供无家可归者服务。 Berg先生就读于旧金山州立大学，在那里他获得了会计学学士学位，是加利福尼亚州有执照的CFF和CPA 。

商业行为和道德准则

我们 已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或主计长或执行类似职能的人员以及其他员工的商业行为和道德准则。我们的业务守则 可在公司网站www.marathonpg.com上找到。

家庭关系 关系

我们的任何董事、高管或董事之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律诉讼 。

任期 ，任期

我们的 董事会由五名董事组成，其中五个席位目前全部占满，分为三个 类，即I类、II类和III类。I类董事将任职至2021年股东年会，直至 他们各自的继任者被正式选举并具备资格，或直至董事提前辞职、免职 或去世。第三类董事将任职至2020年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举并获得资格，或直至该董事提前辞职、免职或去世。在2016年9月28日举行的本公司年度股东大会上选出的第二类董事将任职至2019年股东周年大会 ，直至其各自的继任者被正式选举并具备资格，或该董事提前辞职、 被免职或去世。所有高级人员随董事会的意愿服务。

导演 独立性

Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生是基于纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)上市标准中对独立性的定义 的“独立”董事。

董事会委员会

我们 董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬 委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的董事会例会上选举产生。每个委员会的章程可在我们的网站www.marathonpg.com上查阅。

审计 委员会

审计委员会目前的成员是Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生，Michael Berg先生是主席。 审计委员会有权审查我们的财务记录，处理我们的独立审计师，向董事会建议 有关财务报告的政策，并调查我们业务的方方面面。审计委员会的所有成员 目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://www.marathonpg.com/.审计委员会拥有对我们的独立注册会计师事务所的工作进行任命、补偿和监督的独家 权力，并负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审核和讨论我们在Form 10-K年度报告、中期财务报表和收益 新闻稿中包含的经审计的 综合财务报表。审计委员会还审查我们独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，与管理层 讨论公司关于风险评估和风险管理的政策，并将每年审查审计委员会章程的充分性。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会的 成员目前是Fred Thiel先生、Michael Berg先生和Michael Rudolph先生， Michael Rudolph先生为主席。提名和公司治理委员会的职责如下：(A) 为董事被提名人设定资格标准；(B)确定、考虑和提名董事会成员候选人；(C)制定、推荐和评估适用于本公司的公司治理标准和商业行为和道德准则 ；(D)实施和监督评估董事会、董事会委员会(包括 委员会)的程序，并监督董事会对本公司董事长和首席执行官的评估；(D)执行和监督评估董事会、董事会委员会(包括 委员会)的程序，并监督董事会对公司董事长和首席执行官的评估；(D)执行和监督评估董事会、董事会委员会(包括 委员会)的程序，并监督董事会对公司董事长和首席执行官的评估；(E)就董事会及董事会委员会的结构及组成提出 建议；(F)就公司 管治事宜及联邦证券法规定的任何相关事宜向董事会提供意见；及(G)协助董事会物色 名合资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐下一届 股东周年大会的董事提名人选；以及向董事会推荐董事提名人选以填补董事会空缺。

提名和治理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://www.marathonpg.com/.提名和治理委员会确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并 制定并建议董事会批准在选择董事提名人时要考虑的标准(“董事 标准”)；识别和筛选符合董事标准的个人成为董事会成员。 提名和治理委员会考虑公司股东根据公司委托书中描述的程序推荐的任何董事候选人，以及 股东根据适用的法律、规则和法规以及公司章程文件的规定有效提名的任何董事候选人。 提名和治理委员会就董事提名的选择和批准向董事会提出建议 但须经董事局批准。

薪酬 委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并向关键员工推荐各种激励措施，以鼓励和 奖励提高的公司财务业绩、生产力和创新。它目前的成员是弗雷德·泰尔先生、迈克尔·伯格先生和迈克尔·鲁道夫先生，弗雷德·泰尔先生担任董事长。薪酬委员会的所有成员目前都满足 纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://www.marathonpg.com/.薪酬委员会 负责：(A)协助董事会履行其在监督公司 薪酬计划、政策和方案方面的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有高管薪酬 计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划，并确定高管薪酬；以及(B)每年审查薪酬委员会章程的充分性 。薪酬委员会除其他事项外，审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的目标和目标，评估首席执行官 在该等目标方面的表现，并根据 此类评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会还考虑首席执行官关于 其他高管的建议，并根据当前业绩和具有长期影响的重大举措来评估公司的业绩 。它评估个别高管的贡献，并向董事会建议支付给公司高管的薪酬水平 和激励性薪酬；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司 的薪酬水平进行比较；审查财务报告, 公司内部的人力资源和继任规划；建议董事会制定和管理激励性薪酬计划和计划以及员工福利计划和 计划；建议董事会根据某些退休计划支付额外的年终缴款 ；向公司关键员工授予股票激励并管理公司的股票激励计划；根据管理层的要求审查 并建议董事会批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的离职方案 。

提名程序中的更改

没有。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们没有就董事长和首席执行官职位应该分开还是合并采取正式政策，但我们传统上认为，将这两个职位部分合并符合公司及其股东的最佳利益 。由于公司规模较小，我们认为目前将董事长和首席执行官 高级管理人员职位部分合并是最有效的。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查 管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关公司风险评估的定期报告。 董事会重点关注公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保 我们承担的风险与董事会的风险参数一致。在董事会监督公司的同时，我们的管理层 负责日常风险管理流程。我们相信这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法 ，我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守交易法第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有注册 类股权证券超过10%的个人分别以表格3、4和5的格式向委员会提交关于其对本公司 证券所有权的初始实益所有权声明、 实益所有权变更声明和年度实益所有权变更声明。根据 证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅基于我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事 就他们遵守交易法第16(A)条规定的适用报告要求提出的书面陈述，而没有 我们自己进行任何独立调查，我们相信，对于截至2019年12月31日的财政年度，我们的高级管理人员和董事，以及我们所知的所有实益拥有我们普通股10%以上的人，都及时提交了所有要求的报告

高管 薪酬

下面的 薪酬摘要表列出了有关我们的高管或薪酬最高的个人在2019年和2018年期间以所有身份提供的服务的薪酬信息 奖励给我们的高管或最高薪酬的个人，或支付给这些高管或最高薪酬的个人。任何期权奖励和股票奖励的可归属价值 反映了根据FASB会计 准则编纂主题718计算的股票奖励的授予日期公允价值。正如我们的综合财务报表附注“附注5-股东权益-普通股期权” 中进一步描述的，在这些期权奖励和股票奖励的估值中作出的假设 在其中阐述。

雇佣 协议

于2018年10月11日，我们与Merrick Okamoto签订了一份为期两年的雇佣协议，可连续延期一年。 据此，冈本先生将担任本公司执行主席兼首席执行官。根据该协议的 条款，冈本先生将获得350,000美元的年度基本工资(受每年3%的生活费用 的影响)，以及由薪酬委员会或董事会厘定的最高达基本工资的100%的年度奖金。作为对冈本先生服务的进一步考虑，我们同意向冈本先生授予10年期股票期权，购买1,250,000股 普通股，执行价为每股2.32美元，在授予日归属50%，并在授予日每6个月周年日授予25% 。

于2018年10月15日，我们与David Lieberman签订了一份为期两年的雇佣协议，可连续延期一年。 根据该协议，Lieberman先生将担任本公司的首席财务官。根据利伯曼 协议的条款，利伯曼先生将收取基薪，年度基薪为180,000美元(须每年增加3%的生活费 )，以及由薪酬委员会或董事会厘定的最高达基薪100%的年度奖金。作为对利伯曼先生服务的进一步考虑 ，我们同意向利伯曼先生发放10年期股票期权，购买50,000股普通股 股票，执行价为每股2.32美元，于授予日授予50%，并在授予日 每6个月周年日授予25%。

董事薪酬

下面的 薪酬摘要表列出了有关在 2019和2018年期间以所有身份提供的服务奖励给我们的董事、赚取的服务或支付给董事的薪酬信息。任何认股权证奖励的价值反映了根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票奖励授予日期 的公允价值。如我们的合并财务报表中的“附注5-股东权益(亏损)-普通股认股权证” 中进一步描述的 ，对这些认股权证奖励的估值中所做的假设进行了讨论。

员工 财政年末授予基于计划的奖励和杰出股权奖励

2012年8月1日，我们的董事会和股东通过了2012年股权激励计划，根据该计划，我们保留了96,154股普通股 ，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励，在实施反向拆分后，将预留96,154股作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。

2014年9月16日，我公司董事会通过了2014年度股权激励计划(“2014计划”)，仅在2015年7月31日， 股东就在公司年会上通过了2014年度股权激励计划。2014年计划授权公司授予股票 期权、限制性股票、优先股、其他基于股票的奖励和绩效奖励，以购买最多125,000股 普通股。奖励可以授予公司的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工。除非 董事会提前终止，否则2014年计划将在2024年9月16日之后终止，并且不能再授予任何奖励。

2017年9月6日，我们的董事会通过了2017股权激励计划，随后于2017年9月29日获得股东批准，根据该计划，我们保留了最多625,000股普通股、股票期权、限制性股票、优先股、基于股票的 奖励和其他奖励，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。

2018年1月1日，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，随后于2018年3月7日获得股东批准 根据该计划，我们保留了多达2500,000股普通股、股票期权、限制性股票、优先股、基于股票的奖励 和其他奖励，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。

自2019年12月31日 起及其后六十(60)天内，以下规定了对公司高级管理人员的期权和股票奖励 ：

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 名高管担任董事会成员或拥有一名或多名 名高管担任董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会成员。

安全 某些所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2020年6月29日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们的每位董事，(Ii)每位指定的高管，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iv)我们所知的每个人或实体实益拥有我们任何类别已发行 股份的5%(5%)以上。截至2020年6月29日，我们的普通股流通股为21,780,663股。

(1) 冈本先生还拥有1,819,767个限制性股票单位，从2020年6月30日开始以相等的季度金额授予这些单位。

(2) 利伯曼先生还拥有393,023个限制性股票单位，从2020年6月30日开始按季度等额分配。

(3) 克劳福德先生还拥有245,348个限制性股票单位，从2020年6月30日开始以相等的季度金额授予这些单位。

(4) Thiel先生还拥有62,500个限制性股票单位，从2020年6月30日开始以相等的季度金额授予这些单位。

(5) 伯格先生还拥有62,500个限制性股票单位，从2020年6月30日开始以相等的季度金额授予这些单位。

(6) 鲁道夫先生还拥有62,500个限制性股票单位，从2020年6月30日开始按季度等额分配。

*占公司已发行和已发行普通股的 不到1%。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

除本文所披露的 外，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无任何交易，或本公司曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何现时建议交易 ，当中并无任何关连人士拥有 或将拥有直接或间接重大权益。

普通股说明

一般信息

我们 被授权发行200,000,000股普通股，每股无面值。截至本招股说明书发布之日，我们已发行并已发行的普通股为21,780,663股。

公司普通股的持有者 有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。普通股持有人 没有累计投票权。因此，持有过半数普通股投票选举董事的 可以选举全部董事。占本公司已发行、已发行及有权投票的已发行、已发行及有权投票的股本(亲自或委派代表)三分之一的本公司普通股持有人 必须构成任何股东会议的法定人数。需要由本公司 多数流通股的持有人投票才能完成某些基本的公司变更，如清算、合并或修订本公司的公司注册证书 。

公司普通股的持有者 有权分享董事会自行决定 从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人 有权按比例参与偿还债务和计提每类股票(如果有)后剩余的所有资产， 优先于普通股。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权 ，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记商是NY，NY，NY的Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MARA”。

优先股说明

一般信息

公司章程授权发行一个或多个系列50,000,000股“空白支票”优先股， 每股无面值，截至2020年3月31日没有发行任何系列或股票，但 受法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或行动。每个此类优先股系列应 拥有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权 ，其中可能包括股息权、投票权、清算 优先股、转换权和优先购买权。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需股东的进一步授权 ，除非适用法律、纳斯达克资本市场规则或我们股票随后上市或允许交易的其他证券 交易所或市场要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 ，但在某些情况下，可能会延迟、 推迟或阻止公司控制权的变更。

本次发行中提供的证券

我们 提供6666,667股普通股。

普通股 股

本招股说明书的这一节描述了我们普通股的 重要条款和条款，以及限制或限定我们普通股的其他各类证券。

转接 座席

我们普通股的转让代理和登记处是股权转让。转会代理的地址是，电话是 。

上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“MARA”。

我们 已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“代表”) 作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，就 发售我们的普通股订立了承销协议。根据我们与Wainwright之间的承销协议的条款和条件， 我们同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的 承销折扣，购买下表中其 名称旁边列出的普通股股票数量：

承销商承诺购买本招股说明书提供的所有证券。承销商没有义务购买 承销商下述超额配售选择权涵盖的股票。承销商提供我们普通股的股票 ，但须事先出售，并在承销商收到高级职员的 证书和法律意见等法律事项批准 以及承销协议中包含的其他条件后，向其发行并接受。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

承销协议规定，承销商购买本次发行中的证券的义务受承销协议中包含的条件的约束 。承销协议副本已作为本招股说明书所属的 注册说明书的证物提交。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售 。

我们或承销商尚未采取任何 行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本次发售中包括的证券 。本招股说明书 不得直接或间接提供或出售本次发售中包含的任何证券，本招股说明书或与任何证券发售的 发售和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和法规。建议收到本招股说明书 的人士告知并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发 相关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售股票的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买股票的要约 。

折扣 和佣金

我们 已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总毛收入的7%(7.0%)的现金费用。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面上的公开发行 价格直接向公众发行普通股。此外，承销商可以该价格减去最高每股0.0405美元的优惠，将部分股票提供给其他证券交易商。 公开发行后，承销商可以更改发行价 和其他出售条款，但不改变承销商 购买证券的收益。

下表汇总了假设 承销商没有行使和全部行使认购权购买额外普通股的公开发行价、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金 等于每股公开发行价减去承销商为股票支付给我们的每股金额。

我们 估计此次发行的总费用约为175,000美元，包括注册费、申请费和上市费、打印费以及法律费用和 会计费用，但不包括承保折扣和佣金， 所有费用均由我们支付。这一数字包括我们已同意偿还Wainwright的自付费用， 包括与发行相关的最高75,000美元的法律费用，以及12,900美元的清算费用。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予选择权，可在不迟于承销协议签署之日起45个日历日内行使，以本招股说明书 封面上列出的公开发行价购买最多999,999股普通股，减去承销折扣和佣金。如果根据此选项 购买任何额外的股票，承销商将以与其他股票在此发售时的条款相同的条款提供这些额外的股票。 在行使选择权并满足承销协议条件的范围内， 我们将有义务向承销商出售这些额外的 证券，承销商将有义务购买这些额外的 证券。

代表的 授权书

此外，我们还同意向代表或其指定人发行认股权证，购买466667股普通股 股票(如果代表全数行使购买额外股份的选择权，则为536667股)，行权 价格为每股1.125美元(或公开发行价的125%)。代表的认股权证自招股说明书 构成的注册说明书生效之日起五年内可立即行使 。根据FINRA规则5110(G)，代表权证和因行使代表权证而发行的任何股票在紧接 本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何 对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对 证券进行有效的经济处置， 在紧随 本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何 对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。除转让任何担保外：(I)由于法律的实施或由于我们的重组； (Ii)任何参与发售的FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人，如果如此 转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)承销商或相关人士持有的我们证券的总金额不超过正在发售的证券的 %；(Iv)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，但条件是 没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或(V)行使或转换任何证券, 如果所有证券 在剩余时间内仍受上述锁定限制。注册说明书中注册了多达472,266份 代表的认股权证，本招股说明书是其中的一部分。

锁定 协议

我们的 高级管理人员和董事已与代表达成协议，根据本招股说明书，自 招股结束之日起90天为禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得 要约出售、签订出售合同、出售、分销、授予购买、质押、质押或其他方式的任何期权、权利或认股权证 直接或间接处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券 ，但某些惯例例外情况除外。代表可在没有 通知的情况下全权酌情放弃任何此等禁售协议的条款。在承销协议中，我们还同意在本次发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定 限制，但某些 惯例例外情况除外，并规定，在此次发行结束后30天后，我们被允许在以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理的“市场”发行中发行 普通股，我们 同意对可变股票的发行进行限制。但每项限制均可由温赖特全权酌情免除。

优先购买权

我们 已授予Wainwright优先购买权，可在我们或使用承销商或配售代理的任何子公司进行的任何公开或私募发行或其他股权、股权挂钩或债务证券融资 中担任独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理 ，该权利自本次发售结束之日起持续12个月。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 各承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易 。具体地说，该承销商可通过出售超过本招股说明书封面所列 的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这为此类承销商的 自有账户在我们的证券中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 该承销商超额配售的证券数量不超过其在 超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使超额配售 选择权。承销商也可以选择在公开市场竞购证券， 来稳定我们证券的价格，或者减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。

最后， 每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括根据M规则进行的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场 或其他地方进行。

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。 除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册 声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

某些 关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中， 代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。代表已收到或将来可能收到这些交易的惯例 费用和佣金。

美国以外的优惠

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的 任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“MARA”。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的 有效性将由Esq的朱莉·卡恩代为传递。纽约， 纽约州。承销商的代表是纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

专家

马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.) 合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，RBSM，LLP已对截至当时的年度的运营、股东权益和现金流量的相关合并报表 进行了审计，其报告 中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅 您也可以阅读和复制我们在证券交易委员会的 公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅，https://ir.marathonpatentgroup.com/under 标题为“投资者”。本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不 构成本招股说明书的一部分。

此 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法 注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以按上述地址或从SEC的网站获取注册声明和注册 声明的证物。

通过引用合并某些文档

此 招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用” 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新并取代此信息。以下文档通过引用并入 ，并成为本招股说明书的一部分：

我们 还参考并入我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款 向证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书生效日期之后、本招股说明书所涵盖证券的 发售终止之前提交的。但是，我们不会在每种情况下并入我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息 。

您 可以拨打电话(702)945-2773向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或将 写信给我们，地址如下：

材料 更改

自2019年财政年度结束(经审核的财务报表包含在最新的10-K表格中的最新财政年度)以来，注册人的事务没有 发生任何重大变化，也没有 在根据交易所法案提交的表格10-Q或表格8-K中描述。

6666,667股普通股 股

招股说明书

H.C. Wainwright&Co.

2020年7月23日