美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：001-39199

TRXADE 集团公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的 电话号码，包括区号：(800)-261-0281

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年7月24日，注册人的普通股流通股为8,062,337股，没有流通股优先股。

TRXADE 集团公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

Trxade 集团公司

合并 资产负债表

2020年6月30日和2019年12月31日

(未经审计)

附注 是未经审计的综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司

合并 操作报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注 是未经审计的综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司

合并 股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注 是未经审计的综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司

合并 现金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

附注 是未经审计的综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

注 1-演示的组织和基础

Trxade 集团公司(“我们”、“我们的”、“Trxade”和“公司”) 拥有Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions，LLC，Community Specialty Pharmacy，LLC，Alliance Pharma Solutions，LLC和 Bonum Health，LLC的100%股权。Trxade，Inc.的合并。和Trxade Group，Inc.发生在2013年5月。社区专科药房于2018年10月收购 。

Trxade， Inc.运营着一个基于网络的市场平台，可实现药品、附件和服务的医疗保健买卖双方之间的交易。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家有执照的药品批发商，销售品牌、仿制药和非药品产品。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家经过认证的独立零售药房，专注于专业药物和基于社区的模式，为患者提供送货上门服务。

Alliance Pharma Solutions，LLC开发了当天药物输送软件-Delivmeds.com，并在2019年1月投资了托管服务组织SyncHealth MSO，LLC，该投资于2020年2月剥离。

Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。“博纳姆健康中心”于2019年11月启动，预计于2020年4月投入使用；然而，由于新冠肺炎疫情的影响，目前公司预计最早要到2021年才会开始安装。该中心是一个符合医疗保险便携性 和责任法案(HIPPA)的展台，计划安装在选定的独立药店，其技术可通过Bonum Health移动应用程序和网站门户将患者与董事会认证的医疗服务连接起来。Bonum Health 移动应用程序也以订阅方式提供，主要作为独立的远程医疗软件应用程序， 可以企业对企业(B2B)模式许可给客户，作为客户员工的就业健康福利。

2019年10月9日，公司董事会和2019年10月15日，持有公司 流通股的股东通过决议，授权对本公司 普通股的流通股进行反向股票拆分，范围从1比2(1比2)到10比1(10比1)，并授权公司 董事会选择公司 普通股的反向股票拆分比例，以确定公司 普通股反向拆分的比例，并于2019年10月15日通过决议，批准对本公司 普通股的流通股进行反向股票拆分，范围从1比2(1比10)到10比1(1比10)，并授权公司 董事会选择公司 已发行普通股的反向股票拆分比例2020年，公司董事会批准了与股东管理局有关的股票拆分比例为6比1(“反向股票拆分”) ，公司向特拉华州秘书提交了修订证书，以 实施反向股票拆分。

按比例 调整了本公司已发行权证和股票期权的转换价格和行使价，并 调整了与反向股票拆分相关的根据本公司股票激励计划发行和可发行的股票数量 。反向股票拆分不影响任何股东对公司普通股的所有权百分比， 除非反向股票拆分导致任何股东拥有零碎股份的程度有限。普通股的零碎股份 根据每位持有者对本公司的合计所有权四舍五入为最接近的整体股份。 这些财务报表中包含的所有 普通股已发行和流通股、购买普通股的期权和认股权证以及每股金额均已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。

演示基础 -所附的Trxade Group，Inc.未经审计的中期合并财务报表。根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则 编制，并应与 公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的 公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。 该表格是根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与 公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

在 管理层的意见中，为公平列报财务 状况和中期运营结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已反映在此。中期运营的结果 不一定代表全年的预期结果。财务报表的注释 将与公司年度报告Form 10-K中报告的截至2019年12月31日的经审计财务报表中包含的披露内容大量重复，已被省略。

每股普通股收益 (亏损)-普通股的基本净收入是通过将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 计算出来的。每股普通股摊薄净收入的计算方法与基本 每股普通股净收入类似，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，则将 已发行的额外普通股数量包括在内。公司期权和认股权证的稀释 效应采用库存股方法计算，而我们的 可转换票据的稀释效应采用IF转换法计算。

下表说明了每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法：

注 2-长期债务相关方

2018年10月，关于收购Community Specialty Pharmacy，LLC，向卖方、目前担任本公司非执行董事的 Nikul Panchal发行了300,000美元的本票，按年利率 10%计提单利，每年支付，到期日为2021年10月15日。2019年10月，75,000美元的票据以每股3.00美元的价格转换为25,000股普通股。在这项换算中确认了76500美元的损失。截至2020年6月30日的未偿还余额 为225,000美元。

附注 3-股东权益

2019年2月，修订了2015年发行的可转换本票，金额为181,500美元，包括每股3.00美元的转换价格 ，总计211,983美元的本金和应计利息随后转换为70,666股普通股。

2019年2月，以166美元现金 行使了2014年授予的2,778股普通股认股权证，行使价为每股0.06美元，公司为此发行了2,778股普通股。

在 2020年2月13日，我们与道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)签订了承销协议(“承销协议”)。(“代表”)作为其中所指名的几家承销商的代表， 涉及以确定承销发行方式出售806,452股普通股(“发售”)。 承销协议拟进行的交易于2020年2月18日(“截止日期”)完成 当时吾等向承销商出售了806,452股普通股。2020年2月21日，代表行使了他们的 超额配售选择权，并额外购买了115,767股普通股。这些股票以每股6.50美元的公开发行价 出售。

公司从此次发行中获得约599万美元的收益。公司向承销商支付了相当于公司收到的与此次发行相关的总毛收入的 至8%的现金费用，并偿还了某些费用。 此次发行的总成本为820,586美元，其中包括前一年支付的88,213美元，这笔费用已包括在截至2019年12月31日的递延发售 成本中。此次发行的净收益约为517万美元。

2019年9月，本公司签订了一项财务咨询协议。作为补偿，本公司同意在六个月内向顾问 支付15,000美元，并授予顾问认股权证，以每股0.06美元的行使价购买5,000股普通股。截至本报告日期，认股权证尚未正式授权证，预计将于2020年8月正式授权证 。

2020年2月，本公司非执行人员兼票据持有人尼库尔·潘查尔(Nikul Panchal)以每股0.06美元的价格行使了22,529股普通股的认股权证(参见“附注2-长期债务相关方”)。 本公司在行使认股权证时发行了22,529股普通股，并收到了与 行使权证相关的收益1,352美元。

2020年3月，以每股3.00美元的价格行使了购买167股普通股的期权；行使期权后，公司发行了167股普通股 ，并获得了501美元的收益。

2020年5月，一位前顾问以每股0.06美元的价格行使了购买25,000股普通股的认股权证 ；行使认股权证后，公司发行了25,000股普通股 ，公司收到了与行使认股权证相关的1,500美元收益。

于2020年6月25日，按每股0.06美元行使购买 335,002股普通股的认股权证；行使认股权证 后，公司发行335,002股普通股，公司收到收益20,100美元。

2019年 首席执行官和总裁奖金

2020年4月14日，公司董事会(“董事会”)和董事会薪酬委员会 批准向公司首席执行官Suren Ajjarapu和公司总裁Prashant Patel颁发分别相当于公司流通股1%的奖金 ，相当于74,484股普通股和50,000股普通股 。这些奖励是根据公司2019年股权激励计划( “计划”)颁发的。该公司确认了761,842美元的基于股票的薪酬支出，相当于授予的股票的公允价值 。

2020 股权薪酬奖

2020年4月14日，薪酬委员会批准(A)向公司法律顾问授予 5,000股限制性普通股；以及(B)向公司首席财务官Howard A.Doss授予12,500股限制性普通股 ，霍华德·A·多斯的股份于 2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日以四分之一的比例归属。股票的公允价值为107,100美元，公司确认 截至2020年6月30日的6个月的基于股票的薪酬支出为26,775美元。

独立 董事薪酬计划

2020年4月14日，三位独立董事会成员(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)获得8987股限制性股票，这些股票在2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和2021年4月1日以四分之一的速度授予此类股票。股票的公允价值为165,000美元，公司确认 截至2020年6月30日的6个月的基于股票的薪酬支出为41,250美元。

聘用 与首席执行官Suren Ajjarapu的协议

关于我们与首席执行官Suren Ajjarapu先生的雇佣协议，该协议于2020年4月14日生效，我们授予49,020股普通股限制性股票，这些股票在公司达到薪酬委员会于同日制定并于2020年5月5日进一步修订的一定业绩指标时归属。 股票在授予日的公允价值被确定为300,000美元。业绩条件的修改使股票价值增加了 ，为72,062美元。本公司确定可能会满足某些业绩条件 ，并确认截至2020年6月30日的6个月的补偿费用为130,222美元。

注 4-认股权证

对于 截至2020年6月30日的六个月期间，行使了购买382,531股普通股的认股权证，收益为22,952美元，没有授予任何认股权证，8,336股到期。参见“附注3-股东的 权益”。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，与前一年授予的权证相关的 补偿成本分别为100,383美元和0美元。

公司截至2020年6月30日的未偿还和可行使认股权证如下：

注 5-选项

公司维护股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据绩效 和任期的组合获得期权授予。股票期权计划规定最多授予2,333,333股，本公司2019年修订和重新修订的2019年股权激励计划规定，从2021年开始至2029年结束(每个“确定日期”)，该计划下的可用股票数量(目前为2,000,000股 股)在每个日历年的4月1日自动增加， 每种情况均须经计划管理人(董事会或薪酬 委员会)的批准和决定相当于(A)上一会计年度最后一天本公司已发行普通股总数 的百分之十(10%)和(B)管理人决定的较少数量 中的较少者。

在截至2020年6月30日的6个月期间，授予了购买78,770股的期权，没有一股被没收或到期， 行使了购买167股普通股的期权 ，购买了167股普通股，收益为501美元。在此期间授予的期权 期限从不到一年到四年不等，行权价格从0.06美元到 $7.50美元，期限从1.4年到10年不等。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算授予日基于股票的奖励的公允价值。 下表汇总了用于估算截至2020年6月30日的季度 授予的股票期权的公允价值的假设。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，与授予股票期权相关的总 薪酬成本分别为245,903美元和99,990美元。

下表代表截至2020年6月30日的6个月期间的股票期权活动：

注 6-或有事项

在 2020年1月，我们得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(统称为原告)对我们的全资子公司Trxade，Inc.提出的申诉。我们的首席执行官Suren Ajjarapu 和Annapurna Gundrapalli，Gajan Mahendiran和Nexgen Memantine，某些无关的人(统称为被告)在阿拉巴马州麦迪逊县 巡回法院(案件：47-CV-2019年-902216.00)。起诉书声称针对被告的诉讼原因 包括诱因中的欺诈，涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资， 违反受托责任、转换和可撤销交易。起诉书涉及 原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及据称由 被告拿走的与本公司无关的某些涉嫌欺诈性的资产和资金转移。诉状要求425,000美元的补偿性赔偿和1275,000美元的惩罚性赔偿。本公司和Ajjarapu先生全部否认原告的指控，并提出动议，要求驳回原告对本公司和Ajjarapu先生的索赔，该动议于2020年5月获得批准，原因是原告 无法确立对被告的个人管辖权，该动议对所有被告都是成功的。(br}本公司和Ajjarapu先生均否认原告的指控，并提出动议驳回原告对本公司和Ajjarapu先生于2020年5月批准的动议，因为原告 无法确立对被告的个人管辖权，该动议对所有被告都是成功的。公司 和Ajjarapu先生进一步驳斥了诉讼中与其他被点名被告的任何联系。据本公司 和Ajjarapu先生所知，该申诉毫无根据，只要驳回动议或原告上诉被推翻 , 本公司和Ajjarapu先生都打算积极为自己辩护，并反对诉状中寻求的救济 。本公司无法确定上述法律程序可能或合理的可能损失或损失范围的估计 。原告对驳回诉讼的裁决提出上诉的最终日期 是2020年8月。

注 7-租约

公司根据ASU 2018-11“租赁：有针对性的改进”选择了切实可行的权宜之计，允许 公司在公司采用之日适用主题842的过渡条款，而不是在财务报表中列报的最早可比 期间。因此，本公司确认并计量于2019年1月1日存在但不具追溯力的租约 。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选实际权宜之计 ，允许本公司在采用现有租约时继续对现有租约进行历史会计处理。主题842的期初留存收益未记录影响 。该公司有两份公司办公室的经营租约。 下表概述了详细信息：

下表 将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余的全部 年与截至2020年6月30日的综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行了核对。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，资产摊销分别为47,799美元和43,939美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，负债摊销分别为42,477美元和36,276美元。

注 8段报告

公司将其业务利益分类为可报告的细分市场，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、 Integra Pharma，LLC和其他。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务 信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估 。公司首席运营决策者根据各个部门的盈利能力、现金流和增长机会，指导将资源分配到运营部门 。

注 9-权益法投资

于2019年1月，本公司透过其全资附属公司Alliance Pharma Solution LLC(“Alliance”)， 订立合资交易，成立SyncHealth MSO，LLC(“SyncHealth”)。SyncHealth在下面讨论的撤资之前由PanOptic Health，LLC(“PanOptic”)和Alliance拥有。Alliance 出资250,000美元收购SyncHealth 30%的股权，以及从PanOptic股东手中收购剩余 所有权的选择权。在2019年3月31日之前，支付21万美元，剩余的4万美元在2019年4月支付 。根据经营协议，PanOptic拥有SyncHealth 70%的股份，Alliance拥有30%的股份；然而，根据 信函协议，PanOptic将于2019年5月1日向Alliance转让SyncHealth额外6%的会员单位， 于2019年8月1日额外转让6%，2019年11月1日额外转让7%，根据Alliance的选择，转让378,888至2,462,773股后，于2020年1月31日将51%的余额 转让给Alliance截至2019年12月31日，额外权益尚未转让，联盟仍拥有 SyncHealth 30%的股份。我们没有实现来自合资企业的任何收入，我们根据 于2020年1月31日生效的条款终止了合资协议，并将SyncHealth的30%所有权重新转让给PanOptic。截至 2020年2月1日，我们在SyncHealth中不拥有任何股权，只有与保密、非邀请函和 双方停止使用对方知识产权的义务相关的协议条款在终止后仍然有效。 截至2019年6月30日期间确认的投资亏损为87,822美元，截至2019年12月31日的年度为250,000美元 。

注 10-后续事件

库存押金退还

在 2020年7月，由于供应商订购的特定产品缺货，226,500美元的库存押金退还给公司。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 声明

本 Form 10-Q季度报告(“报告”)包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前 预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设 。“预期”、“预期”、“目标”、“ ”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式旨在 标识此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，会受到风险、不确定性 和难以预测的假设的影响。特别是，正如下面更详细讨论的，我们的财务状况和 业绩可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行 造成的影响和中断的重大不利影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本 报告中其他部分讨论的因素(包括在“风险因素”项下讨论的因素)，以及公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告 (包括公司于3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告)。2020年(在“风险因素”标题下和该报告的其他部分)。公司 不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务, 除非法律另有要求 。

以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表 是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，以及 与或有事项相关的披露。在我们的业务运营过程中，我们通常决定 支付发票的时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的购买、 和库存的建立等事项。这些决策中的每一项都会对任何给定 期间的财务结果产生一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、 内部和外部财务目标和预期，以及财务规划目标。我们将持续评估 我们的估计，包括与销售退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产(特别是商誉和无形资产)减值 、合同制造商因携带和陈旧材料而承担的风险 费用、基于股票的薪酬估值中使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。, 其结果构成了 判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。可能导致或促成这些 差异的因素包括本报告下面和其他地方讨论的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告，包括在 “项目1A”下。风险因素“，并在我们最新的Form 10-K年度报告中进行了说明。所有对年份的引用都与 截至特定年份12月31日的日历年有关。

常规 信息

本 信息应与本 Form 10-Q季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注以及本 Form 10-Q季度报告中已审计的财务报表和附注以及“第二部分.其他信息- 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，该报告载于我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告 (“年度报告

以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语具有上文“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下我们未经审计的 合并财务报表的脚注中赋予这些术语的含义。

有关本报告中使用的缩写和定义列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、™和SM符号 。提及我们的商标、商标和服务标志并不是 以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在 适用法律下最大程度地主张其他知识产权的各自所有者对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、 市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有 信息负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提出的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的 估计，尤其是它们与预测有关，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响， 可能会根据各种因素而发生变化，包括在标题为 的第 节中讨论并通过引用并入其中的因素第1A项风险因素“这份报告的一部分。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手 与Trxade Group，Inc.相关的数据，也是基于我们的善意估计。

除非 上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们”、“ ”、“Trxade”、“Trxade Group”和“Trxade Group，Inc.”的引用具体指Trxade Group，Inc.。及其合并的子公司。

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的， 另外：

生效 自2020年2月12日起，本公司将其已发行普通股按6股1股的比例进行股票拆分(“反向 股票拆分”)。本公司的已发行认股权证及购股权的转换及行权价格，以及根据本公司的股票激励 计划就以下披露的反向股票拆分而发行及可发行的股份数目，已按比例追溯调整。

在哪里 您可以找到其他信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网 在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，并可在此类报告向SEC提交或提交给SEC后立即免费下载 在我们网站的“NASDAQ：MEDS”页面上， 我们的网站上的“SEC filings” 页面上，可免费下载此类报告。 此类报告提交给SEC或提交给SEC后，可立即在我们网站的“NASDAQ：MEDS”页面 上免费下载Www.rx.trxade.com。我们 向SEC提交的文件副本也可以免费向我们的秘书提出口头或书面请求，我们的秘书可以通过 本报告封面上列出的地址和电话联系我们。我们的网站 地址是www.rx.trxade.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息未通过引用 并入本报告，因此不应视为本报告的一部分。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息汇总

我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在随附的合并财务报表和说明之外 提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、 财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

公司 概述

我们 设计并开发了一个专注于美国制药 行业的企业对企业网络市场，现在拥有并运营该市场。我们的核心服务将全国独立药店和经认可的国家药品供应商 汇聚在一起，提供高效、透明的买卖机会。

我们 从2010年8月开始运营Trxade Group，Inc.，这是内华达州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我们花了 两年多的时间创建和增强我们基于网络的服务。我们的服务在单个平台上提供价格透明度、购买能力 和其他增值服务，重点服务于全国约22,000家独立药店 ，年购买力为780亿美元(根据全国药剂师协会2018年文摘)。 我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时履行订单，并根据《州药剂法范本》和{ 的范本规则在不受限制的州为药店提供节省成本的 付款条件和次日送货能力。 我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时履行订单，并在不受限制的州为药店提供节省成本的 付款条款和次日送货能力 自2015年以来，我们已大幅扩张，目前已有超过11,725 注册药房会员在我们的销售平台上购买产品。

公司 组织

Trxade 集团公司拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions，LLC(前身为Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions，LLC、Community Specialty Pharmacy，LLC和Bonum Health，LLC的100%股份。Trxade，Inc.的反向三角合并。和Trxade Group，Inc.发生在2013年7月。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月收购了社区专业药房 LLC的100%股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月，我们与SyncHealth MSO，LLC的合资企业 于2020年2月终止，于2019年1月成立。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务。Trxade， Inc.是一个基于Web的市场平台，可在药品、附件 和服务的医疗保健买家和卖家之间进行交易。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，这种冠状病毒被称为新冠肺炎。 世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布新冠肺炎为全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令 。例如，公司主要业务运营所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“呆在家里” 命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直到2020年6月该命令逐渐取消 。从那时起，美国，特别是佛罗里达州，新冠肺炎的传播率迅速上升。 目前尚不清楚佛罗里达州或我们运营所在的其他司法管辖区是否会发布新的或扩大的“全职”命令 ，或者这些命令或其他命令可能如何影响我们的运营。

截至 日，根据我们提供的产品和我们服务的社区的关键 性质，根据适用的政府订单，我们已被视为基本医疗保健技术提供商。如下所示，到目前为止，我们没有 因为新冠肺炎而对我们的运营、收入或毛利产生任何重大的负面影响。然而，我们 经历了供应链药品交付的减少和中断，我们预计这将对我们的批发商以及印度和菲律宾的某些技术外包产生负面 影响，因为大流行可能会在未来变得 更频繁或更重要。我们正在仔细管理库存，同时努力克服这些希望是暂时的 挑战。由于上述和其他与大流行相关的未知问题，我们的销售和运营业绩在未来几个月可能会 受到不利影响。目前无法估计新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响 ，这将取决于包括全球大流行的范围和持续时间在内的多个因素。

自 大流行开始以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工 大约在2020年3月17日开始远程工作，我们的公司办公室目前计划最早关闭到2020年12月31日 ，除非当前情况有所改善。

目前 我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金在可预见的未来支持我们的运营 ；但是，当新信息可用时，我们将继续根据 可用的新信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新发展做出我们认为必要的改变。

再说一次， 虽然新冠肺炎对世界各地的企业产生了重大影响，但值得庆幸的是，到目前为止，我们基本上没有受到疫情的 任何负面影响。不过，新冠肺炎未来对我们业务和运营的影响目前还不得而知。 疫情发展迅速，新冠肺炎最终影响我们的程度取决于未来的事态发展， 包括病毒的持续时间和传播，以及新爆发的潜在季节性。

流动性 与资本资源

现金

截至2020年6月30日，现金 为4,151,044美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要由运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金 组成。

流动资金

现金、 每个期末的流动资产、流动负债、短期债务和营运资金如下：

我们的 主要流动资金来源是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。 我们的现金主要用于运营费用和收购。我们预计这些用途在未来仍将是我们的 主要现金用途。

截至2020年6月30日的现金 与2019年12月31日相比增加了 ，主要是由于我们在2020年2月的承销发行中通过出售普通股 筹集了5,994,424美元的现金，如上所述 第一部分财务报表-财务报表-项目1。财务报表-注3-股东权益。

流动性 前景现金说明。

现金需求

我们在2020年剩余时间的主要目标是继续开发Trxade平台，并增加我们的客户群 和运营收入。由于我们通过运营产生的现金和通过承销发行筹集的现金， 我们相信在可预见的未来，我们有足够的现金来支持我们的运营。不能保证我们的业务 将产生显著的正现金流，也不能保证在未来需要时会以优惠条款 通过借款或其他方式向我们提供额外的资金，或者根本不能保证。

我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：

(1) 包括工资和工资、法律和会计、市场营销、租金和网络开发。

自 成立以来，我们主要通过债务和股权融资以及运营收入为我们的运营提供资金。到目前为止，我们在2020年2月的承销发行中通过出售普通股筹集了5,994,424美元。我们还在2020年通过行使未偿还认股权证筹集了22,952美元 。

我们 未来可能需要额外资金来扩大或完成收购。此资本的来源预计为 股权投资和应付票据。我们未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略 ，继续提供优质产品和卓越的客户服务，同时随着资金和机会的出现，寻求有机或通过收购扩展我们的业务 。随着我们业务的持续增长，客户反馈 将成为改进我们的产品和整体客户体验所做的小调整不可或缺的一部分。如果我们需要 额外资金，我们计划通过出售债务或股权来筹集资金，如果 根本没有优惠条款，这些债务或股权可能无法获得，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们无法获得向前推进 的额外资本，可能会损害我们增长和创造未来收入的能力。

我们 相信我们有足够的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于 美国制药业的B2B网络市场。我们的核心服务旨在将全国的独立药房和经过认证的 全国药品供应商聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。

截至本申请之日 ，全球爆发了一场病毒性疫情，世界各国政府已通过旅行和其他 限制措施做出回应，其中包括“呆在家里”的命令等措施。业务中断的程度和持续时间 以及新冠肺炎冠状病毒造成的相关财务影响目前无法合理估计；但是，我们的风险敞口 包括供应链药品交付的减少和中断，我们预计这将对我们的批发商以及印度和菲律宾的某些技术外包产生负面 影响。此外，与冠状病毒相关的员工疾病和 远程工作环境以及联邦、州和地方对此类病毒的响应可能会对我们2020年第三季度和全年的综合业绩产生重大影响 。另见上文“新型冠状病毒(新冠肺炎)”。

现金流

下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的合并现金流量表：

截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的现金 为3982,667美元，而截至2019年6月30日的6个月为79,689美元。 增加的主要原因是交付特定产品所需的库存保证金309,000美元，库存增加1,762,113美元，应收账款增加2,761,331美元，但被829,867美元的股票赠与所抵消。在2020年6月30日，未支付 $2,575,000美元的发票(这归因于应收账款的增加)，该金额是在2020年7月收取的 。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的现金 为购买固定资产。截至2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金与SyncHealth MSO，LLC的250,000美元投资相关，该投资后来被剥离。

融资活动为截至2020年6月30日的6个月提供的现金 包括在2020年2月的包销发行中出售普通股 给公司带来了5994,424美元的收益和约526万美元的现金，以及行使认股权证 产生了22,952美元的现金。2019年的融资活动包括166美元的权证行使收益。

运营结果

下面的 选定的综合财务数据应与上述未经审计的综合财务报表 和这些报表的附注一起阅读。

截至2020年6月30日的三个月期间与截至2019年6月30日的三个月期间相比

我们 截至2020年6月30日的三个月的收入来自Trxade平台、社区专业药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入增加了4676223美元。截至2020年6月30日的三个月，Integra Pharma Solutions的收入增至4785,507美元 ，而去年同期为327,622美元。这一增长是采购项目-N95面膜和消毒剂的结果 。截至2020年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为4,587,865美元和2,004,772美元，截至2019年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为753,138美元和1,163,276美元 。

截至2020年6月30日的三个月，一般 和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增加 至1,504,478美元，而2019年同期为966,560美元。增加的主要原因是IT开发、法律 费用、备案费用和营销费用。

截至2020年6月30日的三个月，股票薪酬总支出较上年 期间增长1,517.5%，原因是向顾问授予认股权证、向高管发行红股、向董事发行股票、2020年红利 应计项目和员工期权授予，如上文“第一部分财务报表 -财务报表第1项”-“附注3-股东权益”中更详细描述的那样。

我们 在截至2019年6月30日的季度中，与SyncHealth，LLC合资企业相关的投资亏损为58,850美元，该合资企业 已于2020年1月31日终止。

我们 在截至2020年6月30日的三个月的利息支出为7,310美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为15,874美元，这是由于截至本期的未偿债务减少而减少的。

截至2020年6月30日的三个月的净收益下降了600,568美元，净亏损为542,587美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收益为57,981美元 ，这主要是由于向管理层发放的2019年奖金股票奖励的价值，正如 在上文“第一部分财务报表-项目1.财务报表” -“附注3-股东权益”中更详细地描述的那样，净收益下降了600,568美元，至净亏损542,587美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收益为57,981美元 。

截至2020年6月30日的6个月期间与截至2019年6月30日的6个月期间相比

我们 截至2020年6月30日的6个月的收入来自Trxade平台、社区专业药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入增加了5367,022美元。在Trxade，Inc.，收入增加了731,869美元， 这要归功于我们的销售部门在整个2019年和2020年间通过直接营销和客户培训以及供应商提供的产品继续增加客户。Integra Pharma Solutions在截至2020年6月30日的6个月中将收入增加到5,003,523美元，而2019年同期为353,910美元。增加的原因是采购项目- N95口罩和消毒剂。截至2020年6月30日的6个月的销售成本和毛利润分别为5,151,049美元和3,644,908美元，截至2019年6月30日的6个月的销售成本和毛利润分别为1,118,977美元和2,309,958美元。

截至2020年6月30日的六个月，一般 和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增加到2,685,583美元， ，而2019年同期为1,905,504美元。增加的主要原因是IT开发、法律费用、备案 费用和营销费用。

截至2020年6月30日的六个月，股票薪酬总支出较上年 期间增长1,206.5%，原因是向顾问授予认股权证、向高管发行红股、向董事发行股票、2020年红利 应计项目和员工期权授予，如上文“第一部分财务报表 -财务报表项目1.财务报表”-“附注3-股东权益”中更详细地描述。

我们 截至2019年6月30日的季度与SyncHealth，LLC合资企业相关的投资亏损为87,822美元，该合资企业 已于2020年1月31日终止。

我们 在截至2020年6月30日的6个月的利息支出为15,234美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为33,432美元 ，这是由于截至本期的未偿债务减少所致。

截至2020年6月30日的6个月的净收益下降545,494美元，净亏损362,284美元，而截至2019年6月30日的6个月的净收益为183,210美元 ，这主要是由于向管理层发放的2019年红利股票奖励奖励的价值， 在上文“第一部分财务报表-项目1.财务报表” -“注3-股东权益”中更详细地描述了 。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日，我们 没有未完成的表外安排。

关键 会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们进行估计和判断，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及各期间报告的净销售额 和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策 ，这些政策需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计固有不确定事项的 影响。

收入 确认

总体而言，公司按照ASC 606“与客户的合同收入”进行收入确认。

Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 提供网上网上买卖平台，向持牌药房(“客户”)销售产品和服务。公司向供应商收取交易费 ，即通过其网站服务销售的处方药和其他产品购买价格的一个百分比。履行已确认订单的 ，包括处方药和其他产品的交付和发货，是供应商的责任，而不是公司的责任。 本公司没有库存，对我们网站上的任何产品或 服务的发货或交付不承担任何责任。公司认为自己是此收入流的代理，因此将收入报告为净额。 第一步：确定与客户的合同-Trxade，Inc.的条款和使用概述公司与供应商之间的条款和条件的 供应商确认并同意“协议”。收款 可能基于供应商的信用评估。第二步：确定协议中的履约义务- 公司允许供应商访问在线网站、上传产品目录和仪表板访问 审查库存状态以及已过帐和已处理订单。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录 ，交付药品，并在发货时汇出规定的平台费用。第三步：确定交易价格 协议概述费用，费用基于产品类型：通用, 品牌的还是非药品的。批量交易或提前支付发票没有 折扣。第四步：分配成交价-协议 明细费用：合同价和单机售价没有差别。步骤5： 在实体满足履行义务时确认收入-收入在供应商 履行适用订单时确认。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家向客户提供品牌、仿制药和非药品的特许批发商。公司接受产品订单 ，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。客户退货 不是实质性退货。第一步：确定与客户的合同-公司要求客户在第一个订单之前完成付款申请和信用卡 。每笔交易都由 客户发送的订单和公司发送的产品发票证明。收款可能基于第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息 。第二步：确定合同中的履约义务-每个 订单都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价 是可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。 没有销售或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。步骤 第四步：分配交易价格-合同价格和“单机售价”之间没有差别。 第五步：在实体满足履约义务时确认收入-当客户 收到产品时确认收入。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家有执照的零售药店。该公司填写医生开具的药物处方，并在患者确认交付处方时确认 收入。客户退货不是实质性的。第一步：确定与客户的 合同-处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给公司。该规定确定了合同中的履约义务。公司 开具处方并将药品交付给客户，履行合同。收款是可能的，因为 已确认患者在处方配药之前已向公司投保报销。第二步： 确定合同中的履约义务-每个规定对客户都是不同的。第三步：确定 交易价格-考虑因素不变。交易价格确定为交货时的处方价格 ，该价格考虑了第三方付款人(例如，药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销金额。第四步：分配交易价格-开具处方的价格 代表第三方付款人的预期报销金额。合同价 与单机售价无差异。第五步：在实体满足履行义务时确认收入 -收入在处方交付后确认。

基于股票的 薪酬

公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根据授予日期(包括股票期权)的授予日期来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务成本，并将其确认为 员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)的薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认 。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工商品和服务的基于股份的 付款进行会计处理。

最近 发布了会计准则

有关最近发布的会计准则的更多信息，请参见本文件“第一部分--财务报表”下的“合并财务报表附注”的“附注1--列报的组织和依据”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供此 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在 我们管理层(包括首席执行官Ajjarapu先生和首席财务官Doss先生)的监督下，我们对截至本季度报告所涵盖 期末的披露 规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序不能提供合理的保证， 根据交易法提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定

由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未全面实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会的标准，公司管理层认为涉及内部控制和程序的 问题是：(1)在要求和应用美国公认的会计原则 和证券交易委员会(SEC)披露要求方面，没有足够的书面政策和程序 会计和财务报告 ；(2)期末财务披露和报告程序控制不力 。(2)根据特雷德韦委员会(COSO)的标准，公司管理层认为内部控制和程序存在重大缺陷：(1)在要求和应用美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(SEC)的会计和财务报告程序方面，书面政策和程序不足 ；(2)期末财务披露和报告程序控制无效。

管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务业绩产生影响 。我们致力于改善我们的金融组织。作为这一承诺的一部分，我们最近增加了我们的人员 资源和技术会计专业知识，同时我们开发了公司的内部和财务资源。此外， 公司将准备和实施足够的书面政策和核对表，这些政策和核对表将针对GAAP和SEC披露要求的要求和应用制定会计和 财务报告程序。

管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点 (I)就GAAP和SEC披露要求和应用 的要求和应用而言，会计和财务报告的书面政策和程序不足；以及(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。

我们 改善了我们的财务组织，因为我们增加了人力资源和技术会计专业知识。我们将 继续持续监控和评估我们的内部控制程序和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制 。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

在 正常业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果( 如果有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果， 可能会损害我们的业务。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

此类 当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第I部分--财务报表”的“第一部分--财务报表” 的“合并财务报表附注”(附注6--或有事项)中描述，并通过引用并入本表格10-Q的“第 1.法律程序”。本公司相信，目前悬而未决的问题 的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因 发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估不一致 。

另外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内 解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

项目 1A。危险因素

本公司于2020年3月30日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K年度年报 第I部分第1A项所披露的风险因素 并无重大变动， 在“风险 因素”项下披露的风险因素，以下所述除外，投资者在投资本公司前应审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。 在向本公司作出投资前，投资者应先审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。 本公司的年报于2020年3月30日提交给委员会(“Form 10-K”)， 于“风险 因素”项下披露。本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响 ，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一项或多项因素都可能直接或间接地导致本公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来的财务状况和经营结果产生重大差异 。 在截至2019年12月31日的年度中，这些因素包括但不限于“风险因素”项下的描述。 任何一项或多项因素都可能直接或间接导致本公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来的财务状况和经营结果产生重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对 公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们 已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间和经济、政府 和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩造成重大损害。

在 二零二零年第二季度期间及以后，新冠肺炎疫情在世界范围内造成了广泛的影响，我们 已经受到，未来也可能会受到不利影响。随着社会行为的改变，许多政府法规和公共建议 暂时限制或关闭了非必要的交通、政府职能、商业 活动和人与人之间的互动，这些趋势的持续时间很难预测。我们目前预计 新冠肺炎冠状病毒的爆发，全球对这种冠状病毒的反应，包括各国政府正在实施的旅行限制和隔离措施 可能会对我们的运营业绩、药品生产 以及我们及时获得药品转售的能力产生重大负面影响。此外，如果我们遇到生产困难、质量控制问题或药品供应进一步短缺，这也可能损害我们的业务和运营结果，任何 都可能对我们的运营和我们证券的价值产生实质性的不利影响。目前，我们正在经历供应链药品交付的减少 和中断，我们预计这将对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生负面影响 。此外，与冠状病毒相关的员工疾病和远程工作环境 及其对生产力和内部控制的潜在负面影响，以及联邦、州 和地方对此类病毒的应对措施，可能会对我们2020年第三季度和全年的综合业绩产生重大影响。 新冠肺炎疫情还可能限制我们获得信贷等资本，并导致重大的非经常性费用， 减记, 减损和费用。该公司正在积极和持续地监测疫情对我们业务的影响 并努力快速实时调整，以满足我们客户和供应商快速变化的需求。

为了 缓解新冠肺炎的传播，我们对大多数员工实施了旅行限制和远程工作安排，以最大限度地减少身体接触 我们还实施了额外的卫生和个人保护措施。 公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，因此，工作效率可能会下降，这可能会 影响收入和盈利能力。除非当前情况有所改善，否则本公司的公司办公室最早将关闭至2020年12月31日。 这些措施可能不会完全缓解新冠肺炎对我们员工的风险，我们可能会 遇到异常程度的缺勤，这可能会影响运营并延误产品交付。新冠肺炎疫情影响 产品制造、供应和运输供应以及成本。由于延迟 或取消选择性医疗程序、消费者自我隔离和企业关闭等原因，大流行减少了对一些产品的需求。新冠肺炎 疫情还影响到一些产品的短缺，产品配置导致客户延迟交货。

大流行的持续影响 可能导致一个或多个市场的普遍经济放缓或衰退，全球资本市场的中断和波动 ，以及对经济、商业状况、商业活动和医疗保健行业的其他广泛和不利的影响 。这场大流行可能会以不可预测的方式影响我们的业务运营、财务状况和运营结果，这取决于高度不确定的未来发展，例如确定当前或未来政府为应对大流行对公共卫生或经济影响而采取的行动的有效性 。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务运营和财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能会受到新冠肺炎的进一步影响，具体如下：

由于各种原因，我们 在采购产品和库存方面可能存在困难。

我们 在采购产品和库存方面可能会遇到困难和延误，原因有很多，例如： 难以遵守药品或组件进出口的法律要求；供应商未能满足 生产需求；制造或供应问题(如资源不足)；实际或感知的质量问题；以及如果产品不交付有退货风险的预付 押金。产品制造或原材料获取困难 可能导致供应商停产、产品短缺和其他供应中断。所有这些问题都可能因新冠肺炎疫情而加剧 到目前为止，该疫情已导致某些产品出现供应问题，导致产品 分配和交付延迟。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务运营和我们的财务 状况或运营结果产生重大不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年6月30日的季度内以及从2020年7月1日至本报告提交日期的 期间，未出售未注册证券，这些未注册证券之前未在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露，但如下所述：

2020年5月，一位前顾问以每股0.06美元的价格行使了购买25,000股普通股的认股权证，公司 在行使认股权证后发行了25,000股普通股，并收到了与 行使认股权证相关的1,500美元收益。

我们 根据证券法D条例第4(A)(2)节和/或规则506要求豁免注册，因为上述发行不涉及公开发行，因此收件人是(A)“认可投资者”； 和/或(B)可以获得证券 法案下的注册声明中所要求的类似文件和信息。这些证券受转让限制的约束，证明这些证券的证书包含适当的 图例，说明此类证券未根据证券法注册，未经注册 或根据豁免不得发行或出售。这些证券不是根据“证券法”注册的，如果没有根据“证券法”和任何适用的州证券法 注册或豁免注册，此类证券不得 在美国发行或销售。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

请参阅表格10-Q上本季度报告签名页后的 本报告存档或提供的展品列表 ，该展品索引通过引用并入本报告。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

附件 索引