美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据“1934年证券交易法”第14(A)节 的委托书

(第3号修订)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。

日期为2020年7月27日的初版

杰拉尔德·A·哈曼

___________________, 2020

尊敬的CytRx股东同事：

我叫杰瑞·哈曼。本人实益持有特拉华州一间公司CytRx Corporation(“CytRx”或“本公司”)共43,703股股份，占已发行普通股不足1%，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

我就即将召开的CytRx公司2020年股东年会一事写信给您。会议目前安排在以下时间举行：[____________]当地时间上午10点，On[____________]，2020年。根据本公司章程，本人已适时恰当地提名担任董事一职。在股东大会上，我打算提名自己担任第II类董事职位，该职位目前由本公司首席执行官兼现任董事会主席Steven Kriegsman先生担任，并已由本公司董事会再次提名。我请求您的支持。我还要求您就本委托书稍后披露的其他事项进行投票。

虽然你们中的许多人对公司和Kriegsman先生非常熟悉，但我将与你们分享一些你们可能会认为对你们的决策有帮助的信息。克里格斯曼上一次参选是在2017年7月12日(2017年股东大会)，他获得了31,094,549票和40,333,756票的多数票。在同一次会议上，股东在不具约束力的咨询基础上拒绝了委托书中披露的支付给克里格斯曼和其他高管的薪酬。投票结果是44,993,007票反对，20,466,315票赞成，5,968,983票弃权。不过，董事局并没有修改克里格斯曼先生的薪酬。

同样在2017年股东大会上，反向股票拆分被提出并被否决，54,209,769票反对，52,402,503票反对，10,063,123票弃权。三个月后，公司召开股东特别大会，批准了反向股票拆分(2017年特别大会)。 同样在2017年股东大会上，提出并否决了反映反向股票拆分的现有股票激励计划修正案，投票结果为54,332,233票，12,721,312票，4,374,760票。在没有额外股东投票的情况下，本公司其后允许该股票激励计划到期，并在未经股东批准的情况下于2019年创建了一个新的股票激励计划(“2019年激励计划”)，该计划有效地反映了反向股票拆分。

在2017年股东大会上，还提出了一项对现有股票激励计划的修正案，将任何一名参与者在任何12个月期间获得股票期权的限制修改为1,500,000股，以52,941,116票反对，14,345,643票赞成，4,141,546票弃权。新的2019年激励计划不包含对任何一个参与者的12个月期权奖励限制。

于2019年3月26日，董事会与Kriegsman先生订立经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)。它在许多方面与股东在2017年投票反对的薪酬相似，规定基本工资为85万美元，最低奖金为15万美元。仅仅9个月后，本协议被进一步修订，(A)将雇佣协议再延长三年至2024年12月31日；(B)授予克里格斯曼先生一项完全归属的股票期权，以购买300万股普通股，行使价等于授予当天的股价；以及(C)授予克里格斯曼先生相当于里程碑总金额的10%(10%)的永久付款以及从Orphazyme A/S公司收到的关于arimoclcle的特许权使用费。鉴于截至2019年12月31日有33,637,501股已发行股份，Kriegsman先生的期权奖励约占本公司已发行股份总数的9%。关于Arimoclomol，该公司已经披露了1.2亿美元的里程碑付款以及特许权使用费支付的可能性。如果Arimoclomol成功，这是Kriegsman先生无法控制的结果，仅雇佣协议修正案的这一部分就可以使他和他的继承人受益数千万美元。根据这项修正案获得通过的薪酬委员会会议纪要，电话会议包括其他几个重要议题，持续了大约15分钟。

如果公司拥有悠久的成功运营历史，并试图留住对继续取得成功至关重要的高管人才，那么这些巨额薪酬金额可能会让股东受益。不过，到目前为止，一般来说，当公司股东的时间越长，损失便越大。例如，2010年6月21日投资于本公司的10,000美元，在2020年6月18日价值204.95美元，反映了97.95%的负回报。

在阅读并消化了雇佣协议2019年12月修正案的内容后，我行使了作为股东向本公司索取公司文件的权利。行使我的股东权利并不是一件愉快的事情。尽管我已经做了几年的实益股东，但公司一再拒绝接受我提供的持股证据。它一再试图迫使我签订保密协议，作为收到公司文件的条件。它提供了一些文件，但没有提供其他要求的信息。最后，该公司表示，公司办事处将至少关闭到2020年12月31日，我作为股东充分行使权利将不得不等待其重新开放。然而，你们中的许多人可能已经注意到，公司即将召开的年会计划在公司办公室举行。因此，我认为该公司在这方面向其一名股东所作的陈述是重大失实的。

我还行使了股东的权利，提名自己为董事会候选人。公司拒绝确认我进入董事会的提名。尽管公司章程规定了明确的程序，但我必须促使它甚至承认收到我的提名，并进一步促使它承认我的提名是及时的，符合章程的要求。

我觉得，一家让股东很难行使审查公司信息的权利和提名董事会候选人的权利的公司，缺乏对股东和股东权利的适当照顾。不幸的是，如上所述，这种行为是公司无视股东表达的利益的更大模式的一部分。

现在让我谈谈我作为未来董事会成员的资格。我以全额奖学金就读于休斯顿大学，1992年以优异成绩毕业，获得商学学位，主修会计和金融。我的职业生涯始于当时世界上最大的专业服务公司亚瑟·安徒生(Arthur Andersen)位于明尼阿波利斯的办公室。我的大多数客户都在医疗、保健和健康保险行业，我在这些行业提供服务的频率最高的是审计师、企业财务顾问或并购顾问。我保留了注册会计师的非有效执照。在我受雇于Arthur Andersen之后，我咨询了我们国家许多最大的医疗保健提供者，帮助他们发展和/或改善他们的研究生医学教育和医疗保健研究业务。我最近五年的客户包括：Lee Health(Ft.迈尔斯(佛罗里达州迈尔斯)、Mercy Health(俄亥俄州辛辛那提)、化身世界大学(德克萨斯州圣安东尼奥)、Multicare Health System(华盛顿州塔科马)和荣誉健康(斯科茨代尔，亚利桑那州)。洛杉矶的当地人也会在我过去的客户中认出锡达斯-西奈医疗中心(Cedars-Sinai Medical Center)。我作为Diversified Consulting Associates，LLC(“DCA”)的分包商执行了这些合约。DCA的主要业务是为大型医疗机构提供商业咨询服务。我在DCA的头衔是“医疗战略和运营高级助理”。从2009年到2018年，我还在非营利性组织Gilda的俱乐部双子城担任了大约10年的董事会成员。吉尔达的双子城俱乐部是一个癌症支持社区。

虽然上述所有教育和工作经验都与我在公司董事会任职的资格直接相关，但我将重点介绍上述两个方面。百夫长生物制药公司是该公司本身实际控制的为数不多的剩余资产之一。首先，我在医疗研究运营方面的工作让我对导致医院或诊所环境中临床试验活动成功的幕后运营活动有了很好的洞察力。如果百夫长生物制药公司要成为一家由公司领导的成功企业，这一经验将是非常有价值的。其次，我在保健战略领域的工作可能提供智力框架，帮助公司确定Centurion BioPharma是否应该是公司主导的企业，或者它的成功机会是否可以通过与另一家组织结盟来提高。

我提名自己在公司董事会任职，目的是为股东提供现任候选人之外的另一种选择。很多股东可能仅凭这一点就选择投我一票。然而，我希望其他股东能认识到，作为另一种选择并不是我上诉的极限。我很有资格在公司董事会任职。

董事会目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在即将举行的CytRx 2020年年度股东大会(“年会”)上进行选举。通过所附的委托书，我正在征集委托书，以选举我自己担任II类董事的职位。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其它信息可在公司的委托书中找到。您投票选举我将具有与我一起取代二类现任董事的法律效力。 如果当选，我将成为董事会中的少数人，不能保证我将能够实施我认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我还请您认真考虑我就本公司提议在年会上表决的其他事项提出的建议。我建议您投票反对下面更详细讨论的这项提案。我希望你能和我一起努力，在我们公司内部实现积极的变革。我请求您在即将召开的股东大会上投票，作为这一过程的第一步。

我敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并退还随附的今天是白色代理卡。随附的委托书及随附的白色委托书将于2020年或大约_

如果您已经投票支持现任管理层名单，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的白色代理卡或在年会上亲自投票来更改您的投票。如果您有任何问题或需要 有关投票的任何帮助，请拨打下面列出的地址和免费电话与我联系。

谢谢您一直鼓励我,

/s/Jerald Hammann Jerald Hammann

初步复印件

日期：2020年7月27日

2020年股东年会

的

CytRx公司

_________________________

代理语句
共 个
杰拉尔德·哈曼
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

本人为特拉华州CytRx公司(“CytRx”或“本公司”)的股东，实益拥有本公司共43,703股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，占已发行普通股不足1%。本人现向普通股持有人提供本委托书及随附的白色委托书，内容与本公司2020年年度股东大会 计划于以下时间举行有关的委托书征集事宜有关。[____________]vt.上，在.上[____________]于2020年上午10：00，PDT(包括其任何及所有续会、延期、延期或重新安排，或代替其举行的任何其他股东大会，即“股东周年大会”)。

我在年会上寻求您 对以下事项的支持：

董事会 (“董事会”)目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在年会上进行选举。通过 此委托书声明，我正在为我当选为II类董事职位征集委托书。公司 被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。你们投票选举我将具有法律效力，即用我来取代现任的二级董事。如果当选，我将成为董事会中的少数派，不能保证我将能够实施我认为必要的行动，以释放股东价值。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步，如果我当选，我将为公司带来新的视角、才华横溢的领导和负责任的监督。

截至本文日期， 我实益持有43,703股普通股。我目前打算投票支持被提名人的选举，并反对批准Weinberg&Company作为本公司2020财年的独立注册会计师事务所，正如本文所描述的那样，我打算投票支持被提名人的选举，反对批准选择Weinberg&Company作为本公司2020财年的独立注册会计师事务所。

公司已 将关闭营业时间设为[__________]2020年，作为确定股东有权在股东周年大会上获得通知和投票的记录日期(“记录日期”) 。公司主要执行办公室的邮寄地址是 11726 San Vicente Boulevard，Suite650 Los Angeles，California 90049。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据本公司的资料，截至记录日期为止，共有33,637,501股已发行普通股，每持有一股于记录日期持有的普通股，即有权就每宗事项投一票。

此邀请函 由Jerald Hammann发起，不代表公司董事会或管理层。本人并不知悉 除本委托书所载事项外，任何其他事项将呈交股东周年大会。如果其他事项( 在本次征集前的合理时间内我不知道)提交年会，则随附的白色委托卡中指定为代表的 人将自行决定就该等事项进行投票。

我恳请您在白色委托卡上签名、注明日期并寄回，以支持被提名人的选举。

如果您已 发送了公司管理层或董事会提供的委托卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色委托卡，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项建议进行投票。最近注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书均可在股东周年大会召开前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交日期较晚的委托书或亲自在年会上投票的方式撤销。

有关年度会议─代理材料可用性的重要通知本代理声明和白色代理卡可在

Www.noticepapers.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票 都很重要。我恳请您今天签署、注明日期并退还所附的 白色委托卡，以便根据我对年会议程上其他提案的建议投票支持我的当选。

由于只计算您的 最近日期的代理卡，因此我建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还 公司标有“保留”的代理卡以抗议现任董事，它也会吊销您之前可能发送给我的任何 代理卡。请记住，您只能在白色代理卡上投票给我。 因此请确保您退回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

征集背景

以下是导致本次征集的重要事件的 摘要：

征集理由

我相信现在是进行实质性变革的时候了

我认为，董事会必须进行一次重大的刷新，以解决公司长期对股东漠不关心的问题。然而，公司及其董事会的问题远不止是对股东的疏忽。证明这些问题的一种方式是通过董事会对自己的候选人进行评估。该公司在其20202年7月20日的初步委托书第11页披露了以下信息：

本公司董事会，包括其三名独立董事，已根据本公司管治指引所载准则，透过考虑每名候选人的资格及适当性，评估每名董事会提名人士及Hammann先生。根据审议结果，董事会决定重新提名Ignarro博士连任一级董事，并再次提名Kriegsman先生连任二级董事。董事会的决定是基于其经过仔细考虑的判断，即董事会提名的董事的经验、记录和资格使他们成为担任董事会成员的最佳候选人。吾等相信，董事会提名的每位人士均具备(I)在其所在领域的公认成功及先前对董事会的贡献所显示的能力，可为董事会监督本公司的业务及事务作出有意义的贡献，及(Ii)在其个人及专业活动中具有无可挑剔的诚信及胜任声誉。

在我看来，这一段本身就表明，董事会及其每一名成员在涉及这些问题时已不再不偏不倚。首先，我会集中谈谈克里格斯曼先生在本段最后一句话的最后部分，该句提到所谓的“他在个人和专业活动中正直和有能力的无懈可击的声誉”。我将首先介绍与股价相关的数据，重点是公司向其高级管理人员和董事发布期权的日期：

注1：上表中的价格反映了在本时间表涵盖的期间发生的两次反向股票拆分。

注2：显示日期的股票成交量约为15天窗口普通成交量的5倍。

注3：于2018年12月14日并无授予购股权。然而，指定日期的股票成交量大约是15天窗口中普通成交量的两倍。

注4：显示日期的股票成交量约为15天窗口普通成交量的3倍。

注5：股价行为开始表现出与其他年份相同的行为，但在衡量窗口内出现了实质性和永久性的负面价格趋势。

注6：虽然收盘价在31天的交易期内波动较大，但期权授予日收盘价为整个期间的最低收盘价。

注7：原发行日(12/10/13)收市价为14.34美元(拆分调整后)。根据股东-衍生品和解协议，期权定价日期在10个日历天后被推迟到12/20/13，当时收盘价为27.96美元(拆分调整后)。

在您有机会查看上面的图表之后，我想将您的注意力集中在标题为“百分比更改”的两列上。首先从“15天邮报”专栏开始，它披露，在2013年12月10日期权发行日之后的15天内，股价上涨了189%，在12月13日期权发行日之后的15天内，股价上涨了208%。

在2013年的案例中，该公司采取了公司治理文献中所说的向高管和董事会成员“弹簧加载”股票期权奖励的做法。当董事会在重大公开信息之前立即发布股票期权奖励，从而导致价格大幅上涨时，就会出现弹簧加载。通过这种方式，内部人能够利用非公开信息，损害公司股东的利益。这种做法引发了许多针对其从业者的诉讼，包括针对该公司的诉讼。董事会向自己和公司高管发放了比上一年多50%-85%的期权奖励，然后在同一天市场收盘时宣布了阿多霉素2b期临床试验的积极结果。此外，公司聘请股票发起人撰写赞扬公司的文章，但这些发起人没有披露他们从公司获得的补偿。这两项行动导致股票价格大幅上涨，以及与授予的股票期权相关的大量未实现收益。

对于那些希望更多地了解这些活动细节的人，我建议您阅读以下文章：(A)Loncar，Brad。(2013年12月17日)。对于CytRx的内部人士来说，一天带来了多么大的不同。Xconomy。(可在https://xconomy.com/national/2013/12/17/cytrxs-insiders-difference-day-makes/?single_page=true)；和，(B)理查德皮尔逊购买。(2014年3月13日)。与Dream Team，CytRx和Galena一起在幕后。SeekingAlpha。(可在https://moxreports.com/1722/).获得对随后的一起诉讼中的指控进行审查也是有益的。例如，参见http://securities.stanford.edu/filings-documents/1051/CC00_01/2014101_r01c_14CV01956.pdf.如果你仔细阅读皮尔森的文章，你会发现克里格斯曼的名字出现在加莱纳生物医药公司(Galena Biophma)的董事会成员身上，那里也发现了一个类似的股票促销计划，但在此之前，克里格斯曼以近300万美元的价格出售了股票。

与上述行为相关的违法行为和受托责任不仅损害了公司股东的利益，而且也损害了投资者对公司的信任。正如朗卡先生在他的文章中明智地指出的那样，“一旦你输了[投资者信任]，很难拿到[它]回来了。

我们当中的长期股东敏锐地意识到，投资者对管理层和董事会缺乏信任，这一直在拖累本公司的前景，并增加了其资本成本。因此，当董事局评估柯士文先生拥有“无可挑剔的诚信声誉”时，而这个结论在客观上并不属实，而一般人都知道是不属实的，我便可以作出评估，并得出结论，就这项评估而言，董事局的每一名成员均已不再不偏不倚。

将您的注意力重新放回上表的“15天后”一栏，在最近的12/13/19年期权发行日期之后的15天内，涨幅为208%。在这里，本公司再次搞股票期权春装。但这一次，董事会没有满足于期权奖励比前一年增加50%-85%。相反，在拆分调整的基础上，这些期权奖励至少是之前授予的所有其他期权总和的两倍。公司最近提交的10-K披露，根据股东批准的激励薪酬计划，有2,341,349个未偿还期权，根据未经股东批准的激励薪酬计划(即2019年股票激励计划)，有5,400,000个未偿还期权。

虽然股东批准了公司之前的所有股票激励计划，但董事会并未寻求批准2019年股票激励计划。然而，当公司在2017年寻求批准修订当时存在的2008年股票激励计划时，股东以超过4比1的优势拒绝了这一修订。

该公司也没有为根据未经批准的新计划发行的巨额股票期权金额寻求批准。你可能会问董事会和管理层是如何得出如此巨大的金额的。答案是，这是他们在没有获得股东批准的情况下可以向自己发行的最大股票数量，可以提高股份数量上限。根据其提交给美国证券交易委员会(SEC)的2018年10-K文件，截至2019年3月29日，我们只有大约530万股普通股是授权的、未发行或未保留的。根据其提交给美国证券交易委员会(SEC)的2019年10-K文件，截至2020年3月26日，我们没有授权、未发行或未保留的可用普通股。从这些备案文件中可以看出，董事会2019年授予5,400,000份期权并不是对内部和外部股东之间的利益平衡进行深思熟虑的结果，也不是对激励业绩所需的奖励规模的深思熟虑的结果，而是简单地授予了所有可用的期权。

基于这些事实，我认为，即使董事会的决定没有受到他们在这些问题上的个人利益的影响，这些决定也不代表有效的商业判断的行使。

现在转到最近的12/13/19年期权发行日期之后15天内208%的涨幅，有证据表明，这些期权的春季加载是由公司管理层故意策划的。这些收益至少在一定程度上是由该公司向公众传播消息推动的。在审阅公司网站上披露的新闻稿时，重点介绍了“CytRx公司的亮点……”新闻稿中，截至2019年7月30日，这些文章数量可观，2019年7月30日至2019年股票期权授予日期之间没有一篇，从2019年12月19日，即期权授予日期后四天开始，此类新闻稿的数量再次强劲。在2019年12月19日的“亮点”新闻稿中披露了两项内容。突出的第一个事件与Orphazyme A/S有关，该公司是一家非美国公司，于2019年11月19日在该公司的网站上披露。重点介绍的第二个事件与私人公司ImmunityBio，Inc.有关，发生在该公司网站上披露的2019年12月13日。ImmunityBio，Inc.的网站还披露了在2019年7月30日和授予股票期权之日之间发生的至少一个其他重大事件，但该公司没有披露这一事件。12月15日是根据本公司于2015年订立的和解协议授予任何股票期权的固定日期，该和解协议部分涉及上述围绕2013年春季期权的涉嫌欺诈性股票促销活动。和解协议规定了补偿委员会在授予期权的财政年度之前确定的一个或多个预先设定的日期。因此，公司不能简单地改变授予股票期权的日期。此外，该公司是否在这些事件发生时披露，而不是在5号文件发布后披露, 400,000份股票期权，约占本公司总流通股的16%，这些期权的行权价很有可能要高得多。人们可以推断，15天208%的涨幅在很大程度上是因为市场赶上了该公司在授予股票期权后的前五个月没有报告的所有积极事态发展。在这方面，2020年的股票期权春运与2013年的春运有相似之处。

虽然不及时向公众披露重大信息和披露后欺诈性地宣传这些信息是跳跃股票期权的两种手段，但它们并不是唯一的手段。另一种手段是在期权发行日期之前压低股价，导致分配的期权行使价格较低。CytRx股票期权自授予之日起有10年的行使窗口。对于一只成交清淡的股票的长期股票期权的接受者来说，如果这种行为是合法和道德的，那么在发行日期之前施加压低股价的手段是有利的，因为它增加了他们期权的价值，并提供了在任何时候行使这些期权的灵活性，可能包括在发行之后，因为接受者通常可以通过扭转压抑的手段来猛烈加载他们自己的期权来提高股价，或者可以简单地等待并希望市场重新纠正暂时的萧条。在像该公司这样交易清淡的股票中，压低的手段可能是在预期的期权发行日期之前的大量股票抛售订单。

现在将您的注意力集中到上表的“15天前”一栏，其中显示了一个跨越最近六年的模式，其中收盘价从潜在期权奖励日期前15个交易日的收盘价下跌到潜在期权奖励日期的收盘价。这些股价每年的跌幅在16%-24%之间。虽然列中与最近的股票期权奖励相关的数字为-4%，但从2019年12月5日收盘价0.3美元大幅下跌至2019年12月6日的0.25美元。从0.3美元跌至0.25美元，跌幅为16.7%。迅速下跌当天的股票销售量大约是正常交易量的五(5)倍。此外，鉴于成交量很高，有可能有人或多个人在随后的一天或多天试图将股价压低至0.25美元以下，但根据收盘时的股价数据，鉴于试图突破的股票数量，0.25美元的价格支撑位可能太难突破。

总结上表的两个“百分比变化”栏，在过去的七年中，公司有两次推迟在预期期权发行日期之前向股东提供重要信息，连续六次有个人似乎在预期期权发行日期之前出售了相对大量的公司成交清淡的股票，这些大规模股票出售的结果是压低了公司截至潜在期权授予日期的股票价格。在过去七年中，公司推迟了在预期期权发行日期之前向股东提供重要信息的情况，以及连续六次有人似乎在预期期权发行日期之前出售了公司交易清淡的股票，这些大规模股票出售的结果是压低了公司截至潜在期权授予日期的股价。

关于这六个连续的例子，我想指出的另外一件事是，一个或多个人似乎在预期期权发行日期之前出售了本公司成交量较少的股票，这一点反映在标有“最高成交量日(最多提前15天)”的栏目中。此栏显示股票交易量最高的预期期权发行日期(包括发行日期本身)之前15天中的具体日期。在连续四年的六个案例中，有四个案例的成交量最高的一天是股票期权发行日期的前一天。这一模式表明了一个明确的目标，即在这些潜在的期权授予日期之前压低公司的股价。事实上，当我回过头来看围绕十个年终股票期权奖励的每一个的数据时，除了2019年，在收盘时连续五天持有0.25美元的阻力股价支撑之外，股价总是在期权奖励日期前一两天走高。因此，这个提示性的模式似乎跨越了所描述的年终股票期权授予日期的整个历史。2013年3月的年中股票期权奖励并未反映这一模式。在2010年和2019年，只有三人获得了公司股票期权奖(因此，据推测，在上市的每一年)：克里格斯曼先生、伊格纳罗博士和卡洛兹先生。在这三个人中，克里格斯曼先生将从上述可能的股价压制计划中获得最大的经济利益。

关于“诚信无懈可击的声誉”的说法，我还想提请您注意我与公司之间正在进行的公司记录纠纷。公司未提供的大部分(如果不是全部)文件都是电子形式的，并且很容易获取。举例来说，拥有本公司股票实益股东的所有经纪商的股票持有量都列在一份名为综合报告的文件中，该报告由第三方(DTCC)提供，本公司可以Excel或PDF格式免费获取。如果公司尚未访问综合报告(不太可能)，下载Excel版本的报告并将其发送给我只需不到30分钟。再举一个例子，2019年12月的薪酬委员会会议，这是我两项记录要求的主题，是通过电话举行的。这意味着，大多数(如果不是全部)与会议有关的文件都是以电子方式传送给与会者的，可以很容易地重新传送给我。因此，公司声称新冠肺炎和选择性关闭办事处使其无法对我的公司记录需求提供更完整的回应，这一说法根本不属实。作为公司的首席执行官，克里格斯曼先生对公司股东的这些虚假和误导性陈述负有责任。我相信一个不偏不倚的委员会会调查这种行为，并采取适当行动，其中可能包括以正当理由终止聘用柯士文先生。

为了结束“诚信无懈可击的声誉”的讨论，我将向您提交，在本公司2020年7月21日的初步委托书中披露的这一决定之前，本公司董事会已获得上述股票期权分析时间表中披露的所有信息。因此，董事会的评估不能归因于对事实缺乏了解。

简而言之，就董事会对Kriegsman先生的“无懈可击的能力声誉”评估而言，我提交了本公司股票在自2010年12月14日以来的股票期权预期发行日的收盘价，这在上面的股票期权分析时间表中披露，这反映出该日期的拆分调整价格为42.42美元，而截至最近的发行日期，拆分调整价格为0.26美元，跌幅为99.4%。鉴于这些事实，即使克里格斯曼先生确实有能力，我也相信没有一个公正的人可以声称他的能力“声誉”是无可挑剔的。我当然希望董事会澄清其认为是哪些个人和专业活动获得了这一经评估的“无懈可击的声誉”，因为我完全不知道有任何对公司股东有利的活动。这只进一步支持我的结论，即董事会及其每名个别成员已不再不偏不倚，因为它涉及所有涉及Kriegsman先生及其受雇于本公司的事宜。

从我作为股东的角度来看，我相信Kriegsman先生已经逐渐将公司股东视为实现其个人财富目标必须克服的障碍。因为到目前为止，他已被证明无法改善公司的前景，使他和股东都能繁荣起来，所以他选择了以股东的直接利益为代价来实现繁荣。作为股东，我相信柯士文先生经常漠视股东的实际利益和所表达的利益。因此，我已提名自己竞选他的第二类连任，目前我打算在第二类选举中提名和投票给我自己。

我亦觉得，一间令股东很难行使审查公司资料和提名董事局候选人的权利的公司，是缺乏对股东和股东权益的适当照顾。不幸的是，如上所述，这种行为是公司无视股东表达的利益的更大模式的一部分。

据公司委托书披露，伊格纳罗博士是首席董事，也是公司薪酬委员会主席。克里格斯曼实际上并没有就自己的薪酬进行投票。伊格纳罗博士和他的其他董事会成员都这样认为。因此，虽然Kriegsman先生可能是直接损害股东利益的个人致富动机的来源，但Ignarro博士和他的董事会其他成员是必要的推动者。如果没有他们的共谋，克里格斯曼先生的愿望就不会实现。

薪酬委员会批准高管薪酬的这种公司治理制衡很重要，因为它违背了公司高管要求越来越高薪酬水平的自然倾向。然而，避免这种制衡的方法之一是促进赔偿委员会和管理局的自我交易。看来这可能是Kriegsman先生的雇佣协议和雇佣协议修正案得以完成的环境。

如前所述，与新的2019年股票激励计划相关的预留的540万股已经全部授予。鉴于截至2019年12月31日有33,637,501股流通股，这些期权奖励约占本公司总流通股的16%，经拆分调整后，至少是本公司之前授予的所有其他期权总和的两倍。到目前为止，公司拒绝向我提供2019年12月13日薪酬委员会会议批准的股票期权授予时间表。然而，我可以在董事会成员和其他一名被点名的官员中大约解释这些选择中的5065,741个。

显而易见，2019年股票期权奖的四大获奖者是董事会成员本身。鉴于这些奖励总共比本公司在拆分调整基础上合计授予的所有其他期权至少大两倍，授予的人数相对较少，在这种情况下，这些奖励使以前的奖励相形见绌的百分比甚至更高。事实上，在2019年12月期权授予之日，薪酬委员会的两名成员获得了实益拥有股份的最高百分比增幅。

我想指出另外两个值得考虑的因素。首先，克里格斯曼和卡洛兹的期权奖励金额出了点问题。公司最初的最终委托书披露，克里格斯曼先生获得了300万份期权，卡洛兹先生获得了35万份期权。然而，在他们之间，上面的时间表显示增加了大约11.7万股，比报道的要多。我怀疑，2000年和2008年股票激励计划中即将到期的期权可能会重新授予他们。我找不到其他原因来解释这两个差异。

第二，我之前已经说明，股票期权奖励代表了他们可以在没有获得股东批准的情况下向自己发行的最大股票数量，以提高股票数量上限。在他们的第一份最终委托书中，公司预先批准了对重新签署的公司注册证书的修正案，将授权发行的普通股增加1000万股，并要求股东批准这一修正案。本公司为该10,000,000股确定的大量潜在用途可能对本公司的未来前景有利。董事会为了主要是他们自己的经济利益而收购所有现有股份的行为表明，他们愿意为了自己的个人利益而牺牲这些未来前景。

综上所述，这些事实高度表明，鼓励赔偿委员会与克里格斯曼先生签订雇佣协议和雇佣协议修正案的补偿委员会成员之间可能存在自我交易。这些事实表明，克里格斯曼先生和董事会成员对大额股票期权奖励的利益对他们来说比管理公司的未来前景更重要。最低限度看来，该委员会的成员显然已不再不偏不倚，因为这涉及柯士文先生与该公司之间的补偿安排的所有事宜。

综上所述，这些事实也让人怀疑伊格纳罗博士继续在我们公司董事会任职是否符合公司所有股东的最佳利益。我认为，保留伊格纳罗博士作为董事会成员的服务对公司的外部股东来说风险太高。但是，由于我打算在股东大会上使用我自己的代理卡投票，所以我不能在伊格纳罗博士以候选人身份参选的I类选举中投票。另外，如果你使用我的代理卡，你也不能在一级选举中投票，你将被被剥夺了在一级选举中投票的权利。您只能使用两张代理卡中的一张投票，可以是公司提供的蓝色代理卡，也可以是我提供的白色代理卡。您不能同时使用两者，因为日期较晚的代理卡将使较早日期的代理卡无效。

随着更新后的董事会 专注于改善治理，我相信董事会可以监督更新的战略，从而提高公司的估值 。

关于提高公司估值水平的几点思考

在分享我目前对如何提高公司估值的想法时，我想提醒股东，如果当选，我将构成董事会的少数成员，不能保证我将能够实施我认为必要的行动，以释放股东价值。

我目前的想法是集中在三个方面改善公司的前景。

1. 管理变革
2. 百夫长生物咽喉
3. 净营业亏损

管理变革

我认为公司需要更换首席执行官。

至少早在2013年的股票促销丑闻中，该公司就已经在投资界的不信任阴云下苦苦挣扎。根据当时同时代的投资者评论：

“这一切对投资者意味着什么？至少对我来说，它让CytRx变得不可触摸。这是一个太大的危险信号。问题是，在药物研发中，公司内外的信息量比其他任何行业都要不对称，所以当你是外面的人时，你必须小心。如果一家公司利用其信息优势一次，投资者就不能冒险让这种情况再次发生。特别是对于一家试图进入下一阶段的小公司来说，为了赢得投资者的长期信任，最好是谨慎行事。一旦你失去了这一点，就很难再回来了。“

隆卡，布拉德。(2013年12月17日)。对于CytRx的内部人士来说，一天带来了多么大的不同。Xconomy。

如果CytRx有长期成功的抱负，它必须首先重新赢得投资者的信任。这份委托书中披露的一连串管理不当行为并不反映其他投资者向我指控的所有不当行为。这些指控来自多个从未见过面或交谈过的消息来源。

为了重新赢得投资者的信任，公司必须消除不信任的根源。对CytRx来说，投资者不信任的主要来源体现在一个人身上，他就是克里格斯曼。根据这份委托书中披露的信息，我认为Kriegsman先生过去的行为赢得了这种不信任，这是理所当然的。然而，即使这种想法不是真的，我也相信柯士文先生的声誉已经受损到了不能及时改过自新的地步。他不是公司首席执行官职位的可行候选人，而且已经有一段时间没有这样做了。

因此，如果我当选为董事局成员，我会建议基士满先生因任何理由而被终止聘用。为配合本次终止，本人将征求董事会对本公司临时管理最佳计划的意见，该计划可能包括以下任何一项或多项：(A)指派Caloz先生临时CEO头衔；(B)指派我担任同一头衔；(C)保留Kriegsman先生的管理顾问职位；或(D)董事会确定的其他选项。我目前认为，在确定与公司在其控制范围内的资产有关的评估和行动计划并创建与新计划相匹配的适当管理结构之前，临时标签应继续分配给该角色。

如果当选为董事会成员，我还将建议本公司寻求方法，使与Kriegsman先生签订的2019年股票激励计划和2019年12月雇佣协议修正案中的每一个都无效。这些行动不符合公司股东的利益，也不符合当时的利益。

百夫长生物咽喉

我认为公司需要重新审视百夫长生物医药的潜在价值。我知道，该公司花了近三年的时间为这些资产寻找开发合作伙伴，但没有成功。作为理事会，我们需要得出一些结论，说明为什么一直难以取得成功，并决定是否继续努力寻找发展伙伴，以及寻找发展伙伴的哪些努力是谨慎的。

净营业亏损

根据公司最近提交的10-K报告，截至2019年12月31日，公司有联邦和州净营业亏损结转分别为3.218亿美元和2.467亿美元，可用于抵消2024年至2037年到期的未来应税收入。2018年和2019年的联邦运营亏损分别为570万美元和550万美元，将无限期结转。由于CytRx股东基础的控制权发生变化，结转的大约7270万美元的联邦净营业亏损在年度可获得性方面变得非常有限。管理层目前认为，结转的其余2.491亿美元的联邦净运营亏损和2.356亿美元的州净运营亏损结转是不受限制的。截至2019年12月31日，CytRx还拥有联邦和州用途的研发税收抵免，分别约为1600万美元和2200万美元，可用于抵消2022年至2036年到期的未来所得税。根据对所有现有证据的评估，包括但不限于，公司核心业务的有限经营历史和缺乏盈利能力，其技术商业可行性的不确定性，政府监管和医疗改革举措的影响，以及通常与生物技术公司相关的其他风险，公司得出的结论是，这些净运营亏损更有可能无法实现，因此，这些资产已经记录了100%的递延税额估值扣除。

我认为该公司需要重新审视其控制范围内最后的资产之一。很可能该公司过去对这些资产的评估仍然属实。然而，我想重温导致公司得出过去结论的所有假设，并评估它们与公司未来运营的潜在新方向的相关性，以确定是否有更大的潜力从这些净运营亏损中获得价值。

增持普通股授权股份目前并不符合股东的最佳利益

我认为，如果董事会事先投票反对重新签署的公司注册证书修正案，将授权发行的普通股增加1000万股，这符合股东的最佳利益。

针对我最初建议投票反对此提议的初步委托书，本公司已撤回此提议。

批准Weinberg&Company在截至2020年12月31日的财年成为本公司的独立注册会计师事务所，目前不符合股东的最佳利益

我认为投票反对批准Weinberg&Company在截至2020年12月31日的财年成为本公司的独立注册会计师事务所符合股东的最佳利益。

董事会要求股东批准其已经做出的任命。如果股东批准这一任命，董事会不承诺保留这一任命。同样，如果股东投票反对这一任命，董事会也不承诺撤销这一任命。因此，这一投票仅代表咨询投票。

根据本委托书早些时候提供的信息，公正的人会质疑我们公司董事会成员的动机是否符合我们公司所有股东的最佳利益。公共会计行业是一个自律的行业。其自律做法的一部分涉及建立一个管理机构以及建立和执行行为守则。管理机构是美国注册会计师协会(“AICPA”)，行为准则是“美国注册会计师协会职业行为准则”(AICPA)。AICPA的职业行为准则要求其成员“接受以符合公众利益的方式行事的义务，尊重公众的信任，并表现出对专业精神的承诺。”密码。0.300.030.01(公众利益原则)。在履行认证服务(即审计)时，注册会计师的委托人是公众，而不是公司管理层。因此，选择和委任一家独立的注册会计师事务所对股东来说可能是一项非常重要的决定，因为股东是该事务所所服务的“公众”的一部分。虽然我不熟悉被任命的事务所，也没有特别的理由相信被任命的事务所不会服务于公众利益和尊重公众的信任，但我对公司董事会目前正在做出的所有决定普遍感到不安。 因此，我建议投票反对任命温伯格公司为公司的独立注册会计师事务所。

建议1

选举董事

董事会目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在年会上进行选举。欲了解更多信息，请参阅公司的委托书。我已提名自己参加董事会选举，担任二级董事，任职至2023年股东年会，从而取代现任二级董事。如果当选，我将成为董事会的少数成员，不能保证我将能够实施我认为必要的行动，以释放股东价值。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。此委托书是 征集代理推举我为董事，反对其中一位现任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其它信息可在公司的委托书中找到。

被提名者

以下信息 列出了我过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业和就业情况。我的提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的适用条款。我是美国公民。

杰拉尔德·A·哈曼(Jerald A.Hammann)，48岁，以全额学术奖学金就读于休斯顿大学(University Of Houston)，1992年以优异成绩毕业，获得会计和金融专业的商学学位。他的职业生涯始于当时世界上最大的专业服务公司亚瑟·安徒生(Arthur Andersen)位于明尼阿波利斯的办公室。他的大多数客户都在医疗、保健和健康保险行业，在这些行业中，他最常作为审计师、企业财务顾问或并购顾问提供服务。他保留了注册会计师的非有效执照。在他受雇于Arthur Andersen之后，他咨询了我们国家许多最大的医疗保健提供者，帮助他们发展和/或改善他们的研究生医学教育和医疗保健研究业务。他最近五年的客户包括：Lee Health(Ft.迈尔斯(佛罗里达州迈尔斯)、Mercy Health(俄亥俄州辛辛那提)、化身世界大学(德克萨斯州圣安东尼奥)、Multicare Health System(华盛顿州塔科马)和荣誉健康(斯科茨代尔，亚利桑那州)。洛杉矶本地人也会在他过去的客户中认出锡达斯-西奈医疗中心。 哈曼先生还在非营利性组织Gilda‘s Club Twin Cities的董事会任职了大约10年，从2009年到2018年。吉尔达的双子城俱乐部是一个癌症支持社区。哈曼先生也是一名狂热的水手。

虽然上述所有教育和工作经验都与我在公司董事会任职的资格直接相关，但我将重点介绍上述两个方面。百夫长生物制药公司是该公司本身实际控制的为数不多的剩余资产之一。首先，我在医疗研究运营方面的工作让我对导致医院或诊所环境中临床试验活动成功的幕后运营活动有了很好的洞察力。如果百夫长生物制药公司要成为一家由公司领导的成功企业，这一经验将是非常有价值的。其次，我在保健战略领域的工作可能提供智力框架，帮助公司确定Centurion BioPharma是否应该是公司主导的企业，或者它的成功机会是否可以通过与另一家组织结盟来提高。

我提名自己在公司董事会任职，目的是为股东提供现任候选人之外的另一种选择。很多股东可能仅凭这一点就选择投我一票。然而，我希望其他股东能认识到，作为另一种选择并不是我上诉的极限。我很有资格在公司董事会任职。

截至本文日期 ，我实益持有CytRx公司普通股共计43,703股。在过去 两(2)年中，我在2020年1月14日进行了一次交易，购买了3000股普通股。购买的普通股是用退休投资基金在公开市场购买的。

本人目前 现为(如当选为本公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准及(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的 含义的“独立董事”。尽管如上所述，我承认纽约证券交易所上市公司的任何董事 都不符合纽约证券交易所上市标准下的“独立”资格，除非董事会 肯定地认定该董事在该等标准下是独立的。因此，我承认 如果我当选，根据纽约证券交易所上市标准确定我的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权 。我不是公司薪酬、治理或审计委员会的成员 ，因此根据任何此类委员会适用的独立性标准，我都没有被确定为独立。

我预计 我将不能参选，但如果我不能任职，或出于正当理由不任职 ，则随附的白色委托卡所代表的普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。本公司的章程没有明确规定替代提名，无论是对本公司还是对提名股东。但是，公司的委托书保留替代的权利。然而，如有需要，以及如该代名人先前并未根据章程披露其身分，则预期本人将需要本公司的同意或法院命令才能实施该项替代。

此外， 如果公司对其章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何 具有或如果完成将会取消我的提名资格的 其他行动，我保留提名替补人员的权利，只要公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。在任何这种情况下，随附的白色委托卡所代表的普通股股票将被投票选举为该等替代被提名人。如果 公司在 年会上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我保留在公司组织文件和适用法律不禁止的范围内提名 额外人员的权利。根据前一句话作出的额外提名并不影响我的立场，即任何试图增加现有董事会规模或将董事会分类的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。

我强烈建议 您在所附的白色代理卡上投票支持我在II类选举中的当选。如果您选择使用随附的白色代理卡投票，您将被剥夺在I类选举中投票的权利。

第2号建议

批准任命Weinberg&company为该公司2020财年的独立注册会计师事务所

如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，本公司已提议股东批准审计委员会 任命Weinberg&Company为本公司2020财年的独立注册会计师事务所。 本公司的委托书还指出，如果股东不批准Weinberg&Company LLP的任命， 审计委员会将重新考虑选择该事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。

我建议投票“反对”批准任命Weinberg&Company为该公司2020财年的独立注册公共会计 事务所。

投票和委托书程序

股东有权 就年度大会上将采取行动的每个事项，在记录日期就所持有的每股普通股股份投一票。 股东有权就将于股东周年大会上采取行动的每一宗事项，按记录日期持有的每股普通股投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在备案日之前出售普通股的股东(或者在备案日之后无投票权获得普通股的股东)不得投票表决该普通股。在登记日期登记在册的股东将保留他们在年会上的投票权，即使他们在登记日期之后出售普通股。根据公开资料，我相信本公司唯一有权在股东周年大会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由妥善签立的白色委托卡代表的普通股 将于股东周年大会上投票表决(如无具体指示)，并将投票赞成哈曼当选为第II类董事职位，反对Weinberg&Company于2020财年批准 为本公司的独立注册会计师事务所 ，并由指定为年度大会可能适当提出的所有其他事项的代表的人士酌情决定 如本文所述 。

根据本公司于股东周年大会的 委托书，本届董事会拟提名两(2)名候选人参加股东周年大会 ，其任期将于2022年(“第I类董事”)及2023年(“第II类董事”)年会届满。此委托书正在征集代理人选举我为董事， 反对现任II类董事。在随附的白色委托书上投票的股东将没有 机会投票选举本公司提名的I类董事职位的候选人。 因此，股东将不能投票选举年度大会上将要选举的董事总数。根据适用的 委托书规则，我必须仅为我自己征集委托书，这可能会限制股东 对公司被提名人全面行使投票权的能力，或者为我自己征集表决权，同时还允许 股东投票给少于所有公司被提名人，这使得希望投票给我的股东也可以投票给公司的某些被提名人。公司 被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。然而，由于我会建议对本公司的第I类董事提名人投“暂缓”票，而且根据本公司的委托书，在列出投票结果时只会计入“赞成”票，因此我选择仅为自己征集委托书。

如果您选择使用随附的白色委托卡投票，您将被剥夺在I类选举中投票的权利。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指 必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能合法 在会议上开展业务的 普通股的最低股数。就股东周年大会而言，有权于股东周年大会上投票的 大部分普通股流通股持有人亲身或委派代表出席将构成法定人数，并允许本公司 在股东周年大会上进行业务。

弃权票 视为出席，并有权投票决定法定人数。但是，弃权不会被视为对任何提案投下的一票 。“经纪人无投票权”所代表的股票也被算作存在，并有权 投票以确定法定人数。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示 ，您的股票将不会对您的经纪人无权投票的任何提案进行投票 (“经纪人不投票”)。根据适用规则，您的经纪人无权在年会上就任何提案投票表决您的股票 。

经纪人非投票权 发生在以下情况：为实益所有者持有股票的经纪人、银行或其他被提名人拥有自由裁量权，可以对股东大会之前提出的“例行”事项进行表决，但股份的实益所有人未能向经纪人、银行或其他 被提名人提供具体指示，说明如何就股东 大会表决的任何“非例行”事项进行表决。根据纽约证券交易所管理经纪人自由裁量权的规则，由于我预计您将从本公司和我本人或代表您收到 代理材料，持有您账户股票 的经纪人、银行和其他被提名人将不被允许对将在 年会上投票的任何提案行使自由裁量权，无论是否为‘例行公事’。因此，如果您是实益所有人，如果您没有向您的经纪人、银行或其他指定人提交任何投票指示 ，则您的股份将不会计入决定年会上任何提案的结果 。

如果您是登记在册的股东 ，您必须邮寄投票或亲自出席年会并投票，才能计入确定的法定人数 。

批准所需的票数

选举董事 ─公司对董事选举采用多数票标准 。由于我的提名，年度大会上一个董事职位的董事选举将受到竞争 ，因此在每一次一级和二级董事选举中获得赞成票最多的被提名人将被选为公司董事。 关于董事选举，只计算对被提名人的投票。代理卡 指定应扣留对一(1)名或多名被提名人的投票将导致这些被提名人获得较少的 票，但不会计入对被提名人的投票。扣留投票和经纪人不投票都不会算作 对董事提名投下的赞成票或反对票。因此，扣留票数对董事选举结果没有直接影响。

批准 会计师事务所任命─根据本公司的委托书，假设出席人数达到法定人数， 有权投票的亲身或委派代表的普通股多数持有人将需要投赞成票 才能批准选择温伯格公司作为本公司2020财年独立的 注册会计师事务所。本公司已表示，弃权不会 计入提案的赞成票或反对票。

如果您签署并提交 您的白色委托卡，但没有具体说明您希望如何投票，您的股票将根据我在此指定的建议以及 白色委托卡上指定的人员就年度会议上可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司股东可在行使委托书前的任何时间，亲自出席股东周年大会并投票(虽然 出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)，或递交书面撤销通知 。交付随后注明日期且完成的委托书将构成撤销任何较早的 委托书。撤销可按本委托书中规定的地址送达本人，也可送达公司11726 San Vicente Blvd，Ste650，Los Angeles，CA 90049，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销书如送交本公司即属有效，但我要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至本委托书所载地址，以便我知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已在记录日期收到记录在册的大多数普通股流通股持有人的委托书。此外，我可能会利用这些信息联系那些已经撤销其委托书的股东，以便为被提名人的选举征集日期更晚的委托书。

如果您希望投票支持选举 被提名人进入董事会，请在随附的白色委托卡上签名、注明日期并立即寄回。

征集 代理

根据本委托书征集委托书 由哈曼负责。委托书可以通过邮寄、传真、电话、 电子邮件、亲自或通过广告征集。被提名人可以征集委托书，但除本文所述外， 不会因担任董事被提名人而获得报酬。

我会支付征集活动的所有费用。本人将要求本公司报销与本次征集有关的所有费用，并将报销问题提交本公司股东投票表决。到目前为止，我为推动或与征集活动相关的费用不到100美元。我不能预计我的全部费用，因为我以前从来没有征求过委托书。

其他参与者信息

我是 代理律师。我的主要业务不是投资证券。我是美国公民。

我的 地址是萨姆特大道1566号。明尼阿波利斯北部，明尼苏达州55427。

截至本文日期， 我实益持有CytRx公司普通股共计43,703股。

本人购买的本公司证券是以公开市场购买的投资基金购买的。

除本委托书(包括本委托书的附表)所述 外，(I)在过去十(10)年内，我没有在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)我没有直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)我没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年内，我没有购买或出售本公司的任何证券；(Iii)我没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，我没有购买或出售本公司的任何证券；(V)本人拥有的本公司证券的购买价或市值的任何部分，均不代表为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金；。(Vi)本人不是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排)订立的任何合约、安排或谅解的一方，作出或催缴、作出或催缴、针对损失或利润的保证、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书的任何合约、安排或谅解的一方；。(Vi)本人并不是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排)订立的任何合约、安排或谅解的一方；。(Vii)本人并无任何联系人士直接或间接实益拥有本公司的任何证券；。(Viii)本人并无直接或间接实益拥有本公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(Ix)本人或我的任何联系人自本公司上个财政年度开始以来，并不是任何交易或一系列类似交易的一方，亦不是本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何现时拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的金额超过120,000美元；。(X)本人或我的任何联系人与任何人士均无就本公司或其联属公司未来的雇佣事宜作出任何安排或谅解。, 就本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易而言；(Xi)本人于将于股东周年大会上采取行动的任何事项中并无重大利益(直接或间接)，不论是否持有证券；(Xii)本人并无在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)本人与任何董事、行政人员或本公司提名或选择出任董事或行政人员的人士并无家族关系；(Xiii)本人与任何董事、行政人员或本公司提名或选择出任董事或行政人员的人士并无家族关系；并且，(Xiv)我 在过去五年中受雇的任何公司或组织都不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。并无任何重大法律程序涉及本人或我的任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。就我而言，交易法S-K条例第401(F)(1)-(8)项中列举的 事件均未发生在过去十(10)年内。

尽管有上述声明，本公司和我目前仍就本公司确认我的董事职位候选人资格的有效性的时间发生争议。根据公司章程第2条，SEC。2，‘[t]公司秘书应以书面形式通知股东该股东的提名是否按照本第2条规定的时间和信息要求作出。2020年2月18日，我将我的提名邮寄给了公司秘书。本公司于2020年6月18日，即四个月后，在本公司的委托书提供给本人后，以书面方式发出此通知。我相信迟迟未能就我的提名作出回应，是严重违反附例的行为。

此外，根据特拉华州公司记录法规，虽然它没有明确规定制作记录的时间要求，但它确实要求在5个工作日内答复制作需求。8摄氏度C.SEC。220(C)条。公司肯定地回应了我根据8月8日提出的第三次检验要求。C.SEC。220日期为2020年2月12日(“记录请求”)。虽然已经过去了四个月，但我还没有收到记录请求中要求的所有文件。在我要求的公司没有提供的文件中，有一份公司的股东名单。有了公司的股东名单，我就能更好地与公司进行目前的代理权竞争。我认为，未能根据“公司记录条例”及时提交文件是对“特拉华州公司记录条例”的实质性违反。

我请求公司自愿重新安排股东大会的日期，并提供记录请求中要求的文件。公司同意推迟股东大会，并表示将在2020年8月14日之前应我的记录要求提供更多文件。为了根据公司章程和特拉华州公司记录条例执行我的权利，我可能有必要在重新安排的股东大会日期之前对公司采取法律行动。

其他事项 和其他信息

我不知道年会上有任何其他事项需要考虑。然而，如果其他事项(我在本次征集前的合理时间并不知情)提交股东周年大会，则随附的白色委托卡上指定为代表 的人士将酌情就该等事项进行投票。

一些银行、经纪商 和其他指定记录持有者可能会参与“持家”代理报表、年度 报告和代理材料在互联网上可用通知的实践。这意味着，本代理材料在互联网上可用的通知可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您写信至以下地址 或电话号码：1566 Sumter Ave，我 将立即向您发送一份单独的文档副本。明尼阿波利斯北部，明尼苏达州55427，或拨打免费电话。如果您希望将来收到 份单独的代理材料副本，或者如果您正在接收多份副本并且只希望收到一份您的家庭的副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我联系。如果共享同一地址的证券持有人收到证券持有人年度报告的多份副本、代理声明或代理材料在互联网上可获得的通知，则他们还可以要求向证券持有人交付年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知的单份副本。您可以使用上面的地址和电话来提出这样的请求。

股东提案

根据公司的年度大会委托书，任何拟在2021年年会上提交的股东提案必须于当日或之前由公司秘书在公司办公室收到[__________]、2021年，有资格包括在公司2021年的委托书和委托书表格中。此类提案必须按照“交易法”第14a-8条的规定提交。如果股东打算在2021年年会上提出一项提案，而该提案没有包括在公司2021年的委托书材料中，并且公司秘书在公司办公室或之前没有收到关于该提案的书面通知[__________]2021年，或如果公司符合证券交易委员会规则的其他要求，董事会为2021年年会征集的委托书 将授予其中指定的委托书持有人在会议上就提案进行投票的酌处权。

股东提名董事

根据本公司的年度大会委托书，股东可以直接提名董事候选人，而不是仅仅向董事会推荐一名董事候选人。任何股东提名都必须符合该公司重新制定的章程的要求，并应寄往：CytRx公司公司秘书，地址：圣文森特大道11726号，Suite650，Los Angeles，California 90049。如上所述，此类提名的截止日期与根据SEC规则14a-8提交的股东提案的截止日期相同。

以引用方式成立为法团

我在此委托书中省略了 根据第14A-5(C)条的规定，预计将包含在公司与年会相关的 委托书中的适用法律要求的某些披露。此披露预计将包括 公司董事的当前履历信息、有关高管薪酬的信息 和其他重要信息。有关实益拥有公司5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

本委托书及其附件中包含的有关公司的信息 取自或基于 可公开获取的信息。

________________

你的投票很重要。 无论您持有多少股份或多少股份，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡来投票选举被提名人。

日期：2020年7月27日

杰拉尔德·哈曼

附表I

近两年公司的证券交易情况

附表II

下表转载自该公司于2020年6月12日提交给证券交易委员会的最终委托书：

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请根据我对年会议程上其他提案的建议，通过以下三个步骤给我您的“委托书”，以“代表”我的选择：

如果您的任何普通股 是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有该机构才能投票 普通股 ，且仅在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表 。您也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。

如果您有任何 问题或需要有关此委托书的任何其他信息，请按下面规定的 地址与我联系。

日期为2020年7月27日的初版

CytRx公司

2020年度股东大会

此委托书是代表杰拉尔德·哈曼征集的

CytRx公司董事会
未请求此代理

P R O X Y

以下签署人委任拥有全面替代权力的代理人Jerald Hammann投票表决CytRx Corporation(“本公司”)所有普通股股份，倘签署人亲自出席预定于指定时间及地点举行的本公司股东周年大会(包括任何续会或延期及任何代替该等股份的大会，即“股东周年大会”)，则该等股份将有权投票。

以下签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一项或多於一项委托书，并特此批准及确认本文所指名的委托书、其代理人或其中任何一人凭借本条例可合法采取的一切行动。如果签署得当，本委托书将按照相反方向投票，并由本委托书指定的委托书或其替代人酌情决定是否有任何其他事项 在本次邀请书之前的合理时间提交给年会，而他本人并不知道这些事项，他们中的每一人都被视为本次邀请书的参与者。

如果对于背面的提案没有指明方向，该委托书将“投票支持”提案1中列出的第二类被提名人，而“反对”提案2。

本委托书有效期至年会结束为止。本委托书仅在Jerald Hammann为年会征集委托书时有效。

重要提示：请立即签名、注明日期并 将此代理卡邮寄出去！
续，背面签名

[X]请按照本例中的方式标记投票

我强烈建议股东投票支持提案1中列出的第二类被提名人，并建议股东投票反对提案2。

我 预计我将不能参选，但如果我不能任职 或出于正当理由不任职，本委托卡所代表的有表决权股票将投票给替代被指定人 ，但这在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，如果公司对其章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动 会取消任何被提名人的资格，我保留 在 章程和适用法律不禁止的范围内提名替补人员的权利。在任何情况下，本委托卡所代表的有表决权股票将投票给该替代被提名人。

我打算 使用此代理投票给Jerald Hammann。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。不能保证如果我当选，本公司提名的候选人中将有任何人担任董事。

注意：如果您 不希望将您的股票投票给某个特定的被提名人，请选中“保留”框。如果您没有在与提案1相关的代理卡上打上记号，我将对提案投赞成票。如果您选择使用随附的白色委托卡投票，您将被剥夺在I类选举中投票的权利。

注：如果您没有在与提案2相关的代理卡上打上记号，我将对提案投“反对票”。

日期：_

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(签名)

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(联名签名)

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(标题)

共同持股时，共同所有人应当各自签名。 遗嘱执行人、管理人、受托人等应当注明签名的身份。请与此代理上显示的名称 完全相同地签名。