美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第3号)*
AutoHome Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.01美元
(证券类别名称)
05278C107**
(CUSIP号码)
浦东陆家嘴环路1333号22楼
中国上海,200120
注意:赵一鸣
电话:+86-21-38634118
传真:+86-21-33827052
(人员姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯)
2020年7月23日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。O
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**本CUSIP适用于由美国存托凭证证明的美国存托股份,每份美国存托凭证代表一股A类普通股。尚未将CUSIP分配给A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息,也不应被视为受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP编号05278C107 |
13D/A |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 云晨首都开曼群岛 | ||||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(A)o (B)x | |||
3 |
仅限SEC使用 | ||||
4 |
资金来源 房颤 | ||||
5 |
如果要求披露法律程序,则复选框 依据第2(D)或2(E)项 |
o | |||
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
实益拥有的股份数目 |
7 |
唯一投票权 58,724,328股A类普通股 | |||
8 |
共享投票权 0 | ||||
9 |
唯一处分权 58,724,328股A类普通股 | ||||
10 |
共享处置权 0 | ||||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 58,724,328股A类普通股 | ||||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 |
o | |||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 49.4%1 | ||||
14 |
报告人类型 公司 | ||||
(1)计算是基于截至2019年12月31日已发行的118,926,687股A类普通股,如Autohome Inc.于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中所述。
2
CUSIP编号05278C107 |
13D/A |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 中国平安保险(集团)股份有限公司 | |||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(A)o (B)x | ||
3 |
仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源 AF、WC、OO | |||
5 |
如果要求披露法律程序,则复选框 依据第2(D)或2(E)项 |
o | ||
6 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国政府 | |||
实益拥有的股份数目 |
7 |
唯一投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 58,724,328股A类普通股 | |||
9 |
唯一处分权 0 | |||
10 |
共享处置权 58,724,328股A类普通股 | |||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 58,724,328股A类普通股 | |||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 |
o | ||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 49.4%1 | |||
14 |
报告人类型 公司 | |||
(1)计算是基于截至2019年12月31日已发行的118,926,687股A类普通股,如Autohome Inc.于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中所述。
3
本修正案第3号(本修正案第3号)由云晨资本开曼公司和中国平安保险(集团)有限公司(统称报告人)就Autohome Inc.每股面值0.01美元的A类普通股(A类股)联合提交。(“发行者报”)。
本修正案第3号修订和补充了报告人先前于2016年7月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表13D(由报告人于2017年2月27日提交的第1号修正案和报告人于2020年6月19日提交的第2号修正案,即附表13D)。本修正案第3号所使用但未予界定的大写词语,具有附表13D给予该等词语的涵义。除本文规定外,本修正案第3号并不修改先前在附表13D上报告的任何信息。
项目4.交易目的
现对附表13D的第4项进行修订和补充,将本修正案第3号第6项所列的信息并入其中作为参考。
第5项发行人的证券权益
第五项修改和重述如下:
(A)见本修订第3号首页第11及13项,以了解截至本修订日期,每名申报人士实益拥有的A类股份总数及百分比。
(B)请参阅本修订第3号封面第7至10项,以了解截至本修订日期各申报人士实益拥有的A类股份数目,即有权投票或指示投票的唯一或共享权力,以及处置或指示处置的唯一或共享权力。(B)请参阅本修订第3号封面第7至10项,以了解截至本修订日期,每名报告人实益拥有的A类股票数量,以及唯一或共享的投票权或指示投票权。
(C)除先前报告所述外,就报告人士所知,于提交本修订第3号文件前六十天内,任何报告人士或回应上文第2项所指名的任何其他人士并无进行任何A类股份交易。
(D)据申报人士所知,并无其他人士有权或有权指示收取报告人持有的A类股份或代表该等A类股份的美国存托凭证的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
本修订第3号修订附表13D第6项,加入以下条文:
根据2020年7月23日的质押协议,陈云质押并授予了以中国民生银行股份有限公司为受益人的10,150,000股A类股的担保权益。(深圳分行)(“质押协议”)作为向报告人的附属公司提供贷款的担保。
第7项.须提交作为证物的材料
1.报告人之间和报告人之间的联合备案协议,日期为2016年7月5日(参照报告人于2016年7月5日提交的附表13D附件1并入)
2.云晨资本开曼以中国民生银行股份有限公司为受益人的质押协议,日期为2020年7月23日。(深圳分公司)
4
签名
经合理查询,并尽其所知所信,下列签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2020年7月24日 |
云晨首都开曼群岛 |
|
|
|
/s/刘冬 |
|
姓名:刘冬 |
|
头衔:董事 |
5
签名
经合理查询,并尽其所知所信,下列签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2020年7月24日 |
中国平安保险(集团)股份有限公司 |
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|
/s/姚波 |
|
姓名:姚波 |
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职务:首席财务官 |
6