美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
(马克一)
 
 
þ
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
 
 
截至2020年3月31日的季度
或
o
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
 
关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
委托档案编号：001-38214
 
汉密尔顿海滩品牌控股公司
 
 
 
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
 
 
 
 
 
 
 
特拉华州。
 
31-1236686
 
 
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
 
 
 
 
 
4421海滨博士
弗吉尼亚州格伦·艾伦(Glen Allen)
 
23060
 
 
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
 
 
 
 
 
 
 
 
(804) 273-9777
 
 
 
 
(注册人电话号码，包括区号)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 
 
 
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 
 

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.01美元
 
HBB
 
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。*。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器o
 
加速文件塔
 
非加速文件管理器o
 
规模较小的报告公司TUTA
 
新兴成长型公司TACH

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。

是，不是，是塔

截至2020年7月17日已发行的A类普通股数量：9,607,176股
截至2020年7月17日已发行的B类普通股数量：4,062,422股
 
 
 
 
 


汉密尔顿海滩品牌控股公司
目录
 
 
 
 
 
页码
第一部分。
 
财务信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
项目1
 
财务报表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明综合资产负债表
2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明合并操作报表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明综合全面收益(亏损)表
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明现金流量表合并表
5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明综合权益变动表
7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
 
 
 
 
 
 
 
 
项目2
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
 
 
 
 
 
 
 
 
项目3
 
关于市场风险的定量和定性披露
29
 
 
 
 
 
 
 
 
项目4
 
管制和程序
29
 
 
 
 
 
 
第二部分。
 
其他资料
 
 
 
 
 
 
 
 
 
项目1
 
法律程序
31
 
 
 
 
 
 
 
 
项目11A
 
危险因素
31
 
 
 
 
 
 
 
 
项目2
 
未登记的股权证券销售和收益的使用
31
 
 
 
 
 
 
 
 
项目3
 
高级证券违约
31
 
 
 
 
 
 
 
 
项目4
 
矿场安全资料披露
31
 
 
 
 
 
 
 
 
项目5
 
其他资料
32
 
 
 
 
 
 
 
 
项目6
 
陈列品
32
 
 
 
 
 
 
 
 
签名
 
 
33
 
 
 
 
 
 

1

第一部分
财务信息
项目1.财务报表

汉密尔顿海滩品牌控股公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
 
 
 
如前所述
 
就像重演和重铸一样
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(单位：千)
资产
 

 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
2,078


$
2,142


$
1,636

贸易应收账款净额
69,569


108,381


79,102

盘存
89,986


109,806


120,707

预付费用和其他流动资产
16,427


11,345


17,379

非持续经营的流动资产
324


5,383


24,692

流动资产总额
178,384


237,057


243,516

财产，厂房和设备，净额
22,465


22,324


20,984

商誉
6,253


6,253


6,253

其他无形资产，净额
2,818


3,141


4,174

递延所得税
5,128


6,248


3,166

递延成本
11,172


10,941


8,316

其他非流动资产
2,150


2,085


2,403

非持续经营的非流动资产
—


614


4,446

总资产
$
228,370


$
288,663


$
293,258

负债和股东权益








流动负债





应付帐款
$
61,578


$
111,348


$
73,720

应付给NACCO工业公司的账款。
496


496


2,425

循环信贷协议
34,547


23,497


54,812

应计补偿
8,126


15,027


8,398

应计产品回报
7,536


8,697


9,314

其他流动负债
14,097


12,534


17,705

非持续经营的流动负债
1,099


29,723


21,473

流动负债总额
127,478


201,322


187,847

循环信贷协议
35,000


35,000


30,000

其他长期负债
12,493


16,075


18,619

非持续经营的非流动负债
—


—


3,834

负债共计
174,972


252,397


240,300

股东权益








A类普通股
99


98


95

B类普通股
41


41


44

超出票面价值的资本
55,062


54,509


52,520

国库券股票
(5,960
)

(5,960
)

—

留存收益
23,996


3,710


17,506

累计其他综合损失
(19,842
)

(16,132
)

(17,207
)
股东权益总额
53,396


36,266


52,958

总负债和股东权益
$
228,370


$
288,663


$
293,258


见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录

汉密尔顿海滩品牌控股公司
简明合并操作报表
(未经审计)

 
截至三个月
3月31日
 
 
 
就像重演和重铸一样
 
2020
 
2019
 
(单位为千，每股数据除外)
营业收入
$
120,846


$
126,642

销售成本
95,806


99,940

毛利
25,040


26,702

销售、一般和行政费用
24,213


26,246

无形资产摊销
324


345

营业利润
503


111

利息支出，净额
603


663

其他费用(收入)，净额
1,702


(197
)
所得税前持续经营所得(亏损)
(1,802
)

(355
)
所得税费用(福利)
(448
)

307

持续经营的净收益(亏损)
(1,354
)

(662
)
非持续经营所得(亏损)，税后净额
22,866


(2,723
)
净收益(损失)
$
21,512


$
(3,385
)
 





每股基本收益和稀释后收益(亏损)：





持续运营
$
(0.10
)

$
(0.05
)
停产经营
1.68


(0.20
)
每股基本收益和稀释后收益(亏损)
$
1.58


$
(0.25
)






基本加权平均流通股
13,625


13,786

稀释加权平均流通股
13,625


13,786


见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
目录

汉密尔顿海滩品牌控股公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)

 
截至三个月
3月31日
 
 
 
就像重演和重铸一样
 
2020
 
2019
 
(单位：千)
净收益(损失)
$
21,512


$
(3,385
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：





外币折算调整
1,057


214

(亏损)长期实体内外币交易收益
(4,910
)

15

现金流套期保值活动
(162
)

(422
)
将套期保值活动重新分类为收益
110


2

将养恤金调整重新分类为收入
195


84

其他综合亏损总额，扣除税金后的净额
(3,710
)

(107
)
综合收益(亏损)
$
17,803


$
(3,492
)

见未经审计的简明合并财务报表附注。


4
目录


汉密尔顿海滩品牌控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
截至3月31日的三个月
 
 
 
就像重演和重铸一样
 
2020
 
2019
 
(单位：千)
经营活动
 
 
 
持续经营的净收益(亏损)
$
(1,354
)

$
(662
)
对持续经营的净收入(亏损)与用于经营活动的现金净额进行调整：



折旧摊销
792


1,048

递延所得税
1,182


2,311

股票补偿费用
555


807

其他
343


(31
)
营业资产和负债净变动：



应付附属公司
—


9

贸易应收账款
34,811


19,889

盘存
17,047


2,263

其他资产
(5,637
)

(2,698
)
应付帐款
(49,550
)

(45,593
)
其他负债
(8,231
)

(17,582
)
用于持续经营活动的现金净额
(10,042
)

(40,239
)
投资活动



房地产、厂房和设备支出
(625
)

(854
)
用于持续经营的投资活动的现金净额
(625
)

(854
)
融资活动



循环信贷协议的净增加额
11,102


38,165

支付的现金股息
(1,226
)

(1,177
)
持续运营的融资活动提供的现金净额
9,876


36,988

非持续经营的现金流





用于非持续经营的经营活动的现金净额
(4,968
)

(9,896
)
非持续经营的投资活动提供的现金净额
6


21

非持续经营的融资活动提供的现金净额
—


9,400

用于非持续经营的现金
(4,962
)

(475
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
1,376


(51
)
现金、现金等价物和限制性现金



持续经营期间的增加(减少)
585


(4,156
)
非连续性业务期间的减少额
(4,962
)

(475
)
期初余额
7,164


6,352

期末余额
$
2,787


$
1,721

 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
 
 
 
持续运营：
 
 
 
现金和现金等价物
$
2,078


$
1,636

包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金
186


—

包括在其他非流动资产中的限制性现金
378


—

非持续经营的现金和现金等价物
145


85

现金总额、现金等价物和限制性现金
$
2,787


$
1,721


5
目录

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
目录

汉密尔顿海滩品牌控股公司
简明合并权益变动表
(未经审计)
 
A类普通股
B类普通股
超出票面价值的资本
库房股票
留存收益报告(1)
累计其他综合收益(亏损)(1)
股东权益总额(1)
 
(单位为千，每股数据除外)
作为重复平衡，2020年1月1日
$
98

$
41

$
54,509

$
(5,960
)
$
3,710

$
(16,132
)
$
36,266

净收入
—

—

—

—

21,512

—

21,512

发行普通股，扣除换股后的净额
1

—

(1
)
—

—

—

—

基于股份的薪酬费用
—

—

554

—

—

—

554

A类普通股和B类普通股每股0.09美元的现金股息
—

—

—

—

(1,226
)
—

(1,226
)
其他综合损失
—

—

—

—

—

(4,015
)
(4,015
)
对净收入的重新分类调整
—

—

—

—

—

305

305

平衡，2020年3月31日
$
99

$
41

$
55,062

$
(5,960
)
$
23,996

$
(19,842
)
$
53,396

 














作为重复余额，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
—

$
22,068

$
(17,101
)
$
56,818

净损失
—

—

—

—

(3,385
)
—

(3,385
)
发行普通股，扣除换股后的净额
2

—

(1
)
—

—

—

1

基于股份的薪酬费用
—

—

807

—

—

—

807

A类普通股和B类普通股每股0.085美元的现金股息
—

—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他综合损失
—

—

—

—

—

(192
)
(192
)
重新分类调整至净亏损
—

—

—

—

—

86

86

作为重复余额，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
—

$
17,506

$
(17,207
)
$
52,958


见未经审计的简明合并财务报表附注。
(1)如上所述


7
目录

汉密尔顿海滩品牌控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(表格金额以千为单位，但注明和每股金额除外)

附注1-列报基础和最近发布的会计准则

陈述的基础

汉密尔顿海滩品牌控股公司是一家控股公司，通过其全资子公司汉密尔顿海滩品牌公司经营。(“HBB”)(统称“汉密尔顿海滩控股”或“公司”)。HBB是一家领先的品牌、小型家用电器和特种家居用品以及餐厅、快餐连锁店、酒吧和酒店商业产品的设计商、营销商和分销商。HBB参与消费性、商业性和专业性小型厨房电器市场。

该公司之前通过其另一家全资子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)运营，据报道，该子公司在本文所述的所有时期都已停止运营。KC于2020年4月3日完成解散，按比例将其剩余资产分配给债权人，届时KC法人实体不复存在。有关停产操作的详细信息，请参阅附注3。

财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。这些财务报表应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

由于我们一级市场的高度季节性，截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明今年剩余时间可能预期的业绩。大部分收入和营业利润通常出现在日历年的下半年，在秋季假日销售季节，我们对零售商和消费者的产品销售额历史性地大幅增加。

HBB维持着1.15亿美元的优先担保浮动利率循环信贷工具(“HBB工具”)，该工具将在这些财务报表发布后一年内于2021年6月30日到期。*鉴于包括不利定价条款在内的市场条件，HBB尚未在2020年6月30日之前完成对HBB工具的再融资。*HBB已批准并开始再融资程序，这被认为是惯例。-根据目前的再融资状况和HBB成功对其债务进行再融资的历史。

尚未采用的会计准则

本公司是一家新兴的成长型公司，并已选择不选择延长的遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则对公共或非公共实体具有不同的应用日期时，本公司可以在非公共实体采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

2016年2月，FASB发布了美国会计准则委员会2016-02年度的“租赁(主题842)”，其中要求实体确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期推迟一年。对于非公共实体，修正案目前在2021年12月15日之后的财年生效，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期，但FASB已提议将生效日期推迟一年。允许提前收养。公司计划在需要时采用ASU 2016-02，目前正在评估ASU 2016-02将在多大程度上影响公司的财务状况、经营业绩、现金流和相关披露。


8
目录

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326)”，要求实体将信贷损失确认为津贴，而不是减记。对于非公共实体，修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用ASU 2016-03。该公司正计划在截至2023年12月31日的年度采用ASU 2016-03，目前正在评估ASU 2016-13年度将在多大程度上影响公司的

附注2-重报以前发布的财务报表

重述
在截至2020年3月31日的季度里，该公司发现其墨西哥子公司存在某些会计违规行为。在外部律师和其他第三方专家的协助下，公司的审计审查委员会开始了内部调查。作为这项调查的结果，公司与审计审查委员会及其第三方专家一起得出结论，公司墨西哥子公司的某些前雇员与公司墨西哥子公司进行未经授权的交易，导致资产负债表上的支出推迟到成本涉及的期限之后。因此，公司在与这些交易相关的贸易应收账款和预付费用以及其他流动资产的历史综合财务报表中记录了若干金额的非现金注销，并在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的10-K/A表格中重报了截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表。在调查过程中，公司墨西哥子公司的某些费用被发现在综合经营报表中被错误归类，并在重述中进行了更正。这些错误陈述在下面的重述参考文献(A)至(D)中描述。
重述还包括对我们的合并财务报表以前个别和总体上被认定为不重要的其他错误的更正。

对失实陈述的描述

(A)资产注销：本公司一家墨西哥子公司的某些前雇员与本公司的墨西哥子公司和供应商进行未经授权的交易，而员工在这些交易中拥有权益。在这样做时，资产负债表上的支出被推迟到费用所涉期间之后。这些金额被记录为应收贸易账款、预付费用和其他流动资产，以及应计负债的减少。这笔款项已注销为销售费用、一般费用和行政费用。如果这些冲销导致预付资产和其他流动资产余额成为负债，余额已从预付费用和其他资产重新分类为其他流动负债。

(B)收入逆转：我们的一家墨西哥子公司的某些前雇员从事员工有利害关系的向客户销售活动。该公司的结论是，这些未经授权的交易在销售时不符合收入确认的标准，收入已经倒转。

(C)纠正销售和营销费用分类错误：墨西哥一家子公司的某些前雇员聘请了雇员有利害关系的第三方代表墨西哥子公司进行销售和营销活动。销售和营销活动支付的金额以前被视为可变对价，并反映为收入减少；然而，这些金额应反映为销售、一般和行政费用。

(D)更正确认客户价格优惠的时间：我们墨西哥子公司的客户价格优惠没有及时计入，以掩盖上述未经授权交易增加的费用。

(E)更正的税务调整：已记录更正的税务影响。

(F)纠正其他非关键性错误


9
目录

重述表

下面的重述表提供了截至2019年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的先前报告的重述价值与重述价值的对账。之前报告的价值来自我们于2019年4月25日提交的截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及我们于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。

此外，在2019年第四季度，KC符合报告为停产运营的要求。以下合并财务表显示了一个对账，以反映KC在所有列报期间都是一项不连续的业务，并标有“重铸”的标签。有关详细信息，请参阅附注3，停产操作。

10
目录


压缩合并资产负债表

2019年12月31日
 
正如之前报道的那样

重述影响

重述引用

如前所述
资产
 

 




流动资产
 

 




现金和现金等价物
$
2,142


$
—




$
2,142

贸易应收账款净额
113,781


(5,400
)

A、b、d

108,381

盘存
109,621


185


f

109,806

预付费用和其他流动资产
23,102


(11,757
)

A、b、f

11,345

非持续经营的流动资产
5,383


—




5,383

流动资产总额
254,029


(16,972
)



237,057

财产，厂房和设备，净额
22,324


—




22,324

商誉
6,253


—




6,253

其他无形资产，净额
3,141


—




3,141

递延所得税
3,853


2,395


e

6,248

递延成本
10,941


—




10,941

其他非流动资产
2,085


—




2,085

非持续经营的非流动资产
614


—




614

总资产
$
303,240


$
(14,577
)



$
288,663

负债和股东权益







流动负债







应付帐款
$
111,117


$
231


f

$
111,348

应付给NACCO工业公司的账款。
496


—




496

循环信贷协议
23,497


—




23,497

应计补偿
14,277


750


f

15,027

应计产品回报
8,697


—




8,697

其他流动负债
12,873


(339
)

A、e

12,534

非持续经营的流动负债
29,723


—




29,723

流动负债总额
200,680


642




201,322

循环信贷协议
35,000


—




35,000

其他长期负债
12,501


3,574


e

16,075

非持续经营的非流动负债
—


—




—

负债共计
248,181


4,216




252,397

股东权益







优先股，每股面值0.01美元
—


—




—

A类普通股，每股票面价值0.01美元；截至2019年12月31日已发行9,805股
98


—




98

B类普通股，每股票面价值0.01美元，可一对一转换为A类；截至2019年12月31日已发行4,076股
41


—




41

超出票面价值的资本
54,344


165


f

54,509

库存股
(5,960
)

—




(5,960
)
留存收益
22,524


(18,814
)

A、b、d、e、f

3,710

累计其他综合损失
(15,988
)

(144
)

A、b、d、e

(16,132
)
股东权益总额
55,059


(18,793
)



36,266

总负债和股东权益
$
303,240


$
(14,577
)



$
288,663



11
目录

(A)资产核销：更正这些错误报表导致应收贸易账款减少250万美元，预付费用和其他流动资产减少1240万美元，其他流动负债增加90万美元
(B)收入冲销：更正这些错误陈述导致应收贸易账款减少130万美元，预付费用和其他流动资产增加20万美元
(D)更正确认客户价格特许权的时间：更正这些错误陈述导致应收贸易账款减少160万美元
(E)更正税项调整：更正这些错误陈述导致递延所得税增加240万美元，其他流动负债减少120万美元，其他长期负债增加360万美元
(F)纠正其他无关紧要的错误：更正这些错误陈述后，预付费用和其他流动资产增加50万美元，存货增加20万美元，应付账款增加20万美元，应计赔偿增加70万美元，超过票面金额的资本增加20万美元。(F)更正这些错误后，预付费用和其他流动资产增加50万美元，存货增加20万美元，应付账款增加20万美元，应计补偿金增加70万美元，超过票面金额的资本增加20万美元




12
目录

压缩合并资产负债表
`
2019年3月31日
 
正如之前报道的那样

重述影响

重述引用

如前所述
重铸影响
就像重演和重铸一样
资产
 

 






流动资产
 

 






现金和现金等价物
$
1,721


$
—




$
1,721

$
(85
)
$
1,636

贸易应收账款净额
92,534


(2,768
)

A、f

89,766

(10,664
)
79,102

盘存
142,261


—




142,261

(21,554
)
120,707

预付费用和其他流动资产
16,373


(6,605
)

a

9,768

7,611

17,379

非持续经营的流动资产
—


—




—

24,692

24,692

流动资产总额
252,889


(9,373
)



243,516

—

243,516

财产，厂房和设备，净额
22,566


—




22,566

(1,582
)
20,984

商誉
6,253


—




6,253

—

6,253

其他无形资产，净额
4,174


—




4,174

—

4,174

递延所得税
5,493


385


e

5,878

(2,712
)
3,166

递延成本
8,447


—




8,447

(131
)
8,316

其他非流动资产
2,424


—




2,424

(21
)
2,403

非持续经营的非流动资产
—


—




—

4,446

4,446

总资产
$
302,246


$
(8,988
)



$
293,258

$
—

$
293,258

负债和股东权益









流动负债









应付帐款
$
80,649


$
—




$
80,649

$
(6,929
)
$
73,720

应付给NACCO工业公司的账款。
2,425


—




2,425

—

2,425

循环信贷协议
62,212


—




62,212

(7,400
)
54,812

应计补偿
8,903


370


f

9,273

(875
)
8,398

应计产品回报
9,314


—




9,314

—

9,314

其他流动负债
24,109


(135
)

A、d、e、f

23,974

(6,269
)
17,705

非持续经营的流动负债
—


—




—

21,473

21,473

流动负债总额
187,612


235




187,847

—

187,847

循环信贷协议
32,000


—




32,000

(2,000
)
30,000

其他长期负债
19,555


898


e

20,453

(1,834
)
18,619

非持续经营的非流动负债
—


—




—

3,834

3,834

负债共计
239,167


1,133




240,300

—

240,300

股东权益









A类普通股
95


—




95

—

95

B类普通股
44


—




44

—

44

超出票面价值的资本
52,520


—




52,520

—

52,520

留存收益
27,959


(10,453
)

A、d、e、f

17,506

—

17,506

累计其他综合损失
(17,539
)

332


a、d

(17,207
)
—

(17,207
)
股东权益总额
63,079


(10,121
)



52,958

—

52,958

总负债和股东权益
$
302,246


$
(8,988
)



$
293,258

$
—

$
293,258


(A)资产核销：更正这些错误报表导致应收贸易账款减少160万美元，预付费用和其他流动资产减少660万美元，其他流动负债增加140万美元
(D)更正确认客户价格特许权的时间：更正这些错误陈述导致其他流动负债增加20万美元

13
目录

(E)更正税项调整：更正这些错误报表后，预付费用和其他流动资产减少10万美元，递延所得税增加40万美元，其他流动负债减少30万美元，其他长期负债增加90万美元
(F)纠正其他无关紧要的错误：更正这些错误陈述后，应收贸易账款减少110万美元，应计赔偿增加40万美元，其他流动负债减少140万美元


简明合并操作报表

 
截至2019年3月31日的三个月

正如之前报道的那样

重述影响

重述引用

如前所述
重铸影响
就像重演和重铸一样
营业收入
$
145,377


$
518


C、f

$
145,895

$
(19,253
)
$
126,642

销售成本
110,654


(65
)

f

110,589

(10,649
)
99,940

毛利
34,723


583




35,306

(8,604
)
26,702

销售、一般和行政费用
36,507


1,972


A、c、f

38,479

(12,233
)
26,246

无形资产摊销
345


—




345

—

345

营业利润(亏损)
(2,129
)

(1,389
)



(3,518
)
3,629

111

利息支出，净额
746


—




746

(83
)
663

其他费用(收入)，净额
(332
)

144


f

(188
)
(9
)
(197
)
所得税前持续经营所得(亏损)
(2,543
)

(1,533
)



(4,076
)
3,721

(355
)
所得税费用(福利)
(782
)

91


e

(691
)
998

307

持续经营的净收益(亏损)
(1,761
)

(1,624
)



(3,385
)
2,723

(662
)
非持续经营亏损，扣除税金后的净额
—


—




—

(2,723
)
(2,723
)
净损失
$
(1,761
)

$
(1,624
)



$
(3,385
)
$
—

$
(3,385
)










每股基本收益和稀释后收益(亏损)：














持续运营
$
(0.13
)

$
(0.12
)



$
(0.25
)
$
0.20

$
(0.05
)
停产经营
—


—




—

(0.20
)
(0.20
)
每股基本收益和稀释后收益(亏损)
$
(0.13
)

$
(0.12
)



$
(0.25
)
$
—

$
(0.25
)















基本加权平均流通股
13,786


—




13,786

—

13,786

稀释加权平均流通股
13,786


—




13,786

—

13,786



(A)资产核销：纠正这些错误陈述导致销售、一般和行政(“SG&A”)费用增加140万美元
(C)更正销售和营销费用的错误分类：更正这些错误陈述导致收入增加，SG&A费用增加40万美元
(E)更正税项调整：更正这些错误陈述导致税费增加10万美元
(F)纠正其他无关紧要的错误：更正这些错误陈述后，收入增加10万美元，销售成本减少10万美元，一般事务和会计费用增加20万美元，其他费用增加10万美元





14
目录

简明综合全面收益表(亏损)
 
截至2019年3月31日的三个月

正如之前报道的那样

重述影响

如前所述
净收益(损失)
$
(1,761
)

$
(1,624
)

$
(3,385
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：








外币折算调整
330


(116
)

214

(亏损)长期实体内外币交易收益
15


—


15

现金流套期保值活动
(566
)

144


(422
)
将套期保值活动重新分类为收益
2


—


2

养老金计划调整
—


—


—

将养恤金调整重新分类为收入
(10
)

94


84

其他综合亏损总额，扣除税金后的净额
(229
)

122


(107
)
综合收益(亏损)
$
(1,990
)

$
(1,502
)

$
(3,492
)

请参阅上面关于截至2019年3月31日的三个月的综合经营表中对净收入影响的描述。
外币换算调整减少是由于资产冲销、收入冲销和确认客户定价特许权类别的时间安排中重述的换算影响所致。
现金流量套期保值的增加来自于对其他非实质性错误的修正。





















15
目录


简明合并现金流量表
 
2019年3月31日
 
正如之前报道的那样
 
重述影响
 
如前所述
 
重铸影响
 
就像重演和重铸一样
经营活动
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益
$
(1,761
)
 
$
(1,624
)
 
$
(3,385
)
 
$
2,723

 
$
(662
)
对持续业务净收入与业务活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

折旧摊销
1,249

 
—

 
1,249

 
(201
)
 
1,048

递延所得税
2,178

 
110

 
2,288

 
23

 
2,311

股票补偿费用
807

 
—

 
807

 
—

 
807

其他
23

 
(59
)
 
(36
)
 
5

 
(31
)
营业资产和负债净变动：

 

 

 

 

应付附属公司
6

 
—

 
6

 
3

 
9

贸易应收账款
20,323

 
344

 
20,667

 
(778
)
 
19,889

盘存
2,593

 
111

 
2,704

 
(441
)
 
2,263

其他资产
(1,824
)
 
(742
)
 
(2,566
)
 
(132
)
 
(2,698
)
应付帐款
(52,353
)
 
(15
)
 
(52,368
)
 
6,775

 
(45,593
)
其他负债
(21,376
)
 
1,875

 
(19,501
)
 
1,919

 
(17,582
)
持续经营活动提供的现金净额
(50,135
)
 
—

 
(50,135
)
 
9,896

 
(40,239
)
投资活动

 

 

 

 

房地产、厂房和设备支出
(862
)
 
—

 
(862
)
 
8

 
(854
)
其他
29

 
—

 
29

 
(29
)
 
—

用于持续经营的投资活动的现金净额
(833
)
 
—

 
(833
)
 
(21
)
 
(854
)
融资活动

 

 

 

 

循环信贷协议的净增加(减少)
47,565

 
—

 
47,565

 
(9,400
)
 
38,165

支付的现金股息
(1,177
)
 
—

 
(1,177
)
 
—

 
(1,177
)
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额
46,388

 
—

 
46,388

 
(9,400
)
 
36,988

非持续经营的现金流


 


 


 


 


经营活动提供(用于)非持续经营的现金净额
—

 
—

 
—

 
(9,896
)
 
(9,896
)
投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额
—

 
—

 
—

 
21

 
21

用于资助非持续经营活动的现金净额
—

 
—

 
—

 
9,400

 
9,400

由非持续经营提供(用于)的现金
—

 
—

 
—

 
(475
)
 
(475
)
汇率变动对现金的影响
(51
)
 
—

 
(51
)
 
—

 
(51
)
现金和现金等价物

 

 

 

 

(减少)本年度来自持续经营的增长
(4,631
)
 
—

 
(4,631
)
 
475

 
(4,156
)
本年度停产业务的增加(减少)
—

 
—

 
—

 
(475
)
 
(475
)
年初余额
6,352

 
—

 
6,352

 
 
 
6,352

年终余额
$
1,721

 
$
—

 
$
1,721

 
 
 
$
1,721




16
目录


请参阅上文关于截至2019年3月31日的年度综合经营表中对净收入影响的说明。


简明合并权益变动表
 
截至2019年3月31日的三个月
 
A类普通股
B类普通股
超出票面价值的资本
留存收益
累计其他综合收益(亏损)
股东权益总额
正如之前报道的那样
 
 
 
 
 
 
余额，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
30,897

$
(17,310
)
$
65,438

净损失
—

—

—

(1,761
)
—

(1,761
)
发行普通股，扣除换股后的净额
2

—

(1
)
—

—

1

购买库存股
—

—

—

—

—

—

基于股份的薪酬费用
—

—

807

—

—

807

现金股息，每股0.085美元
—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他综合损失
—

—

—

—

(221
)
(221
)
重新分类调整至净亏损
—

—

—

—

(8
)
(8
)
余额，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
27,959

$
(17,539
)
$
63,079

重述影响












余额，2019年1月1日
$
—

$
—

$
—

$
(8,829
)
$
209

$
(8,620
)
净损失






(1,624
)
—

(1,624
)
发行普通股，扣除换股后的净额
—

—

—

—

—

—

购买库存股
—

—

—

—

—

—

基于股份的薪酬费用
—

—

—

—

—

—

现金股息，每股0.085美元
—

—

—

—

—

—

其他综合损失
—

—

—

—

29

29

重新分类调整至净亏损
—

—

—

—

94

94

余额，2019年3月31日
$
—

$
—

$
—

$
(10,453
)
$
332

$
(10,121
)
如前所述












余额，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
22,068

$
(17,101
)
$
56,818

净损失
—

—

—

(3,385
)
—

(3,385
)
发行普通股，扣除换股后的净额
2

—

(1
)
—

—

1

购买库存股
—

—

—

—

—

—

基于股份的薪酬费用
—

—

807

—

—

807

现金股息，每股0.085美元
—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他综合损失
—

—

—

—

(192
)
(192
)
重新分类调整至净亏损
—

—

—

—

86

86

余额，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
17,506

$
(17,207
)
$
52,958

 
 
 
 
 
 
 
请参阅以上各节对截至2019年3月31日的三个月的综合经营表和综合全面收益(亏损)表中净收益和其他全面收益(亏损)影响的说明。
截至2019年3月31日的季度包括对重新分类调整的更改，净亏损为10万美元。


17
目录

注3-停止运营

2019年10月10日，董事会批准KC结束零售业务，原因是客流量进一步恶化，降低了公司对未来恢复盈利前景的预期。到2019年12月31日，所有零售店全部关闭，停止运营。因此，KC在报告的所有期间都被报告为停产经营。KC于2020年4月3日完成解散，按比例将其剩余资产分配给债权人，届时KC法人实体不复存在，不再由本公司合并。汉密尔顿海滩品牌控股公司和汉密尔顿海滩品牌公司。收到了一份分发材料。

KC公司的经营业绩反映为所列所有时期的非持续经营。构成非持续经营收入(亏损)的主要细目(税后净额)如下：
 
截至3月31日的三个月
 
2020
 
2019
 
(单位：千)
营业收入
$
631

 
$
19,253

销售成本
—

 
10,649

毛利
631

 
8,604

销售、一般和行政费用
1,047

 
12,233

租赁终止责任的调整(1)
(16,457
)
 
—

其他流动负债的调整(2)
(6,608
)
 
—

营业收入(亏损)
22,649

 
(3,629
)
利息费用
—

 
83

其他费用，净额
—

 
9

所得税前非持续经营所得(亏损)
22,649

 
(3,721
)
所得税优惠
(217
)
 
(998
)
非持续经营所得(亏损)，税后净额
$
22,866

 
$
(2,723
)

(1)
代表对2020年3月31日租赁终止义务相关的估计现金流的估计时间和金额的调整，该调整是根据KC剩余资产在2020年4月3日的最终分配计算的。租赁终止责任按公允价值计量，使用重要的可观察投入，公允价值层次中定义的水平为2级。

(2)
代表对2020年3月31日几乎所有其他流动负债的账面价值的调整，这是根据KC剩余资产在2020年4月3日的最终分配计算的。







18
目录

KC的资产和负债反映在列报的所有期间的非持续业务的资产和负债中。作为非连续性业务一部分包括的主要资产和负债类别如下：
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(单位：千)
资产
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
145

 
$
5,022

 
$
85

盘存
—

 
—

 
21,554

预付费用和其他流动资产
179

 
361

 
3,053

非持续经营的流动资产
$
324

 
$
5,383

 
$
24,692

 
 
 
 
 
 
递延所得税
$
—

 
$
614

 
$
2,712

其他非流动资产
—

 
—

 
1,734

非持续经营的非流动资产
$
—

 
$
614

 
$
4,446

 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
应付帐款
$
63

 
$
4,594

 
$
6,929

循环信贷协议
—

 
—

 
7,400

租赁终止责任
791

 
17,248

 
—

其他流动负债
245

 
7,881

 
7,144

非持续经营的流动负债
$
1,099

 
$
29,723

 
$
21,473

 
 
 
 
 
 
其他长期负债
—

 
—

 
3,834

非持续经营的非流动负债
$
—

 
$
—

 
$
3,834


汉密尔顿海滩品牌控股公司和HBB都没有担保KC的任何义务。

附注4-转移金融资产
该公司已与一家金融机构达成协议，以无追索权的方式出售某些美国贸易应收账款。本公司利用此项安排作为融资营运资金的一部分。*根据协议条款，本公司收取现金收益，并不保留任何权利或利息，亦无义务处理已售出应收账款。*该等交易计入已售出应收账款，导致应收贸易账款减少，因为协议将应收账款的有效控制权及相关风险转移给买方。根据这一安排，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别取消确认3650万美元和3450万美元的贸易应收账款，在截至2019年12月31日的年度内分别取消确认1.627亿美元的贸易应收账款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合经营业绩中，已售出应收账款发生的亏损并不重大。该公司不承担任何维修资产或负债。这项安排的现金收益在现金流量表简明综合报表中反映为经营活动。

19
目录

注5-公允价值披露

下表列出了公司按公允价值经常性核算的资产和负债：
描述
 
资产负债表位置
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
资产：
 
 
 

 
 
 
 
利率互换协议
 
 
 

 

 
 
电流
 
预付费用和其他流动资产
 
$
—

 
$
—

 
$
236

长期
 
其他非流动资产
 
—

 
—

 
435

外币兑换合约
 
 
 

 

 
 
电流
 
预付费用和其他流动资产
 
767

 
—

 
44

 
 
 
 
$
767

 
$
—

 
$
715

负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换协议
 
 
 
 
 
 
 
 
电流
 
其他流动负债
 
$
362

 
$
21

 
$
—

长期
 
其他长期负债
 
818

 
61

 
—

外币兑换合约
 
 
 

 

 
 
电流
 
其他流动负债
 
—

 
308

 
34

 
 
 
 
$
1,180

 
$
390

 
$
34


本公司以公允价值计量其衍生工具，使用重要的可观察输入，即公允价值层次中定义的第2级。该公司使用现值技术，将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)掉期曲线、外币现货汇率和外币远期汇率结合在一起，对其衍生品(包括利率掉期协议和外币兑换合同)进行估值，并将子公司和交易对手信用风险的影响纳入估值。

其他公允价值计量披露

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、贸易应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。循环信贷协议(包括账面透支)的公允价值大致为账面价值，是根据类似债务的当前提供利率确定的，并考虑了附属信贷风险，这是公允价值层次中定义的第2级。


20
目录

附注6-股东权益

股本：

下表列出了公司的法定股本信息：
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(单位：千)
优先股，每股面值0.01美元
 
 

 

授权优先股
5,000

 
5,000

 
5,000

已发行优先股
—

 
—

 
—

A类普通股，每股票面价值0.01美元
 
 
 
 
 
认可的A类普通股
70,000

 
70,000

 
70,000

A类普通发行(1)(2)
9,917

 
9,805

 
9,457

库房股票
365

 
365

 
—

B类普通股，每股票面价值0.01美元，可一对一转换为A类普通股
 
 
 
 
 
B类认可普通股
30,000

 
30,000

 
30,000

B类公共发行(1)
4,074

 
4,076

 
4,385

(1)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，转换为A类普通股的B类普通股分别为3股和37股。
(2)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别发行了108股和129股A类普通股。

累计其他综合亏损：*下表汇总了所示期间按组成部分划分的累计其他综合亏损的变化情况和相关的税收影响：
 
外币
 
现金流量套期保值的递延损益
 
养老金计划调整
 
总计
 
 
作为重复平衡，2020年1月1日
$
(8,221
)

$
(341
)

$
(7,570
)

$
(16,132
)
其他综合损失
(4,985
)

(171
)

—


(5,156
)
重新分类调整至净亏损
—


154


239


393

税收效应
1,132


(35
)

(44
)

1,053

平衡，2020年3月31日
$
(12,074
)
 
$
(393
)
 
$
(7,375
)
 
$
(19,842
)
 
 
 
 
 
 
 
 
作为重复余额，2019年1月1日
$
(8,652
)

$
879


$
(9,328
)

$
(17,101
)
其他综合收益(亏损)
246


(631
)

—


(385
)
重新分类调整至净亏损
—


4


45


49

税收效应
(17
)

207


39


229

作为重复余额，2019年3月31日
$
(8,423
)

$
459


$
(9,244
)

$
(17,208
)


21
目录

附注7-收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。HBB的履约义务说明如下：

•
产品收入-产品收入包括向传统实体和电子商务零售商、分销商和直接向最终消费者销售小家电和特种家居用品，以及向餐厅、酒吧和酒店销售商业产品。与这些客户的交易通常是在收到客户的采购订单后开始的，在某些情况下，采购订单由指定客户所需产品的主销售协议管理。产品收入合同的原始期限为一年或更短时间，付款条件通常是标准的，并基于客户的信誉。产品销售收入在控制权移交给客户时确认，也就是产品从公司设施发货或交付给客户时确认，具体取决于发货条款。确认的收入金额主要随着回报的变化而变化。此外，公司还为我们的客户提供价格优惠，包括奖励产品、特殊定价协议、价格竞争、促销或其他基于数量的安排。我们评估了与客户达成的此类协议，确定的退货和价格优惠应作为可变对价考虑。截至2019年12月31日，我们已确定记录为收入减少的客户价格优惠，其中某些之前记录在其他流动负债中，满足ASC 210-20中规定的所有标准，即“资产负债表抵消”。因此，与这类安排有关的金额现在已归类为应收贸易账款的减少(由于ASC 210-20中的所有标准以前没有得到满足，因此以前的期间没有进行调整)。

•
许可收入-本公司不时签订独家和非独家许可协议，授予在协议期限内使用HBB与设计、制造、分销、广告、宣传和销售被许可人的产品相关的某些知识产权(IP)的权利。被许可的IP通常包括商标、商号、专利、商业外观和/或标识(“被许可的IP”)。作为授予许可IP使用权的交换，HBB将获得一笔特许权使用费，这是(1)使用许可IP的产品的总净销售额和(2)许可协议中规定的特许权使用费百分比的函数。HBB在后续销售发生或履行履约义务(随时间)较晚时确认收入。

HBB对消费者的保修计划一般包括保修类型的有限保修，对电器的保修期限最长可达十年，大多数产品的保修期限为一至三年。由于HBB可能会根据其选择维修或更换在保修范围内退回的产品，因此，本公司确定不存在单独的履约义务。

下表列出了公司截至3月31日的三个月的收入情况：
 
截至3月31日的三个月
 
 
 
就像重演和重铸一样
 
2020
 
2019
货物或服务的类型：
 
 
 
三种产品
$
119,635


$
125,611

许可
1,211


1,031

*总收入*
$
120,846


$
126,642



22
目录

附注8--或有事项

针对Hamilton Beach Brands Holdings Company及其某些子公司的业务行为，包括产品责任、专利侵权、与石棉相关的索赔、环境索赔和其他索赔，已经或可能提出各种法律和监管程序和索赔。这些诉讼和索赔是公司正常业务过程中的附带程序。管理层相信它有值得辩护的理由，并将在这些行动中大力捍卫公司。管理层估计将因这些索赔而支付的任何费用，在认为负债可能发生且金额可以合理估计的情况下应计。如果一个金额范围可以合理估计，并且该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计金额，则应计该范围中的最小值。当负债很可能已经发生，但金额无法合理估计，或当负债被认为只是合理可能或遥远时，本公司不会应计负债。对于不利结果可能或不合理可能发生的重大或有事项，本公司披露或有事项的性质，在某些情况下，还披露对可能损失的估计。

在原告声称HBB的某些产品侵犯了原告专利的法律诉讼中，HBB是被告。2019年5月3日，陪审团发回裁决，认定该公司侵犯了原告的某些专利，因此判给原告320万美元的损害赔偿金。因此，公司在2019年第二季度记录了320万美元的或有亏损的销售、一般和行政费用。2019年9月23日，公司提出庭审后动议，对陪审团的侵权裁决和损害赔偿裁决提出质疑，原告提出利息、审后会计、禁令救济和律师费等动议。2020年5月2日，本公司关于对本案其中一项专利的某些权利要求不侵权的法律问题作出判决的动议获得批准。自2020年5月2日以来，法院还发布命令驳回原告的律师费动议，并将原告的赔偿金减少90万美元。因此，该公司在2020年第一季度将估计的或有亏损减少了90万美元。2020年7月16日，法院发布了一项狭隘的禁令，禁止销售特定的搅拌机系列，用于有限的应用，并驳回了原告要求对涉嫌侵犯原告专利的所有其他HBB机器实施禁制令的动议。HBB已经向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知，因为HBB坚称自己没有侵犯任何有效的专利主张，而且损害赔偿金裁决没有证据支持。此外，HBB还计划在联邦巡回上诉法院提出暂缓执行禁令的行动。

KC是法律诉讼中的被告，原告在诉讼中指控KC违反了49个商店租约，原因是KC在整个租赁期内未能继续经营商店，并使用了某些商店销售标志。到2019年12月31日，所有KC门店都关闭了，并于2020年1月23日向俄亥俄州国务卿提交了俄亥俄州有限责任公司解散证书，自2020年1月21日起生效。2020年2月，KC同意输入有利于原告的最终判决，金额为810万美元，2020年4月，原告收到了KC资产最终分配给KC债权人的30万美元。2020年4月14日，原告提起针对KC的证据开示动议，努力寻找KC资产，以满足终审判决的未偿还余额。KC将会反对这项动议，理由是它是没有意义的，因为KC的所有资产都已经分配了。2020年2月，原告对汉密尔顿海滩品牌控股公司提起诉讼，要求汉密尔顿海滩品牌控股公司对针对KC的最终判决中未履行的部分承担责任。本公司认为原告的诉求毫无根据，将对原告的诉求进行有力的抗辩。
2020年5月21日，HBBHC A类普通股的一名所有者向纽约东区美国地区法院提交了针对HBBHC和公司前首席执行官和首席财务官的集体诉讼。*起诉书代表在2020年2月27日至2020年5月8日期间收购HBBHC普通股的一类假定投资者，根据《证券交易法》第10(B)和20条提出索赔。这些索赔涉及在表格1212中宣布的涉及公司墨西哥子公司的会计违规行为2020年。公司认为索赔没有根据，已提出驳回索赔的动议。公司将对原告的索赔进行大力抗辩。

这些问题受到固有的不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。如果出现不利的裁决，可能会对公司在裁决发生期间或未来期间的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

23
目录


环境问题

HBB正在调查或修复由HBB或其收购的企业运营的一些当前和以前的地点的历史环境污染。根据每个已知地点的调查或补救的当前阶段，HBB估计每个地点所需的调查和补救总成本以及评估和补救活动的期限。对未来调查和补救成本的估计主要基于与现场清理相关的变量，包括但不限于现场的物理特征、污染的性质和程度以及适用的监管计划和补救标准。任何评估都不能完全描述一个场地的所有地下条件。不能保证额外的评估和补救工作不会导致调整估计的补救成本或在这些地点进行补救的时间框架。

如果HBB在其他地点发现污染或在已知地点发现其他污染，如果其当前补救工作的有效性发生变化，如果适用的联邦或州法规发生变化，或者如果HBB对补救地点所需时间的估计发生变化，HBB对调查和补救成本的估计可能会发生变化。HBB的修正预估可能与最初预估有实质性差异。

截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，HBB用于环境调查和修复活动的未贴现债务分别为420万美元、440万美元和840万美元。与2019年3月31日相比，2020年3月31日的应计金额有所减少，原因是2019年第二季度记录的应计金额减少，原因是根据2019年第二季度对其中一个地点执行的额外测试和评估，与该地点相关的调查和补救活动的预期类型和范围发生了变化。HBB估计，与这些地点的环境调查和修复相关的额外费用可能在零到380万美元之间，这是合理的。此外，截至2019年12月31日，公司记录了150万美元的应收账款，这与可能向责任方收回与其中一个地点相关的环境调查和补救费用有关，以换取责任方免除该方未来的所有义务。截至2020年3月31日，150万美元应收账款中的100万美元已经收回，其中60万美元为限制性现金。

第二项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
(除特别注明和每股数据外，以千美元为单位)

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，可能会受到各种不确定因素和环境变化的影响。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素在下文“前瞻性陈述”标题下陈述。
汉密尔顿海滩品牌控股公司是一家控股公司，通过其全资子公司汉密尔顿海滩品牌公司经营。(“HBB”)(统称“汉密尔顿海滩控股”或“公司”)。该公司之前通过其另一家全资子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)运营，据报道，该子公司在本文所述的所有时期都已停止运营。KC于2020年4月3日完成解散，按比例将其剩余资产分配给债权人，届时KC法人实体不复存在。汉密尔顿海滩品牌控股公司和汉密尔顿海滩品牌公司。收到了一份分发材料。

HBB是公司的单一可报告部门，公司间余额和交易已被取消。

关键会计政策和估算

有关公司关键会计政策的摘要，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的“第二部分-第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-关键会计政策”，因为与我们年报中披露的内容相比没有实质性变化。


24
目录

行动结果

该公司的业务是季节性的，大部分收入和营业利润通常发生在下半年，此时小家电和厨房用具的销售在秋季假日销售季节出现了历史性的大幅增长。如附注2-重述以前发布的财务报表中所述，以前各期列报的金额已重述。截至三月三十一日止三个月的行动结果如下：

2020年第一季度与2019年第一季度相比
 
截至3月31日的三个月
 
 
 
 
 
就像重演和重铸一样
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
收入的百分比
 
2019
 
收入的百分比
 
$CHANGE
 
%变化
营业收入
$
120,846


100.0
 %

$
126,642


100.0
 %

$
(5,796
)

(4.6
)%
销售成本
95,806


79.3
 %

99,940


78.9
 %

(4,134
)

(4.1
)%
毛利
25,040


20.7
 %

26,702


21.1
 %

(1,662
)

(6.2
)%
销售、一般和行政费用
24,213


20.0
 %

26,246


20.7
 %

(2,033
)

(7.7
)%
无形资产摊销
324


0.3
 %

345


0.3
 %

(21
)

(6.1
)%
营业利润
503


0.4
 %

111


0.1
 %

392


353.2
 %
利息支出，净额
603


0.5
 %

663


0.5
 %

(60
)

(9.0
)%
其他费用(收入)，净额
1,702


1.4
 %

(197
)

(0.2
)%

1,899


(964.0
)%
所得税前持续经营所得(亏损)
(1,802
)

(1.5
)%

(355
)

(0.3
)%

(1,447
)

407.6
 %
所得税费用(福利)
(448
)

(0.4
)%

307


0.2
 %

(755
)

(245.9
)%
持续经营的净收益(亏损)
(1,354
)

(1.1
)%

(662
)

(0.5
)%

(692
)

104.5
 %
非持续经营所得(亏损)，税后净额
22,866


N/m

(2,723
)

N/m

25,589


N/m
净收益(损失)
$
21,512





$
(3,385
)




$
24,897




 

















持续经营的有效所得税税率
24.9
%




N/m











下表列出了截至3月31日的三个月收入变化的组成部分：
 
营业收入
2019年，重述并重新演绎
$
126,642

减少自：

单位体积和产品组合
(5,261
)
外币
(433
)
平均售价
(102
)
2020
$
120,846


收入--收入减少了580万美元，降幅为4.6%，原因是全球受到新冠肺炎疫情的不利影响。来自美国和加拿大消费市场的收入与2019年第一季度持平，而来自国际消费者和全球商业市场的收入有所下降。与去年同期相比，第一季度开局强劲，部分原因是美国客户在中国供应链预期中断之前增加了库存头寸，中国的供应链已经企稳。随着政府控制病毒传播的措施在3月份实施，所有市场的势头都有所放缓。2020年第一季度，电商收入增长了23%，占总收入的27%，因为许多在家消费者将购买转移到了在线渠道。

毛利润-毛利润减少170万美元，降幅为6.2%，主要原因是销售量下降。由于运费增加，毛利率占收入的百分比从21.1%降至20.7%。

销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用减少200万美元。同比下降是由于包括环境费用、律师费和其他公司费用在内的整体支出减少。

25
目录

费用。2020年第一季度的销售、一般和行政费用还包括与专利侵权诉讼相关的或有损失的应计费用减少了90万美元。
    
我们一家墨西哥子公司的某些前雇员与本公司的墨西哥子公司进行未经授权的交易，因此，墨西哥子公司的资产负债表上的支出被推迟到与成本相关的期间之后。销售、一般和行政费用中包括2020年第一季度的190万美元费用，而2019年第一季度的费用为180万美元，用于注销因这些未经授权的交易而产生的不可变现资产。有关更多信息，请参阅附注2，重述以前发布的财务报表。

利息支出，净利息支出，净减少10万美元，主要是由于平均利率下降和HBB循环信贷安排下未偿还的平均借款减少。

其他费用(收入)，净额-2020年第一季度，其他费用，净额包括190万美元的货币损失，而2019年的货币收益为20万美元。这一变化主要是由于HBB位于墨西哥和巴西的外国子公司重新计量了与以美元计价的库存购买相关的负债。

所得税费用(福利)-2020年第一季度，我们确认持续运营的所得税优惠为50万美元，所得税前亏损为180万美元，有效税率为24.9%。*2019年我们确认的所得税支出为30万美元，所得税前的持续运营亏损为40万美元。2019年的支出主要归因于注销未变现资产的非现金费用，相应的税收优惠已被未确认税收优惠的增加大幅抵消。
流动性和资本资源
流动资金

汉密尔顿海滩品牌控股公司的现金流由其子公司支付的股息或分配提供。它持有的唯一物质资产是对合并子公司的投资。因此，某些法定限制或监管或融资协议可能会影响其子公司允许进行的分派水平。汉密尔顿海滩品牌控股公司不担保其子公司的任何义务。

HBB为流动资金需求提供资金的主要现金来源是：(I)运营产生的现金和(Ii)循环信贷安排下可用的借款，定义如下。HBB资金的主要用途包括营运资金要求、资本支出以及支付债务本金和利息。

HBB维持着1.15亿美元的优先担保浮动利率循环信贷工具(“HBB工具”)，该工具将于2021年6月30日到期，在这些财务报表发布后的一年内。考虑到包括不利定价条款在内的市场条件，HBB没有在2020年6月30日之前完成对HBB工具的再融资。*HBB已经批准并开始了被认为是惯例的再融资程序。根据目前的再融资状况和HBB成功对其债务进行再融资的历史，
 
新冠肺炎大流行在2020年第一季度造成了严重的经济不确定性和信贷和资本市场的波动。我们处于有利地位，能够有效应对新冠肺炎大流行，原因有很多。随着消费者在家里准备更多的食物和饮料，美国对某些小型厨房电器的需求仍然强劲。HBB被认为是一项基本业务，在州和地方政府关闭期间继续运营，并继续运营以满足需求。我们正在管理可自由支配的费用，我们相信在循环信贷安排下我们有足够的资金来履行我们未来的义务。我们已经证明了对净营运资本的有效管理，这是第一季度借款活动改善的主要贡献者，与前一年相比，净借款减少了2710万美元。此外，该公司不再受到KC亏损和负现金流的影响。我们将继续与我们的客户、员工、供应商和社区合作，以应对新冠肺炎的影响，并密切监控我们的流动性。

2020年4月3日，KC完成解散，按比例将其剩余资产分配给债权人，届时KC法人实体不复存在。汉密尔顿海滩品牌控股公司和HBB都没有担保KC的任何义务。

下表显示了来自持续运营的选定现金流信息：

26
目录

 
截至3月31日的三个月
 
2020
 
2019
用于经营活动的现金净额
$
(10,042
)
 
$
(40,239
)
用于投资活动的现金净额
$
(625
)
 
$
(854
)
筹资活动提供的现金净额
$
9,876

 
$
36,988

经营活动--用于经营活动的净现金减少了30.2美元，这主要是由于净营运资本的改善。2020年第一季度，净营运资本是230万美元的现金来源，而2019年的现金使用量为3310万美元。
投资活动--用于投资活动的现金净额减少20万美元，主要是因为与内部使用软件开发成本相关的资本支出减少。

融资活动-融资活动提供的净现金减少2710万美元，原因是净营运资本改善导致净借款活动减少。

资本资源

HBB维持着一项1.15亿美元的优先担保浮动利率循环信贷安排(“HBB安排”)，该安排将于2021年6月到期。未偿还借款的当前部分代表预计将在未来12个月内自愿还款。HBB贷款项下的债务基本上由HBB的所有资产担保。截至2020年3月31日，根据HBB贷款作为抵押品持有的HBB资产的账面价值约为2.28亿美元。截至2020年3月31日，HBB贷款下的借款基数为8830万美元，未偿还借款为6950万美元。截至2020年3月31日，HBB贷款项下的超额可用资金为1870万美元。

哈里法克斯银行贷款项下的最高可获得性受借款方的合资格贸易应收账款、库存和商标的预付利率(定义见HBB贷款)的借款基数管辖。借款按浮动利率计息，浮动利率可以是基础利率、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或HBB贷款中定义的银行承兑利率，外加适用的保证金。以美元计价的基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用利润率分别为0.0%和1.75%，自2020年3月31日起生效。以加元计价的基本利率贷款和银行承兑贷款的适用保证金分别为0.0%和1.75%，2020年3月31日生效。HBB贷款还要求对未使用的承诺收取每年0.25%的费用。HBB贷款项下的保证金和未使用承诺费将根据平均超额可获得性进行季度调整。截至2020年3月31日止三个月，适用于HBB贷款的加权平均利率为3.66%，包括浮动利率保证金和下文所述的利率互换协议的影响。

为了减少市场利率变化的风险，HBB已就HBB贷款的一部分签订了利率互换协议。利率互换协议条款要求HBB收取浮动利率，并支付固定利率。截至2020年3月31日，HBB拥有名义价值总计2,500万美元的利率互换，平均固定利率为1.6%。

HBB融资机制包括限制性契约，其中包括限制向汉密尔顿海滩控股公司支付股息，条件是达到可获得性门槛。在任何日历年，哈密尔顿海滩控股公司的股息不得超过500万美元，但在股息支付日期之前的30天内，以及在股息支付生效后，HBB保持不少于1500万美元的超额可用金额。哈密尔顿海滩控股公司的股息在股息支付日期之前的30天内以及在股息支付生效后保持不少于2500万美元的超额可获得性，在此范围内是可自由支配的。HBB设施还要求HBB在某些情况下达到HBB设施中定义的最低固定费用覆盖率。截至2020年3月31日左右，HBB遵守了HBB设施中的所有财务契约。
2015年12月，本公司与一家金融机构达成安排，以无追索权的方式出售某些美国贸易应收账款。本公司利用这项安排作为融资营运资金的组成部分。见未经审计简明综合财务报表附注4。

HBB相信，手头现金、HBB贷款和运营现金流的可用资金将提供足够的流动资金，以满足其在未来12个月和HBB贷款到期前产生的运营需求和承诺。

27
目录


合同义务、或有负债和承付款

关于公司的合同义务、或有负债和承诺的摘要，请参阅公司截至2019年12月31日的10-K/A表格年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--合同义务、或有负债和承诺”，因为对HBB的合同义务与我们年报中披露的没有实质性变化。KC于2020年4月3日完成解散，按比例将其剩余资产分配给债权人，届时KC法人实体不复存在。

表外安排

有关本公司表外安排的摘要，请参阅本公司截至2019年12月31日止年度10-K/A表格年报中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况及经营-表外安排结果的讨论及分析”，因与本公司年报所披露的内容并无重大变动.

前瞻性陈述

本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述属于“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与陈述的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后发生的事件或情况。这些风险和不确定性包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情的不可预测性及其对我们业务的潜在影响；(2)消费者购买小家电和特种家用电器的销售价格、产品结构或水平的变化；(3)消费零售和信贷市场的变化，包括通过第三方互联网销售商进行的交易量的增加；(4)主要零售客户或供应商的破产或损失；(5)来源产品的成本(包括运输成本)的变化；(6)来源产品的延迟交付；(7)质量或成本效益高的供应商的变化或无法获得；(8)汇率波动。在HBB购买、经营和/或销售产品的国家，进口关税和货币政策的变化以及监管环境的其他变化；(9)关税对客户购买模式的影响；(10)产品责任、监管行动或其他诉讼、产品保修索赔或退货；(11)客户对新产品开发的接受程度、成本变化或延迟；(12)竞争加剧，包括行业内的整合, (13)消费者购物模式、汽油价格、天气状况、消费者信心水平和可支配收入因经济状况、失业率或其他可能对客户购买HBB产品的水平产生不利影响的事件或条件而发生的变化，(14)联邦、州和其他法规规定的变化，包括税收、健康、安全或环境立法，(15)与KC清盘相关的风险，包括意外成本、或有负债和我们其他业务的潜在中断，(16)与重述我们的财务报表有关的股东或政府行动的结果，以及我们可能因重述而招致的会计和法律费用，(17)我们在10-K/A表格中披露的财务报告的内部控制中以目前预期的方式成功补救重大弱点的能力，未来可能出现的其他重大弱点或其他缺陷，或我们维持有效的内部控制系统的能力，以及(18)其他风险因素，包括公司提交给证券交易所的文件中描述的那些截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。此外，围绕新冠肺炎病毒的情况仍然不稳定，病毒影响美国和全球活动水平的时间越长，就有可能对公司的运营结果、财务状况、流动性和股价上涨产生实质性影响。因此，本公司不能合理地、有把握地估计新冠肺炎未来可能对其经营业绩、财务状况, 流动性和股票价格。任何影响的程度将取决于社区重新开放时新爆发疫情的程度、可能需要恢复封锁的程度、政府公共卫生指南的性质以及公众对这些指南的遵守程度、政府经济救济对美国经济的影响、失业率水平、企业重新开业的成功程度、新冠肺炎获得证实的治疗和疫苗的时机、消费者信心以及对我们产品的需求。


28
目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

HBB达成某些融资安排，要求根据浮动利率支付利息。因此，公司的财务业绩会受到市场利率变化的影响。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率和企业融资需求的可变性，这种风险的程度是无法量化或可预测的。为减少市场利率变动带来的风险敞口，HBB已就其部分浮息融资安排订立利率互换协议。本公司并不为交易目的而订立利率掉期协议。利率互换协议条款要求HBB收取浮动利率，并支付固定利率。

为了进行风险分析，本公司使用敏感性分析来衡量对利率变化敏感的金融工具的公允价值潜在损失。本公司假设公允价值亏损是其应收账款的增加。截至2020年3月31日，本公司利率掉期协议的公允价值为120万美元。假设利率下降10%，将导致利率互换协议的公允价值减少10万美元。此外，假设加息10%不会对公司的利息支出产生实质性影响，截至2020年3月31日的三个月净利息支出为60万美元。

外币汇率风险

HBB在国际上开展业务，并进行以外币计价的交易，主要是加拿大元、墨西哥比索，其次是人民币和巴西雷亚尔。因此，HBB的财务业绩受到汇率变动引起的变异性的影响。美元对其他货币价值的波动会影响收入、费用、资产和负债的报告金额。货币波动的潜在影响随着国际扩张的增加而增加。

HBB使用远期外币兑换合约来部分降低与以外币计价的交易相关的风险，而不是出于交易目的。这些合同通常在12个月内到期，要求HBB买入或卖出适用子公司经营的功能货币，并按合同开始时商定的汇率买入或卖出美元。

为了进行风险分析，本公司使用敏感性分析来衡量对外币现汇汇率变化敏感的金融工具的公允价值潜在损失。本公司假设公允价值亏损是其资产的减少或负债的增加。截至2020年3月31日，公司外币兑换合同的公允价值为应收账款80万美元。假设美元在2020年3月31日贬值10%，代表远期外汇合约的对外币敏感的金融工具的公允价值将比2020年3月31日的公允价值增加20万美元。


项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估：我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，由于我们对墨西哥子公司财务报告的内部控制存在如下重大弱点，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并在适当情况下传达给管理层，以便及时做出关于以下事项的决定：在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即截至2020年3月31日，我们墨西哥子公司的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无法提供合理的保证，确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告
财务报告内部控制的重大缺陷：重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如我们之前在截至2019年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论，由于下文所述的墨西哥子公司的重大弱点，截至2019年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

29
目录

我们发现我们墨西哥子公司的不足之处如下：
•
我们墨西哥子公司执行的审查控制没有有效运作，因为账户对账和人工日记帐分录没有准确和完整的信息支持，这导致资产负债表上的支出被推迟到与成本相关的期间之后，并且由于我们墨西哥子公司的某些前雇员的不当行为而未能发现资产负债表上被推迟的未经授权的交易；以及

•
我们墨西哥子公司对与供应商的支出授权、调整产品成本计算和销售价格、新客户设置和与客户的价格优惠会计的交易水平控制没有充分设计或有效运作，无法为防止和及时发现挪用资产提供合理保证。

我们得出的结论是，我们墨西哥子公司的每一个缺陷都构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。
重大弱点的补救：我们评估了以前在Form 10-K/A年度报告中发现的重大弱点，并制定了补救计划，以加强我们对墨西哥子公司财务报告的内部控制，其中包括以下概述的补救努力。一些补救工作已经实施，另一些正在实施中。补救工作旨在解决不足之处，并改善我们的整体内部控制环境：
•
人员行动-我们已经解雇了我们的一家墨西哥子公司的员工，发现他们有不当行为，包括这些员工与这些员工有利害关系的墨西哥子公司的供应商和客户之间的勾结。我们将对墨西哥子公司的所有员工进行关于我们行为准则的额外培训。

•
组织改进-我们已经实施并正在实施如下组织改进：(I)为我们的墨西哥子公司增加更多的专业人员，使其具备会计和控制方面的相关知识、经验和培训，以验证账户调节和手动日记帐分录是否有准确和完整的信息支持；(Ii)制定更全面的审查流程，并监测对供应商付款的批准、产品成本和销售价格的更改、新客户设置的批准(包括相关条款和条款)的控制；(Ii)制定更全面的审查流程，并监测对供应商付款的批准、产品成本和销售价格的更改、新客户设置的批准(包括相关条款和以及(Iii)外包我们墨西哥子公司的职能，在那里，第三方服务提供商视情况提供专业知识或技术技能。

我们相信，上述措施以及我们补救计划的其他要素将弥补已确定的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并已开始实施上述步骤。我们还将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。我们不会认为我们的重大弱点得到了补救，直到适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行的结论。
财务报告内部控制的变化：在截至2020年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。


30
目录

第二部分
其他资料

第1项：法律诉讼
本表格第I部分所载我们的财务报表附注8“或有事项”中列出了本表格第I部分第1项所要求的信息，现将其并入本表格第I部分，并在此引用该等信息并将其并入本表格第I部分的附注8“或有事项”中。

第1A项说明风险因素。
哈密尔顿海滩控股公司(Hamilton Beach Holding)、HBB或KC的风险因素与公司截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告中的风险因素没有实质性变化，但以下内容除外，这些内容应与Form 10-K年度报告中的风险因素一并阅读。

我们的经营业绩已经受到不利影响，未来可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性不利影响。

正在进行的2019年全球冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已导致世界各国政府实施越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括关闭企业、旅行限制、边境关闭、公共集会限制、避难所限制和商业限制。这对全球经济产生了负面影响，扰乱了金融市场，导致失业率上升，所有这些都对各个行业产生了负面影响。新冠肺炎病毒的持续传播和遏制病毒的努力可能会：

•
继续影响对我们产品的需求；
•
由于公司的紧急措施、客户延迟付款和坏账风险增加，导致公司成本增加；
•
如果需要，限制公司获得更多资本资源，并增加相关成本；
•
导致我们的供应链中断；以及
•
对我们国际业务的经济和金融市场造成不利影响，导致可能影响外币价值的经济衰退。

围绕新冠肺炎病毒大流行的形势仍然不稳定，病毒影响美国和全球活动水平的时间越长，就有可能对公司的运营结果、财务状况、流动性和股票价格产生实质性影响。因此，本公司无法以任何程度的确定性合理估计新冠肺炎疫情未来可能对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金及股价造成的影响。任何影响的程度将取决于社区重新开放时新爆发疫情的程度、可能需要恢复封锁的程度、政府公共卫生指南的性质以及公众对这些指南的遵守程度、政府经济救济对美国经济的影响、失业率水平、企业重新开业的成功程度、新冠肺炎获得证实的治疗和疫苗的时机、消费者信心以及对我们产品的需求。任何这些因素都可能导致或促成我们的2019年年度报告Form 10-K/A中列举的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股价产生重大不利影响。

第二项：股权证券的未登记销售和所得资金的使用

2018年5月，公司批准了一项股票回购计划，用于购买至多2500万美元的截至2019年12月31日的公司A类流通股。截至2019年12月31日，公司回购了约3648.93亿股股票，总购买价为600万美元。

2019年11月5日，公司董事会通过了一项新的股票回购计划，从2020年1月1日起至2021年12月31日止，购买至多2500万美元的公司A类普通股流通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别没有正式的股票回购。

第3项：高级证券违约。
没有。

项目4：矿场安全信息披露
没有。


31
目录

项目5：其他信息。
没有。

项目6：30个展品

陈列品
 
 
号码*
 
展品的描述
 
 
 
31(i)(1)
 
根据“交易法”规则13a-14(A)/15d-14(A)对Gregory H.Trepp进行认证
31(i)(2)
 
根据“交易法”规则13a-14(A)/15d-14(A)对Michelle O.Mosier进行认证
32
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的证书，由Gregory H.Trepp和Michelle O.Mosier签署并注明日期
10.1
 
修订并重新修订汉密尔顿海滩品牌控股公司高管长期股权激励计划(2020年3月1日生效)。
10.2
 
第7号修正案，由作为行政代理的富国银行全国协会(作为本协议当事人的贷款人)汉密尔顿海滩品牌公司(Hamilton Beach Brands，Inc.)修订和重新启动的信贷协议由富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理进行修订和重新启动。(作为美国借款人)和Hamilton Beach Brands Canada，Inc.(作为加拿大借款人)，作为借款人，日期截至2020年5月15日。
101.INS
 
XBRL实例文档
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
*根据S-K法规第3601项编号的文件。

32
目录


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
 
汉密尔顿海滩品牌控股公司
(注册人)
 
日期：
2020年7月23日
/s/Michelle O.Mosier
 
 
米歇尔·O·莫西尔
 
 
高级副总裁、首席财务官兼司库(首席财务官)/(首席会计官)


33