目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格310-Q
根据“财务报告条例”第(13)或(15)(D)节提交的季度报告
1934年证券交易法
截至2020年3月31日的季度
委托档案第001-11252号
霍尔马克金融服务公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州 | 87-0447375 |
(州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 |
成立为法团或组织) | 识别号码) |
| |
5420林登·B·约翰逊高速公路(Lyndon B.Johnson Freeway),1100套房,德克萨斯州达拉斯 | 75240 |
| |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(817)348-1600
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.18美元 | 会馆 | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是,⌧不是,不是◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*Yes⌧(是)和No◻(否)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件服务器⌧ | |
| | |
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司⌧ | 新兴成长型公司-◻ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(15)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*Yes◻No⌧(是和否)
指明截至最后可行日期发行人所属普通股类别的流通股数量:普通股,每股面值0.18美元,-截至2020年7月23日的18,141,496股流通股。
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第I部分
财务信息
项目1.合并财务报表
财务报表索引
| 页 |
| |
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 | 3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合营业报表(未经审计) | 4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的综合全面收益表(未经审计) | 5 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益合并报表(未经审计) | 6 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 7 |
合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
2
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
合并资产负债表
($(千美元,面值除外)
| | | 三月三十一号, | | | 十二月三十一号, |
| | 2020 | | 2019 | ||
| | | (未经审计) | | | |
资产 | | |
|
| |
|
投资: | | |
|
| |
|
可供出售的债务证券,按公允价值计算(摊销成本;2020年为597,170美元,2019年为569,498美元) | | $ | 589,383 | | $ | 574,279 |
股权证券(成本;2020年为19,783美元,2019年为71,895美元) | |
| 14,139 | |
| 99,215 |
其他投资(成本;2020年为3763美元,2019年为3763美元) | |
| 168 | |
| 2,169 |
总投资 | |
| 603,690 | |
| 675,663 |
| | | | | | |
现金和现金等价物 | |
| 67,165 | |
| 53,336 |
限制性现金 | |
| 1,732 | |
| 1,612 |
放弃未赚取的保费 | |
| 151,296 | |
| 164,221 |
应收保费 | |
| 140,220 | |
| 148,288 |
应收帐款 | |
| 3,812 | |
| 4,286 |
证券应收账款 | |
| 16,282 | |
| 12,581 |
可追讨的再保险 | |
| 364,470 | |
| 315,466 |
递延保单收购成本 | |
| 25,587 | |
| 22,994 |
商誉 | |
| — | |
| 44,695 |
无形资产,净额 | |
| 3,173 | |
| 5,087 |
可退还的联邦所得税 | | | 9,467 | | | 8,995 |
递延联邦所得税,净额 | |
| 9,577 | |
| 2,185 |
预付费用 | |
| 5,373 | |
| 2,603 |
其他资产 | |
| 31,326 | |
| 33,262 |
总资产 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
负债: | |
|
| |
|
|
2029年到期的优先无担保票据(减去2020年未摊销债务发行成本917美元和2019年942美元) | | $ | 49,083 | | $ | 49,058 |
次级债务证券(减去2020年未摊销债务发行成本834美元和2019年未摊销债务发行成本846美元) | |
| 55,868 | |
| 55,856 |
未付损失准备金和损失调整费用 | |
| 653,490 | |
| 620,355 |
未赚取的保费 | |
| 378,573 | |
| 388,926 |
应付再保险余额 | |
| 57,953 | |
| 59,274 |
养老金负债 | |
| 1,305 | |
| 1,388 |
应付有价证券 | |
| 104 | |
| 1,648 |
应付帐款和其他应计费用 | |
| 48,348 | |
| 55,487 |
负债共计 | |
| 1,244,724 | |
| 1,231,992 |
承付款和或有事项(附注18) | |
|
| |
|
|
股东权益: | |
|
| |
|
|
普通股,面值0.18美元,授权33,333,333股;2020年和2019年发行20,872,831股 | |
| 3,757 | |
| 3,757 |
额外实收资本 | |
| 122,718 | |
| 123,468 |
留存收益 | |
| 96,260 | |
| 160,570 |
累计其他综合(亏损)收入 | |
| (9,257) | |
| 688 |
库存量(2020年为2,731,335股,2019年为2,749,738股),按成本计算 | |
| (25,032) | |
| (25,201) |
股东权益总额 | |
| 188,446 | |
| 263,282 |
总负债和股东权益 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
附注是综合财务报表的组成部分。
3
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
合并运营报表
(未经审计)
($(千美元,每股除外)
| | 截至3月31日的三个月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
书面毛保费 | | $ | 201,589 | | $ | 187,316 | |
承保的割让保费 | |
| (75,084) | |
| (69,913) | |
承保的净保费 | |
| 126,505 | |
| 117,403 | |
未赚取保费的变动 | |
| (2,572) | |
| (18,373) | |
赚取的净保费 | |
| 123,933 | |
| 99,030 | |
| | | | | | | |
扣除费用后的投资收益 | |
| 4,458 | |
| 5,111 | |
投资(亏损)收益,净额 | |
| (29,330) | |
| 11,937 | |
财务收费 | |
| 1,644 | |
| 1,734 | |
佣金及费用 | |
| 324 | |
| 293 | |
其他收入 | |
| 19 | |
| 16 | |
| | | | | | | |
总收入 | |
| 101,048 | |
| 118,121 | |
| | | | | | | |
亏损和亏损调整费用 | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
营业费用 | |
| 29,148 | |
| 27,246 | |
利息费用 | |
| 1,468 | |
| 1,253 | |
商誉和其他无形资产减值 | | | 45,996 | | | — | |
无形资产摊销 | |
| 617 | |
| 617 | |
| | | | | | | |
总费用 | |
| 170,634 | |
| 99,203 | |
| | | | | | | |
(亏损)税前收入 | |
| (69,586) | |
| 18,918 | |
所得税(福利)费用 | |
| (5,276) | |
| 3,893 | |
净(亏损)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
| | | | | | | |
每股净(亏损)收益: | |
|
| |
|
| |
基本型 | | $ | (3.55) | | $ | 0.83 | |
稀释 | | $ | (3.55) | | $ | 0.83 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
综合全面(亏损)收益表
(未经审计)
(千美元)
| | 截至3月31日的三个月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
净(亏损)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
其他综合(亏损)收入: | |
| | |
|
| |
净精算收益的变化 | |
| 34 | |
| 35 | |
税收对精算净收益变化的影响 | |
| (7) | |
| (7) | |
期内产生的未实现持有(亏损)收益 | |
| (6,987) | |
| 7,773 | |
期内发生的未实现持有亏损(收益)的税收影响 | |
| 1,467 | |
| (1,632) | |
净收入中所列收益的重新分类调整 | |
| (5,636) | |
| (4,141) | |
计入净收入的收益重新分类调整的税收影响 | |
| 1,184 | |
| 870 | |
其他综合(亏损)收入,税后净额 | |
| (9,945) | |
| 2,898 | |
综合(亏损)收益 | | $ | (74,255) | | $ | 17,923 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(千美元)
| | 三个月 | ||||
| | 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
普通股 |
| |
|
| |
|
期初余额 | | $ | 3,757 | | $ | 3,757 |
| | | | | | |
期末余额 | |
| 3,757 | |
| 3,757 |
| | | | | | |
额外实收资本 | |
| | |
|
|
期初余额 | |
| 123,468 | |
| 123,168 |
基于权益的薪酬 | |
| (581) | |
| 57 |
根据员工福利计划发行的股票 | |
| (169) | |
| (587) |
期末余额 | |
| 122,718 | |
| 122,638 |
| | | | | | |
留存收益 | |
|
| |
|
|
期初余额 | |
| 160,570 | |
| 161,195 |
净(亏损)收入 | |
| (64,310) | |
| 15,025 |
期末余额 | |
| 96,260 | |
| 176,220 |
| | | | | | |
累计其他综合收益 | |
|
| |
|
|
期初余额 | |
| 688 | |
| (6,660) |
扣除税后的额外最低养老金负债 | |
| 27 | |
| 28 |
期内产生的未实现持有(亏损)收益,税后净额 | |
| (5,520) | |
| 6,141 |
净收益(税后净额)中包含的收益的重新分类调整 | |
| (4,452) | |
| (3,271) |
期末余额 | |
| (9,257) | |
| (3,762) |
| | | | | | |
库房股票 | |
|
| |
|
|
期初余额 | |
| (25,201) | |
| (25,928) |
收购库存股 | |
| — | |
| (1,380) |
根据员工福利计划发行的股票 | |
| 169 | |
| 2,107 |
期末余额 | |
| (25,032) | |
| (25,201) |
| | | | | | |
股东权益总额 | | $ | 188,446 | | $ | 273,652 |
附注是综合财务报表的组成部分。
6
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
| | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
来自经营活动的现金流: | | |
|
| |
|
|
净(亏损)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
| | | | | | | |
将净收入与经营活动中使用的现金进行调整: | |
|
| |
|
| |
折旧及摊销费用 | |
| 1,377 | |
| 1,283 | |
递延联邦所得税(福利)费用 | |
| (4,804) | |
| 2,486 | |
投资损失(收益),净额 | |
| 29,330 | |
| (11,937) | |
基于股份的支付(福利)费用 | |
| (581) | |
| 57 | |
商誉和其他无形资产的减值 | | | 45,996 | | | — | |
放弃的未赚取保费的变动 | |
| 12,925 | |
| 232 | |
应收保费变动 | |
| 8,068 | |
| (12,247) | |
应收账款变动 | |
| 474 | |
| (232) | |
递延保单购置成本的变化 | |
| (2,593) | |
| (4,934) | |
损失准备金和损益调整费用的变化 | |
| 33,135 | |
| 2,979 | |
未赚取保费的变动 | |
| (10,353) | |
| 18,140 | |
可追讨的再保险变更 | |
| (49,004) | |
| (16,619) | |
应付再保险余额变动 | |
| (1,321) | |
| 1,353 | |
可退还的联邦所得税的变化 | |
| (472) | |
| 1,407 | |
所有其他负债的变动 | |
| (7,185) | |
| (553) | |
所有其他资产的变动 | |
| (524) | |
| 1,600 | |
经营活动中使用的现金净额 | |
| (9,842) | |
| (1,960) | |
投资活动的现金流量: | |
|
| |
|
| |
购买财产和设备 | |
| (433) | |
| (1,847) | |
购买投资证券 | |
| (144,398) | |
| (43,841) | |
投资证券的到期日、出售和赎回 | |
| 168,622 | |
| 75,849 | |
投资活动提供的净现金 | |
| 23,791 | |
| 30,161 | |
筹资活动的现金流量: | |
|
| |
|
| |
行使员工股票期权所得款项 | |
| — | |
| 1,520 | |
购买库藏股 | |
| — | |
| (1,380) | |
筹资活动提供的现金净额 | |
| — | |
| 140 | |
现金及现金等价物和限制性现金增加 | |
| 13,949 | |
| 28,341 | |
期初现金及现金等价物和限制性现金 | |
| 54,948 | |
| 40,471 | |
期末现金及现金等价物和限制性现金 | | $ | 68,897 | | $ | 68,812 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
7
目录
霍尔马克金融服务公司。及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.一般规定
霍尔马克金融服务公司。(“Hallmark”,连同附属公司,“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家保险控股公司,透过其附属公司向企业和个人销售财产/意外伤害保险产品。我们的业务包括营销、分销、承保和服务我们的保险产品,以及提供其他保险相关服务。
我们主要通过按产品和分销渠道组织的业务单位来营销、分销、承保和服务我们的财产/意外伤害保险产品。我们的业务部门由我们的保险公司子公司提供支持。*我们的商用汽车业务部门提供主要和超额商业车辆保险产品和服务;我们的E&S意外伤害业务部门提供主要和超额责任、超额公共实体责任、E&S套餐和车库责任保险产品和服务;我们的E&S财产业务部门为巨灾和非巨灾风险提供主要和超额商业财产保险;我们的专业责任业务部门主要为企业、医疗专业人员、医疗设施和老年护理设施提供医疗保健和金融系列专业责任保险产品和服务;我们的航空航天和项目业务部门提供通用航空和卫星发射财产/意外伤害保险产品和服务,以及某些专业计划。我们的商业账户业务部门提供一揽子和单线财产/意外伤害保险产品和职业意外保险产品。从2016年6月1日起,我们停止销售新的或续签的职业事故保单,而不是我们的原工伤赔偿运营部门,专门从事中小型市场的工伤赔偿业务。自2015年7月1日起,我们不再营销或保留新的或续订的工人补偿政策的任何风险。我们的个人专线业务部门提供非标准的个人汽车和租赁者保险产品和服务。我们的保险公司子公司支持这些业务部门是德克萨斯州的美国Hallmark保险公司(“AHIC”)、Hallmark保险公司(“HIC”)、Hallmark专业保险公司(“HSIC”), Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)。
出于财务会计的目的,这些业务部门被分成三个可报告的行业部门。专业商业部门包括我们的商用汽车业务部门、E&S意外伤害业务部门、E&S财产业务部门、专业责任业务部门以及航空航天和项目业务部门。“标准商业部门”由“商业账户”业务单位和我们以前的“工人补偿”业务单位的径流组成。个人部门仅由我们的专业个人专线业务部门组成。
2.陈述依据
本文所包括的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,包括我们的账目和我们子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些脚注披露,已根据美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的规则和规定进行了浓缩或省略。这些未经审计的合并财务报表应与我们提交给SEC的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表一并阅读。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的中期财务数据未经审计。然而,管理层认为,中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整,包括正常的经常性调整。截至2020年3月31日的运营业绩不一定表明全年预期的运营业绩。
8
目录
在编制财务报表时使用估计数
我们根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们在合并财务报表之日报告的资产和负债额、我们披露的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。有关我们认为在编制合并财务报表时至关重要的会计政策的信息,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第7项下的“关键会计估计和判断”。实际结果可能与这些估计大不相同。
金融工具的公允价值
公允价值估计是根据相关市场数据以及有关金融工具的最佳信息在某个时间点做出的。没有或仅有有限可观察市场数据的金融工具的公允价值估计是基于对当前经济状况、信贷和利率风险的判断。这些估计涉及很大的不确定性和判断,不能精确地确定。因此,此类计算的公允价值估计可能无法在当前出售或立即结算该工具时实现。此外,公允价值计量技术中使用的基本假设的变化,包括贴现率和对未来现金流量的估计,可能会对这些公允价值估计产生重大影响。
现金和现金等价物:这些工具在资产负债表中报告的账面价值接近其公允价值。
限制性现金:资产负债表中报告的限制性现金的账面价值接近公允价值。
2029年到期的优先无担保票据:*截至2020年3月31日,我们2029年到期的优先无担保票据的账面价值为4910万美元,公允价值为4770万美元。*如果我们的优先无担保票据以公允价值报告,它们将被包括在公允价值层次结构的第3级
次级债务证券:截至2020年3月31日,我们的信托优先证券的账面价值为5590万美元,公允价值为2890万美元。如果我们的信托优先证券以公允价值报告,它们将被包括在公允价值层次的第三级。
对于再保险余额、应收保费、可收回的联邦所得税、其他资产和其他负债,由于此类金融工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。
可变利息实体
2005年6月21日,我们成立了Hallmark法定信托I(“Trust I”),这是一家未合并的信托子公司,唯一目的是发行3,000万美元的信托优先证券。Trust I用出售这些证券的收益和我们的初始出资从Hallmark购买了3090万美元的次级债务证券。债务证券是信托I的唯一资产,债务证券项下的支付是信托I的唯一收入。
2007年8月23日,我们成立了Hallmark法定信托II(“Trust II”),这是一家未合并的信托子公司,唯一目的是发行2500万美元的信托优先证券。Trust II用出售这些证券的收益和我们的初始出资从Hallmark购买了2580万美元的次级债务证券。债务证券是信托II的唯一资产,债务证券项下的支付是信托II的唯一收入。
我们在持续的基础上评估我们在信托I和信托II(统称“信托”)的投资,并已确定我们在信托中没有可变权益。因此,信托不包括在我们的合并财务报表中。
我们也参与了与可变利息实体的正常业务过程,主要是作为抵押支持证券和某些由第三方可变利息发行的抵押公司银行贷款的被动投资者。
9
目录
实体。这些投资的最大亏损风险仅限于综合资产负债表中包含的账面价值投资。
所得税
我们提交一份合并的联邦所得税申报单。递延的联邦所得税反映了资产和负债的计税基础与其在每个年度末的财务报告金额之间存在差异的未来税收后果。递延税项采用负债法确认,即根据预期影响纳税申报表的时间和方式,将税率应用于累积的临时差异。递延税项资产和负债根据预期收回或结算这些临时差额的前一年的有效税率变化进行调整。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
采用新的会计公告
2018年8月28日,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量:披露框架-公允价值计量披露要求的变化》(主题820),对ASC 820进行了修订,增加、删除和修改了公允价值计量披露要求。由于要求披露公允价值层次结构的第1级和第2级之间的转移金额和原因,有关各级别之间转移的时间和第3级公允价值计量的估值过程的政策已全部取消。然而,报告期末持有的经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中包含的未实现损益的变化,必须与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均一起披露(如果更合理,则披露其他量化信息)。最后,就以资产净值计算的投资而言,有关规定已予修订,只有在被投资人已将清盘时间及赎回限制可能失效的日期通知有关实体或已公开宣布有关时间后,才会披露清盘时间及赎回限制可能失效的日期。本ASU在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。由于这些修订仅与披露相关,我们的财务报表没有受到此次更新的实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《简化商誉减值测试》(话题350)。ASU 2017-04只要求一步量化减值测试,据此商誉减值损失将以报告单位的账面金额超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)计量。它取消了目前两步商誉减值测试的第二步,在这一测试下,商誉减值损失是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值来计量的。ASU对2019年12月15日之后开始的财年的年度或任何中期商誉减值测试有效。本指导意见的采纳对公司的经营业绩、财务状况或流动性没有实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。此外,ASU 2016-02修改了出租人会计的现行指南。ASU 2016-02从2019年1月1日或之后开始的中期和年度报告期有效,允许提前采用。2018年,FASB发布了几项修正案和有针对性的改进,以简化标准的应用,包括增加了过渡方法,使公司可以选择在提交的最早的可比期开始时或采纳期开始时应用该标准。我们在2019年1月1日生效时通过了该标准。我们还选择了某些实际的权宜之计,允许我们在新的法律指导下不重新评估现有的租约。截至2020年3月31日,由于采用这一更新,1550万美元的经营性租赁使用权资产和1720万美元的租赁负债分别计入了资产负债表的其他资产和其他负债项目。
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目录
最近发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了最新的所得税会计指导意见。*更新的指导意见旨在通过删除现有指导意见中包含的几个例外情况,并修改其他现有指导意见,以简化其他几个所得税会计事项,从而简化所得税的会计处理。*更新后的指导对截至2021年3月31日的季度有效。允许提前收养。*本指引的采纳预计不会对本公司的经营业绩、财务状况或流动资金产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》(话题326)。ASU 2016-13要求组织通过引入基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失,包括应收账款和可供出售的债务证券。预期损失法将要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。作为一家规模较小的报告公司,ASU 2016-13财年对本公司从2022年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。*ASU 2016-13要求修改追溯过渡方法,并允许及早采用。我们目前正在评估采用这一标准将对我们的财务结果和披露产生的影响,但预计不会有任何潜在的影响。他说:
3.收购、商誉和无形资产
根据其评估减值触发事件的正常流程,该公司认定,2020年第一季度其市值大幅低于股东权益,表明其资产负债表中包括的商誉和无限期无形资产的减值。因此,截至2020年3月31日,公司计入了4470万美元的商誉费用,并计入了130万美元的无限期无形资产的费用。*因此,截至2020年3月31日,公司计入了4470万美元的商誉费用,并计入了130万美元的无限期无形资产费用。
4.公允价值
ASC820定义了公允价值,为计量公允价值建立了一致的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露要求。除其他事项外,ASC 820要求我们在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。此外,ASC 820规定,在衡量活跃市场中交易的工具的公允价值时,不能使用大宗折扣,这一点以前适用于持有大量公开交易的股权证券。
我们根据ASC820中建立的公允价值等级来确定我们金融工具的公允价值。根据ASC 820,我们使用以下公允价值层次结构:
● | 一级:同一资产在活跃市场的报价; |
● | 第2级:估值方法的投入包括活跃市场的类似资产和负债的报价、不太活跃的市场的相同资产的投入,以及在该工具的几乎整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入;以及 |
● | 第3级:资产或负债无法观察到的估值方法的输入。 |
此层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果可用)。
根据ASC 820,我们根据计量日在市场参与者之间有序交易中将收到的资产价格或为转移负债而支付的价格来确定公允价值。我们的政策是根据上文所述的公允价值等级,在制定公允价值计量时,最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果存在有限或没有可观察到的市场数据,资产和负债的公允价值计量是根据我们的定价政策、经济和竞争力来计算的。
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目录
环境、资产或负债的特征以及其他适当因素。这些估计公允价值可能不会在实际出售或立即清偿资产或负债时实现。
如果在活跃的交易所可以获得相同工具的报价,投资证券被归类在估值层次的第一级。一级投资证券包括普通股和优先股,以及归类为其他投资的权证。
二级投资证券包括公司债券、担保公司银行贷款、市政债券、美国国债、美国政府的其他债务和抵押贷款支持证券,这些证券在活跃的交易所无法获得相同工具的报价。我们使用第三方定价服务来确定所有资产类别中每个二级投资证券的公允价值。由于没有相同资产在活跃市场的报价,因此这些价格是使用可观察到的市场信息来确定的,例如来自不太活跃的市场的报价和/或具有类似特征的证券的报价等。我们已审查定价服务使用的流程,并已确定它们产生的公允价值符合ASC 820对二级投资证券的要求。我们没有调整从第三方定价来源收到的任何价格。1级和2级证券之间没有转移。
在估值投入活动有限或透明度较低的情况下,投资证券被归类在估值层次的第三级。3级投资根据最佳可用数据进行估值,以近似公允价值。这些数据可能是内部开发的,并考虑了市场参与者需要的风险溢价。3级以下的投资证券包括其他流动性较差的投资证券。
下表列出了每个公允价值层次结构级别在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产(以千为单位):
| | 截至2020年3月31日。 | ||||||||||
|
| 在中国报价的最低价格 |
| | |
| | |
| | | |
| | 活跃度较高的房地产市场 | | | | | | | | | | |
| | 完全相同的资产 | | 其他可观察到的 | | 看不见的 | | | | |||
|
| (一级) |
| 投入额(二级) |
| 投入额(第三级) |
| 总计 | ||||
美国国债和美国政府的义务 | | $ | — | | $ | 155,287 | | $ | - | | $ | 155,287 |
公司债券 | |
| — | |
| 298,563 | |
| 278 | |
| 298,841 |
有担保的法人银行贷款 | |
| — | |
| 57,164 | |
| - | |
| 57,164 |
市政债券 | |
| — | |
| 70,528 | |
| - | |
| 70,528 |
抵押贷款支持 | |
| — | |
| 7,563 | |
| - | |
| 7,563 |
债务证券总额 | |
| — | |
| 589,105 | |
| 278 | |
| 589,383 |
总股本证券 | |
| 14,139 | |
| — | |
| — | |
| 14,139 |
其他投资总额 | |
| 168 | |
| — | |
| — | |
| 168 |
总投资 | | $ | 14,307 | | $ | 589,105 | | $ | 278 | | $ | 603,690 |
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目录
| | 截至2019年12月31日。 | ||||||||||
|
| 在中国报价的最低价格 |
| | |
| | |
| | | |
| | 活跃度较高的房地产市场 | | | | | | | | | | |
| | 完全相同的资产 | | 其他可观察到的 | | 看不见的 | | | | |||
|
| (一级) |
| 投入额(二级) |
| 投入额(第三级) |
| 总计 | ||||
美国国债和美国政府的义务 | | $ | — | | $ | 66,600 | | $ | — | | $ | 66,600 |
公司债券 | |
| — | |
| 300,486 | |
| 339 | |
| 300,825 |
有担保的法人银行贷款 | |
| — | |
| 115,757 | |
| — | |
| 115,757 |
市政债券 | |
| — | |
| 83,270 | |
| — | |
| 83,270 |
抵押贷款支持 | |
| — | |
| 7,827 | |
| — | |
| 7,827 |
债务证券总额 | |
| — | |
| 573,940 | |
| 339 | |
| 574,279 |
总股本证券 | |
| 99,215 | |
| — | |
| — | |
| 99,215 |
其他投资总额 | |
| 2,169 | |
| — | |
| — | |
| 2,169 |
总投资 | | $ | 101,384 | | $ | 573,940 | | $ | 339 | | $ | 675,663 |
由于截至2020年3月31日和2019年12月31日,一项公司债券的估值模型中存在重大不可观察到的输入,我们将这项投资归类为公允价值层次中的第三级。公司债券为可转换优先票据,其公允价值由债券价值之和估计,债券价值采用收益法(贴现预定利息和本金)和转换特征(使用二项式网格模型)估计。我们还利用折算成标的证券的基准估计了公司债券的公允价值。该公司债券的公允价值计量中不可观察到的投入的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。
下表汇总了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的所有金融资产的公允价值变化(单位:千):
截至2020年1月1日的期初余额 |
| $ | 339 |
销货 | |
| — |
安置点 | |
| — |
购货 | |
| — |
发出 | |
| — |
净收益中包括的已实现/未实现亏损总额 | |
| (61) |
计入其他综合收益的净收益 | |
| — |
转入3级 | |
| — |
转出级别3 | |
| — |
截至2020年3月31日的期末余额 | | $ | 278 |
截至2019年1月1日的期初余额 |
| $ | 291 |
销货 | |
| — |
安置点 | |
| — |
购货 | |
| — |
发出 | |
| — |
净收入中包括的已实现/未实现收益总额 | |
| — |
计入其他综合收益的净收益 | |
| — |
转入3级 | |
| — |
转出级别3 | |
| — |
截至2019年3月31日的期末余额 | | $ | 291 |
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目录
5.投资
按类别划分的债务和股权证券投资的摊余成本和估计公允价值如下(单位:千):
|
| | |
| 毛 |
| 毛 |
| | | ||
| | | | | 未实现 | | 未实现 | | | | ||
|
| 摊销成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||
截至2020年3月31日 | | | | | | | | | | | | |
美国国债和美国政府的义务 | | $ | 154,303 | | $ | 1,011 | | $ | (27) | | $ | 155,287 |
公司债券 | |
| 302,433 | |
| 1,357 | |
| (4,949) | |
| 298,841 |
有担保的法人银行贷款 | |
| 62,993 | |
| - | |
| (5,829) | |
| 57,164 |
市政债券 | |
| 69,876 | |
| 719 | |
| (67) | |
| 70,528 |
抵押贷款支持 | |
| 7,565 | |
| 87 | |
| (89) | |
| 7,563 |
债务证券总额 | |
| 597,170 | |
| 3,174 | |
| (10,961) | |
| 589,383 |
总股本证券 | |
| 19,783 | |
| 1,789 | |
| (7,433) | |
| 14,139 |
其他投资总额 | |
| 3,763 | |
| — | |
| (3,595) | |
| 168 |
总投资 | | $ | 620,716 | | $ | 4,963 | | $ | (21,989) | | $ | 603,690 |
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日。 | |
|
| |
|
| | | | |
|
|
美国国债和美国政府的义务 | | $ | 66,441 | | $ | 162 | | $ | (3) | | $ | 66,600 |
公司债券 | |
| 297,601 | |
| 3,387 | |
| (163) | |
| 300,825 |
有担保的法人银行贷款 | |
| 115,669 | |
| 556 | |
| (468) | |
| 115,757 |
市政债券 | |
| 81,787 | |
| 1,531 | |
| (48) | |
| 83,270 |
抵押贷款支持 | |
| 8,000 | |
| 46 | |
| (219) | |
| 7,827 |
债务证券总额 | |
| 569,498 | |
| 5,682 | |
| (901) | |
| 574,279 |
总股本证券 | |
| 71,895 | |
| 35,028 | |
| (7,708) | |
| 99,215 |
其他投资总额 | |
| 3,763 | |
| — | |
| (1,594) | |
| 2,169 |
总投资 | | $ | 645,156 | | $ | 40,710 | | $ | (10,203) | | $ | 675,663 |
主要类别的净投资(亏损)投资收益摘要如下(以千为单位):
| | 截至3月31日的三个月。 | |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
美国国债和美国政府的义务 | | $ | — | | $ | — | |
公司债券 | |
| 55 | |
| 23 | |
有担保的法人银行贷款 | |
| (148) | |
| 17 | |
市政债券 | |
| 1,420 | |
| 4,101 | |
抵押贷款支持 | |
| — | |
| — | |
股权证券 | |
| 4,309 | |
| — | |
投资收益 | |
| 5,636 | |
| 4,141 | |
其他投资的未实现(亏损)收益 | |
| (2,001) | |
| 36 | |
股权投资的未实现(亏损)收益 | | | (32,965) | | | 7,760 | |
投资(亏损)收益,净额 | | $ | (29,330) | | $ | 11,937 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们分别实现投资毛利2040万美元和420万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们实现投资总亏损1480万美元和10万美元。在截至2020年3月31日的三个月里,我们从出售投资证券中获得了1.08亿美元的收益。在截至2019年3月31日的三个月里,我们没有出售投资证券的收益。已实现的投资收益和损失按先进先出法在运营中确认。
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目录
以下附表汇总了未实现亏损总额,显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日投资连续处于未实现亏损状态的时间长度(以千为单位):
| | 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||
| | 12个月或更少 | | 超过12个月 | | 总计 | ||||||||||||
|
| | |
| 未实现 |
| | |
| 未实现 |
| | |
| 未实现 | |||
|
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | ||||||
美国国债和美国政府的义务 | | $ | 110,938 | | $ | (27) | | $ | — | | $ | — | | $ | 110,938 | | $ | (27) |
公司债券 | |
| 174,415 | |
| (4,927) | |
| 1,331 | |
| (22) | |
| 175,746 | |
| (4,949) |
有担保的法人银行贷款 | |
| 51,030 | |
| (4,664) | |
| 6,133 | |
| (1,165) | |
| 57,163 | |
| (5,829) |
市政债券 | |
| 6,178 | |
| (44) | |
| 1,721 | |
| (23) | |
| 7,899 | |
| (67) |
抵押贷款支持 | |
| 2,457 | |
| (83) | |
| 14 | |
| (6) | |
| 2,471 | |
| (89) |
债务证券总额 | |
| 345,018 | |
| (9,745) | |
| 9,199 | |
| (1,216) | |
| 354,217 | |
| (10,961) |
总股本证券 | |
| 10,924 | |
| (4,208) | | | 1,160 | | | (3,225) | | | 12,084 | |
| (7,433) |
其他投资总额 | |
| — | |
| — | | | 168 | | | (3,595) | | | 168 | |
| (3,595) |
总投资 | | $ | 355,942 | | $ | (13,953) | | $ | 10,527 | | $ | (8,036) | | $ | 366,469 | | $ | (21,989) |
| | 截至2019年12月31日。 | ||||||||||||||||
| | 12个月或更少 | | 超过12个月 | | 总计 | ||||||||||||
|
| | |
| 未实现 |
| | |
| 未实现 |
| | |
| 未实现 | |||
|
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | ||||||
美国国债和美国政府的义务 | | $ | — | | $ | — | | $ | 5,513 | | $ | (3) | | $ | 5,513 | | $ | (3) |
公司债券 | |
| 27,268 | |
| (144) | |
| 1,150 | |
| (19) | |
| 28,418 | |
| (163) |
有担保的法人银行贷款 | |
| 9,000 | |
| (41) | |
| 10,228 | |
| (427) | |
| 19,228 | |
| (468) |
市政债券 | |
| 4,808 | |
| (29) | |
| 1,618 | |
| (19) | |
| 6,426 | |
| (48) |
抵押贷款支持 | |
| 1,712 | |
| (101) | |
| 562 | |
| (118) | |
| 2,274 | |
| (219) |
债务证券总额 | |
| 42,788 | |
| (315) | |
| 19,071 | |
| (586) | |
| 61,859 | |
| (901) |
总股本证券 | |
| 10,905 | |
| (2,363) | |
| 6,093 | |
| (5,345) | |
| 16,998 | |
| (7,708) |
其他投资总额 | |
| — | |
| — | |
| 2,169 | |
| (1,594) | |
| 2,169 | |
| (1,594) |
总投资 | | $ | 53,693 | | $ | (2,678) | | $ | 27,333 | | $ | (7,525) | | $ | 81,026 | | $ | (10,203) |
截至2020年3月31日,我们共有167只未实现亏损的债务证券,其中150只处于一年以下的未实现亏损头寸,17只处于一年及以上的未实现亏损头寸。截至2019年12月31日,我们共持有61只未实现亏损的债务证券,其中41只处于一年以下的未实现亏损头寸,20只处于一年及以上的未实现亏损头寸。我们认为这些损失是暂时的价值下降,因为它们主要是我们不打算出售的证券,也不认为我们将被要求在收回我们的摊余成本基础之前出售。截至2020年3月31日,债务证券头寸的未实现亏损总额主要是由于市场和利率波动,我们没有看到其他迹象表明这些证券的价值下降是暂时的。
根据我们通过正常信用评估过程收集的证据,我们目前预计,我们投资组合中持有的所有债务证券都将按照合同条款支付。尽管如此,这些债务证券的某些发行人的表现至少有可能比目前预期的要差,从而导致我们的债务证券投资组合未来的减记。
此外,由于具有挑战性的市场状况,我们预计在可预见的未来,我们股权证券估值的波动将继续下去。这种波动可能会导致某些股权证券的保留策略发生变化。
我们每个季度都会完成详细的分析,以评估任何低于成本的债务证券公允价值的任何下降是否被视为非临时性的。所有有未实现损失的债务证券都会被审查。我们确认减值损失时,债务证券的价值下降到成本以下,经增值、摊销和之前的其他因素调整-
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目录
非暂时性减值,并确定下降不是暂时性的。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内,我们没有确认减值亏损。
债务投资:我们评估我们是否打算出售或更有可能被要求出售固定到期日投资,然后在摊销成本基础上减去任何本期信贷损失。对于被认为非暂时减值且我们不打算也不会被要求出售的固定期限投资,我们将减值金额分为与信贷相关的金额(信贷损失部分)和由于所有其他因素造成的金额。信用损失部分在收益中确认,是投资的摊余成本基础与其预期未来现金流的现值之间的差额。投资的公允价值和未来预期现金流量的现值之间的剩余差额在其他全面收益中确认。*在截至2020年3月31日的三个月内,我们没有处置之前减值的证券。*在截至2019年3月31日的三个月里,我们处置了6只之前受损的证券,并确认了410万美元的已实现收益。他说:
股权投资:2018年1月1日,我们通过了ASU 2016-01《金融资产和金融负债的确认与计量(话题825)》。ASU 2016-01要求未按权益会计方法合并或核算的股权投资按公允价值计量,公允价值变动在每个报告期的净收入中确认。*由于这一标准,公允价值易于确定的股权证券不需要评估非临时性减值。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,其他投资组合的账面价值详情如下(单位:千):
|
| 2020 |
| 2019 | ||
投资类型 |
| |
|
| |
|
股权证 | | $ | 168 | | $ | 2,169 |
其他投资总额 | | $ | 168 | | $ | 2,169 |
我们是在活跃的市场上买到这份权证的。权证使我们有权以固定价格购买上市公司的标的普通股,直至2021年1月19日的到期日。
截至2020年3月31日,按合同到期日计算的债务证券的摊余成本和估计公允价值如下。预期到期日可能不同于合同到期日,因为某些借款人可能有权催缴或提前偿还债务,包括或不包括罚款。
|
| 摊销成本 |
| 公允价值 | ||
| | (单位:万人) | ||||
在一年或更短的时间内到期 | | $ | 212,895 | | $ | 213,273 |
应在一年至五年后到期 | |
| 319,397 | |
| 314,222 |
在五年至十年后到期 | |
| 38,117 | |
| 35,813 |
十年后到期 | |
| 19,196 | |
| 18,512 |
抵押贷款支持 | |
| 7,565 | |
| 7,563 |
| | $ | 597,170 | | $ | 589,383 |
6.质押投资
我们已将我们的某些证券质押给国家各保险部门和再保险公司。这些证券包括在我们的可供出售的债务证券中,因为我们有能力交易这些证券。我们保留这些证券赚取的利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日,这些证券的账面价值分别为2220万美元和2890万美元。
16
目录
7.未偿损失准备金和损益调整费用
年初至今,综合储备金中未付损失和法律援助的活动摘要如下(以千计):
| | 三月三十一号, | | 三月三十一号, | | ||
| | 2020 | | 2019 | | ||
1月1日的余额 | | $ | 620,355 | | $ | 527,247 | |
可收回的再保险较少 | |
| 272,604 | |
| 221,716 | |
1月1日的净余额 | |
| 347,751 | |
| 305,531 | |
| | | | | | | |
招致的费用与以下事项有关: | |
|
| |
|
| |
本年度 | |
| 84,846 | |
| 70,153 | |
前五年 | |
| 8,559 | |
| (66) | |
已发生的总金额 | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
| | | | | | | |
付款对象: | |
|
| |
|
| |
本年度 | |
| 14,525 | |
| 12,633 | |
前五年 | |
| 80,888 | |
| 60,581 | |
已支付总额 | |
| 95,413 | |
| 73,214 | |
| | | | | | | |
3月31日的净余额: | |
| 345,743 | |
| 302,404 | |
另加可收回的再保险 | |
| 307,747 | |
| 227,822 | |
3月31日的余额: | | $ | 653,490 | | $ | 530,226 | |
今年到目前为止,前几年不利(有利)净亏损发展对每个报告部门的影响如下:
| | 2011年3月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
专业商业细分市场 | | $ | 3,153 | | $ | 1,926 |
标准商业细分市场 | |
| 125 | |
| (1,805) |
个人细分市场 | |
| 5,281 | |
| (187) |
公司 | |
| — | |
| — |
上年总不利(有利)净发展 | | $ | 8,559 | | $ | (66) |
以下描述了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月,每个细分市场之前的事故和年度储备发展背后的主要因素:
截至2020年3月31日的三个月:
● | 专业商业细分市场。我们的商用汽车业务部门在2017年和之前的事故年经历了净不利的发展,主要是在主要的商用汽车责任线业务,部分被2019年和2018年事故年的主要和过剩的商用汽车业务线的净有利发展所抵消。我们的E&S意外伤害业务部门在2017、2016、2015和2013以及之前的事故年度主要在我们的主要责任线和我们的E&S一揽子保险产品方面经历了净不利的发展,但部分被2019年、2018年和2014年事故年度的净有利发展所抵消。我们经历了E&S财产和专业责任业务部门的净有利发展,但部分被我们的航空航天和项目业务部门的净不利发展所抵消。 |
● | 标准商业部分。我们的商业账户业务部门在2018年、2016年、2015年和2013年经历了净不利的发展,主要是在一般责任线业务方面, |
17
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之前的事故年,部分被2019年、2017年和2014年事故年的净有利发展所抵消,主要是在一般责任线业务方面。我们的商业账户业务部门在2015年事故年度经历了净有利发展,但部分被2014年职业事故行业的净不利发展所抵消。我们前工人补偿运营单位的径流在2013年和之前的事故年经历了净有利的发展。 |
● | 个人部分。我们专业个人线业务部门的净不利发展主要归因于2019年、2018年、2017年和2016年的事故年,但部分被2015年和2013年以及之前的事故年的有利发展所抵消。2020年第一季度的净发展主要是由于最近几个条约年的不利发展推动的,在这些年份,我们保留了更大比例的索赔。 |
截至2019年3月31日的三个月:
● | 专业商业细分市场。我们的商用汽车业务部在2017年和之前的事故年经历了净不利的发展,主要是在主要商用汽车责任线业务方面,但部分被2018年事故年主要商用汽车业务线的有利发展所抵消。我们的E&S伤亡业务部门在2017年和之前的事故年主要在我们的E&S一揽子保险产品方面经历了净不利的发展,但部分被2018年事故年的有利发展所抵消。我们的E&S财产和航空航天与项目业务部门出现了净不利的发展,但我们的专业责任业务部门的有利发展部分抵消了这一不利发展。 |
● | 标准商业部分。我们的商业账户业务部门在2018、2017、2015、2014和2013事故年经历了净有利发展,主要是在一般责任线业务,但被2016年事故年主要是商业地产业务线的净不利发展以及2012年和之前的事故年的商用汽车责任所部分抵消。我们的商业账户业务部门在2017年和2015年职业事故行业经历了净有利的发展,但部分被2016年事故年的不利发展所抵消。我们前工人补偿运营单位的径流在2015年和之前的事故年经历了净有利的发展。 |
● | 个人部分。我们专业个人线业务部门的净有利发展主要归因于2018年、2017年、2015年和2013年的事故年,但部分被2016年、2014年和2012年以及之前的事故年的不利发展所抵消。 |
8.以股份为本的付款安排
我们2005年的长期激励计划(“2005 LTIP”)是一项针对关键员工和非员工董事的股票薪酬计划,该计划于2005年5月26日初步获得股东批准,并于2015年5月27日到期。截至2020年3月31日,没有未偿还的激励股票期权和未偿还的非合格股票期权购买14,157股我们的普通股。所有此类未偿还股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。
我们的2015年长期激励计划(“2015 LTIP”)于2015年5月29日获得股东批准。*根据2015年LTIP授权发行的股票有200万股。*截至2020年3月31日,根据2015年LTIP,代表有权获得最多362,794股我们普通股的限制性股票单位已发行。*截至2020年3月31日,没有根据2015年LTIP授予的股票期权奖励。
18
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股票期权:
2005年长期投资协议项下已发行的不合格股票期权在授予之日起6个月后100%授予,并在授予之日起10年内终止。*2009年授予的200,000份不受限制的股票期权在前七个周年纪念日的每个日期以相等的年增量授予,并在2019年终止之前全面行使。他说:
截至2020年3月31日,我们的股票期权状况以及截至那时的三个月内的变化摘要如下:
| | | | | | | | | | |
|
| |
| | |
| 平均值 |
| | |
| | | | | | | 剩馀 | | 集料 | |
| | 数量: | | 加权平均 | | 合同 | | 内在价值 | ||
|
| 股份 |
| 行使价格 |
| 期限(年) |
| ($000) | ||
在2020年1月1日未偿还 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
|
|
| |
|
授与 |
| — | |
| — |
|
|
| |
|
已行使 |
| — | | $ | — |
|
|
| |
|
没收或过期 |
| — | | $ | — |
|
|
| |
|
截至2020年3月31日未偿还 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
| 1.8 | | $ | — |
可于2020年3月31日行使 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
| 1.8 | | $ | — |
下表详细说明了所行使期权的内在价值、从所得税优惠前收入中收取的基于股票支付的总成本以及在所示时期的收入中确认的相关所得税优惠金额(以千为单位):
| | 截至3月31日的三个月, | ||||
| | 2020 | | 2019 | ||
行使期权的内在价值 | | $ | — | | $ | 845 |
基于股份支付的成本(非现金) | | $ | — | | $ | — |
在收入中确认的以股份为基础的支付的所得税优惠 | | $ | — | | $ | — |
截至2020年3月31日,根据我们的计划授予的非既得股票期权没有未确认的补偿成本,预计未来将得到确认。
授予的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。预期波动性是基于Hallmark和类似公司普通股在与预期期限相等的一段时间内的历史波动性。期权合同期限内的无风险利率以美国国库券利率为基础,到期日与期权授予日的预期寿命相对应。预期期限是根据简化的方法确定的,因为我们没有足够的历史演习数据来提供估计预期期限的基础。2020或2019年前三个月没有授予股票期权。
限制性股票单位:
根据2015年LTIP授予的限制性股票单位代表在满足归属要求、业绩标准和其他条款和条件后获得普通股股份的权利。如果业绩标准已得到满足,限制性股票单位将于授予年度后第三个历年的3月31日开始可发行普通股。
所有限制性股票单位的业绩标准要求我们在归属期内达到一定的每股账面价值的复合平均年增长率以及一定的平均合并比率和百分比,以便获得金额从授予的限制性股票单位数量的50%到150%不等的普通股股份。限制性股票单位的受赠人不拥有股东的任何权利,也不参与向我们的普通股股东进行任何分配,直到奖励完全归属于他们的奖励协议中规定的归属时间表、业绩标准和其他条件。因此,未授予的限制性股票单位不被视为参与。
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根据ASC 260,“每股收益”(主题260)下的证券,不包括在基本或稀释每股收益的计算中。
补偿成本按等同于授出日受限制股票单位公允价值的金额计量,若认为有可能达到业绩标准,则在归属期间支出,支出金额根据吾等对最终业绩水平的最佳估计确认。截至授予日,2016、2017、2018和2019年授予的限制性股票单位的公允价值分别为每单位11.41美元、10.20美元、10.87美元和18.10美元。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们发生了(581000美元)与限制性股票单位相关的补偿(福利)费用(581000美元)。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们记录了(122美元)与限制性股票单位相关的所得税(费用)福利(122美元)。
下表详细介绍了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的限制性股票单位的状况:
| | | | | |
| | | | | |
| | 有限责任公司股份制单位数量 | |||
| | 2020 |
| 2019 |
|
1月1日未归属 | | 353,491 |
| 338,897 |
|
授与 | | — |
| — |
|
既得 | | (18,403) |
| — |
|
没收 | | (93,225) |
| (83,210) |
|
截至3月31日未归属: | | 241,863 |
| 255,687 |
|
截至2020年3月31日,有200万美元的未确认授予日补偿成本与假设补偿成本应计于目标实现水平的未归属限制性股票单位有关。*根据目前的业绩估计,我们预计将确认与未归属限制性股票单位相关的80万美元补偿成本,其中30万美元预计将在2020年剩余时间确认,40万美元预计将在2021年确认,10万美元预计将在2022年确认。他说:
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9.细分市场信息
以下为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的业务细分信息(单位:千):
| | 三个月 | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
营业收入 | | |
|
| |
|
|
专业商业细分市场 | | $ | 92,120 | | $ | 67,967 | |
标准商业细分市场 | |
| 17,636 | |
| 18,373 | |
个人细分市场 | |
| 22,323 | |
| 19,483 | |
公司 | |
| (31,031) | |
| 12,298 | |
固形 | | $ | 101,048 | | $ | 118,121 | |
| | | | | | | |
税前收益(亏损) | |
|
| |
|
| |
专业商业细分市场 | | $ | 16,292 | | $ | 7,968 | |
标准商业细分市场 | |
| 716 | |
| 1,507 | |
个人细分市场 | |
| (5,655) | |
| 1,573 | |
公司 | |
| (80,939) | |
| 7,870 | |
固形 | | $ | (69,586) | | $ | 18,918 | |
以下是截至指定日期的附加业务细分信息(以千为单位):
| | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, | ||
资产: | | 2020 | | 2019 | ||
专业商业细分市场 | | $ | 1,031,263 | | $ | 1,082,804 |
标准商业细分市场 | |
| 184,155 | |
| 193,710 |
个人细分市场 | |
| 156,691 | |
| 164,685 |
公司 | |
| 61,061 | |
| 54,075 |
固形 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
10.再保险
我们对我们承保的部分风险进行再保险,以控制损失敞口,保护资本资源。我们将这些风险的一部分让给再保险公司,并根据受此类再保险的保单的风险和风险程度支付保费。分割式再保险涉及信用风险,通常受到总损失限额的限制。虽然再保险人对我们负有再保险所放弃的部分的责任,但作为再保险的直接保险人,我们最终要对再保险的所有风险承担责任。再保险可收回金额是在扣除无法收回的金额后报告的。我们经常监察再保险公司的财政状况,并定期检讨我们的再保险安排。再保险公司的选择是根据他们的财务状况,商业惯例和他们提供的产品的价格。为了减轻再保险公司的信用风险,截至2020年3月31日,我们的大部分再保险可收回余额都是与再保险公司在一起,这些再保险公司的上午最佳评级为“A-”或更高。
下表按期间显示了让出的赚取保费和再保险追回损失(单位:千):
| | 三个月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
让渡赚取的保费 |
| $ | 88,009 |
| $ | 70,146 |
再保险赔偿 |
| $ | 83,594 |
| $ | 48,589 |
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11.循环信贷安排
我们于2015年6月30日与Frost Bank达成的经修订的第二份重新签署的信贷协议(“Frost”)提供了1,500万美元的循环信贷安排(“贷款A”),以及500万美元的信用证子安排。贷款A的未偿还余额按最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率加2.5%的利率计息,由我们选择。我们支付了A设施日均未使用余额的0.25%的年费和年利率为1.00%的信用证手续费。*2019年8月19日,我们终止了设施A。
除贷款A外,与Frost的第二份重新订立信贷协议亦提供3,000万美元循环信贷安排(“B贷款”)。我们将B贷款所得款项纯粹用于向AHIC及HIC作出资本出资。*我们每年支付B设施平均每日未使用余额的0.25%的季度费用。B设施的利息利率等于最优惠利率或LIBOR加3.00%,由我们选择。*2019年8月19日,我们偿还了B设施的3000万美元本金余额和应计利息。在偿还这笔款项后,我们终止了B设施。
12.次级债务证券
我们通过Trust I和Trust II发行信托优先证券。这些特拉华州法定信托由Hallmark发起并全资拥有,每个信托都是专门为发行信托优先证券而设立的。*每个信托每季度支付其优先证券的股息,利率与支付次级债务证券的利息相同。*根据次级债务证券的条款,我们每季度只支付利息,到期时支付每张票据的本金。*每个信托的次级债务证券都是无抵押的,不需要维持最低金融契约。
下表汇总了次级债和信托优先证券的性质和条款:
| | | 标志 | | | 标志 |
|
| | 法定 | | | 法定 |
| | | 相信我 | | | 信托II |
| | | | | | |
发行日期 | | | 2005年6月21日 | | | 2007年08月23日 |
信托优先证券本金金额 | | $ | 30,000 | | $ | 25,000 |
次级债务证券本金 | | $ | 30,928 | | $ | 25,774 |
次级债证券到期日 | | | 2035年6月15日 | | | 2037年9月15日 |
信托普通股 | | $ | 928 | | $ | 774 |
年利率,年利率 | | | 三个月伦敦银行同业拆息+3.25% | | | 三个月伦敦银行同业拆息+2.90% |
2020年3月31日的当前利率 | | | 3.99% | | | 3.64% |
13.高级无抵押票据
2019年8月19日,Hallmark发行了价值5000万美元的高级无担保票据(“票据”),2029年8月15日到期。票据的利息年利率为6.25%,从2020年2月15日起每半年支付一次欠款。由于这些票据不是Hallmark任何子公司的义务或由其担保,也不受任何偿债基金要求的约束。根据Hallmark的选择,这些票据可以全部或部分赎回,在规定到期日之前,须遵守若干条文的规限,该等条文旨在使票据持有人整体按预定的利息及本金付款。管理票据的契约载有限制Hallmark招致额外债务、就其普通股支付股息或收购其普通股、或就其其他证券或债务付款的能力的契诺,前提是任何此等行动会导致本公司的债务与资本比率(按照契约计算)超过35%。*除其他事项外,该契约还限制了Hallmark对法定盈余至少5000万美元的任何直接或间接保险公司子公司的股票设立留置权、处置所有或几乎所有资产或允许与其他实体合并或合并的能力。霍尔马克遵守了所有这些公约。
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14.递延保单收购成本
下表显示了按期间列出的递延和摊销保单购置成本活动合计(以千为单位):
| | 三个月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
递延 |
| $ | (15,981) |
| $ | (11,676) |
摊销 | | | 13,388 | | | 6,742 |
网 |
| $ | (2,593) |
| $ | (4,934) |
15.每股盈利
下表列出了所示时期的基本和稀释加权平均流通股(单位:千股):
| | 三个月 | |||
|
| 2011年3月31日 | |||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| | | | | |
加权平均股份-基本 | | 18,123 | | | 18,056 |
稀释证券的影响 | | — | | | 137 |
加权平均股票-假设稀释 | | 18,123 | | | 18,193 |
在截至2020年3月31日的三个月里,14,157股可能因行使员工股票期权而发行的普通股被排除在稀释后的加权平均流通股数量之外,因为此类期权的影响将是反稀释的。*截至2019年3月31日的三个月,所有因行使员工股票期权而可能发行的普通股均包括在稀释基础上的加权平均流通股数量中。他说:
16.定期退休金净额
下表详细说明了按期间发生的定期养老金净成本(以千为单位):
| | | | | | |
| | 三个月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
利息成本 |
| $ | 89 |
| $ | 113 |
净亏损摊销 | | | 35 | | | 36 |
计划资产的预期收益 | | | (171) | | | (149) |
定期养老金净成本 |
| $ | (47) |
| $ | — |
缴费金额 |
| $ | — |
| $ | — |
有关我们退休计划的更多讨论,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注15。
17.入息税
我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的有效所得税税率分别为7.6%和20.6%。二零二零年第一季的实际税率与法定税率有所不同,主要是由于
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商誉的可扣除减值。2019年第一季度的有效税率与法定税率不同,主要是由于免税利息收入。他说:
18.补充现金流信息
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的相同数额的总额(以千计)进行了对账:
| | | | | | |
| | 截止到三月三十一号, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
现金和现金等价物 |
| $ | 67,165 |
| $ | 65,490 |
限制性现金 | | | 1,732 | | | 3,322 |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
| $ | 68,897 |
| $ | 68,812 |
限制性现金是指与第三方保险公司签订的合同协议要求预留的金额,以及为国家各保险部门的利益承诺的金额。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的补充现金流信息:
| | 截至3月31日的三个月: | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
| | | | | | |
已付利息 |
| $ | 2,241 |
| $ | 1,257 |
| | | | | | |
已缴(已追回)所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
| | | | | | |
非现金投资活动补充日程表: | | | | | | |
| | | | | | |
与投资处置相关的证券应收账款 |
| $ | 16,282 |
| $ | 2,292 |
| | | | | | |
与投资购买相关的应付证券 |
| $ | 104 |
| $ | 1,503 |
19.承担及或有事项
截至2020年3月31日,我们在正常业务过程中进行了各种法律诉讼,管理层认为,无论是个别诉讼还是总体诉讼,都不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们参与的各种法律程序本质上都是例行公事,对我们的业务也是附带的。
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20.累积其他综合收入结余的变动
截至2020年3月31日和2019年3月31日,累计其他综合收入余额变动情况如下(单位:千):
|
| |
| | |
| 累积和其他 | ||
| | 养恤金 | | 未实现 | | 综合 | |||
|
| 负债 |
| 收益(亏损) |
| 收入(亏损) | |||
2018年12月31日的余额 | | $ | (3,334) | | $ | (3,326) | | $ | (6,660) |
其他全面收入: | |
|
| |
|
| |
|
|
净精算收益的变化 | |
| 35 | |
| — | |
| 35 |
税收对精算净收益变化的影响 | |
| (7) | |
| — | |
| (7) |
期内产生的未实现持有收益 | |
| — | |
| 7,773 | |
| 7,773 |
对期内产生的未实现收益的税收影响 | |
| — | |
| (1,632) | |
| (1,632) |
净收入中所列收益的重新分类调整 | |
| — | |
| (4,141) | |
| (4,141) |
计入净收入的收益重新分类调整的税收影响 | |
| — | |
| 870 | |
| 870 |
其他综合收益,扣除税后的净额 | |
| 28 | |
| 2,870 | |
| 2,898 |
| | | | | | | | | |
2019年3月31日的余额 | | $ | (3,306) | | $ | (456) | | $ | (3,762) |
| | | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | | $ | (3,239) | | $ | 3,927 | | $ | 688 |
其他全面亏损: | |
|
| |
|
| |
|
|
净精算收益的变化 | |
| 34 | |
| — | |
| 34 |
税收对精算净收益变化的影响 | |
| (7) | |
| — | |
| (7) |
期内产生的未实现持有亏损 | |
| — | |
| (6,987) | |
| (6,987) |
期内发生的未实现持有亏损的税收影响 | |
| — | |
| 1,467 | |
| 1,467 |
净收入中所列收益的重新分类调整 | |
| — | |
| (5,636) | |
| (5,636) |
计入净收入的收益重新分类调整的税收影响 | |
| — | |
| 1,184 | |
| 1,184 |
其他综合亏损,税后净额 | |
| 27 | |
| (9,972) | |
| (9,945) |
2020年3月31日的余额 | | $ | (3,212) | | $ | (6,045) | | $ | (9,257) |
21.租约
我们于2019年1月1日通过了ASU 2016-02,“租赁,(主题842)”,这导致了2019年及未来资产负债表上经营租赁的确认。有关采用ASU 2016-02的更多信息,请参见注释2。使用权资产计入综合资产负债表的其他资产线项,租赁负债计入其他负债线项。我们还选择了某些实际的权宜之计,允许我们在新的法律指导下不重新评估现有的租约。我们确定合同在开始时是否包含租赁,并根据开始日未来最低租赁付款的现值确认经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债。由于我们的租赁不提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。租赁协议有租赁和非租赁两个组成部分,它们被视为单个租赁组成部分。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
本公司的经营租赁义务主要与我们业务运营中使用的写字楼租赁有关。我们的租约剩余期限为1至13年,其中一些租约包括延长租约的选择权。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,租赁费用和其他租赁信息的构成如下(以千为单位):
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目录
|
| 三个月 | | 三个月 | ||||
| | 2011年3月31日 | | 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| | 2019 |
| ||
| | | | | | | | |
经营租赁成本 | | $ | 790 | | | $ | 540 | |
| | | | | | | | |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | | | | | |
来自营业租赁的营业现金流 | | $ | 436 | | | $ | 551 | |
| | | | | | | | |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他租赁信息如下(单位:千):
| | 2011年3月31日 | | 十二月三十一号, | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | | $ | 15,508 | | $ | 16,044 |
| | | | | | |
经营租赁负债 | | $ | 17,166 | | $ | 17,347 |
| | | | | | |
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | | | 10.5 | | | 10.6 |
| | | | | | |
加权平均贴现率-营业租赁 | | | 5.87% | | | 5.88% |
在截至2020年3月31日的三个月里,我们产生了7000美元的短期租赁付款,这不包括在我们的租赁负债中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| | 2011年3月31日 | | | 十二月三十一号, | |
|
| 2020 | | | 2019 | |
| | | | | | |
2020 | | $ | 2,037 | | $ | 2,473 |
2021 | | | 2,172 | | | 2,172 |
2022 | | | 2,171 | | | 2,171 |
2023 | | | 1,885 | | | 1,885 |
2024 | | | 1,941 | | | 1,941 |
此后 | | | 13,325 | | | 13,325 |
未来最低租赁付款总额 | | $ | 23,531 | | $ | 23,967 |
| | | | | | |
扣除的计入利息 | | $ | (6,365) | | $ | (6,620) |
经营租赁总负债 | | $ | 17,166 | | $ | 17,347 |
22.后续活动:
2020年5月5日,一起名为舒尔茨诉霍尔马克金融服务公司(Hallmark Financial Services,Inc.)的诉讼。Al(案件编号3:20-cv-01130)是在达拉斯分部德克萨斯州北区美国地区法院提起诉讼的。在该公司,其首席执行官和首席财务官是代表在2019年3月5日至2020年3月17日期间收购Hallmark证券的一类假定股东提起的诉讼中被列为被告的。总体而言,起诉书称被告违反了1934年证券交易法,未能披露:(A)公司缺乏
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目录
(D)公司将退出其商业汽车主要保险业务的合同约束线,(E)被告关于公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础,(C)公司将被迫报告上一年度6,380万美元的净不利损失发展情况,(D)公司将退出其商业汽车主要保险业务的合同约束线,和(E)被告关于公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。(D)公司将退出其商业汽车主要保险业务的合同约束线,以及(E)被告关于公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。被告的答辩状还没有到期,也没有提交。这场诉讼还处于初级阶段,我们无法合理地预测其潜在的结果。然而,该公司认为这起诉讼没有法律依据,并打算对这些索赔进行有力的辩护。该公司目前的政策是在发生时支付法律费用。从历史上看,本公司没有承保董事和高级管理人员责任保险,目前也没有这样的保单。
2020年7月16日,Hallmark旗下的五家财产/意外伤害保险子公司--德克萨斯州美国Hallmark保险公司、Hallmark专业保险公司、Hallmark保险公司、Hallmark县相互保险公司和Hallmark National保险公司(统称为“Hallmark保险公司”)与Darag百慕大有限公司签订了自2020年1月1日起生效的损失组合转移再保险合同(“LPT合同”)。LPT合同预计将在2020年8月31日或之前完成,具体取决于监管部门的批准和其他惯常的完成条件。(达拉格百慕大)和达拉格保险(根西岛)有限公司(“Darag Guernsey”,与达拉格百慕大共同称为“再保险公司”)预计LPT合同将于2020年8月31日或之前完成。
根据LPT合同,(A)Hallmark保险人将就2019年12月31日或之前发生的具有约束力的主要商业汽车责任保险单和由Hallmark保险人(“主题业务”)发出的经纪主要商业汽车责任保险单向再保险人让渡所有现有和未来的损失索赔,总限额最高为2.4亿美元,其中(I)由Darag百慕大提供的第一层1.512亿美元的再保险,(Ii)Hallmark(3)Darag百慕大再保险公司在第一层和Hallmark保险人损失走廊之上的第二层2,780万美元,以及(4)Darag Guernsey再保险主题业务损失3,610万美元,每种情况下都是扣除第三方再保险和其他赔偿后的净额;(二)霍尔马克保险人将继续管理和保留主题业务的其他第三方再保险的利益;。(三)霍尔马克保险人将向再保险人支付一笔再保险费,计算方法是在主题业务结束日期前支付172.9,000,000美元的净索赔;。(三)霍尔马克保险人将向再保险人支付一笔再保险费,计算方式为在主题业务结束日期前支付172.9,000,000美元的净申索;。以及(D)在成交时,双方将签订信托协议和服务协议,其形式见于LPT合同。根据LPT合同和信托协议,再保险人最初将向抵押品信托账户存入抵押品信托账户,作为再保险人对Hallmark保险人义务的担保,金额为1.79亿美元,从2020年1月1日起至结算日止,根据LPT合同和服务协议,该金额将进行后续调整,不得低于Hallmark保险人在主题业务上的净准备金的120%减去第三方再保险人应支付的任何金额。, 再保险人将负责主题业务的某些行政服务,包括索赔处理。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设的讨论,请参阅“10-Q表格中与前瞻性陈述相关的风险”。
引言
霍尔马克金融服务公司。Hallmark“是一家通过其子公司向企业和个人销售财产/意外伤害保险产品的保险控股公司,与子公司一起称为”我们“、”我们“、”我们“或”本公司“。我们的业务包括营销、分销、承保和服务我们的保险产品,以及提供其他保险相关服务。我们的业务在地理上集中在美国的中南部和西北部地区,除了我们的专业商业业务是以全国为基础编写的。我们通过子公司开展我们的业务活动,这些子公司的业务被组织成特定于产品的业务部门,并由我们的保险公司子公司提供支持。
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我们的非承运人保险业务按业务部门划分为以下可报告的部分:
● | 专业商业细分市场。我们的专业商业部门包括我们的商用汽车业务部门,提供主要和超额商业车辆保险产品和服务;我们的E&S意外险业务部门,提供主要和超额责任、超额公共实体责任以及E&S一揽子和车库责任保险产品和服务;我们的E&S财产业务部门,为巨灾和非巨灾风险提供主要和超额商业财产保险;我们的专业责任业务部门,主要为企业、医疗专业人员、医疗设施和老年护理设施提供医疗保健和金融系列专业责任保险产品和服务;以及我们的航空航天和项目业务部门,提供通用航空和卫星发射财产/意外伤害保险产品和服务,以及某些专业项目。 |
● | 标准商业部分。我们的标准商业部分包括由我们的商业账户业务部门处理的一揽子和单险种财产/伤亡和职业意外保险产品和服务,以及由我们的前工人补偿运营部门处理的工伤保险产品的总和。自2016年6月1日起,我们停止营销新的或续签的职业事故保单。自2015年7月1日起,前工人补偿运营单位不再保留新保单或续签保单的任何风险。 |
● | 个人部分。我们的个人部分包括由我们的专业个人业务部门处理的非标准个人汽车和租赁者保险产品和服务。 |
这些可报告分部产生的留存保费由我们的德克萨斯州美国Hallmark保险公司(“AHIC”)、Hallmark专业保险公司(“HSIC”)、Hallmark保险公司(“HIC”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)保险子公司提供支持。此外,霍尔马克县相互保险公司(“HCM”)的控制和管理是通过我们的全资子公司CYR保险管理公司(“CYR”)来维持的。CYR的主要资产是与HCM签订的管理协议,该协议规定CYR可以管理和控制HCM。HCM用于我们在德克萨斯州的专业、商业和个人细分市场中的某些业务线。HCM不保留任何业务。
AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成一项汇集安排,根据该协议,AHIC保留其中任何一家承保的总净保费的32%,HIC保留我们任何一家承保的总净保费的32%,HSIC保留我们任何一家承保的总净保费的26%,HNIC保留我们任何一家承保的总净保费的10%。HCM和TBIC都不是公司间汇集安排的一方。
运营结果
管理概述。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的总收入为1.01亿美元,比2019年同期的1.181亿美元下降了14%。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的税前亏损为6960万美元,而去年同期公布的税前收益为1890万美元。
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月收入下降的主要原因是2020年第一季度的投资损失为2930万美元,而2019年第一季度的投资收益为119万美元。此外,财务费用和净投资收入的减少导致截至2020年3月31日的三个月的收入与去年同期相比有所下降。与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的净保费收入增加了2490万美元,佣金和手续费以及其他收入增加,这部分抵消了收入的下降。
税前亏损主要是由于商誉减值费用4470万美元和无限期无形资产费用130万美元,以及收入减少。根据其评估减值触发事件的正常流程,本公司确定其市值大幅下降至低于其
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2020年第一季度的股东权益表明包括在我们资产负债表中的商誉和无限期无形资产的减值。
截至2020年3月31日的三个月税前亏损增加的进一步原因是亏损和亏损调整费用(LAE)增加2330万美元,主要原因是与2019年同期相比,净保费收入增加,以及不利的上年亏损准备金发展。在截至2020年3月31日的三个月里,我们报告了860万美元的不利上年净亏损准备金开发,而2019年同期的有利上年净亏损准备金开发为10万美元。
我们报告截至2020年3月31日的三个月净亏损6430万美元,而2019年同期净收益为1500万美元。在稀释后的基础上,我们报告截至2020年3月31日的三个月每股净亏损(3.55美元),而2019年同期每股净收益为0.83美元。我们2020年前三个月的有效税率为7.6%,而2019年同期为720.6%。2020年前三个月的有效税率下降,很大程度上是由于商誉和无限期居住的无形资产的不可抵扣减值。
2020年第一季度与2019年第一季度相比
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他业务细分信息(单位:千):
| | 截至3月31日的三个月: |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| | 专业和商业 | | 标准和商用版 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ||||||||
| | 线段 | | 线段 | | 个人信息细分市场 | | 公司 | | 固形 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||||
书面毛保费 | | $ | 149,470 | | $ | 134,399 | | $ | 26,376 | | $ | 25,528 | | $ | 25,743 | | $ | 27,389 | | $ | — | | $ | — | | $ | 201,589 | | $ | 187,316 | |
承保的割让保费 | |
| (63,964) | |
| (57,361) | |
| (7,463) | |
| (8,103) | |
| (3,657) | |
| (4,449) | |
| — | |
| — | |
| (75,084) | |
| (69,913) | |
承保的净保费 | |
| 85,506 | |
| 77,038 | |
| 18,913 | |
| 17,425 | |
| 22,086 | |
| 22,940 | |
| — | |
| — | |
| 126,505 | |
| 117,403 | |
未赚取保费的变动 | |
| 1,466 | |
| (12,850) | |
| (2,495) | |
| (51) | |
| (1,543) | |
| (5,472) | |
| — | |
| — | |
| (2,572) | |
| (18,373) | |
赚取的净保费 | |
| 86,972 | |
| 64,188 | |
| 16,418 | |
| 17,374 | |
| 20,543 | |
| 17,468 | |
| — | |
| — | |
| 123,933 | |
| 99,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 | |
| 92,120 | |
| 67,967 | |
| 17,636 | |
| 18,373 | |
| 22,323 | |
| 19,483 | |
| (31,031) | |
| 12,298 | |
| 101,048 | |
| 118,121 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亏损和亏损调整费用 | |
| 60,883 | |
| 45,949 | |
| 11,855 | |
| 11,651 | |
| 20,667 | |
| 12,487 | |
| — | |
| — | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
税前收益(亏损) | | $ | 16,292 | | $ | 7,968 | | $ | 716 | | $ | 1,507 | | $ | (5,655) | | $ | 1,573 | | $ | (80,939) | | $ | 7,870 | | $ | (69,586) | | $ | 18,918 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净损失率(1) | |
| 70.0 | % |
| 71.6 | % |
| 72.2 | % |
| 67.1 | % |
| 100.6 | % |
| 71.5 | % |
|
| |
|
| |
| 75.4 | % |
| 70.8 | % |
净费用比率(1) | |
| 17.7 | % |
| 22.3 | % |
| 32.5 | % |
| 30.4 | % |
| 28.4 | % |
| 22.2 | % |
|
| |
|
| |
| 22.2 | % |
| 25.7 | % |
净合并比率(1) | |
| 87.7 | % |
| 93.9 | % |
| 104.7 | % |
| 97.5 | % |
| 129.0 | % |
| 93.7 | % |
| | |
|
| |
| 97.6 | % |
| 96.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(不利)上年发展有利 | | $ | (3,153) | | $ | (1,926) | | $ | (125) | | $ | 1,805 | | $ | (5,281) | | $ | 187 | |
|
| |
|
| | $ | (8,559) | | $ | 66 | |
(1) | 净亏损率的计算方法是已发生的损失和LAE除以赚取的净保费,每种净保费都是根据GAAP确定的。净费用比率的计算方法是承保费用总额除以代理费收入除以赚取的净保费,两者均根据公认会计原则(GAAP)确定。净合并比率计算为净损失率和净费用比率之和。 |
专业商业细分市场
截至2020年3月31日的三个月,专业商业部门的毛保费为1.495亿美元,比2019年同期报告的1.344亿美元高出1510万美元,增幅为11%。截至2020年3月31日的三个月,净保费为8550万美元,而2019年同期为7700万美元。毛保费和净保费的增长主要是由于我们的E&S保险、E&S财产、专业责任和航空航天和项目业务部门的保费产量增加,但被我们的商用汽车业务部门较低的毛保费和净保费部分抵消了。2020年2月,我们做出了退出商用车主营汽车业务合同约束线的战略决定
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由于索赔严重程度增加和有意义费率提高的机会有限,导致业务部门。当时,我们根据国家监管指导方针,开始了不续签政策和将现行政策放在径流中的过程。*在2019年,这项具有合同约束力的业务产生了1.15亿美元的毛保费,占我们商用汽车业务部门主要汽车保费总额的56%。
截至2020年3月31日的三个月,总收入为9210万美元,比专业商业部门2019年同期报告的6800万美元多2410万美元。收入的增长主要是由于净保费收入增加,达到2280万美元,这主要是由于我们的E&S意外伤害、E&S财产、专业责任和航空航天和计划业务部门的保费产量增加,以及我们的商用汽车业务部门由于2019年保费产量增加以及对2020年净赚取保费的相关影响而赚取的更高的净保费。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的净投资收入为130万美元,这进一步促进了收入的增长。
2020年第一季度,专业商业部门的税前收入为1630万美元,比2019年同期公布的800万美元高出830万美元。税前收入的增加主要是由于上述收入的增加,但与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的亏损和亏损调整费用增加了1490万美元,运营费用增加了90万美元,部分抵消了这一增长。
我们的专业商业部门报告了更高的亏损和LAE,这是以下综合结果的结果:(A)我们的商用汽车业务部门的亏损和LAE增加了830万美元,这主要是由于在截至2020年3月31日的三个月中确认的660万美元的不利上年净亏损准备金开发,而2019年同期的有利的上年净亏损准备金开发为30万美元,(B)我们的E&S意外伤害业务部门的亏损和LAE增加了400万美元,这主要是由于赚取的净保费增加,以及2020年第一季度不利的上年净亏损准备金开发30万美元,而2019年第一季度的不利上年净亏损准备金开发为100万美元,(C)我们的E&S房地产业务部门的亏损和LAE减少了140万美元,这主要是由于本事故年非巨灾损失较低,以及2020年第一季度有利的上年净亏损准备金开发为290万美元,而同期的不利上年净亏损准备金开发为100万美元。(C)我们的E&S房地产业务部门的亏损和LAE减少了140万美元,这主要是由于本事故年的非巨灾损失较低,以及2020年第一季度的有利的上年净亏损准备金开发为290万美元,而同期的不利的上年净亏损准备金开发为100万美元部分被本季度田纳西州纳什维尔龙卷风损失导致的更高的巨灾损失所抵消,(D)我们的专业责任业务部门的损失和LAE增加了380万美元,这主要是由于净保费收入增加,部分被2020年第一季度有利的上年净损失准备金发展100万美元所抵消,而上年同期的有利净损失准备金发展为20万美元, 以及(E)我们的航空航天和项目业务部门的亏损和LAE增加了20万美元,这主要是由于净保费收入的增加,部分被当前事故年亏损趋势的降低以及2020年第一季度不利的上年净损失准备金发展所抵消,而去年同期的不利上年净损失准备金发展为40万美元。(E)我们的航空航天和项目业务部门的亏损和LAE增加了20万美元,这主要是因为净保费收入的增加被当前事故年亏损趋势的降低以及与上年同期40万美元的不利上年净损失准备金发展部分抵消。
运营费用增加90万美元,主要原因是与生产相关的费用增加210万美元,专业服务增加90万美元,入住率和其他运营费用增加40万美元,但被工资和相关费用减少240万美元部分抵消,这主要是由于奖励薪酬应计调整,以及差旅和相关费用减少10万美元。
专业商业部门报告截至2020年3月31日的三个月的净亏损率为70.0%,而2019年同期为71.6%。截至2020年3月31日的三个月,再保险前的毛损率为86.8%,而2019年同期为70.6%。总损失率的增加主要是由于巨灾总损失增加所致。净损失率的下降部分是由于与2019年第一季度相比,让渡亏损更高,这是由与田纳西州纳什维尔龙卷风损失相关的我们巨灾再保险条约的让渡亏损推动的。专业商业部门报告,截至2020年3月31日的三个月,不利的上年净亏损准备金开发为320万美元,而2019年同期的不利的上年净亏损准备金开发为190万美元。专业商业部门报告2020年第一季度的净费用比率为17.7%,而2019年同期为22.3%。费用比率下降的主要原因是工资和相关费用较低以及赚取的净保费较高。
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标准商业细分市场
截至2020年3月31日的三个月,标准商业部门的毛保费为2,640万美元,比2019年同期报告的2,550万美元高出90万美元,增幅为3%。截至2020年3月31日的三个月,净保费为1890万美元,而2019年同期为1740万美元。毛保费和净保费的增长是由于我们的商业账户业务部门的保费产量增加。
截至2020年3月31日的三个月,标准商业部门的总收入为1,760万美元,比2019年同期公布的1,840万美元减少了80万美元,或4%。总收入下降的主要原因是净保费收入减少100万美元,这主要是由于2018年第四季度就商业账户业务部门产生的意外伤害系列达成的配额份额再保险协议,但与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的净投资收入增加了20万美元,部分抵消了这一下降。
我们的标准商业部门报告截至2020年3月31日的三个月的税前收入为70万美元,而2019年同期为150万美元。税前收入的减少是由于上文讨论的收入减少以及20万美元的亏损和亏损调整费用增加的结果,但这部分被20万美元的运营费用减少所抵消。运营费用减少的主要原因是与生产相关的费用减少了40万美元,但工资和相关费用增加了10万美元,高级专业服务费用减少了10万美元,部分抵消了这一影响。
标准商业部门报告截至2020年3月31日的三个月的净亏损率为72.2%,而2019年同期为67.1%。截至2020年3月31日的三个月,再保险前的毛损率为65.5%,而2019年同期报告的毛损率为68.1%。总损失率下降的主要原因是当前事故年损失趋势降低。净亏损率的上升是由于在截至2020年3月31日的三个月中,不利的净亏损准备金开发为10万美元,而2019年同期的有利净亏损准备金开发为180万美元。标准商业部门报告2020年第一季度的净费用比率为32.5%,而2019年同期为30.4%。费用比率的增加主要是由于我们的商业账户业务部门净保费收入下降的影响。
个人细分市场
截至2020年3月31日的三个月,个人部门的毛保费为2570万美元,而去年同期为2740万美元。2020年第一季度,我们个人部门的净保费为2210万美元,比2019年第一季度报告的2290万美元减少了80万美元。毛保费和净保费的下降主要是由于我们目前的地理区域保费产量较低所致。
2020年第一季度,个人部门的总收入为2230万美元,而2019年同期为1950万美元。收入增加是由于2018年第四季度开始增加留成推动净保费收入增加310万美元,但与2019年同期相比,2020年第一季度投资收入减少20万美元和财务费用减少10万美元部分抵消了这一增长。
截至2020年3月31日的三个月,个人部门的税前亏损为570万美元,而2019年同期的税前收益为160万美元。税前亏损主要是由于亏损增加和LAE增加820万美元,以及运营费用增加190万美元,但与2019年同期相比,上述截至2020年3月31日的三个月的收入增加部分抵消了这一影响。
个人部门报告截至2020年3月31日的三个月的净亏损率为100.6%,而2019年同期为71.5%。截至2020年3月31日的三个月,再保险前的毛损率为80.5%,而2019年同期为70.8%。三个月的毛损率和净损失率较高
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截至2020年3月31日的主要原因是2020年第一季度净不利上年亏损准备金开发530万美元,而2019年第一季度净有利上年亏损准备金开发净额20万美元,以及当前事故年亏损趋势上升。2020年第一季度的净发展主要是由于最近几个条约年的不利发展推动的,在这些年份,我们保留了更大比例的索赔。个人部门报告2020年第一季度净费用比率为28.4%,而2019年同期为22.2%。费用比率的增加主要是由于自2018年10月1日起业务留存增加导致生产相关费用增加。
公司
与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,公司总收入减少了4330万美元。总收入的下降主要是由于2020年第一季度的投资亏损2930万美元,而2019年同期报告的投资收益为1190万美元,与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的净投资收入为210万美元。
截至2020年3月31日的三个月,公司税前亏损为8090万美元,而2019年同期的税前收益为790万美元。税前亏损主要是由于商誉减值费用4470万美元和无限期无形资产费用130万美元。根据其评估减值触发事件的正常流程,本公司认定,2020年第一季度,其市值大幅低于股东权益,表明我们资产负债表中包含的商誉和无限期无形资产出现了减值。在评估减值触发事件时,本公司确定,其市值在2020年第一季度大幅低于其股东权益,这表明我们资产负债表中包含的商誉和无限期无形资产出现了减值。税前亏损的进一步原因是利息支出增加了20万美元,以及上文讨论的收入减少。税前亏损因营业费用减少70万美元而部分减少,这主要是由于工资和相关费用减少,主要是激励性薪酬应计调整的结果,但被更高的专业服务、入住率和相关费用以及其他一般费用部分抵消。
财务状况和流动性
资金来源和用途
我们的资金来源来自与保险相关的业务、融资活动和投资活动。运营资金的主要来源包括收取的保费(扣除保单取消和让出的保费)、佣金以及加工费和服务费。作为一家控股公司,Hallmark依赖其子公司的股息支付和管理费来满足运营费用和债务义务。截至2020年3月31日,Hallmark拥有1220万美元的无限制现金和现金等价物,其中包括保费和索赔信托账户中持有的600万美元。截至当日,我们的保险子公司持有5500万美元的无限制现金和现金等价物,以及5.894亿美元的债务证券,平均修改期限为1.2年。因此,我们预计不会出售长期债务工具来满足任何流动性需求。
AHIC和TBIC总部位于德克萨斯州,在未经德克萨斯州保险部事先书面同意的情况下,在任何12个月期间向其股东支付股息的上限为上一历年法定净收入的较大值或前一年年底法定投保人盈余的10%。股息只能从未分配的盈余资金中支付。HIC和HNIC均注册在亚利桑那州,在未经亚利桑那州保险部事先书面批准的情况下,仅限于支付上一年投保人盈余或上一年法定净收入的10%中较小者的股息。总部位于俄克拉何马州的HSIC在未经俄克拉何马州保险部事先书面批准的情况下,仅限于支付上一年投保人盈余或上一年法定净收入的10%以上的股息,不包括已实现的资本收益。2020年期间,这些子公司的普通股息能力合计为2260万美元,其中1580万美元可供Hallmark使用。作为县互助社,HCM的红利是支付给投保人的。在2020年和2019年的前三个月,我们的保险公司子公司分别向Hallmark支付了400万美元和450万美元的股息。在2020年前三个月,我们的保险子公司向Hallmark支付了150万美元的管理费。*在2019年前三个月,我们的保险子公司没有向Hallmark支付管理费。
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2020年3月31日与2019年12月31日对比
在合并基础上,我们截至2020年3月31日的现金(不包括限制性现金)和投资为6.709亿美元,而截至2019年12月31日为7.29亿美元。非限制性现金和投资减少的主要原因是投资公允价值、运营中使用的现金和固定资产净购买量减少。
截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较
在截至2020年3月31日的三个月里,我们运营使用的现金流为980万美元,而去年同期运营使用的现金流为200万美元。业务使用的现金流增加是由支付索赔增加、再保险余额结算时间、支付的运营费用增加和支付的利息增加推动的,但与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月期间收取的净保费增加、收取的投资收入增加以及佣金和手续费收入增加,部分抵消了这一增长。
2020年前三个月投资活动提供的净现金为2380万美元,而2019年前三个月投资活动提供的净现金为3020万美元。2020年前三个月投资活动提供的现金减少,主要包括购买债务和股权证券增加1.06亿美元,投资证券到期、销售和赎回增加9280万美元,固定资产购买减少140万美元。
该公司在2020年前三个月没有报告任何融资活动的净现金。2019年前三个月融资活动提供的现金为10万美元,主要是由于行使员工股票期权的收益150万美元,部分被140万美元的普通股回购所抵消。
循环信贷安排
我们于2015年6月30日与Frost Bank达成的经修订的第二份重新签署的信贷协议(“Frost”)提供了1,500万美元的循环信贷安排(“贷款A”),以及500万美元的信用证子安排。贷款A的未偿还余额按最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率加2.5%的利率计息,由我们选择。我们支付了A设施日均未使用余额的0.25%的年费和年利率为1.00%的信用证手续费。*2019年8月19日,我们终止了设施A。
除贷款A外,与Frost的第二份重新订立信贷协议亦提供3,000万美元循环信贷安排(“B贷款”)。我们将B贷款所得款项纯粹用于向AHIC及HIC作出资本出资。*我们每年支付B设施平均每日未使用余额的0.25%的季度费用。B设施的利息利率等于最优惠利率或LIBOR加3.00%,由我们选择。*2019年8月19日,我们偿还了B设施的3000万美元本金余额和应计利息。在偿还这笔款项后,我们终止了B设施。
次级债务证券
2005年6月21日,我们成立了Hallmark法定信托I(“Trust I”),这是一家未合并的信托子公司,唯一目的是发行3,000万美元的信托优先证券。Trust I用出售这些证券的收益和我们的初始出资从Hallmark购买了3090万美元的次级债务证券。债务证券是Trust I的唯一资产,债务证券项下的付款是Trust I的唯一收入。2007年8月23日,我们成立了Hallmark法定信托II(“Trust II”),这是一家未合并的信托子公司,唯一目的是发行2500万美元的信托优先证券。Trust II用出售这些证券的收益和我们的初始出资从Hallmark购买了2580万美元的次级债务证券。债务证券是信托II的唯一资产,债务证券项下的支付是信托II的唯一收入。
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每个信托每个季度支付其优先证券的股息,利率与支付次级债务证券的利息相同。*根据次级债务证券的条款,我们每季度只支付利息,到期时支付每张票据的本金。*每个信托的次级债务证券都是无抵押的,不需要维持最低金融契约。
下表汇总了次级债和信托优先证券的性质和条款:
| | | 标志 | | | 标志 |
|
| | 法定 | | | 法定 |
| | | 相信我 | | | 信托II |
| | | | | | |
发行日期 | | | 2005年6月21日 | | | 2007年08月23日 |
信托优先证券本金金额 | | $ | 30,000 | | $ | 25,000 |
次级债务证券本金 | | $ | 30,928 | | $ | 25,774 |
次级债证券到期日 | | | 2035年6月15日 | | | 2037年9月15日 |
信托普通股 | | $ | 928 | | $ | 774 |
年利率,年利率 | | | 三个月伦敦银行同业拆息+3.25% | | | 三个月伦敦银行同业拆息+2.90% |
2020年3月31日的当前利率 | | | 3.99% | | | 3.64% |
高级无担保票据
2019年8月19日,Hallmark发行了价值5000万美元的高级无担保票据(“票据”),2029年8月15日到期。票据的利息年利率为6.25%,从2020年2月15日起每半年支付一次欠款。由于这些票据不是Hallmark任何子公司的义务或由其担保,也不受任何偿债基金要求的约束。根据Hallmark的选择,这些票据可以全部或部分赎回,在规定的到期日之前,受某些条款的约束,这些条款旨在使票据持有人完全按预定的利息和本金付款。管理票据的契约包含某些契约,其中包括限制Hallmark产生额外债务、进行某些付款、对某些子公司的股票设立留置权、处置某些资产或与其他实体合并或合并的能力。霍尔马克遵守了所有这些公约。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
第(4)项控制和程序。
Hallmark的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序进行了评估,得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,这些披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。首席执行官和首席财务官还得出结论,这些披露控制和程序有效地确保了我们根据该法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积起来,并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于要求披露的决定。在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
与本表格中包含的前瞻性陈述相关的风险:10-Q
本10-Q表格包含1933年“证券法”第227A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述,这些陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。这些报表包括未来运营的计划和管理目标,包括计划
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以及与我们未来业务活动的增长和资金可获得性有关的目标。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期,这些预期涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及(其中包括)未来经济、竞争和市场状况、监管框架、天气相关事件和未来业务决策等方面的判断,所有这些都很难或不可能准确预测,而且许多都不是我们所能控制的。虽然我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的,但任何假设都可能是不准确的,因此,不能保证本10-Q表格中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。
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第II部
其他资料
第(1)项:提起法律诉讼。
2020年5月5日,一起诉讼风格舒尔茨诉霍尔马克金融服务公司。,et.Al(案件编号3:20-cv-01130)是在达拉斯分部德克萨斯州北区美国地区法院提起的。在这起诉讼中,公司的首席执行官和首席财务官是代表2019年3月5日至2020年3月17日期间收购Hallmark证券的一类假定股东提起的诉讼的被告。)总的来说,起诉书指控被告违反了1934年证券交易法,未能披露:(A)公司对相关财务报告缺乏有效的内部控制(C)本公司将被迫报告上一年度6,380万美元的净不利损失发展;(D)本公司将退出其商业汽车主要保险业务的合同约束线,以及(E)被告关于本公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理基础。*被告的回应抗辩尚未到期,也尚未提交。*诉讼仍处于初始阶段,我们无法合理预测其潜在结果。(D)本公司将退出其商业汽车主要保险业务的合同约束线,以及(E)被告关于本公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理基础。*诉讼仍处于初级阶段,我们无法合理预测其潜在结果。然而,公司认为诉讼没有根据,并打算对索赔进行有力的抗辩。公司目前的政策是在发生时支付法律费用。*从历史上看,本公司没有购买董事和高级管理人员责任保险,目前也没有持有这样的保单。
我们正在从事各种其他法律程序,这些程序在性质上是例行公事的,也是我们业务的附带程序。我们认为,所有这些诉讼,无论是个别的还是总体的,都不会对我们的综合财务状况或我们的经营结果产生实质性的不利影响。
第11A项:风险因素。
截至2019年12月31日的财年,我们的Form 10-K第一部分第1A项中讨论的风险因素没有实质性变化。
第二项:股权证券的未登记销售和收益使用。
我们最初于2008年4月18日宣布的股票回购计划,授权在公开市场或私下协商的交易中回购最多1,000,000股我们的普通股(“股票回购计划”)。2011年1月24日,我们宣布增加回购至多300万股的授权。股票回购计划没有到期日。在截至2020年3月31日的三个月里,我们没有回购任何普通股。
第三项高级证券违约。
没有。
第(4)项:煤矿安全信息披露。
没有。
第五项:其他资料。
没有。
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项目6.所有展品。
以下证物随附存档或以引用方式并入本文:
陈列品 |
| 描述 |
3(a) | | 经修订的注册人重述的公司章程(通过引用S-1表格注册人注册说明书的附件3.1并入[注册号码333-136414]2006年9月8日提交)。 |
| | |
3(b) | | 修订和重新修订注册人的章程(通过引用附件3.1并入注册人于2017年3月28日提交的当前表格8-K报告中)。 |
| | |
31(a) | | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的主要执行官员的证明。 |
| | |
31(b) | | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)规定的主要财务官证明。 |
| | |
32(a) | | 根据“美国法典”第18编第1350节对主要行政官员的认证。 |
| | |
32(b) | | 根据“美国法典”第18编第1350节对主要财务官的认证。 |
| | |
101英寸+ | | XBRL实例文档。 |
| | |
101 SCH+ | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101 CAL+ | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101个实验室+ | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
101高级版+ | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
101 DEF+ | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
+ | | 本报告附件101中以XBRL(可扩展商业报告语言)格式提交的10-Q季度报告包括以下文件:(I)截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三个月的合并经营报表,(Iii)截至2020年和2019年3月31日的三个月的合并全面收益表,(Iv)合并股东权益报表2020和2019年以及(Vi)相关说明。 |
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签名
根据“交易法”的要求,注册人已促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
霍尔马克金融服务公司。
(注册人)
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日期:2020年7月23日 | /s/Naveen Anand |
| 纳温·阿南德,首席执行官兼总裁 |
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| |
日期:2020年7月23日 | /s/杰弗里·R·帕斯莫尔 |
| 杰弗里·R·帕斯莫尔(Jeffrey R.Passmore),首席财务官兼高级副总裁 |
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