美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第 13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

根据1934年“证券交易法”第 13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：001-34591

共享经济国际公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

伊顿公学大厦3楼M03

铜锣湾希慎道8号

香港

(主要行政机关地址)

(852) 3583 2186

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：普通股，每股票面价值0.001美元

根据该法第12(G)条 登记的证券：无

如果注册人 是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。是，☐否

勾选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

检查发行人是否：(1) 在过去12个月内 提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否， ☐

用复选标记表示根据S-K法规第405项(本章§229.405)披露的 拖欠申请者是否未包含在本文中，并且据注册人所知， 不会包含在通过引用 本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改而并入的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

说明非关联公司持有的 有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参考普通股的出售价格 或该普通股的平均买入和要价，截至注册人最近 完成的第二财季的最后一个营业日。2019年6月28日约为4,082,367美元。

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的已发行股数 ：截至2020年7月14日的已发行普通股7,219,663,742股 。

引用合并的单据：无。

共享经济国际公司。表格 10-K

目录

有关前瞻性信息的警示声明

本报告包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述基于各种因素， 利用许多假设和其他因素得出，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同 。这些因素包括但不限于在中华人民共和国(“中国”)和香港开展业务的风险、我们实施战略计划的能力、我们获得充足资本的机会、 经济、政治和市场状况和波动、政府和行业监管、中国和全球竞争、 和其他因素。这些因素大多很难准确预测，而且一般都不在我们的控制范围之内。您应考虑 与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。告诫读者不要 过度依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细审阅本报告全文，包括“第1A项”中描述的风险。-风险因素“和”项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 。除了我们根据 联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订， 报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期 , 在没有考虑到与这些 声明和我们的业务相关的风险和不确定性的情况下，您不应依赖这些声明。

其他相关信息

本年度报告中提及的“我们”、 “我们”、“公司”和类似的词条指的是共享经济国际公司(Sharing Economy International Inc.)。(“共享经济国际”)，其附属公司包括但不限于以BuddiGo(“BuddiGo”)的名称经营的Inspirity Studio Limited、无锡华阳染色机械有限公司(“BuddiGo”)、无锡华阳印染机械有限公司(以下简称“无锡华阳染机有限公司”)、无锡华阳印染机械有限公司(以下简称“无锡华阳染机有限公司”)。(“染色”)和无锡华阳重工股份有限公司(前身为无锡华阳电力设备有限公司)。(“重工”)，这两家公司 都是与我们签订合同的可变利益实体，其财务报表与我们的 合并，除非上下文中另有特别说明或暗示。染重工业统称为 华阳公司。自2016年12月31日起，原由重工经营的业务按 停产处理。有关子公司名单，请参阅“组织”一节。

我们的报告货币是美元 美元。我们的业务由我们在中国的子公司和可变利息实体进行，使用中国货币人民币， 我们在香港的子公司使用港币，我们的合并财务报表以美元 美元表示。在本年度报告中，我们以美元表示合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债 。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，并基于 截至特定日期确定的港币对美元的汇率。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元表示的资产价值，这可能导致 我们的债务金额(以美元表示)和我们资产(包括应收账款(以美元表示))的价值增加或减少。

第一部分

项目1.业务

目前我们从事的是共享 经济业务。

截至2016年12月30日，我们在锻轧圆环及相关部件领域经营 ，为能源行业(包括风电和其他行业)制造和销售精密锻轧圆环、轴、 法兰和其他锻造部件。2016年12月30日，我们 出售了从事锻轧环件及相关部件业务的实体的库存。因此，锻造的 轧环及相关部件业务在报告的所有期间均反映为停产经营。

2016年，我们制造和销售石油 和化工设备。我们把这项业务称为我们的石油和化工设备业务。由于这项业务的收入大幅下降 ，我们决定不再继续在这一部门运营，因此，我们 将石油和化工设备部门的运营反映为本报告所述所有时期的停产运营。

通过我们的染整设备 部门，我们设计、制造并向 纺织行业分销了一系列专有的高低温染整机械。我们的产品具有高度自动化和机电一体化的特点。我们的产品 用于纯棉、棉涤、涤纶、涤纶、腈纶、尼龙、棉麻、毛纱等纱线的染色。我们将继续寻求利用我们在制造精密产品方面的专业知识来满足新的和 现有终端市场的需求。

我们设计生产气流染色机， 用空气代替水。在传统的染色工艺中使用水。我们相信，我们的气流技术 旨在使用户能够满足更严格的环境标准，从而降低投入成本、减少褶皱、减少对纺织品的 损害以及减少排放。从历史上看，中国政府要求在中国纺织业淘汰不符合新环境标准的旧机器 ，这让我们受益。然而，近几年来，严峻的经济形势，原材料价格的上涨，以及中国政府 更加积极地关闭包括纺织品制造商在内的不符合排放标准的工厂，都对我们的染整业务产生了不利的影响。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>，都对我们的染整业务造成了不利的影响。由于生产成本上升，许多其他纺织品制造商正在关闭或迁往东南亚中国以外的其他国家 。

为了改善我们的产品供应 并吸引中国现有客户群以外的纺织品制造商，我们利用2016年8月购买的涵盖臭氧超声波纺织品染色设备的专利开发了新一代染整设备的原型 。 由于我们的客户面临严峻的条件、不断上涨的原材料价格和劳动力成本，我们没有 从这项专利中获得任何收入，我们认为它不太可能为公司带来显著的价值。我们还在使我们的 制造业务多样化，瞄准纺织行业以外的其他行业，并正在建设一条手机盖 生产线。截至本年报发布之日，该生产线已接近完工，我们预计2019年上半年开始投产 。我们正在积极探索未来可能对我们的业务做出贡献的其他新企业和机会。 我们预计染整设备部门的收入在不久的 将来将保持或接近当前的季度水平，尽管可能会下降。

2016年12月26日，染整与一名无关的 个人组建无锡盛鑫新能源工程有限公司。(“盛鑫”)是根据中国法律成立的有限责任公司 ，根据日期为二零一六年十二月二十三日的协议 ，印染拥有30%股权，而无关第三方持有70%权益。盛信打算在中国开发、建设和维护光伏发电项目，即所谓的太阳能发电场，主要在贵州和云南两省。2018年4月，盛鑫获得并投资了贵州省一个大型太阳能光伏项目 。盛信支付了4000万元人民币的项目使用权，并聘请了当地承包商 继续建设该项目。然而，2018年6月1日，中国政府在今年剩余时间暂停了新太阳能发电场的安装 ，并减少了对已经在建项目的补贴。因此，不能保证 中国政府会投资新的太阳能发电场或提供资助项目所需的补贴。于2018年9月， 由于对本项目的状况及本公司投资的可回收性存在重大疑虑，我们对其在盛鑫的投资价值进行了全额减值，金额约为870万美元(相当于人民币5980万元)。随后， 该项目被放弃并关闭。

于2019年12月30日，本公司透过其附属公司绿色动力环境科技(上海)有限公司与无锡华阳染料机械有限公司于二零零七年十月十二日订立关于终止咨询服务协议、经营协议、股权质押协议、 购股权协议、投票权代理协议的VIE 终止协议。

鉴于我们的制造业务已经终止 ，我们继续为公司寻求我们认为的高增长机会，特别是我们的新业务部门 专注于开发公司内的共享经济平台和相关租赁业务。这些计划 仍处于早期阶段，在很大程度上依赖于资金的可用性，为其未来的增长提供资金。我们在2019年没有从我们的共享经济业务计划中产生 显著的收入。随着制造业务的持续低迷， 制造业务的终止将使公司的亏损有所收窄。

上市状态

于2018年11月26日，我们收到来自纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的员工 认定通知，通知本公司，由于未能 遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条(“该规则”)规定的股东批准要求， 员工决定根据2018年10月26日提交的合规计划拒绝本公司继续上市的请求。我们的普通股于2018年12月5日开盘时从纳斯达克退市。我们的普通股目前在场外交易市场交易，代码为“SEII”。

组织

我们是内华达州的一家公司。我们于1987年6月24日在特拉华州注册成立，名称为Malex，Inc.我们公司更名为中国风电系统股份有限公司。二零零七年十二月十八号 2011年6月13日，我们将公司名称更名为Cleantech Solutions International，Inc.2012年8月7日，我们 转变为内华达州的一家公司。2018年1月8日，纳斯达克批准我们的公司更名为共享经济国际公司。

我们是2007年5月9日成立的开曼群岛有限责任公司Fulland Limited的唯一股东。富兰德拥有绿色动力环境科技(上海)有限公司100%的股本。 (“绿色电力”)，截至2016年12月30日，富兰德拥有无锡富兰德风能设备有限公司100%的股份 富兰德风能设备有限公司。(“富兰风”)。绿电是和富兰风是根据中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律组织的外商独资企业(“WFOE”)。 根据中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律组织的外商独资企业(“WFOE”)。

富兰风成立于2008年8月27日。 2009年，公司开始通过富兰风生产和销售锻造产品。通过富兰风，我们制造和 销售锻造产品，包括风能产品，如轴、轧环、齿轮圈、齿轮箱、轴承和其他部件 ，以及风电和其他行业的成品和总成，包括制造过程中使用的各行业的大型设备 。我们将其业务的这一部分称为锻轧环及相关部件 部分。于二零一六年十二月三十日，FULLAND出售FULLAND WIND的存货，因此，锻轧圆环及相关组件业务在呈列的所有期间均反映为停产经营 。

绿电是2007年10月12日与无锡华阳重工股份有限公司签订的一系列合同 协议的一方。(“重工”)和无锡华阳 染色机械有限公司。(“染色”)，有时统称为“华阳公司”。 华阳公司及其 股东，即我们的首席执行官吴建华和他的妻子唐丽华，这两家公司都是根据中国法律成立并总部设在中国的有限责任公司。我们的公司组织结构， 包括与华阳公司的合同安排，旨在遵守 中华人民共和国的某些法律法规，这些法规限制中国公司，特别是中国居民拥有的公司从 非中国来源筹集资金的方式。

公司的最新业务计划 专注于通过开发在线平台和租赁业务合作伙伴关系，瞄准技术和全球共享经济市场 将通过经济租赁业务模式推动共享在全球的发展。

下表阐述了我们的关系 我们的子公司和财务报表与我们合并的可变利息实体。

我们的行政办公室位于香港铜锣湾希慎道8号伊顿公学大厦3楼302M03室，电话：(852)35832186。我们的网站是www.seii.com。我们网站或任何其他网站上的信息 不构成本年度报告的一部分。

与华阳 公司及其股东的合同安排

我们与 华阳公司及其股东(我们的首席执行官吴建华和他的妻子唐丽华)有合同安排，根据合同安排，我们为这些公司提供技术咨询和其他一般业务运营服务。通过这些合同 安排，我们也有能力对这些公司的日常运营和财务产生重大影响， 任命他们的高级管理人员，批准所有需要股东批准的事项。由于这些合同安排， 使我们能够控制华阳公司，我们被认为是华阳公司的主要受益者。因此， 我们将华阳公司的业绩、资产和负债合并到我们的财务报表中。

我们与华阳公司 及其股东的关系受绿电(我们在中国的全资企业 )与华阳公司(即我们在中国的运营公司)之间的一系列合同安排管辖。根据中国法律，绿电、 染重工业各自均为独立法人，彼等概不承担任何其他各方所招致的责任。 除根据下文所述绿电与华阳公司之间的合约安排外，一般而言， 两家华阳公司均不会将其营运所产生的任何其他资金转移至另一家华阳公司。2007年10月12日， 我们分别与华阳公司签订了以下合同安排。

咨询服务协议。 根据绿电与华阳各公司之间的独家咨询服务协议，绿电拥有 向华阳公司提供一般业务运营服务的独家权利，包括建议和战略规划， 以及与染整机械、电气设备及相关产品的技术研发相关的咨询服务 。根据本协议，绿色电力拥有 在根据协议提供服务的过程中通过研发开发或发现的知识产权，或从提供服务中获得的知识产权 。华阳公司应按季度向绿电支付相当于华阳 公司该季度利润的咨询服务费。经2008年11月1日修订的本协议期限为自2007年10月12日起20年，只有在协议到期前经Green Power书面确认后方可延长， 延长期限由双方共同商定。咨询服务协议已于2019年12月30日终止。

运营协议。根据 绿电、华阳公司和华阳公司全体股东之间的运营协议，绿电就华阳公司的日常运营、财务管理和用人问题提供 指导和指导。华阳 公司股东必须指定绿电推荐的候选人作为其在各华阳公司董事会的代表 。绿色电力有权任命华阳公司的高级管理人员。此外， 绿电同意根据与华阳 公司与任何第三方的业务安排相关的任何协议或安排，保证华阳公司的业绩。作为回报，华阳公司同意将其应收账款和所有资产质押给绿色电力。此外，华阳公司同意，未经格林 电力公司事先同意，华阳公司不会从事任何可能对其各自的资产、负债、 权利或业务产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利 、产生任何以第三方为受益人的资产或知识产权上的任何产权负担，或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何经2008年11月1日修订的本协议期限为自2007年10月12日起20年，只有在本协议到期 之前经Green Power书面确认后方可延长，延长的期限由双方共同商定。运营协议已于2019年12月30日 终止。

股权质押协议。根据华阳公司股东与绿电之间的股权质押协议，华阳公司股东 将其在华阳公司的全部股权质押给绿电，以保证华阳公司履行咨询服务协议项下的义务 。如果华阳公司或华阳公司的股东 违反各自的合同义务，绿电作为质权人将有权享有某些权利，包括 出售质押股权的权利。华阳公司股东亦同意，于发生任何违约事件时，应授予绿电一份不可撤销的独家授权书，以代替华阳 公司股东采取行动，以执行股权质押协议的担保条款，并采取任何行动及签署绿电认为为实现股权质押协议目的而必需或适宜的任何 文书。华阳 公司股东同意不处置质押股权，也不采取任何有损格林 电力利益的行动。股权质押协议将在华阳公司根据 咨询服务协议履行义务后两年到期。

期权协议。根据华阳公司股东与Green Power之间的期权 协议，华阳公司股东不可撤销地 授予Green Power或其指定人士在中国法律允许的范围内购买华阳公司全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资成本或中国适用法律允许的最低 对价金额。Green Power或其指定人员有权自行决定何时行使选择权(部分或全部) 。修改后的本协议期限为自2007年10月12日起20年，经双方书面同意，可在期满前延长 。

我们的染整业务

从历史上看，我们的主要业务包括 设计、制造和分销一系列专有的高低温染整机械给纺织行业 。我们的产品具有高度自动化和机电一体化的特点。我们的产品主要用于纯棉、棉涤、涤纶、腈纶、尼龙、棉麻、毛纱等纱线的染色。我们将继续寻求利用我们在制造精密产品方面的专业知识来满足新的和 现有终端市场的需求。

中国的纺织业最近面临着巨大的逆风。困难的经济条件、更高的劳动力成本、油价的持续下跌以及 在中国可获得的信贷有限，给我们的染机业务带来了无数的挑战。此外，2018年全年，中国环保局已经关闭了服装厂和其他工厂，环保局一直在切断电力和天然气供应 ，以确定是否符合中国的环境法。2018年，有报道估计，中国已向全国多达30个省份派遣了 检查员，8万家工厂-约占中国工厂总数的40%-因排放而被罚款、起诉或关闭。因此，我们的许多客户无法购买新设备 或计划搬迁到生产成本较低的东南亚其他国家/地区。这导致对我们的低排放气流染色机的需求疲软，因为我们的许多潜在客户已经升级到新型号，而剩余的 潜在客户群目前没有能力进行重大资本支出。因此，如果我们 要将我们的产品销售给较小的纺织品制造商，我们可能需要设计并销售一种更便宜的机器， 满足中国政府的要求，或者降低价格，这将影响收入和毛利率。

我们设计、制造和销售一系列专有的高低温染整机械。我们相信我们是国内领先的 中国纺织染色机制造商之一，我们的华阳品牌是全国公认的。我们目前具备年产组装约600台纺织染色机的能力 。我们最先进的自动化生产线 使我们能够以比传统制造方法更低的劳动力和能源成本高效地制造我们的产品。 作为我们制造过程的一部分，我们制造耐腐蚀的不锈钢泵和压力容器，它们不仅是我们染整产品的关键部件，而且还具有其他工业应用。

我们拥有33项中国专利，其中8项 被描述为“知识产权”。这些专利涵盖了使染机在高温高压下更有效洗布的创新生产技术、染液混合装置、染液雾化装置、水平操纵装置、气流染色机的机械密封和雾化器，以及低排放气流染色机热风循环系统的盖部件 。

与市场上的同类产品相比，我们的染整产品总体上设计紧凑，具有高度的自动化和机电一体化 。我们的产品用于染色各种纱线，如纯棉、棉涤、涤纶、涤纶、羊毛、腈纶、尼龙、棉麻、毛纱等。2010年，我们引进了先进的染色技术，可实现快速、经济和环保的操作，旨在实现最佳性能。液体压力和液量调整为 相应的面料类型和数量。压力泵电路的特殊布局旨在提供机器恒定和 安全的运行，减少资源浪费，提高性能。

我们开发了一台高(低)温气流染色机。我们相信，这种新型号的染色机效率高，性价比高，符合中国所需的环保标准 。2014年9月，我们获得了两项中国专利，涵盖我们的低排放气流染色机的热风循环系统 的部件。我们相信，热风循环系统有助于提高机器的 能力，以生产外观和手感更好的更高质量的纺织品。

我们开发了一种新型的气液两用染色机，它在染色过程中同时使用气流和流体。它允许用户根据特定类型的纺织品 定制染色工艺。它配备了一系列专门的专利组件，包括喷嘴、布轮和布布器，旨在实现更大的颜色均匀性并减少缺陷。它可用于更广泛的纺织品 ，与传统型号的高温高压染色机相比，用水量减少60%至70%，耗电量减少约30%，蒸汽减少40%至50%，同时减少约50%的添加剂使用量，同时缩短染色时间1至2小时。

2016年8月，我们从第三方购买了为期十年的专利技术 使用权。该专利涵盖臭氧-超声波纺织品染色设备。我们相信，这项 专利技术将使我们能够开发下一代染整设备，这些设备将吸引中国以及东南亚(特别是越南和孟加拉国)的纺织品制造商 。我们已经基于这项专利 技术开发了几个原型，并开始接受小批量订单。由于我们的客户面临的挑战条件，我们 没有记录这项专利的任何收入，并认为它不太可能为公司带来显著价值。

我们还在将制造业务多元化 以纺织行业以外的其他行业为目标，并正在建设一条手机盖生产线。 截至本年度报告日期，该生产线已接近完工，我们预计将于2019年上半年开始生产。 我们正在积极探索其他新的企业和机会，这些新企业和机会可能会对我们未来的业务做出贡献。我们预计，染整设备部门的 收入在不久的将来将保持在或接近当前季度的水平，尽管 可能会下降。

于2019年12月30日，本公司透过其附属公司绿色动力环境科技(上海)有限公司及无锡华阳染料机械有限公司于二零零七年十月十二日订立关于终止咨询服务协议、经营协议、股权质押协议、期权 协议及投票权代理协议的VIE终止 协议。

随着VIE的有效终止， 本公司在中国不再有制造业务。

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，我们都会审查长期资产的减值 。当预期未贴现的未来现金流之和小于资产的账面 金额时，我们确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值和 其账面价值之间的差额计量。在完成年度减值分析后，吾等确定本公司印染业务分部使用的若干设备的账面价值超过公平市价 ，被视为停产业务。因此，就该等非持续业务的 减值而言，本公司就该等非持续业务的所有长期资产及无形 资产入账全额减值费用，并于截至2019年12月31日止年度确认解除VIE的合并收益4,731,804美元 。

我们的共享经济业务

从2017年第二季度开始 到2018年全年，我们成立了新的业务事业部，专注于共享经济平台和相关租赁业务的发展 。我们相信，未来几年，基于租赁的真正的点对点共享经济将在企业和消费者市场占据相当大的市场份额。

共享经济业务模式 通过数字平台托管，这些平台可以更精确、更实时地测量闲置容量，并能够将该容量动态 连接到需要它的人。这些数字平台通过 租赁、出借、订阅、转售、交换或捐赠来处理提供所有权访问的交易。与传统的交换方式相比，使用共享经济商业模式的消费者通常对涉及更深层次社交互动的交易更加 自在。

我们一直在探索可能的合并 和收购机会，这些机会可以为市场带来更多用户友好的平台和便捷的渠道，让人们可以 租用他们需要的东西，让他们的生活变得更轻松。我们目前强调以下几个方面：

按需服务

人们的工作方式和提供服务的方式 一直在变化，市场对短期服务和劳动力的需求越来越大。2017年12月， 我们收购了Inspirity Studio Limited 51%的股权，Inspirity Studio Limited致力于开发以点对点模式提供即时跑腿服务的移动应用平台 。BuddiGo，是我们新的移动共享平台，允许用户将日常琐事 和平凡的任务外包给可以腾出空闲时间跑腿的“伙伴”。根据iimediaResearch的数据，中国P2P送货共享市场的参与用户数 已经从2014年的1.24亿增长到2016年的2.31亿， 专家预计到2018年底将增长到3.53亿。

年内，BuddiGo，不断 向香港本地市场推广其服务。BuddiGo提供广泛的差事服务。目前，收到的订单中约有80% 是文件、鲜花和蛋糕等物品的按需紧急送货。还提供送餐服务 。2018年，已有1200多人正式注册为卖方伙伴，他们在2018年完成了500多份 送货订单，其中大部分订单发生在第三季度。此外，BuddiGo还与许多 当地业务合作伙伴签约，为这些客户提供持续的送货服务。BuddiGo的目标是与社区建立联系 ，并提供具有BuddiGo核心功能和优势的本地化内容。BuddiGo正在积极寻找战略投资者 或协作方，他们对其商业模式充满热情，能够帮助实现其业务目标，并向 个不同的国家扩张。

合作与协同发展

根据小型企业实验室的数据，到2022年，全球协同工作空间的数量 将超过30,000，使用协同办公空间的人数将超过510万。我们正在通过与当前的合作和收集空间运营商建立合作伙伴关系和合作关系进入 这个市场，包括我们最近收购的Anyworkspace.com，这是一个在线实时市场，将工作空间提供商与需要临时办公室和会议空间的客户联系起来 。2018年，AnyWorkspace专注于扩大对普通公众的敞口。我们目前正在改造AnyWorkspace的 公司网站www.anyworkspace.com。AnyWorkspace还将在有可用现金流或投资者资金的情况下，为其市场扩张计划专注于数字营销活动 。

鉴于现有的协同工作空间提供商 营销其可用空间并自行管理单个在线业务平台，我们预计我们当前的全球在线 平台将需要数年时间才能实现其全球客户基础。因此，无形资产为60万美元(相当于 至497万港元)，代表收购的在线平台在2018年最后一个季度已全部减值。

技术开发

2018年1月，我们收购了3D Discovery 60%的权益 ，3D Discovery是一家IT服务提供商，为房地产、酒店和室内设计行业开发虚拟旅游。 香港一些领先的房地产中介已经使用3D Discovery的空间捕捉和建模技术 为客户提供真正身临其境的第一手物理空间体验，同时节省他们的时间和金钱。 根据高盛(Goldman Sachs)的预测，房地产虚拟现实(“VR”)行业预计到2025年将达到26亿美元。 在一些全球最大的市场，超过140万注册房地产经纪人的潜在用户基础支持着这一行业。除了现有的盈利业务 ，3D Discovery正在开发一款移动应用程序Autocap，它允许用户使用手机相机创建交互式 物理空间虚拟之旅。

3D Discovery于年内成功完成多个 个项目。首先，其“香港3D虚拟之旅”在2018年创造了约1,371,000次印象。 此外，3D Discovery还与香港最大的房地产中介之一美联地产合作，建立了 “创造200 3D虚拟之旅”。该业务部门在2018年创造了21.5万美元的收入。

我们建立了内部工程团队 ，并与外部技术合作伙伴和顾问接洽，共同开发可供不同共享经济垂直应用使用的通用底层信息和交易平台 。我们的技术团队和合作伙伴包括区块链、 人工智能、大数据、数字图像和视频技术、电子商务和UI/UX等领域的专家。我们正在与 我们的合作伙伴合作开发SEII的“共享区块”，这是一个基于区块链的平台，通过“区块链即服务”(BAAS)模式提供保护 用户档案信息和交易记录的功能，允许第三方 共享经济应用程序利用和构建全球整合且值得信赖的共享经济生态系统。我们的开发 团队已经完成了“共享块”的核心引擎开发，目前正在进行系统测试，以确保系统 的性能、数据完整性和准确性以及安全性都达到预期。

2017年8月，我们与ECoin Global Limited(“ECoin”)签署了一项协议 ，未来购买ECoin赎回代码，总价值为5000万美元 ，总代价为2000万美元。我们计划通过便利店等经销商渠道，在全球 地区以ECrent礼品卡的形式转售兑换代码。我们正在与全球预付费网络和解决方案提供商InComm合作，在香港和澳门的主要便利店网点销售面值为100港元、300港元和500港元的兑换码，其他国际地点也将效仿。 我们正在与全球预付费网络和解决方案提供商InComm合作，在香港和澳门的主要便利店网点销售面值为100港元、300港元和500港元的兑换代码。2018年12月20日，协议终止，公司无追索权 。根据协议，没有进行任何销售。

共享社区

因为共享经济是基于所有参与者的信任 ，我们认为建立共享行为的最佳方式是在社区内。我们目前 正在与ECrent Capital Holdings Limited(“ECrent”)合作，ECrent是一家在英属维尔京群岛注册成立的私营公司 专注于开发和运营全球租赁平台，在30个国家和地区推广共享经济。

亚洲地区：

2018年，我们的子公司SEIL与ECRENT签订了 一项许可协议，向SEII授予ECRENT独家可分许可使用某些 软件和商标，以便在台湾、泰国、印度、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、柬埔寨、日本和韩国开发、推出、运营、商业化和维护一个在线网站平台。 泰国、印度、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、柬埔寨、日本和韩国。根据最新修订， ECRENT将保证其相关网站、移动应用程序和商业服务的运营将从许可协议结束之日起至2019年12月31日(根据先前修订的协议，从2019年6月30日起延长)，为其带来13,000,000美元的收入 (根据先前修订的协议，从10,000,000美元增加)和2,522,000美元的毛利 (从之前修订的协议声明的1,940,000美元增加)。 ECRENT将保证其相关网站、移动应用程序和商业服务的运营将为其带来13,000,000美元的收入 (根据之前修订的协议，从2019年6月30日起增加)和2

2018年8月，SEIL与PTI Corporation(“PTI”)签订了 许可协议(“PTI”)，将SEIL的独家许可授予ECRENT使用 某些软件和商标，以便在 韩国开发、推出、运营、商业化和维护一个在线网站平台。作为回报，PTI将向Seil支付23万美元(“对价”)。许可协议的有效期为2018年9月1日至2019年12月31日。此外，如果期间的总收入超过对价， 国家石油天然气集团公司将获得总收入与对价差额的30%。2018年第三季度， PTI开始了开发该平台的发布前活动。

2019年12月27日，本公司通过匹克股权国际有限公司收购了ECRENT的100%股权，代价为本公司 普通股7,200,000,000股，价格为0.25美元，相当于1,800,000,000美元。

收购后，公司预计 资源重组及其在整个亚洲地区的扩张计划。

欧洲地区：

2018年8月，我们的子公司SEIL与ECRENT签订了 许可协议，内容是向SEII授予ECRENT独家可分许可使用 某些软件和商标，以便在 英国、德国、法国、波兰、瑞士、荷兰、丹麦、俄罗斯、意大利、西班牙、葡萄牙和希腊开发、推出、运营、商业化和维护在线网站平台。作为回报，SEII将向ECRENT发行36万股限制性普通股。此交易的完成取决于各种条件， 包括获得所有必要的监管批准。2018年10月9日，协议被双方终止，双方已 同意放弃各自在协议下的权利。

拟议的收购

我们增长战略的一部分是寻找潜在的收购目标或业务合作伙伴，以进一步发展我们的共享经济业务。虽然我们在过去两年中成功 完成了多项收购，我们相信这些收购最终将提高我们在发展共享经济业务方面的竞争地位 ，但其他拟议的收购已被终止。以下先前宣布的 拟议收购已终止，原因如下：

太阳能农场合资企业

2016年12月26日，根据一份日期为2016年12月23日的协议， 无亲属关系的个人 与薛苗组建了盛信，其中印染拥有30%的股权，薛先生持有70%的权益。该协议规定了与拟议业务相关的一般条款，但没有 规定任何一方的具体资金义务。染色已同意投资人民币60,000,000元(约9,200,000美元) ，并已投资人民币5,980万元(于二零一七年十二月三十一日为9,189,397美元，获得30%权益)，而薛先生承诺 投资人民币140,000,000元(约2,150万美元)，其中薛先生出资人民币60,000,000元(约9,200,000美元)， 薛先生获盛鑫70%权益。盛信的注册资本为2亿元人民币(约合3070万美元 )。薛先生没有为其承诺的剩余80,000,000元人民币(约合1,220万美元)提供资金。

盛信打算在中国开发、建设和维护光伏发电项目，即所谓的太阳能发电场，主要在贵州和云南两省。 2018年4月，盛信获得并投资了贵州省的一个大型太阳能光伏项目。盛信为 项目权利支付了人民币4000万元，并聘请了当地承包商进行该项目的建设。然而，2018年6月1日，中国 政府在今年剩余时间暂停安装新的太阳能发电场，并减少了对已经在建项目的补贴 。因此，不能保证中国政府会投资新的太阳能发电场或提供资助项目所需的补贴 。

2018年9月，由于对该项目的状况 和本公司投资的可回收性存在重大疑问，我们完全减值了其在盛信的投资价值8,711,336美元。于2018年12月31日，盛信的资产包括现金、对供应商的垫款和固定资产 分别约为15,000美元、1,630万美元和14,000美元，负债包括其他应付款约 美元51,000美元。此外，截至2018年12月31日止年度，本公司应占盛鑫净亏损190,410美元。 截至2018年12月31日止年度，盛鑫权益法投资亏损总额为8,901,746美元。随后， 该项目被放弃并关闭。

我们对盛信的投资有很高的风险。 我们不能保证盛鑫将能够获得任何许可、筹集任何所需资金、 开发和运营或出售任何太阳能发电场或盈利运营，也不能保证印染将有资源提供 可能需要的任何资金，以便为盛鑫可能获得许可的任何太阳能发电场项目提供资金。任何项目的预付资金时间与实现任何项目的收入或现金流之间可能存在重大延迟 。

市场营销与分销

我们几乎所有的收入都来自 在中国销售纺织染整机械。我们目前在江苏和浙江两省销售我们的产品， 这两个纺织品生产的地区，以及中国的许多沿海地区，如山东和广东 省。

我们通过我们位于无锡的工厂的内部销售团队 营销和销售我们的产品。我们的营销计划包括工业会议、交易会、销售培训和广告。我们的销售和营销团队与我们的制造团队密切合作， 协调我们的产品开发活动、产品发布以及持续的需求和供应规划。我们直接向中国许多最大的纺织品生产商 销售我们的产品。然而，由于大型纺织品生产商购买的设备符合中国的 规定，他们对新设备的需求较小，许多较小的纺织品生产商没有可用的资金 或信贷安排来购买资本设备，如我们的染整设备。

我们的共享经济业务仍处于非常早期的发展阶段。我们打算主要通过在线媒体广告为这些企业营销和销售我们的服务。 在线营销包括搜索引擎营销、展示广告、推荐计划和关联营销。 我们已经成立了一个业务部门EC Advertising Limited来支持这些努力。EC广告将提供资源 ，通过合作和收购广告公司来支持共享经济业务的营销需求。

增长战略

据中国国家发展和改革委员会介绍，中国纺织业的重点已经从以劳动力成本为基础的竞争优势转向发展科技创新和品牌创造的目标。

为支持这一目标，我们正在继续 我们的努力，为我们的机器开发和实施下一代低能耗和高热效率功能。 我们当前的工作重点仍然是增加我们现有产品的自动化功能，并在我们的生产设施中实施 电力线通信技术，以使我们的客户减少用电 和用水。 我们目前的工作重点仍然是增加我们现有产品的自动化功能，并在我们的生产设施中实施 电力线通信技术，以使我们的客户减少用电和用水。然而，我们对低排放气流染色机的需求较弱，因为我们的许多客户已经 升级到较新的型号，而我们的大部分剩余客户目前没有能力进行重大的资本支出 。

考虑到影响我们制造业业务的不利因素 ，我们决定专注于高增长机会，并将新的共享经济业务部门添加到集团 中。我们的最新业务计划专注于瞄准技术和全球共享经济市场，通过开发 在线平台和租赁业务合作伙伴关系，通过经济租赁业务模式推动共享的全球发展 。

今天，共享经济正在颠覆和改造众多行业，改变商业和消费者行为。共享经济重新定义了资源的提供方式，并以更高效的方式加以利用。根据Juniper Research的预测，到2022年，共享经济总收入 预计将达到402亿美元。普华永道英国预测，到2025年，欧洲市场的五个最突出的共享经济行业-协作金融、点对点住宿、点对点交通、按需家庭服务和按需专业服务，可能会从目前的280亿欧元增加到5700亿欧元，增长20倍。共享 经济正在跨不同行业和地区蔓延，创造了新的市场行为。

2017年，我们开始研究和收购不同市场学科的共享经济平台 。经过这些努力，我们现在正在将我们的共享经济市场 按垂直方向分组，例如共同工作和共居社区、按需点对点服务和其他共享社区。

我们相信，进一步的合并和收购 有可能使公司在新的市场机会、技术、产品和平台上快速、积极地发展。 我们将继续瞄准技术和全球共享经济市场，通过发展在线平台和租赁业务 合作伙伴关系，通过经济的租赁业务模式推动全球共享的发展。

竞争

由于中国纺织业在世界市场上的重要性，我们的染整业务面临着来自国内外供应商的竞争。 但我们认为，由于我们产品的高质量，我们的主要竞争对手是来自国外 国的供应商，包括日本，德国，意大利和法国。在国内，我们的主要竞争对手是Fong‘s National Engineering (深圳)有限公司，这是一家总部位于香港的企业集团Fong’s Industries Company Ltd.的子公司。

我们相信，在我们产品的质量和性能、售后服务和成本的基础上，我们可以与这些公司 进行有效的竞争。我们为所有产品提供 一年的维护和维修服务，根据历史经验，维护和维修 服务呼叫次数最少。此外，我们为江苏和浙江这两个我们最大的市场的客户提供现场支持，通常在收到请求后24小时内提供。但是，与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营 历史和明显更多的财务或技术资源，目前享有更高的品牌认知度。

但是，在尝试将我们的设备 推销给较小的纺织公司时，竞争可能更多地基于价格而不是质量，我们可能无法在不严重侵蚀利润率的情况下 获得有竞争力的价格。我们可能有必要开发价格更低的机械，以满足 较小纺织品制造商的价格需求。

此外，由于中国纺织企业面临劳动力成本较低国家的 竞争，中国对我们设备的市场可能会减少，我们可能无法 成功地向其他国家的纺织品制造商推销。

全球共享经济继续 发展，我们面临着来自世界各地大大小小的科技公司的竞争。该公司的目标是 成为开发共享经济解决方案的先驱。集团正在开发不同的共享经济应用， 有一个通用的用户和交易处理引擎，这将成为一个共享经济生态系统，像 一样方便用户，并让集团有效地共享技术和业务数据。我们不同的共享经济解决方案将具有 相互协作的能力，使我们能够向市场提供一站式组合解决方案。我们相信， 在我们不同的共享业务之间利用和协作的能力将提高我们的市场竞争力。

供应来源

在我们的染整业务中，不锈钢和其他金属是制造我们所有产品的主要原材料。我们从无锡市中天不锈钢有限公司购买不锈钢管 ，从无锡市泛顺材料有限公司购买不锈钢板，虽然我们与这些供应商没有长期合同，但我们与他们有长期的业务关系，这些公司 总体上满足了我们的供应要求。对于纺织机械业务来说，钢材价格可能会产生更大的影响。 不锈钢价格或需求的任何大幅上涨都可能对我们的经营业绩产生不利影响。通胀 最近普遍影响了原材料，通胀压力可能会对我们的业务产生重大影响。其他 原材料，如不锈钢板和传感器，可按合理的商业条款从多家供应商处轻易获得。

在我们的共享经济业务中，IT发展 资源对于我们共享平台的近期发展至关重要。我们正在与外部开发顾问签订固定工日服务 合同，以确保在不久的将来按照固定定价 计划提供IT开发资源。我们将继续跨地区扩展我们的IT开发支持资源，以避免 对单一或少量来源的依赖。

研究与发展

在我们的共享经济业务中，我们 建立了内部工程团队，并与外部技术合作伙伴和顾问接洽，共同开发可供不同共享经济垂直应用使用的公共底层 信息和交易平台。我们的技术团队和合作伙伴 包括区块链、人工智能、大数据、数字图像和视频技术、电子商务 和UI/UX等领域的专家。考虑到共享经济业务还处于早期阶段，我们在2019年和 2018年没有产生任何研发费用。随着我们致力于建立这项业务以及相关的IT和交易平台，我们预计2020年这一数字将会增加。

政府规章

环境法规

我们的制造流程会产生噪音、 废水、气体和其他工业废物，我们在运营中使用、产生和排放有毒、挥发性和其他危险化学品 和废物。因此，我们必须遵守所有有关环境保护的国家和地方法规 。我们的操作受中国环境保护总局、江苏省环境保护局和无锡市环境管理局颁布的规定的约束。 江苏省环境保护局和无锡市环境管理局。我们还接受无锡当地环保部门的 定期监测。我们在我们的设施中安装了各种类型的防污染设备 ，以减少、处理并在可行的情况下回收制造过程中产生的废物。我们相信 我们的生产设施和设备基本上符合所有适用的环境法规。 根据现行法律的要求，我们预计为保持合规性而可能需要采取的任何额外措施不会 对我们的资本支出、竞争地位、财务状况或运营结果产生重大影响。

中国政府对污染和其他环境危害表示了 关注。虽然我们认为我们遵守国家和地方政府的现行规定 ，但如果确定我们违反了这些规定，我们可能还会受到经济处罚，并被吊销营业执照 ，在这种情况下，我们将无法继续经营。此外，如果国家或地方 政府采取更严格的规定，我们在遵守这些规定时可能会产生巨大的成本。如果我们未能 遵守当前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止 运营。如果我们未能控制有害物质的使用或未能充分限制有害物质的排放， 我们可能会在我们的业务运营中面临重大的金钱损失和罚款或停职。

我们的产品还必须遵守适用的 环境法规，我们相信我们在实质上遵守了适用于我们产品的所有适用的环境法律法规 。

营业执照

印染公司已获得相应的市、省政府颁发的营业执照 ，具体授权其经营业务。营业执照 须接受发证机构的年度审查，其有效期截至本年度报告日期。制造和销售纺织品染整设备不需要额外的 批准或许可证。

我们相信，我们的共享经济业务 已获得相应政府实体的适当许可。但是，由于BuddiGo的业务模式提供市内点对点送货服务，我们可能会被我们开展业务的一些国家的政府认定为物流行业的一员 。这可能会触发额外的许可要求。

ISO认证

我们的染整业务获得了江苏省质量技术监督局的 生产D1级和D2级压力容器证书，包括我们目前的染机生产线。我们于2007年12月7日收到证书，并于2015年12月21日续签。此证书将于2019年12月20日到期。

通告106遵守及批准

2007年5月31日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了一份被称为“106号通知”的官方通知，要求任何中国 公司的所有者在建立任何境外控股公司结构之前，必须获得外管局的批准， 也要求在中国建立任何离岸控股公司结构， 随后的收购事项。因此，2007年9月初，拥有华阳公司100%股权的吴建华和他的妻子唐丽华向外汇局提交了申请。2007年10月11日，外管局批准了他们的申请，允许他们成立离岸公司富兰德，作为华阳公司任何 外资持股和融资活动的“特殊目的载体”。经外管局批准，吴先生和唐女士于2007年10月11日成为富地的大股东。富兰德于2007年11月被我们收购。

2019年外商投资法

2019年3月15日，全国人大 公布了2019年外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年外商投资法 将取代现行管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规 。

有关2019年外商投资法的更多详细信息 包含在下面项目1A风险因素中与在中国开展业务相关的风险一节中。

知识产权

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、 版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同 条款来保护我们的知识产权和品牌。除了我们拥有的其他二十四项专利外，我们的主要专利是八项中国专利， 这八项专利都与我们的染色产品有关。第一项专利由中华人民共和国国家知识产权局 于2012年11月颁发，其他五项专利于2013年6月颁发，后两项专利于2014年9月颁发。

下表列出了有关我们的八项主要专利的信息 。

2016年8月，我们从第三方购买了为期十年的专利技术 使用权。该专利涵盖臭氧-超声波纺织品染色设备。由于我们的客户面临着严峻的 条件，不断上涨的原材料价格和劳动力成本，我们没有从这项专利中获得任何收入 ，我们认为它不太可能为公司带来显著的价值。因此，我们在2018年第三季度对 此资产记录了190万美元的减值损失。

我们打算申请更多专利来 保护我们的核心技术。我们还制定了保密和竞业禁止政策，作为公司向每位员工提供的雇佣指南的一部分，我们还与第三方签订了保密协议。但是，我们不能向您保证 我们将能够保护或执行我们的知识产权。

雇员

染整业务(停产 业务)

截至2019年3月22日，我们拥有140名全职员工 ，其中包括5名高管、经理和行政人员、3名会计人员、3名质量控制人员、 6名营销和销售人员、2名采购人员、5名设计师、6名物流和自助餐厅人员以及110名制造人员。

根据我们的制造要求，我们的制造员工通常 分两班工作。我们也可能会派我们的工程师和技术人员到我们客户的 个工作地点为他们提供售后客户服务。

所有这些员工都是 工会的成员，该工会是根据中华人民共和国工会法的规定，由无锡市惠山区工会组织的。我们没有经历过工作 罢工。我们相信我们与员工的关系很好。

共享经济业务

截至2020年7月14日，我们有10名员工 和几名顾问，他们单独或作为业务实体与我们合作。

第1A项。危险因素

投资我们的普通股涉及 高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息 ，并且只有在您 能够承受全部投资损失的情况下，才应考虑投资我们的普通股。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息 。如果发生 以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

在截至2019年12月31日的年度内，我们因持续运营而蒙受了250万美元的亏损，我们不能向您保证我们的亏损不会继续下去， 我们认为，这些事项令人对我们是否有能力从本报告发布日期 起持续经营12个月产生很大的怀疑。

我们的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现、负债结算和 承诺。如随附的合并财务报表所示，截至2019年12月31日的年度，我们的持续运营亏损250万美元 。截至2019年12月31日的年度，运营中使用的净现金为100万美元 。此外，在截至2019年12月31日的年度内，与截至2018年12月31日的年度相比，收入下降了86% 。管理层认为，除其他事项外，这些问题使人对我们是否有能力 从本报告发布之日起持续经营12个月产生很大的怀疑。管理层不能保证 我们最终将实现盈利运营或产生正现金流，或筹集额外的债务和/或股本。 管理层认为，目前我们的资本资源不足以从本报告之日起12个月内继续运营和维持我们的业务战略 。

我们可能会寻求通过额外的 债务和/或股权融资来筹集资金，为我们未来的运营提供资金。尽管我们历史上通过出售 股权和银行贷款筹集了资金，但不能保证我们能够继续这样做。如果我们无法在不久的将来筹集额外的 资金或获得额外的贷款，管理层预计我们将需要缩减或停止运营。我们的 合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类相关的任何调整 金额和负债分类，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们的审计师已经发布了“持续 关注”的审计意见。

我们的独立审计师在他们关于我们2019年12月31日合并财务报表的报告中表示，我们是否有能力 继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们因持续经营而亏损，收入大幅下降。这些情况 令人非常怀疑我们是否有能力在本报告发布之日起的未来12个月内继续经营下去。 本报告发布之日起 。我们不能保证我们最终将实现盈利运营或继续保持正现金流， 或筹集额外的债务和/或股权资本。管理层认为，目前我们的资本资源不足以 从本报告发布之日起12个月内继续运营和维持我们的业务战略。

我们需要额外的资金来扩大我们的业务。

鉴于我们的收入下降， 我们在2019年和2018年持续运营的亏损，以及与我们业务的任何扩展项目相关的损失，我们将 产生巨额资本和运营费用。我们目前没有任何资金承诺，除了我们目前的信贷 安排，我们认为这些安排不足以使我们扩大业务。如果我们无法从运营中产生现金流 并获得必要的银行或其他融资来支付巨额资本或运营费用，则我们可能 无法为我们的业务融资，这可能会削弱我们盈利运营的能力。由于我们的股价和全球 经济形势，我们可能无法以优惠条件筹集所需的任何额外资金(如果有的话)。未能 获得必要的融资可能会削弱我们扩张或开展业务并保持盈利的能力。

我们依靠短期融资来为我们的运营提供资金。

我们历来通过银行贷款为我们的运营提供资金 ，这些贷款在到期时进行了再融资。截至2019年12月31日，我们的未偿还银行贷款为960万美元。 我们不能向您保证，如果我们的贷款人不续签我们的短期贷款，我们将能够获得替代融资。 如果我们不能让银行贷款再融资，可能会大大削弱我们经营业务的能力。

如果我们额外筹集 资本，您可能会遭受严重稀释。

如果我们需要筹集额外资本 以扩大或继续运营，我们可能需要发行额外的股本或可转换债券。如果我们发行 股权或可转换债务证券，我们的每股有形账面净值可能会下降，我们 现有股东的所有权百分比将被稀释，我们可能发行的任何股权证券可能具有优先 或更有利于普通股股东的权利、优惠或特权。

与我们染整业务相关的风险

我们产品中使用的材料的供应减少或成本增加 可能会削弱我们实现盈利运营的能力。

对供应的任何限制或我们生产产品(尤其是钢材)所用材料成本的增加 都可能显著降低我们的利润率 。通过签订长期采购协议、 通过提高生产率或将成本增加转嫁给我们的客户来缓解对材料供应或价格上涨的限制的努力可能不会成功。竞争加剧 可能会影响我们将原材料价格上涨转嫁给客户的能力，尤其是不锈钢，这是我们所有产品的主要原材料 。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们产品制造中使用的材料的价格和供应的连续性 ，在许多情况下，这些材料是由有限数量的来源供应的。

通胀和竞争压力可能会影响我们 维持利润率的能力。

近年来，包括我们的主要原材料 钢在内的原材料价格都出现了较大的波动。中国政府对某些经济领域的通货膨胀表示担忧。我们不能用 来预测钢铁和钢铁产品的通胀压力的程度或影响。如果我们必须提高价格以保持利润率，我们的销售额可能会受到影响。 如果我们无法提高价格，无论是因为竞争因素还是客户阻力，我们的利润率和净收入都可能会受到影响 。我们不能保证我们的业务不会受到通货膨胀的影响。

我们产品的性质造成了 重大产品责任和保修索赔的可能性，这可能会损害我们的业务。

客户将我们的某些产品用于可能造成伤害或生命损失以及财产、设备或环境破坏的潜在 危险应用场合。此外， 对于某些最终用户来说，我们的某些产品是生产过程中不可或缺的一部分，任何产品故障都可能导致 暂停运营。我们不能保证我们的产品完全没有缺陷。此外，我们没有 任何产品责任保险，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能没有足够的资源来满足判决。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失， 要求我们支付巨额款项。

如果我们不对现有产品进行增强 或跟上市场的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们提升现有产品和开发新产品的能力，以继续满足客户需求。虽然 我们正在寻求满足这些要求，但如果我们不能及时、在具有成本竞争力的基础上为这些产品和任何其他新产品或增强型产品推出和开发市场，以及开发使我们现有技术或 产品过时的流程，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们染整设备的市场取决于 中国纺织业的竞争力.

随着消费者在纺织品中寻找更低的价格 ，中国纺织品制造商与劳动力成本低于中国 的其他国家的制造商齐头并进。我们只在中国销售我们的染整设备，我们可能无法为我们的设备在中国以外开发任何市场 。如果中国纺织公司的业务或潜在业务被其他国家抢走，或者 寻求在这些国家生产，我们设备的市场可能会大幅下降。

由于我们面临着来自 拥有比我们更多资源的公司的激烈竞争，我们可能无法成功竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额。

产品市场竞争激烈。我们的许多竞争对手已经建立了更突出的市场地位以及与潜在客户的现有关系 ，如果我们不能在目标市场为我们的产品吸引和留住客户并建立成功的分销网络 ，我们将无法增加我们的销售额。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、制造和其他资源。我们的竞争对手在某些情况下规模更大，这为他们提供了制造成本方面的竞争优势，因为他们具有规模经济，能够 以更低的价格购买原材料，并在短缺时确保供应。我们的许多竞争对手也拥有更高的 品牌认知度、更成熟的分销网络和更大的客户群。此外，我们的许多竞争对手 与我们现有的和潜在的分销商建立了良好的关系，并对我们的目标市场有广泛的了解。 因此，他们可能会投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者 可以比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。我们不能适应不断变化的 市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会对我们的财务 状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们必须不时调整产品价格以保持竞争力。 由于许多较小的纺织品制造商可能没有资金或信贷购买我们的产品，除非 我们可以开发更便宜的型号，否则如果我们要增加销售，我们可能无法保持利润率。

遵守环境法规可能代价高昂 ，不遵守这些法规可能会导致负面宣传和潜在的重大经济损失 和罚款。

由于我们的制造过程会产生 噪音、废水、气体和其他工业废物，因此我们必须遵守所有有关 环境保护的国家和地方法规。如果我们不遵守当前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付 巨额罚款、暂停生产或停止运营。我们在活动中使用、产生和排放有毒、挥发性和其他危险的 化学品和废物。如果我们未能充分控制或限制有害 物质的使用，可能会使我们在业务运营中面临潜在的重大金钱损失和罚款或停职。我们 不承保因 向环境排放有毒物质而导致的人身伤害或财产损失而可能招致的任何责任。

我们的ISO认证将于 2019年到期，如果我们不能保持这些认证，可能会削弱我们为产品赢得客户的能力。

由于我们的ISO认证将于 2019年到期，我们需要完成续订流程才能继续保留这些认证。续订流程需要 由独立检查公司对我们的设施进行检查。我们未能保持或延迟获得ISO认证 可能会削弱我们招揽业务的能力，这可能会影响我们的收入和毛利率。

我们的产品受中国法规的约束， 这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

政府法规会影响我们产品的设计、 组件或操作。新法规和对当前法规的更改始终是可能的，在某些司法管辖区， 法规可能会在很少或根本没有时间使相关产品符合这些法规的情况下出台。我们未能遵守这些规定 可能会限制我们在中国销售产品的能力。此外，这些法规可能会迫使我们重新设计现有产品或使用更昂贵的设计或组件，从而增加我们提供产品的成本 。 在这些情况下，我们向客户供应产品的能力可能会遇到意外的中断，或者我们可能会产生意外的 成本或运营复杂性来使产品合规。这可能会对我们的收入、毛利率和运营结果产生不利影响，并增加我们财务结果的波动性。

我们业务的成功将 取决于我们有效开发和实施战略业务计划的能力。

由于发展和 实施我们的增长计划，我们将产生额外的运营费用和资本支出。这些计划的制定和实施 还要求管理层将一部分时间从日常运营中转移出来。这些费用和分流 可能会对我们的运营和盈利能力产生重大影响，特别是如果我们的任何新计划计划被证明 都不成功的话。此外，如果我们的任何计划不能及时实施，或者这些计划最终 无效或执行不当，我们的业务和经营业绩都会受到不利影响。

如果不能成功降低生产成本，可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们战略的很大一部分依赖于我们成功实现运营合理化和提高运营效率的能力。如果我们不能实施成本 降低措施，特别是在经济低迷或通胀压力时期，或者如果这些努力不能产生我们预期的成本节约水平或导致高于预期的成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利 影响。

如果我们无法进行必要的资本投资 或应对定价压力，我们的业务可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们需要 在产品开发、制造、客户服务和支持以及营销方面进行投资。我们没有任何重要的研究 和开发活动。我们可能没有足够的财政或其他资源来继续进行必要的投资 以保持我们的竞争地位。目前，我们的研发力度不大。

我们工厂不可预见或反复出现的运营 问题可能会导致严重的生产损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们的制造流程可能会受到操作问题的影响 ，这些问题可能会影响我们的生产能力。我们的设施包含在我们的制造过程中使用的复杂和精密的机器 。我们设施的中断可能由以下原因引起：维护中断；长时间停电或停电；我们的任何机器出现故障、故障或性能不达标；不符合 材料环境要求或许可的影响；交通基础设施中断，包括铁轨、桥梁、 隧道或道路；火灾、洪水、地震或其他灾难性灾难；劳动困难；或其他操作问题。 我们设施的任何长时间运行中断都可能导致重大生产损失，这将产生实质性的不利影响

我们的业务在很大程度上依赖于我们高管的持续努力和我们保持熟练劳动力的能力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管，特别是我们的首席执行官兼董事会主席吴建华先生的持续服务 。我们没有为我们的任何一位高管提供关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高管 不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果有的话)。 因此，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的费用来招聘和留住新的人员。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去一些客户。我们的首席执行官 是合同协议的一方，如我们的年度报告中其他部分所述。

我们很大一部分业务 是通过染色进行的，这是我们的首席执行官和他的妻子拥有的。

在2019年和2018年，我们几乎所有的收入都来自印染，这是一家由我们的首席执行官和他的 妻子拥有的可变利益实体，其财务业绩包括在我们的财务业绩中，因为印染被视为可变利益实体，而我们是他们业务的唯一 受益者。可变利益实体关系源于我们作为华阳公司的唯一股东与我们的首席执行官 及其妻子达成的一系列协议。根据这些协议，我们 负责染色业务，并获得这些业务的收益。但是，如果我们必须 寻求强制执行这些协议，我们将在中国法院寻求强制执行，并且我们不能向您保证我们将 获胜或我们将能够获得这些协议预期的利益。任何无法执行我们在 这些协议下的权利的行为都将严重损害我们的运营、财务状况和现金流。

如果我们不能吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住技术和财务人员的能力。招聘和留住有能力的人员， 特别是那些在我们的行业和我们面向的行业拥有专业知识的人，对我们的成功至关重要。 对合格的技术和财务人员的竞争非常激烈，不能保证我们能够 吸引或留住我们的技术和财务人员。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂。

我们主要依靠商业秘密和合同 限制来保护我们的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的 行动可能不够充分，我们可能无法根据 中国法律保护我们的知识产权。因此，第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，监管 未经授权使用专有技术可能很困难，成本也很高。可能需要诉讼来执行我们的知识产权 ，保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，并且在中国执行知识产权可能很困难 。我们不能向您保证任何诉讼的结果都会对我们有利 。知识产权诉讼可能代价高昂，可能会分散管理层的注意力，并消耗我们业务上的其他资源 。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉 。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担 因此类诉讼而产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

中国的知识产权相关法律在历史上一直缺乏实施，主要是因为中国的法律不明确， 执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或其他国家那么有效。虽然我们的新型染色机已获得专利，但我们不能向您保证这些 专利将为我们提供保护，使其免受围绕我们的专利进行设计的侵权者或其他方的侵害。

我们不承保业务责任或中断保险 。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。我们在中国的业务不承担任何业务 责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害 都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们在 操作过程中可能会遇到重大事故，可能会造成重大的财产损失和人身伤害。

我们在操作过程中可能会遇到重大事故，可能会造成重大财产损失和人身伤害。与行业相关的重大事故 和灾难可能会导致我们运营的各个部分中断，或者可能导致财产或环境破坏、 运营费用增加或收入损失。我们没有为我们的资本资产提供任何保险。根据 中国的惯例，我们不投保任何业务中断保险或第三方责任保险， 因我们的财产事故或与我们的汽车以外的运营相关的人身伤害或环境损害。 如果此类损失或付款没有投保 ，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。 如果此类损失或付款没有得到全面保险，我们不会购买任何业务中断保险或第三方责任保险。 如果此类损失或付款没有得到全面保险，则可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的权益法投资盛信相关的风险

随着我们对盛信的投资，我们将 依赖于第三方的努力来创造收入。

2016年12月26日，我们与独立第三方薛淼成立了盛信 。升信计划在中国开发、建设和维护被称为太阳能发电场的光伏发电项目。我们在太阳能发电场的开发、建设或运营方面没有经验，我们将 完全依赖薛先生识别、获得太阳能发电场的权利、开发、建造和维护太阳能发电场的能力，并识别 并聘请必要的关键人员和管理人员进行有利可图的业务(如果有利可图)。我们不能向您保证盛信 是否会盈利，也不能保证我们的投资会产生任何回报。2018年9月，由于对该项目的状况和我们投资的可回收性存在重大怀疑 ，我们完全减损了我们对盛鑫的投资价值 ，并产生了此项投资的亏损8,901,746美元，这笔亏损计入了我们在随附的 综合经营报表上应占的盛鑫亏损中。如果盛信不能为我们带来可观的收益，我们 将不会收回在盛信的投资。

太阳能发电场业务是资本密集型业务，我们可能需要 进行额外的出资。

太阳能发电场业务是资本密集型业务 ，我们可能需要对盛信以及盛信可能为特定 项目成立的任何子公司进行进一步投资。为了在中国建设太阳能发电场，需要获得特定项目的许可证。通常， 太阳能发电场公司组成一个独立的子公司来持有许可证并建设太阳能发电场项目。每个项目都是单独的 资金，我们无法估计我们的初始投资是否足以让圣鑫完成任何太阳能发电场项目 。我们目前没有资金或借款能力使我们能够进一步投资盛信。如果我们 被要求追加出资，但又没有能力这样做，我们对升鑫或任何具体 项目的兴趣可能会大幅降低。

胜鑫在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功

为了在中国开展太阳能发电场项目 业务，升信将需要：

如果圣信不能 满足这些条件中的任何一项，它可能无法产生收入，圣信可能需要暂停或终止 这些操作。此外，太阳能项目的发展还可能受到我们 或升鑫控制之外的许多其他因素的不利影响，如恶劣天气、天灾、监管审批延误或第三方 交付设备或其他材料、熟练劳动力短缺等。我们不能向您保证，盛鑫将能够成功地从事 太阳能发电场业务。圣信如果不能成功经营这项业务，将对我们的财务状况和经营结果造成实质性的影响。

推迟太阳能发电场的建设 可能会增加盛鑫的成本，损害其收入来源，这将削弱我们从 在盛鑫的投资中获得收入的能力。

在 太阳能发电场项目的开发和建设中，盛鑫在完工前会产生很大的成本。项目完成的任何延误都会推迟盛信 产生的收入以及对该项目收入的确认。延误可能由多种因素造成，其中许多 不是我们或圣信所能控制的，包括但不限于：

盛信的业务运营依赖于薛先生。

盛信的业务在很大程度上依赖于薛先生的持续努力。 盛鑫与薛先生并无雇佣协议，薛先生拥有 其他太阳能发电场业务公司的权益。薛先生的损失或他未能或不能投入大量时间在盛信的 业务上，可能会影响其盈利运营的能力。薛先生的损失可能会对盛信的业务发展和运营能力产生重大不利影响 。盛信未能培养高级管理人员将削弱盛信 创造收入和运营收入的能力，这可能会损害我们的整体运营和财务状况。

因为薛先生在太阳能发电场业务中还有其他利益， 他可能会与盛鑫发生利益冲突。

由于薛先生在盛信 以及太阳能发电场业务中的其他公司拥有权益，因此他可能能够确定是盛信还是另一家公司 竞标特定的许可证，并且他可能有能力对同一项目进行竞争性竞标。此外，我们与薛先生的协议 预计项目将在两年内完成。没有就 将在两年后开发的任何项目达成协议。我们不能向您保证，无论我们 是否完成最初的项目，或者项目是否成功并产生收入，薛先生都会继续与我们合作。

中国政府太阳能政策的变化 和行业条件可能会影响盛鑫在中国开展业务的能力。

升新在中国发展业务的能力 取决于政府有关太阳能的政策的延续，以及太阳能农场所有者和当地公用事业单位之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的改变都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。公用事业公司延迟付款或难以将 连接到电网也可能会降低太阳能发电场的吸引力。我们不能向您保证，法律或惯例的改变不会损害 圣信开展业务的能力。

盛信的业务有赖于政府福利的延续 。

在中国的许多地区，如果没有政府补贴或经济激励，太阳能发电场，特别是并网光伏系统将不会在商业上可行。 在这些市场中使用太阳能发电的成本目前超过了使用传统能源或其他可再生能源发电的成本，在可预见的 未来很可能还会继续超过使用传统能源或其他可再生能源发电的成本。这些补贴和奖励 主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。 在这些激励措施不可用的情况下，盛信在这些地区开发和运营太阳能发电场可能并不划算。

盛信与其他公司争夺有限数量的可用许可证 。

在中国，太阳能发电场的许可证由当地政府机构颁发 ，可用许可证清单由该机构公布。 潜在客户数量有限，可用的许可证数量也有限，盛信将与其他公司竞争获得许可证。 在寻求许可证的过程中，盛信将与其他公司竞争，其中许多公司拥有明显更大的财力， 比盛信更出名。此外，盛信的许多竞争对手可能与发放许可证的政府官员以及项目买家都有或可以发展关系。我们不能向您保证盛信能够 获得必要的许可或与最终用户签订协议。盛信未能获得许可并签订协议将削弱其从这项业务中获得收入的能力。

由于太阳能发电场所需的土地数量 ，可能很难获得必要的土地使用权，这可能会增加土地成本。

中国没有私人土地所有权，太阳能发电场的所有者或运营商必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。 太阳能发电场需要大量土地，面积可能在800至3500英亩之间，用于建设 太阳能发电场。为了控制输电线路的建设成本和避免输电损耗，靠近电网连接点的地块也是至关重要的。可用土地短缺还可能导致土地使用权成本增加以及土地使用权竣工增加。此外，由于土地 归政府所有，政府有能力确定有限可用土地的最佳利用方式，并可能 确定土地可用于太阳能发电场以外的其他用途。如果盛信不能以合理的成本获得足够的土地使用权 ，它可能不愿投资太阳能发电场。此外，项目规模的变化可能会 导致成本增加和施工困难。

盛鑫可能不遵守 有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营的法律法规 。

太阳能项目和光伏生产项目的开发、建设和运营 都是高度规范的活动。圣信的运营受到不同法律法规的监管，包括与城乡规划、建筑规范、安全、环境保护、消防、公用事业传输、工程和计量以及相关事宜有关的国家和地方法规。 有关城乡规划、建筑规范、安全、环境保护、消防、公用事业传输、工程和计量以及相关事宜的国家和地方法规。升信 未能获得或维护任何所需的审批、许可、执照、备案或未遵守相关条件 可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续签审批、许可或执照，甚至刑事处罚， 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何与太阳能项目有关的政府新法规 都可能导致太阳能项目的开发、建设和运营 产生大量额外费用，从而可能导致对太阳能项目和服务的需求大幅减少。 我们不能向您保证盛信能够迅速、充分地响应法律法规的变化，或者 其员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。不遵守盛信开发、建设和运营太阳能发电项目的法律和 法规，可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

在中国开展业务的相关风险

管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违规，我们 可能会受到制裁。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与中国关联实体、华阳 公司及其股东的合同安排的执行和履行。根据中国法律，我们被视为外国人士或外商投资企业。因此， 我们在中国公司的外资所有权方面受到中国法律的限制。这些法律法规是相对较新的 ，可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律、法规或修正案可能会推迟生效 ，造成对外国投资者的不利依赖。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律和法规 。

中华人民共和国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求 采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会 稍后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新法律或法规的解释对我们业务的影响 。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现 违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁， 可能会被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似行动都可能严重 扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 负面影响。

中华人民共和国政府限制外商在华投资 。因此，我们通过华阳公司运营我们在中国的业务，最近还通过一家全资子公司 运营，该子公司是一家被称为WFOE的外商独资实体。华阳公司及其子公司持有在中国经营业务所需的许可证和 批准。我们与华阳公司及其股东有合同安排 ，使我们能够大幅控制华阳公司。但是，我们不能向您保证我们将能够执行这些 合同。

虽然我们相信我们遵守中国的现行法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意这些运营安排符合中国的许可、注册或其他法规要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府确定我们不遵守适用法律，它可以吊销我们的业务和经营许可证 ，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们收取收入的权利，要求我们重组 我们的经营，附加我们可能无法遵守的条件或要求，对我们的 业务运营或我们的客户施加限制，或者对我们采取其他可能损害我们 业务的监管或执法行动。

根据 2019年外商投资法，主要由外商投资企业通过合同安排(如我们的业务)控制的企业在中国的地位存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大 公布了2019年外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年外商投资法 将取代现行管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规 。

2019年“外商投资法”规定了四种形式的外商投资，即(1)外国投资者单独或集体在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益；(3)外国投资者与其他 投资者单独或集体在中国投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他形式的外商投资。

许多在海外上市或将在海外上市的中国公司或与中国相关的企业已 采用合同安排，以获得目前在中国受外国投资限制的行业的必要许可证和 许可证。根据中国商务部2015年1月公布的外商投资法草案 ，投资者的“实际控制权”是界定其是否为外国投资者的关键 要素。因此，通过合同 安排控制的可变利益实体(VIE)如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。然而，我们了解到 2019年外商投资法取代2015年外商投资法草案的可能性很大。

2019年外商投资法并没有 提到实际控制和合同安排控制等概念， 也没有明确合同安排控制的规定。具体地说，它没有将合同安排 归类为外国投资的一种形式。我们理解，我们的合同安排不会受到2019年外商投资法 的实质性影响，并将继续具有法律效力和对各方的约束力。但是，上述 所说的外商投资包括通过“法律、行政法规或者国务院规定的其他形式”在中国投资的外国投资者。未来的法律、行政法规或国务院规定 可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时 合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理合同安排 都是不确定的。

管理这些合同安排的 有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府部门在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权 。如果中国政府确定我们的合同安排不符合适用的法律和法规 ，它可能会吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制 我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的运营，施加我们可能无法遵守的附加条件或要求 ，或者对我们采取可能损害我们 业务的其他监管或执法行动。实施上述任何处罚都将对我们开展 业务的能力造成实质性的不利影响。

有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外汇局颁布了关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知 或第37号通告，它取代了境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理相关问题 或通告 75。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为用于海外投资或融资的“特殊目的载体”) 向外管局或其当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化 时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 ，修改中国居民的登记。根据此等规例，中国居民 若未能遵守指定注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动 施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及 限制离岸母公司向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国子公司出资 额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能导致 根据中国法律因逃避适用的外汇法规而受到处罚。

由于这些法规与其他审批要求的 协调存在不确定性，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释和 实施这些法规。此外，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的解释和实施可能有不同的看法和程序 ，我们的最终股东或中国居民的受益 业主可能难以提供外汇局要求的足够证明文件或及时向外汇局完成所需的登记 ，甚至根本难以完成。我们的任何为中国居民或由 中国居民控制的股东如未能遵守本规例下的相关要求，我们可能会受到中国政府施加的罚款或制裁，包括限制WFOE向我们支付股息或向我们分配股息的能力，以及我们增加我们在WFOE投资的能力 。

如果我们成为 涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

基本上 所有业务都在中国运营的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向收购交易的公司， 一直是投资者、金融评论员和SEC等监管机构 严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得 一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部 和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类 指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果 此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会持续 我们的股票价值大幅下跌。

我们向SEC提交的报告和 其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受 中国任何监管机构的审查。

我们受SEC的监管，我们提交给SEC的报告 和其他文件将根据SEC根据 证券法和交易法颁布的规则和条例进行审查。我们的SEC报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的 审查或审查。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受中国证券监督管理委员会(China Securities Regulatory Commission)的审查 中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您应审阅我们的SEC报告、备案文件和我们的其他公开声明，并了解 没有任何当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

我们与 印染及其股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

由于中国法律限制外资 在中国公司的股权，我们通过染色来经营我们的业务。印染的股权由我们的首席执行官 和他的妻子拥有，我们在印染方面没有股权。我们依靠合同安排来控制和运营此类业务。这些合同安排可能不能有效地提供对作为直接所有权的染色的控制。 例如，染色可能无法采取我们业务所需的行动，尽管它在合同上负有这样做的义务。如果染色 未能根据其与我们的协议履行，我们可能不得不承担执行此类安排的大量成本和资源 ，并可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，但这可能无效。此外，我们不能向您保证 染色公司的股东将始终以我们的最佳利益行事。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响， 可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的染整业务 在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济 在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

虽然中国经济在过去20年中取得了显著增长 ，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，全球经济低迷 影响到了中国。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或适用于我们的税收法规更改的不利影响。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。虽然近年来中国政府实施了一些措施， 强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立健全的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于中国政府所有。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>仍然属于政府所有，<foreign language=“English”>br}</foreign>仍然属于政府所有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府减缓中国经济增长速度 的努力可能会导致我们的客户和潜在客户的资本支出减少， 这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，为了应对全球经济低迷，中国政府 可能会寻求加强对可能影响我们业务的企业的控制。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和可再生能源投资和支出水平产生实质性不利影响 ，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而 对我们的业务产生实质性不利影响。

有关 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和附属公司进行的，这些子公司和附属公司通常受适用于在华外商投资的法律法规的约束 ，尤其是适用于外商独资企业的法律。中国的法律体系是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而， 由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释 并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨大的 成本以及资源和管理注意力的转移。

我们依靠子公司和VIE支付的股息和营运资本预付款来满足我们的现金需求。

我们通过染色进行操作， 一个可变利息实体。我们依赖子公司的股息和营运资本预付款来满足我们的现金需求，包括 支付我们可能宣布的任何股息和其他现金分配给我们的股东、偿还我们可能产生的任何 债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国境内组织的实体支付股息和营运资金垫款受到限制 。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。每个子公司和VIE实体还被要求 每年至少按中国会计准则留出税后利润的10%作为总储备 ，直至累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金 股息分配。我们的子公司还必须将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金 基金，除非发生清算，否则这些资金不得分配给股权所有者。此外，如果我们的子公司产生 债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国统一的企业所得税法还对外商投资企业向其在境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立 或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约， 规定了不同的扣缴方式。 如果该直接控股公司被视为非居民企业， 在中国境内没有设立 ， 也被视为非居民企业， 收到的股息与其在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国有税收条约， 规定了不同的扣缴

汇率波动和货币兑换限制 可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力 ，如果人民币贬值，我们以美元计价的收入也会减少。

我们的报告货币是美元 ，我们在中国的业务使用当地货币作为功能货币。我们几乎所有的收入和支出 都是人民币。因此，我们受到这些货币汇率波动的影响。 例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内和国际的 经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。自一九九四年以来，人民币兑美元的官方汇率总体稳定，人民币兑美元汇率小幅升值。<foreign language=“English”>br}</foreign>人民币兑美元汇率基本稳定，人民币兑美元汇率小幅升值。然而，2005年7月，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。 在新政策下，人民币兑一篮子外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。 由于这一政策变化，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。但自二零零八年七月以来， 人民币兑美元汇率一直在窄幅波动。因此，自2008年7月以来，人民币兑其他自由贸易货币与美元同步大幅波动 。2010年6月19日，中国人民银行(PBOC)宣布，中国政府将进一步改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。很难预测这一新政策会对人民币汇率产生怎样的影响，人民币兑美元或其他任何外币都可能不稳定。

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

根据中国现有的外汇规定 ，我们的中国子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求 以外币支付股息。但是，我们不能向您保证，中国政府今后不会采取进一步措施 限制经常账户交易使用外币。我们的中国子公司在资本项目下的外汇交易继续受到严格的外汇管制，需要包括外管局在内的中国政府部门 的批准。特别是，如果子公司从美国或其他外国贷款人那里借入外币贷款，这些贷款必须向外汇局登记，如果我们通过额外的 出资额为子公司融资，这些出资额必须得到包括商务部在内的某些政府部门或当地同行的批准。这些限制可能会影响我们的子公司通过 债务或股权融资获得外汇的能力。

由于 中国法律对中国运营公司分配股息的各种限制或未来债务工具的合同条款，我们可能 无法向我们的股东支付股息。

修订后的“外商独资企业法” (1986)、修订后的“外商独资企业法实施细则”(1990)和“中华人民共和国公司法” (2006)载有关于外商独资企业(WFOEs)股息分配的主要规定。根据 本规定，WFOEs只能从其根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。 此外，根据中国 会计准则，他们每年须拨出净利润的10%(如有)，作为法定盈余公积金的资金，直至该公积金的累计金额达到其各自 注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配，除非发生清算情况，而且不能 用于营运资本目的。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。我们在完成从我们的外商独资企业的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。

此外，如果我们在 中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或 其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过合同或股息安排从我们的中国子公司的运营中获得所有经济价值 ，我们可能无法支付普通股的股息。

由于我们的主要资产 位于美国以外，并且我们的董事和高级管理人员居住在美国以外， 您可能很难根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的高级管理人员和董事执行您的权利，或者在中国大陆或香港对我们或我们的管理层执行外国判决或提起原创诉讼。

我们所有的高级管理人员和董事都居住在 美国境外。此外，我们的运营子公司和VIE位于中国大陆或香港，其所有 资产均位于美国以外。中华人民共和国与美国没有条约规定相互承认和执行法院判决 。因此，美国投资者可能很难 根据美国联邦证券法针对我们的民事责任条款在美国或中国的法院执行他们的法律权利 ，即使在美国法院获得民事判决，也很难在中国法院执行此类 判决。

如果 未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使 我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的 中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响 。

2005年10月，中国国家外汇管理局(简称外管局)发布了“关于中国境内居民通过特殊目的公司融资及回报投资管理办法”有关问题的通知 ，通函 要求中国居民在设立或取得对离岸特殊目的公司的 控制权之前，必须向当地外管局主管部门登记， 该居民可利用该居民原来持有的中国境内资产 在境外从事股权融资。外管局于2007年6月发布的内部实施指南 于2007年6月公开 (称为第106号通知)，扩大了第75号通函的适用范围，方法是：(1)声称涵盖中国居民建立或获得 对离岸实体的控制权， 即使在没有合法所有权的情况下也是 ；(Ii)增加有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；(Iii)涵盖使用现有离岸实体进行离岸金融的情况。(Iii)包括使用现有的离岸实体进行离岸金融。 在没有合法所有权的情况下， 增加了有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；(Iii)包括使用现有的离岸实体进行离岸金融(Iv) 旨在涵盖境外特别目的载体在中国设立新的子公司或收购 在中国的无关公司或无关资产的情况；及(V)特别目的载体的境内关联公司对任何此类登记必须提交的某些文件的准确性负责 ，特别是描述海外融资和收益使用情况的业务计划 。根据第75号通告对登记进行的任何增减资本、股份转让、合并和收购均需进行修订 , 对位于中国的任何资产进行股权投资或设立 任何担保权益，以担保离岸债务，并且第106号通知规定离岸特殊 目的载体共同负责这些申请。对于已成立且 收购了国内相关公司或资产的特殊目的载体，在第75号通函实施日期之前，追溯外汇局登记 必须在2006年3月31日之前完成；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知 还要求注册人证明该特别目的载体及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未能遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通函 的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚 。任何此类失败也可能导致特殊目的载体的关联公司受到阻碍 或无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给特殊目的载体 ，或从事其他资金调入或调出中国的活动。我们不能保证 他们的现有注册已完全符合，并且他们已对其注册进行了所有必要的修订 以完全遵守第75号通函要求的所有适用注册或批准。此外，由于 将如何解释和实施75号通告，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。

与我们的共享经济业务相关的风险

我们的 共享经济业务处于早期发展阶段，运营历史有限，业务模式相对较新， 这使得很难评估我们当前的业务和未来前景，可能会增加您的投资风险。

我们 于2017年6月开始业务转型和运营。我们有限的运营历史和相对较新的业务模式可能 难以评估我们当前的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和困难，包括准确的财务 规划和预测方面的挑战。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。 您应该根据我们作为初创公司可能遇到的风险 和困难来考虑我们的业务和前景。

我们的 经营业绩可能会波动。

我们的 运营结果可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。以下因素 可能会影响我们的运营结果：

由于 我们的业务正在变化和发展，因此我们当前的运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有帮助 。此外，最近出现了在线共享经济市场，可能无法为您提供用于评估我们业务的相关行业数据 。

由于 这些原因，逐期比较我们的运营结果可能没有意义，您不应依赖过去的 结果作为未来业绩的指示。季度和年度费用占净收入的百分比可能与历史或预测比率有很大差异 。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期，这可能会 导致我们的股价下跌。

如果我们不继续创新并提供对用户有用的产品和服务，我们可能无法保持竞争力， 我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的成功 取决于我们为寻求高质量租赁和服务体验的用户提供产品和服务的能力。 我们的竞争对手不断在向人们开发租赁分类或交易服务方面的创新。因此，我们 必须继续在研发方面投入大量资源，以提升我们的产品和服务，并推出 人们将使用的新的高质量产品和服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化， 或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去用户。如果我们的创新没有响应我们用户和广告商的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营业绩也会 受到影响。随着Web和移动应用程序技术的不断发展，我们的竞争对手 可能能够提供匹配和通信功能，这些功能与我们的平台和应用程序服务生成的功能基本相似或更好 ，或者被认为与我们的平台和应用程序服务生成的匹配和通信功能基本相似或更好 。这可能会迫使我们在产品和服务质量以外的基础上进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力。

我们的 业务依赖于消费者行为的成功改变，如果这种趋势不增长，我们的业务和经营业绩将受到损害 。

共享经济的增长和适应是我们的平台吸引更多用户和广告商的一个主要因素。如果共享经济的趋势 没有像市场预测的那样增长，这将影响我们的业务和经营业绩。因此， 我们可能需要相应地更改我们的业务模式。

如果 我们无法留住或激励关键人员或聘用合格人员，我们可能无法有效增长。

我们 的业绩将在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于 我们为组织的所有领域识别、聘用、开发、激励和留住高技能人员的持续能力。 我们行业对合格员工的竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引优秀人才或留住 或激励现有人员，我们可能无法有效发展。

系统 故障可能会损害我们的业务。

我们的 系统容易受到地震、飓风、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信 故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。我们的一些数据中心 位于大地震高危地区。我们的数据中心还会受到闯入、 破坏和国际破坏行为的影响，如果这些设施的运营商有财务困难，还会受到潜在的中断 。我们的一些系统不是完全冗余的。发生自然灾害、在没有充分通知的情况下关闭我们正在使用的设施 或我们的数据中心出现其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断 。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。我们服务中断 可能会减少我们的收入和利润，如果人们认为我们的系统不可靠，我们的品牌可能会受损。

收购 可能导致运营困难、稀释和其他有害后果。

我们 已经评估了一系列潜在的战略交易，并预计将继续评估这些交易。我们可能会不时 就潜在收购进行讨论。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况 和运营结果产生重大影响。此外，整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的 运营困难和支出，并且存在风险。我们可能面临风险的领域包括：

此外， 我们许多收购的预期收益可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在 稀释发行，债务、或有负债或摊销费用的产生，或者商誉的冲销 ，任何这些都可能损害我们的财务状况。未来的收购可能需要我们获得额外的股本或 债务融资，这些可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。

作为互联网内容的分销商和主机，我们将面临基于我们分发或创建的材料的性质和内容 或可通过我们的网站访问的材料的性质 和内容的法律索赔的潜在责任和费用。

作为原创内容和用户生成内容的分销商和主持人，我们将面临基于各种 理论的潜在责任，包括诽谤、诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于此信息性质的其他法律理论， 创建或分发此信息，以及根据各种法律，包括《兰汉姆法》、《版权法》、《联邦贸易委员会法》、《数字千年版权法》、《通信体面法》第230条和欧盟 E-对于用户通过 论坛、博客、评论和其他社交媒体功能发布到我们网站的内容，我们也可能承担类似的责任。此外，我们网站的访问者可能会因依赖我们网站提供的信息而蒙受损失而向我们提出 索赔。这些索赔，无论是在美国还是在国外提起，都可能转移管理层的时间和注意力，分散我们业务的注意力，并导致调查和辩护的巨额成本 ，而不管这些索赔的是非曲直。如果我们受到这些或类似索赔的影响，并且在辩护中没有 成功，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。不保证我们将根据我们网站上提供的内容避免未来的责任 和潜在的法律索赔费用。如果通过我们的网站分发的内容侵犯了他人的权利或以其他方式引起对我们的索赔，我们可能会承担重大责任， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

失去对我们品牌的信任 将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们的成功取决于吸引大量用户访问我们的网站并留住这些用户。为了吸引和留住 用户，我们必须继续成为有价值的列表来源。由于我们依赖用户生成的内容，我们必须持续管理 并监控我们的内容，并检测不正确或欺诈性信息。如果大量不准确或欺诈性信息 未被我们及时发现并删除，或者如果大量信息被用户或媒体 视为不准确或欺诈性信息，我们的品牌、业务和声誉可能会受到损害。任何对我们声誉的损害都可能损害我们 吸引和留住用户、员工和广告商的能力，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 此外，对我们的重大负面新闻报道或媒体、行业或消费者对我们的报道将对我们的品牌产生不良影响 ，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 面临与通过我们的服务传播的信息相关的风险。

在线服务公司可能会受到与通过其服务传播的信息相关的索赔，包括 诽谤、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权等索赔。 在线服务公司对通过其服务传播的信息的责任相关法律在美国和外国司法管辖区经常受到挑战。由于这些问题而产生的任何责任 可能要求我们产生额外成本，并损害我们的声誉和业务。

对于我们网站上用户提供的内容，我们 对第三方的潜在责任可能会增加，特别是在管理互联网交易的法律尚未解决的美国以外的司法管辖区 。如果我们对 我们的用户提供的信息承担责任，并在我们运营的任何司法管辖区继续提供我们的服务，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫 实施新的措施来减少我们对此责任的风险，包括花费大量资源或停止 某些服务提供，这可能会损害我们的业务。

如果 不能有效处理我们平台上的欺诈活动，将增加我们的损失率并损害我们的业务，并可能 严重降低商家和消费者对我们服务和使用我们服务的信心。

我们 在我们的平台上面临欺诈活动的风险，并定期收到用户的投诉，这些用户可能 尚未收到租赁项目或服务或项目或服务的付款。虽然在某些情况下，我们可以暂停未履行向其他用户付款或交付义务的用户的帐户 ，但我们无法要求用户 支付或交付租赁项目或服务，或以其他方式使用户变得完整。虽然我们计划实施措施以 检测和减少欺诈活动的发生，打击不良的用户体验并提高用户满意度，包括 根据交易历史对用户进行评估并限制或暂停他们的活动，但不能保证 这些措施在打击欺诈交易或提高用户的整体满意度方面将是有效的。我们的 未能有效处理我们平台上的欺诈活动可能会导致吸引新用户或留住现有用户的能力降低、我们的声誉受损或我们的品牌价值缩水。

我们的 BuddiGo业务

BuddiGo 利用可能影响BuddiGo短期收入的移动支付解决方案

BuddiGo 完全嵌入移动支付解决方案作为其主要支付方式。然而，在东南亚目标市场，移动支付尚未被 消费者完全接受，尽管最近的统计数据显示，移动支付的使用呈增长趋势。 移动支付使用较晚可能会在短期内影响BuddiGo的收入。

政府政策法规的变化

在技术平台的支持下，BuddiGo通过 社区内的自由职业者闲置人力资源提供即时送货和物流服务。BuddiGo可能会被我们开展业务的一些国家/地区的政府认定为物流行业成员，这可能会导致必要的许可要求。尽管大多数类似模式在美国和中国大陆城市获得广泛授权 ，但东南亚地区的地方政府政策可能会影响我们运营的资格。

对通过P2P交付模式交付的商品合法性的担忧 可能会潜在地损害我们的声誉

BuddiGo的 商业模式是市内点对点送货服务。与所有物流和快递公司一样，没有绝对的 政策或机制来确保正在交付的货物的合法性。BuddiGo采取措施降低这一风险，要求 所有商品发送者注册即时消息/社交媒体帐户、信用卡和手机号码。我们还在使用条款中 提供免责声明。但是，如果使用我们的平台交付非法或假冒商品，这 可能会影响我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

BuddiGo 杂货采购服务容易受到与客户纠纷相关的退款影响，这可能会影响我们与银行和金融合作伙伴的关系

BuddiGo 提供杂货购买服务，因此自由职业者必须代表他们要向其送货的客户提前付款 。因此，BuddiGo模式很容易受到与客户纠纷相关的退款的影响。此类纠纷可能由于买卖双方的不道德行为、粗心和/或误导而 发生。这些情况可能会 潜在地导致按存储容量使用计费活动，从而导致某些银行或金融合作伙伴暂停我们的在线支付帐户并将其列入黑名单 。

供应力量不足 可能导致业务损失

BuddiGo 利用社区内闲置的人力资源提供各种送货/采购服务。我们的大部分 劳动力供应是在自由职业者的基础上获得的，在某些 情况下，存在自由职业者供应短缺的潜在风险，包括意外的需求突然增长、公共假期和恶劣天气。如果交易没有 完成，这可能会引起人们对我们劳动力供应的收入稳定性的担忧。

我们的 3D Discovery业务

这款全新的空间捕捉手机APP还有 个技术难题有待解决。

3D Discovery中空间捕捉的 功能在很大程度上取决于自动照片拼接计算。照片拼接的性质 是这样的，某些单调的环境可能会影响拼接的准确性。我们正在使用人工智能技术和硬件附件纠正这些 问题。这可能会推迟移动应用的发布日期，并影响我们的市场拓展计划 。

新的3D Discovery移动应用能否成功拓展国际市场将取决于我们在各个国家的战略合作伙伴 。

我们的3D Discovery国际市场扩张战略 将通过合作伙伴关系和特许经营来实现。如果我们无法管理/设置潜在合作伙伴/加盟商的 标准，可能会降低/推迟我们的市场渗透率。

如果 我们无法吸引、培训和留住技术和财务人员，3D Discovery业务可能会受到实质性影响， 会受到不利影响。

我们 3D Discovery未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住技术人员的能力。 招聘和留住有能力的人员，特别是那些在我们的行业和我们面向的行业拥有专业知识的人，对我们的成功至关重要。对合格的技术和财务人员的竞争非常激烈， 不能保证我们能够吸引或留住我们的技术人员。如果我们无法吸引和留住 名合格员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权 或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂。

我们 主要依靠技术秘密和合同限制来保护我们的知识产权。然而，这些只能 提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分，我们 可能无法根据各国的法律保护我们的知识产权。因此，第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 此外，监管未经授权使用专有技术可能很困难，而且 成本高昂。可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定 他人专有权利的有效性和范围，而在某些国家/地区执行知识产权可能很困难 。我们不能保证任何诉讼的结果都会对我们有利。知识产权诉讼可能会 代价高昂，可能会分散管理层的注意力，并消耗我们业务上的其他资源。在任何此类诉讼中做出不利裁决 将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。此外， 我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担此类诉讼产生的所有费用 我们无法从其他各方收回这些费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

3D Discovery面临来自拥有比我们更多资源的公司的激烈竞争，我们可能无法成功竞争 我们可能会失去或无法获得市场份额。

3D Discovery产品的 市场竞争激烈。我们的许多竞争对手已经建立了更突出的市场地位 以及与潜在客户的现有关系，如果我们不能吸引和留住客户，并在目标市场为我们的产品建立成功的分销网络 ，我们将无法增加我们的销售额。我们的许多现有竞争对手和 潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和其他资源。我们的竞争对手更大的 规模在某些情况下为他们在开发和运营成本方面提供了竞争优势，因为他们具有 规模经济。我们的许多竞争对手也拥有更高的品牌知名度、更成熟的分销网络和 更大的客户群。因此，他们可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品， 或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。我们未能 适应不断变化的市场条件并与现有或新的竞争对手成功竞争，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，我们必须不时调整我们 服务的价格以保持竞争力。

我们的 AnyWorkspace业务

任何工作空间 业务的进入门槛都很低。

AnyWorkspace的 业务模式是轻资产的，但对竞争对手和进入市场的新参与者的进入门槛较低，因此 可以面临激烈的市场竞争。

Anyworkspace当前的业务和平台模式将允许供应商和用户在后续租赁中绕过该平台。

该业务的 性质是连接买方和供应商。一旦他们连接起来，供应商和买家都可以绕过 平台进行未来业务。这会导致“泄漏”，并可能影响业务模式的长期可持续性和可行性 。

当地 法律法规和租赁合同协议可能会阻止转租空间

由于合同条款和当地法律限制，可能不允许转租 工作空间。

与我们普通股相关的风险

我们的 股价一直并可能继续波动。

我们普通股的交易价格 一直很不稳定，预计还会继续大幅波动， 价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

这些 广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际运营业绩如何 。

我们的 普通股在场外交易粉色市场(OTC Pink)报价，这可能会比我们的普通股 在纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)或其他国家交易所上市时更大地限制我们普通股的流动性和价格。

我们的 证券目前在场外交易市场上报价，特别是场外交易粉色(“OTC Pink”)，这是一种交易商间股权证券自动报价系统 。与我们的证券在纳斯达克股票市场或其他国家交易所上市相比，在场外交易粉色市场上对我们证券的报价可能会对我们证券的流动性和价格造成更大的限制 。作为场外粉色 公司，我们不像在国家证券交易所上市的公司那样吸引广泛的分析师报道。 此外，机构投资者和其他投资者可能有限制或禁止投资在场外粉色交易的证券的投资指南 。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。

Penny 股票法规可能会对我们证券的可销售性施加某些限制。

我们的 普通股受细价股规则约束，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的普通股交易 或影响他们销售我们的证券的能力。因此，我们证券的购买者和当前持有者可能会发现更难 出售他们的证券。场外粉色股票的交易量比在交易所或纳斯达克股票市场交易的股票 的交易量更低，波动性更大。此外，我们可能受证券交易委员会的规则约束，该规则对经纪自营商在向现有客户和认可投资者以外的其他人出售细价股票时提出了额外要求 。通常， 认可投资者是个人净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元的人，或 与其配偶一起超过300,000美元的人。SEC相关法规一般将细价股定义为包括未在交易所或纳斯达克股票市场交易且市场价格低于每股5美元的任何股权证券 (如法规所定义)。 根据细价股法规，经纪自营商必须对购买者做出特别的适当性判断，并且必须 事先获得购买者的书面同意。在这些 规则涵盖的细价股交易之前，经纪自营商必须提交由SEC准备的关于细价股市场的披露时间表。经纪自营商还必须 披露支付给经纪自营商和任何注册代表的佣金，并提供证券的当前 报价。最后，经纪自营商被要求每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息 ，以及细价股有限市场的信息。

我们 降低的股价可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们的 普通股交易历史有限。许多做市商不愿在交易价低于每股5.00美元的股票以及场外粉色交易所报价的股票上做市。如果我们的普通股做市商减少，我们的成交量和流动性可能会下降，这可能会进一步压低我们的股价。

如果 我们不能开发和维护有效的内部控制，我们提供准确财务报表和遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的能力可能会受到损害，这可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

在2007年11月之前，华阳公司作为没有公开报告义务的私营公司运营，他们投入了 有限的人员和资源来制定上市公司所需的外部报告和合规义务 。我们正在继续尝试实施改革，以履行我们在萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 下的义务。在本年度报告的第9A项中，我们报告我们的披露控制和程序以及我们对财务 报告的内部控制在2017年12月31日未生效。我们正在继续尝试实施改革，以履行我们在萨班斯-奥克斯利法案下的义务 。我们的任何内部控制或提供准确财务报表的能力的失败都可能 导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们 打算在未来向员工和顾问发放额外的股权和股票期权作为补偿，这将导致 稀释现有和新的投资者。

我们 通过股权激励计划向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问 和独立承包商提供并打算继续提供额外的基于股权的薪酬。我们的股权激励计划允许授予购买 普通股的期权和发行我们普通股的限制性股票。由于根据计划 授予的股票期权通常仅在此类期权的行权价格低于普通股当时的市值时才会行使，因此 行使此类期权或发行股票将导致我们普通股的每股账面价值以及 现有和新投资者的摊薄。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计在可预见的将来我们不会为我们的任何股本支付任何股息。我们目前 打算保留所有收益(如果有)来实施我们的业务计划；我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息 。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们的 总部和制造工厂位于中国无锡，分布在七栋建筑中，占地约215,000平方英尺 英尺。我们已获得无锡市政府颁发的土地使用权证书，截止日期为2025年6月7日， 可以根据我们的选择续签，而不需要预期的资金要求。这七栋楼分别是写字楼、仓库、 原材料加工大厅、金属加工大厅、装配大厅、实验室和质检、警卫室。我们相信 我们现有的设施维护良好，运行状况良好。

在 二零零三年，我们从无锡市乾州镇当地政府手中取得了一块约五点一英亩的土地使用权。这块土地，连同下一段讨论的从关联方获得的土地使用权， 是我们新的工厂和员工住房设施的所在地。该土地租约期限为50年，2053年10月30日到期。

在 2008年内，我们完成了向关联方无锡华阳锅炉有限公司购买约100,000平方英尺工厂的土地使用权、员工住房设施 和其他租赁改善。(“华阳锅炉”)，大约 $1090万。土地使用权将于2053年1月1日到期。2009年3月，我们获得了这些建筑的所有权。

2016年12月23日，我们与第三方签订了租赁协议，我们向其出售了Fulland Wind的股票，据此，我们 将以680,566元人民币(约合98,000美元)的年租金将我们拥有的一座厂房留给该个人。租期 为十年，从2017年1月1日开始。2017年第四季度，王家红口头终止上述租赁协议 ，本公司不再收取租金收入。

在香港，我们目前按月使用办公空间 。

第 项3.法律程序

在 大约2017年11月14日左右，美国纽约东区地区法院收到了一份投诉，标题为 莫里斯·阿克曼诉清洁技术解决方案国际公司。起诉书称，公司的委托书 包括建议修改公司的长期激励计划，规定向员工和其他人授予激励性和非限制性 期权和股票授予，不符合委托书的披露要求。当事人 于2017年12月20日左右达成保密和解，原告于2018年1月2日左右以偏见自愿驳回诉讼。

2018年2月2日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)律师事务所与 多家公司和个人一起对我们提起诉讼，试图追回与向其他 被告提供的服务相关的法律费用。诉讼称，为了其他被告的利益，我们是另一个自我或继任者。2018年4月30日， EGS提交了一份解雇的规定，但不影响我们作为申诉被告的地位。

除 如上所述，我们不是任何法律程序的当事人，我们不知道有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁 。将来，我们可能会不时卷入与我们的 正常业务过程中产生的其他索赔相关的诉讼。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场及相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息。

我们的 普通股于2011年12月29日至2018年1月7日在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLNT”。 2018年1月8日，我们的交易代码更改为“SEII”。2018年12月5日，我们的普通股 从纳斯达克退市，现在我们的普通股在场外交易市场集团运营的场外粉色市场上报价，代码为 “SEII”。场外粉色股票的交易可能是不稳定的、零星的和有风险的，因为成交清淡的股票往往比流动性较高的证券在价格上波动更快 。这种交易还可能压低我们普通股的市场价格，使我们的股东很难转售他们的普通股。 我们的普通股没有成熟的公开交易市场。下表 按日历 季度列出了所示期间我们普通股在2019年和2018年报告的最高和最低收盘报价。这些价格反映的是经销商间的报价，不包括零售加价、降价或佣金 ，不一定反映实际交易。

在 2020年7月14日，场外市场报告的我们普通股的最后售价为每股0.17美元。

股东

截至2020年6月2日，我们的普通股约有1,233个记录保持者 。

转接 座席

普通股的转让代理是帝国股票转让公司。转会代理人的地址是1859Whitney Mesa Dr.1859Henderson，内华达州89014，电话号码是(7028185898)。

分红 政策

我们 自从通过反向收购上市以来，我们的普通股就没有支付过现金股息。我们打算保留未来的任何 收益来为我们的业务扩展提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。

此外，由于中国法律对我们中国运营公司派发股息的各种限制，我们可能无法 向我们的股东支付股息。修订后的“外商独资企业法”(1986)和修订后的“外商独资企业法实施细则”(1990)和“中华人民共和国公司法”(2006)载有关于外商独资企业股息分配的主要规定 。根据本规定，外商独资企业 只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。 此外，外商独资企业每年还必须从累计利润中提取一定数额的资金作为 一定的公积金。除非发生清算，否则这些储备不能作为现金股息分配，也不能 用于营运资本目的。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，我们在完成从公司利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和附属公司 未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他 付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的 合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股股息。

权益 薪酬计划信息

下表汇总了截至2019年12月31日我们的证券已经发行或可能发行的股权补偿计划。

2016年9月，公司董事会通过，2016年11月，股东批准了公司 2016年长期激励计划，该计划涵盖12.5万股普通股。截至2019年12月31日，根据2016年计划，没有 普通股可供发行。

我们 没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

未登记的股权证券销售和收益使用

在截至2018年12月31日的财政年度内，所有 未注册的股权证券销售均已在公司提交给美国证券交易委员会的文件 中披露。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供表格10-K第6项要求的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

从历史上看， 我们的主要业务包括设计、制造和分销纺织行业专有的高低温染色 和整理机械。我们的产品具有高度的自动化和机电一体化 。我们的产品用于纯棉、棉涤、涤纶、涤纶毛、腈纶纤维、尼龙、棉麻、毛纱等纱线的染色。我们将继续寻求利用我们在制造精密产品方面的专业知识 来满足新的和现有终端市场的需求。

我们 设计和生产气流染色机，用空气代替水。在传统的染色工艺中使用水。我们 相信，我们的气流技术旨在使用户达到更严格的环境标准， 结果 降低了投入成本，减少了褶皱，减少了对纺织品的损害，并减少了排放。从历史上看，中国政府要求在中国纺织业淘汰不符合新环境标准的旧机器的任务 让我们 受益。然而，近年来，严峻的经济形势，原材料价格的上涨，以及中国政府 更加积极地关闭包括纺织品制造商在内的不符合排放标准的工厂， 对我们的染整业务产生了不利影响。由于生产成本上升，许多其他纺织品制造商 正在关闭或迁往东南亚中国以外的其他国家。

为了改善我们的产品供应并吸引中国现有客户群以外的纺织品制造商，我们 利用2016年8月购买的一项专利开发了下一代染整设备的原型， 该专利涵盖臭氧-超声波纺织品染色设备。由于客户面临的挑战条件、不断上涨的原材料 价格和劳动力成本，我们没有记录这项专利的任何收入，我们认为它不太可能为公司带来显著的价值 。因此，我们在2018年第三季度对这项资产记录了190万美元的减值损失。

我们 还在使生产业务多样化，瞄准纺织行业以外的其他行业，并正在建设 一条手机盖生产线。截至本年报日期，该线已接近完工，我们预计将于2019年上半年投产 。我们正在积极探索其他可能对我们未来业务做出贡献的新企业和机会。 我们预计染整设备部门的收入在不久的将来将保持或接近目前的 季度水平，尽管可能会下降。

2016年12月26日，根据日期为2016年12月23日的协议，印染与薛苗(一名无亲属关系的个人)成立盛信，其中印染拥有30%的股权， 无亲属关系的第三方持有70%的权益。圣信打算在中国开发、建设和维护光伏发电项目，也就是所谓的太阳能发电场，主要是在贵州和云南两省。2018年4月，盛信在贵州省获得并投资了一个大型太阳能光伏项目。盛信为项目权利支付了人民币4,000万元 万元，并聘请了一家当地承包商进行该项目的建设。然而，2018年6月1日， 中国政府在今年剩余时间暂停安装新的太阳能发电场，并减少了对已经在建项目的补贴 。因此，不能保证中国政府会投资新的太阳能发电场或提供资助项目所需的补贴。

我们 对盛信的投资风险很高。我们不能保证盛鑫将能够获得 任何许可、筹集任何所需资金、开发和运营或出售任何太阳能发电场或盈利运营，也不能保证印染 将有资源提供可能需要的任何资金，以便为盛鑫可能获得 许可的任何太阳能发电场项目提供资金。任何项目的预付资金与实现任何项目的收入或 现金流之间可能会有很大的延迟。

2018年9月，由于对该项目的状况 和本公司投资的可回收性存在重大疑问，我们完全减值了其在盛信的投资价值8,711,336美元。于2018年12月31日，盛信的资产包括现金、对供应商的垫款和固定资产 分别约为15,000美元、1,630万美元和14,000美元，负债包括其他应付款约 美元51,000美元。此外，截至2018年12月31日止年度，本公司应占盛鑫净亏损190,410美元。 截至2018年12月31日止年度，盛鑫权益法投资亏损总额为8,901,746美元。随后， 该项目被放弃并关闭。

截至2016年12月30日，我们经营锻轧环件及相关部件业务，生产并销售精密 锻轧环件、轴、法兰及其他用于能源行业(包括风电等行业)的锻件。 于2016年12月30日，我们将经营我们锻轧环件及相关部件业务的子公司Fulland Wind的股票出售给非关联第三方，因此，锻轧环件及相关产品

此外， 2016年，我们运营了石油和化工设备部门，生产和销售石油和化工设备 。由于该部门的收入大幅下降，我们决定不再在该部门继续运营 ，因此，石油和化工设备部门反映为所有 期间的停产运营。

最近，艰难的经济状况、中国有限的信贷供应以及与美国的贸易紧张局势给我们的业务带来了许多挑战 。因此，我们经历了对我们的低排放气流染色机的需求疲软，因为我们的许多潜在客户 已经升级到较新的型号，我们认为我们剩余的潜在客户群中的大部分目前没有 能力进行重大资本支出。因此，如果我们要将产品销售给规模较小的纺织品制造商 ，我们可能有必要设计并销售一种更便宜的机器，以满足中国政府的要求 或降低价格，这将影响收入和毛利率。

我们 扩大业务和增加收入的能力在很大程度上受到中国政府在此类问题上的政策的影响，如影响我们所有业务的信贷供应 ，以及与纺织业、环境 问题和替代能源相关的政策，以及中国纺织品制造商的竞争力，而此时消费者正在寻找 更低的价格，制造商希望在劳动力成本低于中国的国家生产，所有这些都会影响我们染整设备的市场 。我们的业务也受到一般经济状况的影响，我们不能 向您保证我们能够在不久的将来增加我们的收入(如果有的话)。例如，美国对中国纺织品制造商征收的关税 对我们的客户产生了负面影响，并限制了他们向我们购买设备的能力。 由于我们产品的性质，我们的客户对未来经济状况的预测是他们决定是此时购买资本设备还是将购买推迟到未来日期的不可或缺的一部分。

鉴于 影响我们制造业务的逆风，我们继续为 公司寻求我们认为的高增长机会，特别是我们的新业务部门，专注于开发公司内的共享经济平台和相关租赁业务 。这些计划仍处于早期阶段，在很大程度上取决于资金的可用性，以 为其未来的增长提供资金。2018年，我们的共享经济业务举措没有产生重大收入。

最近 发展动态

励志 工作室

在此期间，由Inspirity Studio Limited(“Inspirity Studio”)开发的共享经济移动平台BuddiGo 不断向香港本地市场推广其服务。BuddiGo提供广泛的差事服务。目前， 约80%的订单[待更新]收到的是文件、鲜花 和蛋糕等物品的按需紧急送货。还提供送餐服务。2018年，已有1200多人正式注册为卖方 好友，他们在2018年完成了500多份送货订单，大多数订单发生在第三季度。此外，BuddiGo 已与多家当地业务合作伙伴签约，为这些客户提供持续的送货服务。BuddiGo的 目标是与社区建立联系，并提供具有BuddiGo核心功能和优势的本地化内容。BuddiGo 正在积极寻找战略投资者或协作方，这些投资者或协作方对其业务模式充满热情，能够帮助实现 其业务目标并扩展到不同的国家。

AnyWorkspace 有限

AnyWorkspace是我们的合作业务部门，致力于扩大其对公众的曝光率。AnyWorkspace在印度开始显示出积极的 吸引力，因为来自新德里和古尔冈的空间提供商已经与我们签署了合作协议。我们目前正在更新 AnyWorkspace的公司网站www.anyworkspace.com。AnyWorkspace还将在有可用现金流或投资者资金的情况下，专注于 其市场扩张计划的数字营销活动。

鉴于现有的协同工作空间提供商 营销其可用空间并自行管理单个在线业务平台，我们预计我们当前的全球在线 平台将需要数年时间才能实现其全球客户基础。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服务提供商，为房地产、酒店和室内设计行业开发虚拟旅游。 香港一些领先的房地产机构已经使用3D Discovery的空间捕捉和建模技术 为他们的客户提供真正身临其境的第一手物理空间体验，同时节省他们的时间和金钱。 根据高盛(Goldman Sachs)的预测，房地产虚拟现实(“VR”)行业预计到2025年将达到26亿美元。 在一些全球最大的市场，超过140万注册房地产经纪人的潜在用户基础支持着这一行业。除了现有的盈利业务 ，3D Discovery正在开发一款移动应用程序Autocap，它允许用户使用手机相机创建交互式 物理空间虚拟之旅。

3D 年内Discovery成功完成多个项目。首先，其“香港3D虚拟之旅” 在2018年产生了约1,371,000次印象。此外，3D Discovery还与香港最大的房地产经纪公司之一美联地产(Midland Realty)合作，建立了“创造200 3D虚拟之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC 广告有限公司

在2017年底至2018年上半年期间，公司收购了BuddiGo、AnyWorkspace和3D Discovery 之后，EC Advertising Limited(“EC Advertising”)一直在为这三个平台开发机会 以吸引广告商。

在 期内，我们在中国大陆福建省厦门市设立了一家全资子公司，旨在覆盖 我们在该地区的广告业务。我们开始与那里的一些潜在客户会面，预计这家 广告公司将与他们确认几个营销活动。为了最大限度地扩大我们对中国大陆潜在客户的曝光率 ，我们正在制定一项战略媒体计划，将覆盖中国大陆的主要城市，如北京、上海、广州和深圳。 主要银行、房地产开发商以及消费品制造商和零售商是我们的目标客户。 更重要的是，我们在中国大陆的业务可以促进我们业务部门特许经营计划的推出，这 是公司的收入来源之一。

ECRURE 平台业务

亚洲 地区：

在 2018年，我们的子公司SEIL与ECRENT签订了一项许可协议，向SEII授予ECRENT独家可分许可 使用某些软件和商标，以便在台湾、泰国、印度、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、柬埔寨、 日本和韩国开发、推出、运营、商业化和 维护在线网站平台。根据最新修订，ECRENT将保证其相关网站、移动 应用程序和商业服务的运营将带来13,000,000美元的收入(根据之前的 修订协议，从之前的10,000,000美元增加)和2,522,000美元的毛利(从之前修订的协议声明的1,940,000美元增加)，从 许可协议截止日期到2019年12月31日(根据之前修订的协议，从2019年6月30日延长)。

8月，SEIL与PTI Corporation(“PTI”)签订了许可协议(“PTI”)，将Seil的独家许可 转授给ECRENT，以便使用某些软件和商标来开发、推出、运营、商业化和维护韩国的在线网站平台。作为回报，PTI将向Seil支付23万美元(“对价”)。许可证 协议的有效期为2018年9月1日至2019年12月31日。此外，如果 期间的总收入超过对价，SEIL将获得总收入与对价差额的30%。在2018年第三季度，PTI开始了开发该平台的发布前活动。

欧洲 地区：

2018年8月，我们的子公司SEIL与ECRENT签订了一项许可协议，向SEII授予ECRENT独家且可再许可的 许可，以使用某些软件和商标，以便在英国、德国、法国、波兰、瑞士、荷兰、丹麦、俄罗斯、意大利、 西班牙、葡萄牙和希腊开发、推出、运营、商业化和 维护一个在线网站平台。作为回报，SEII将向ECRENT发行36万股限制性普通股。此交易的完成 以各种条件为条件，包括获得所有必要的监管批准。2018年10月9日，协议 被双方终止，双方同意放弃各自在协议项下的权利。

展望未来，我们将继续瞄准技术和全球共享经济市场，开发在线平台和租赁 业务合作伙伴关系，通过经济租赁业务模式推动全球共享发展。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计， 包括与坏账、库存、长期资产回收、所得税、权益公允价值法 投资、持有待售资产的公允价值和股权交易估值相关的估计。

我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的 收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。

可变 利息主体

根据 ASC主题810及与可变权益实体合并相关的副主题，我们必须将可变权益实体(“VIE”)的财务报表 包括在我们的合并财务报表中。会计 准则要求，如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，则VIE必须由该公司合并。 如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，则该公司必须合并该VIE。VIE是指我们通过合同 安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此我们是实体的主要受益者 。

染色 被认为是VIE，我们是主要受益者。2007年11月13日，我们根据 与印染公司签订了协议，根据协议，我们将获得印染公司纯收入的100%。根据这些协议，染色应向我们的全资子公司绿色动力支付相当于其净收入100%的咨询费 ，绿色动力将提供染色服务所需的技术 和行政服务。

染色的 账目合并在随附的财务报表中。作为一个VIE，染整的销售额包括在我们的总销售额中 ，它的运营收入与我们合并，我们的净收入包括华阳公司的所有 净收入，他们的资产和负债包括在我们的合并资产负债表中。VIE没有任何非控股 权益，因此，我们在计算归属于我们的净收入时没有减去任何净收入。由于 合同安排，我们在染整方面有经济利益，需要将染整的财务报表 与我们的财务报表合并。

停止 操作

于2019年12月30日，本公司董事会批准与华阳公司订立与华阳公司于二零零七年十月十二日终止 咨询服务协议、经营协议、股权质押协议、期权协议、投票权代理协议 有关的VIE终止协议。华阳公司在中国的业务于2019年12月31日关闭并全部注销。 华阳公司的资产和负债在本公司所有年度的综合资产负债表中均作为停产业务入账 。与这些业务相关的经营结果已包含在公司所有年度的综合经营报表中的非持续经营 中。

应收账款

我们 的政策是根据我们对 现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为坏账预留。我们定期审查我们的应收账款，以根据对过期账款和其他可能表明帐户实现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备 。账户 被视为无法收回的余额在用尽所有收集手段并且认为收回的潜力 很小之后计入备用金。

由于 已经建立了估计收回可能性的基础，因此在确定坏账准备金 时，我们会考虑多个因素。我们相信，我们使用合理可靠的方法来估计我们应收账款的收款能力 。我们至少每季度审查一次坏账准备。我们还会考虑历史上的 经济状况是否可以与现在的经济状况相媲美。如果我们的客户或与我们有业务关系的其他方的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的 津贴。

盘存

由原材料、在制品和产成品组成的存货 采用加权平均法，以成本或可变现净值中的较低者列报。当管理层确定某些存货可能无法销售时，将计入备用金。 如果由于陈旧或数量超过预期需求，库存成本超过预期市场价值，我们将为成本与市场价值之间的差额记录 额外准备金。这些储备是根据预估记录的。 我们审查手头和订单的库存数量，并按季度记录过剩和过时库存的拨备， 如有必要。如果审查结果确定有必要减记，我们将在确认损失的期间确认损失，无论库存是否保留。我们的库存储备为库存建立了新的成本基础 ，并且在我们出售或处置相关库存之前不会冲销。此类拨备是根据历史使用情况制定的， 根据此类产品需求的已知变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。

向供应商预付款

对供应商的预付款 表示从供应商购买原材料的预付款。预付款旨在 确保优惠定价和交货。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的预计 使用年限内使用直线法计算的。资产的预计使用年限如下：

维修和维护费用按已发生费用计入；主要更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的损益 计入处置年度的损益表和综合收益表。

当事件或环境变化反映 固定资产的记录价值可能无法收回时，我们 会检查固定资产价值减少的可能性。当预期未贴现的未来现金流量之和 小于资产的账面金额时，我们确认减值损失。减值金额以资产的 估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。

土地 使用权

中国没有土地私有。中华人民共和国的所有土地均为政府所有，不得出售给任何个人或公司 。政府授予土地使用权，允许土地使用权持有人在规定的 期限内使用土地。我们的土地使用权是以45年或50年的期限批出的。任何土地使用权的转让都需要政府 批准。我们已将取得土地使用权所支付的费用记录为无形资产。土地使用权在土地使用权期限内按直线法摊销 。

无形资产

2018年1月，在收购3D Discovery和AnyWorkspace时，该公司收购了它们的技术。3D Discovery的技术 涵盖房地产行业的3D虚拟旅游解决方案，AnyWorkspace的技术涵盖在线实时市场的管理 软件，该软件将工作空间提供商与需要临时办公室和会议空间的客户连接起来 。

2019年12月，公司出于电子商务支付目的购买了赎回代码。

收入 确认

在 2014年5月，FASB发布了最新会计准则更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立会计 准则编码(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09经华硕随后就该主题进行了修订，为实体建立了单一的综合模型，用于核算来自与客户的合同产生的收入 ，并取代了现有的大部分收入确认指导。此标准 在2017年12月15日之后的财年的中期和年度报告期有效，要求实体 确认收入，以反映实体预期有权获得的对价 以换取这些商品或服务向客户转让的金额，并且还要求进行某些额外披露。 我们在2018年采用了修改后的追溯法，这要求将新标准应用于截至生效日期尚未完成的所有现有 合同，并记录截至采用会计年度开始的 留存收益的累计效果调整。根据对亚利桑那州立大学2014-09年度对我们收入来源的影响的评估，我们得出结论，亚利桑那州州立大学2014-09年度对客户收入确认的流程、时间以及呈报和披露没有实质性影响 。

继续 操作

公司在一定期限内通过出售特许经营权和广告权获得收入。公司采用 以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

已停止 个操作

我们 在发货和所有权转让时确认设备销售收入。其他要素可能包括安装 ，通常还包括一年保修。设备安装收入基于完成安装所需的预计服务人员小时数进行估值 ，并在人工完成且设备已被客户验收时确认，通常是在设备交付后的几天内确认。保修收入根据完成服务的预计服务人员 小时计算，通常在合同期内确认。

具有客户特定验收条款的所有 其他产品销售将在客户验收并交付 部件或服务时确认。与备件销售相关的收入在装运或交货时根据贸易条件确认。

所得税 税

我们 受《中华人民共和国所得税法》、《香港税务条例》和修订后的《1986年美国国税法》 管辖。我们使用ASC 740“所得税会计”规定的资产/负债方法核算所得税。 根据该方法，递延税项资产和负债是根据财务报告 与资产和负债的税基之间的差额确定的，该差额将在预期差额逆转的期间生效 。如果根据现有 证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司将计入估值津贴，以抵消递延税项资产。税率变动对 递延税金的影响在包括制定日期在内的期间确认为损益。

递延 税项采用资产负债表负债法，就 财务报表资产负债账面值与计算应评税利润时使用的相应计税基准之间的差额产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，递延税项负债确认为所有应税暂时性差异，递延 税项资产确认的程度可能是可用于抵扣暂时性差额的应税利润 。

递延 税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。 递延税在损益表中计入或贷记，除非它与直接贷记或计入权益的项目有关，在这种情况下，递延税计入权益。当递延税项资产和负债与同一税务机关征收的所得税相关 时被抵销，我们打算按净额 结算其当期税项资产和负债。

2017年12月22日，特朗普总统将减税和就业法案(以下简称法案)签署为法律，这是一项税制改革法案，其中包括将当前的联邦所得税税率从35%降至21%。费率下调从2018年1月1日起生效 并且是永久性的。

法案已导致公司的递延所得税重新估值。随着税法或税率的变化，递延 税资产和负债通过所得税费用进行调整。根据证交会员工会计公告 第118号(“SAB 118”)的指引，自2017年12月31日起，本公司确认颁布 法案的临时影响，可对其计量进行合理估计。由于本公司已就其 递延税项资产提供全额估值津贴，因此递延税项资产的重估对呈列的任何期间均无重大影响。该法案的最终 影响可能与这些估计不同，原因是公司持续分析或可能因该法案而发布的进一步监管指导 。

基于股票的 薪酬

基于股票的 薪酬根据ASC 718基于股票的支付主题的要求入账，该主题要求在财务报表中确认 在归属期内或在奖励不可没收的情况下，为换取股权工具奖励而收到的员工和董事服务成本 。会计准则编纂还要求根据奖励的授予日期公允价值计量 为换取奖励而收到的员工和董事服务成本。

此外， 自2017年1月1日起，本公司通过了会计准则更新第2016-09号(“ASU 2016-09“)，改进员工股份支付会计 。ASU 2016-09允许为没收基于股票的 支付奖励选择会计政策，以在没收发生时确认没收，或估计奖励归属期内的没收。 公司已选择在没收发生时予以确认，此变更的累计影响不会对公司的合并财务报表和相关披露产生任何影响 。

截至2018年9月30日，根据ASC 505-50-“向非员工支付股权”，所有向非员工支付的基于股票的付款 ，包括股票期权的授予，都在合并财务报表中确认为咨询安排服务期内或预期满足绩效条件之前的薪酬 费用。本公司 定期重新评估非员工股份支付的公允价值，直至满足服务条件为止，服务条件通常与权益工具的归属期间相一致，本公司将相应调整合并财务 报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，改进了非员工股票支付会计， 通过扩大ASC 718中基于股票的薪酬指导的范围，将非员工股票支付交易的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易，从而简化了非员工股票支付交易的几个方面。 ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期 。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南 之前，实体不得采用。公司在2018年第四季度提前采用了ASU编号2018-07，并且采用没有累积效果 。

币种 汇率

我们的 本位币是美元，我们运营的子公司和VIE的本位币是人民币和港币 。我们几乎所有的销售都是以人民币计价的。因此，美元 和人民币相对值的变化会影响我们报告的收入和盈利水平，因为我们的运营结果会换算成美元 用于报告目的。特别是，由于各种外币计价的销售额和成本之间的不匹配，货币汇率的波动可能会对我们的财务稳定性产生重大影响 。 美元和人民币之间的汇率波动会影响我们的毛利率和净利润率，并可能导致汇兑和运营亏损。

我们的 外汇风险敞口主要涉及由于签订销售合同和结算这些合同之间的时间差异而导致的货币收益或损失。此外，我们还将以其他 货币计价的货币资产和负债转换为我们运营子公司的功能货币人民币。我们的经营业绩和现金流按期间平均汇率换算 ，资产和负债按期末统一汇率换算 。此过程产生的换算调整包含在我们 股东权益表中的累计其他全面收益中。我们没有使用任何远期合约、货币期权或借款来对冲我们的外汇风险敞口 。我们无法预测未来汇率波动对我们运营结果的影响 ，未来可能会出现净外汇损失。

我们的 财务报表以美元表示，美元是我们母公司的本位币。我们运营的子公司和关联公司的本位币 是人民币和港币。就我们持有的以美元计价的资产而言，人民币或港币对美元的任何升值都可能导致我们的运营报表中发生费用，并 我们以美元计价的资产价值缩水。另一方面，人民币或港币兑美元汇率的下跌可能会减少我们财务业绩的美元等值金额。

最近 会计声明

公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 发布新的会计公告，并予以采纳。除非另有讨论，否则公司 认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务 状况或运营结果产生实质性影响。

采用会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(“ASU 2016-02”)，为了提高组织间的透明度和可比性 ，在资产负债表上确认根据先前公认会计原则被归类为经营租赁的资产负债表上的使用权资产和租赁负债 。ASU 2016-02要求承租人在大多数租赁安排的资产负债表上确认租赁 未来租赁付款的负债和代表基础资产使用权的使用权资产 期限。新标准还更改了许多关键定义，包括租赁的定义 。新标准包括期限不超过12个月的租赁的短期租赁例外，作为这一例外的一部分， 承租人可以做出会计政策选择，不确认使用权资产和租赁负债。承租人将继续 使用分类标准 区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营租赁，分类标准与ASC 840中以前的指导原则基本相似。

ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年(包括这些时间段内的过渡期)有效，允许提前 采用。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁，有针对性的改善提供了新的 过渡选项，在此过渡选项中，实体在采用日期最初应用ASU 2016-02，并在采用期间确认累计效果调整 。上期比较余额将不会进行调整。该公司使用了新的过渡选项 ，并利用一揽子实用的权宜之计，使其无需重新评估：(1)任何过期或现有的 合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3) 任何现有租约的初始直接成本。我们还对租期为12个月或更短的租约使用了短期租约例外。此外， 公司使用了实际的权宜之计，允许将合同的每个单独的租赁组件和相关的非租赁组件 视为单个租赁组件。租赁续订选择权的行使由我们酌情决定，续签以延长租期 租赁条款不包括在公司的使用权资产和租赁负债中，因为它们不合理地确定行使 。本公司将评估续订选项，并在合理确定是否可以行使时，本公司将 将续订期限包括在其租赁期内。截至2019年1月1日生效日期，公司确定了一项其为承租人的融资租赁 安排。

在 计算租赁付款现值时，公司对其每个租赁应用了单独的贴现率， 根据采用之日的剩余租赁条款确定了适当的贴现率。作为多个 租赁协议的承租人，公司不了解达到租赁中隐含的费率 所需的相关信息。因此，该公司利用其未偿还借款作为基准来确定其租赁的递增 借款利率。基准利率进行了调整，以得出每个租约的适当折扣率。

在 2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：对非员工股份薪酬的改进 会计(“ASU 2018-07”)，其中扩大了补偿-股票补偿的范围(“主题718”) ，以包括从非雇员处获取货物和服务的基于股份的支付交易。本修正案适用于所有 设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的 业务中使用或消费的商品或服务的基于股份的支付交易。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07。这一影响对财务报表来说并不重要 。

在 2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-08，非营利实体-澄清收到捐款和已捐款的范围和会计准则 (“亚利桑那州立大学2018-08”)。ASU 2018-08澄清了实体如何通过评估资源提供者是否收到 相应的值来确定资源提供者是否参与交换交易。本指南适用于2018年6月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期，并已在修改后的预期基础上采用。修改后的 预期采用率适用于截至生效日期未完成或在生效日期 日期之后签订的协议。根据经修订的预期采纳法，上期业绩并未重述，亦未录得累积效应调整 。该公司预计这一标准不会对其财务报表产生实质性影响。

会计 准则已发布，未采用

在 2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。本ASU要求衡量和确认金融 资产的预期信用损失。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。自采用 指导的第一个报告期开始，各实体将应用该准则的 拨备作为留存收益的累积效果调整。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在影响。 公司预计该标准不会对其财务报表产生实质性影响。

在 2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加了 ，并修改了公允价值计量的某些披露要求。该修正案适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期 。该公司目前正在评估这将对财务报表产生的影响。

在 2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-18，协作安排(“ASU 2018-18”)，阐明了 ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用。当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应计入ASC 606项下。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则ASU 2018-18禁止实体将该交易的对价作为 收入显示在协作安排中。ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606之日 。本指南适用于2019年12月15日之后的中期和财务期。 公司目前正在评估这将对财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税：简化所得税核算(“ASU 2019-12”)， 消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。新指南还 简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计 。该标准在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡 期间有效，并允许提前采用。采用该标准需要 前瞻性地进行某些更改，其中一些更改要追溯进行。本公司预计采用本标准不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后 不会对合并财务报表产生实质性影响。我们不讨论最近的声明，即 预计不会对我们的综合财务状况、运营结果、现金 流量或披露产生影响或与之无关。

运营结果

停止 中国业务

于2019年12月30日，本公司董事会批准订立VIE终止协议，有关终止与华阳公司于二零零七年十月十二日订立的咨询服务协议、营运协议、股权质押协议、购股权协议、投票权代理协议 。该等VIE协议终止后，之前由VIE或华阳公司经营的中国业务 于2019年12月31日关闭并全部注销。 华阳公司的资产和负债已在本公司所有 年度的综合资产负债表中作为停产业务入账。与这些业务相关的经营结果已包含在 公司所有年度的综合经营报表中的非持续经营中。因此，公司允许更多的资源将 集中在共享经济业务的运营上。

反向 收购ECRent Group

于2019年12月27日，本公司完成对匹克股权国际有限公司及其附属公司(统称“匹克 股权”)的收购(“收购”)，收购其100%股权。此次收购的对价总计约为公司普通股的7,200,000,000股，价格为0.25美元，相当于1,800,000,000美元。

本次 收购被视为关联方交易，而本公司股东 YSK 1860 Co.，Limited的联属公司Deborah袁女士(陈天智先生的配偶)曾于2017至2018年间控股匹克股权。

收购将按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编码主题805入账，企业合并，使用反向收购方法，而匹克股权被视为 会计收购人，公司被视为被收购方。收购价分配基于SEII(会计收购)可识别资产和负债的确认净值 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表 列出了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中持续运营的结果，以收入的百分比 表示(以千美元为单位)：

收入。

在截至2019年12月31日的年度中，我们确认的共享经济业务收入为30,000美元，而截至2018年12月31日的年度为208,000美元。

收入成本 。收入成本包括人工成本、其他固定和可变间接费用。截至2019年12月31日的年度，收入成本为25,000美元，而截至2018年12月31日的年度为494,000美元，减少了 469,000美元，降幅为95%。

毛 利润(亏损)和毛利率。截至2019年12月31日的年度，我们的毛利润约为5,000美元，而截至2018年12月31日的年度，我们的毛利润为(286,000美元)，毛利率分别为16%和(137%)， 同比增长。我们2019年毛利率的增长主要归因于严格的成本控制。我们预计 通过增加对市场的敞口，我们的毛利率将保持在当前水平。

运营费用 。截至2019年12月31日的年度，运营费用为7,044,000美元，而截至2018年12月31日的年度为15,096,000美元，由于本公司实施了成本控制措施，运营费用减少了8,052,000美元，降幅为53%。

运营损失 。由于上述因素，截至2019年12月31日的年度，运营亏损 为7,039,000美元，而截至2018年12月31日的年度为15,382,000美元。

其他 收入(费用)，净额。扣除其他收入后的其他费用，包括利息收入、利息支出、外币 交易损失和VIE解除合并带来的收益，截至2019年12月31日的年度净额为4,483,000美元。 与截至2018年12月31日的年度相比，其他费用总额(净额)为1,184,000美元，主要包括 权益法投资亏损和利息支出。

所得税拨备 。截至2019年12月31日的年度所得税支出为0美元，而截至2018年12月31日的年度为28,000美元，变化为28,000美元。

持续运营亏损 。由于上述原因，截至2019年12月31日的年度，我们的持续运营亏损为2,556,000美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.01) ，而截至2018年12月31日的年度，持续运营亏损为16,594,000美元， 或每股(基本和稀释后)亏损(0.08美元)，变化14,038,000美元，或85%。

扣除所得税后的停产亏损 。截至2019年12月31日的年度，我们的非持续运营亏损为24,951,000美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.13美元)，而截至2018年12月31日的年度，我们的非持续运营亏损为26,370,000美元， 或每股(基本和稀释后)亏损26,370,000美元，变化幅度为1,419,000美元或5%。

包括我们的合并业务报表在内的停产业务的汇总经营结果如下：

净亏损 。由于上述原因，截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为27,508,000美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.14美元，而截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为42,964,000美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.23美元，变化15,456,000美元，或36%。

外币 货币兑换损失。我们在 中国运营的子公司和可变利息实体的本位币是人民币或人民币(“人民币”)。我们子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及收入、成本、 和费用的平均汇率(当期)换算为美元 。外汇交易净损益计入 业务合并报表。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年12月31日的年度外币折算收益 为22,000美元，而截至2018年12月31日的 年度外币折算亏损为2,257,000美元。这种非现金损失增加了我们报告的综合损失。

全面 损失。由于我们的外币换算亏损，我们在截至2019年12月31日的年度的综合亏损为27,485,000美元，而截至2018年12月31日的年度的综合亏损为45,220,000美元。

流动性 与资本资源

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及 持续运营的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金余额分别为8.4万美元和21.5万美元。这些 基金位于主要位于香港和中国的金融机构。

下表汇总了2018年12月31日至2019年12月31日期间我们营运资金的变化情况(以 千美元为单位)：

截至2019年12月31日，我们的营运资本减少了7987,000美元 ，从2018年12月31日的4940,000美元减少到3047,000美元。营运赤字的增加主要归因于 银行贷款的新收益。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产负债变化与合并资产负债表上反映的 可比变化不一定相同。

经营活动中的现金流

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为6,305,000美元，其中包括 运营活动中使用的现金净额1,026,000美元(来自持续运营)和5,279,000美元(来自非持续运营)。

截至2018年12月31日的年度，我们在运营活动中使用的净现金为2,720,000美元，其中包括运营活动中使用的净现金 来自持续运营的2,419,000美元和来自非持续运营的301,000美元。

投资活动中的现金流

截至2019年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为4,632,000美元，来自持续运营的净现金为4,632,000美元，来自非持续运营的净现金为0 。用于投资活动的现金净额总额主要用于购买财产 和设备以及投资有价证券。

截至2018年12月31日的年度，我们从非持续运营中为投资活动提供的现金净额为2,341美元， 与收购2,341美元收到的现金有关。

融资活动中的现金流

截至2019年12月31日的年度，我们在融资活动中使用的净现金为11,351,000美元，来自持续运营的 为11,351,000美元， 由非持续运营提供的净现金1,106,000美元抵消。我们从关联方垫付820,000美元，从银行贷款获得 净收益9,658,000美元，从出售普通股获得收益905,000美元，被偿还关联方垫款 32,000美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，我们通过持续运营提供的融资活动提供的净现金为2,109,000美元 ，从非持续运营提供的净现金为143,000美元 。在截至2018年12月31日的年度内，我们从关联方预支1,633,000美元，收到应付票据净收益900,000美元，并从出售普通股获得收益256,000美元， 被关联方预付款485,000美元和要约成本支付195,000美元所抵消。

合同 义务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、 取消条款、不断变化的利率和其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。 我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面汇总了在确定表格中显示的金额时使用的最重要的 假设，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查此信息 。下表汇总了截至2019年12月31日的我们的合同义务(以千美元为单位)，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响 。

表外安排 表内安排

除以下讨论的 外，我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务 。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东 权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转让给非综合实体的资产中并无任何留存或或有 权益，该非综合实体为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何非综合实体中没有任何可变权益。

外币汇率风险

我们几乎所有的产品都在中国生产和销售。因此， 我们的大部分收入和经营业绩可能会受到人民币兑美元汇率波动的影响。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，由于汇率变化，我们分别有约22,000美元的未实现外币折算亏损和约2,258,000美元的未实现外币折算收益。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司

第 项8.财务报表和补充数据

共享 经济国际公司。及附属公司

合并 财务报表

2019年12月31日和2018年12月31日

共享 经济国际公司。和子公司 合并和合并财务报表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

内容

UEN： T12LL1223B GST注册号：M90367663E

电话：(65)62275428

麦克斯韦尔路20号，11-09号，麦克斯韦尔大厦，新加坡069113

网站 ：www.allianceaudit.com

独立注册会计师事务所报告

致 共享经济国际公司的股东和董事会。及附属公司

关于财务报表的意见

我们 已经审计了所附的共享经济国际公司的资产负债表。及附属公司(“本公司”) 截至2019年12月31日的相关经营报表、股东权益(亏损)及截至 止年度的现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

严重 怀疑公司是否有能力继续经营下去

随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中所讨论的 ，该公司的最低限度的活动令人对其持续经营 的能力产生很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

/s/ Audit Alliance LLP

我们 自2020年来一直担任本公司的审计师

新加坡

2020年7月24日

共享 经济国际公司。及附属公司

合并 和合并资产负债表

参见 合并和合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

合并 和合并运营报表和全面亏损

参见 合并和合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

合并 和合并股东权益变动表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

参见 合并和合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

合并 和合并现金流量表

参见 合并和合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

合并和合并财务报表附注

注 1-业务和组织描述

共享经济国际公司 (“公司”或“SEII”)于1987年6月24日以Malex，Inc.的名称在特拉华州注册成立。2007年12月18日，公司更名为中国风电系统股份有限公司。2011年6月13日，公司更名为Cleantech Solutions International，Inc.2012年8月7日，公司 转变为内华达州公司。2018年1月8日，公司更名为“共享经济 国际公司”。

该公司通过其关联公司生产和销售纺织品染整机械。本公司是2007年5月9日成立的开曼岛有限责任公司Fulland Limited(“Fulland”)的唯一拥有者 。富兰德 拥有绿色动力环境科技(上海)有限公司100%的股本。(“绿色电力”)，截至2016年12月30日，富兰德拥有无锡富兰德风能设备有限公司100%的股份。(“富兰风”)。绿色电力 是富兰德风电根据中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律成立的外商独资企业(“WFOE”)。绿电是与无锡华阳重工股份有限公司签订的一系列合同安排的一方， 如下所述，日期为2007年10月12日。(“重工”)， 前身为无锡华阳电力设备有限公司和无锡华阳印染机械有限公司。(“染色”)， 这两家公司都是根据中国法律成立的有限责任公司，总部设在中国。重工和印染 有时统称为“华阳公司”。

富兰 由华阳公司的所有者根据中国国家外汇管理局(“外管局”)的要求，作为特殊目的载体组织，目的是根据 筹集资金。二零零七年五月三十一日，外管局正式发布了被称为“汇总发”的通知。[2007]第106号通知(“第106号通告”)，其中要求任何中国公司的所有者在中国建立任何境外控股公司结构以及随后的收购事宜之前，必须获得 外管局的批准 。因此，华阳公司的业主吴建华先生和他的妻子唐丽华女士于二零零七年九月初向外汇局提交了 申请。2007年10月11日，外管局批准了他们的申请，允许这些中国公民 建立富地作为华阳公司任何外资持股和融资活动的特殊目的载体。

染整公司成立于一九九五年八月十七日，为纺织行业生产和销售各种高低温染整机械。 公司将此段称为染整设备段。2016年12月26日，染整与一名无关个人 成立无锡盛鑫新能源工程有限公司。根据日期为二零一六年十二月二十三日的协议 ，根据中国 法律成立的有限责任公司(“盛信”)，印染拥有30%股权，而无关第三方则持有70%权益。盛信打算在中国开发、建设和维护光伏发电项目，即所谓的太阳能发电场，主要是在贵州和云南两省。2018年4月，盛鑫在贵州省获得并投资了一个大型太阳能光伏 项目。盛信支付了4000万元人民币的项目使用权，并聘请了当地承包商进行项目建设 。然而，2018年6月1日，中国政府在今年剩余时间暂停安装新的太阳能发电场，并减少了对已经在建项目的补贴。2018年9月，由于对该项目的 状态和本公司投资的可回收性存在重大疑虑，本公司对盛信的投资价值完全减值 。随后，这个项目被放弃并关闭。

富兰德 风形成于2008年8月27日。2009年，公司开始通过富兰风生产和销售锻造产品。公司通过 Fulland Wind制造和销售锻造产品，包括轴、轧环、齿轮圈、变速箱、轴承等风能产品，以及风电和其他行业的成品和总成，包括各行业制造过程中使用的 大型设备。

于2019年12月27日，本公司完成对匹克股权国际有限公司及其附属公司(统称“匹克 股权”)的收购(“收购”)，收购其100%股权。此次收购的对价总计约为公司普通股的7,200,000,000股，价格为0.25美元，相当于1,800,000,000美元。

于2019年12月30日，本公司透过其附属公司绿色动力环境科技(上海)有限公司与无锡华阳染料机械有限公司于二零零七年十月十二日订立关于终止咨询服务协议、 经营协议、股权质押协议、购股权协议、投票权代理协议的VIE终止协议。(br}本公司于二零零七年十月十二日透过其附属公司绿色动力环境科技(上海)有限公司与无锡华阳 染料机械有限公司订立与终止咨询服务协议、 经营协议、股权质押协议、购股权协议、投票权代理协议有关的VIE终止协议。在中国的业务 于2019年12月31日被视为停产业务并全部核销。

公司的最新业务计划专注于瞄准技术和全球共享经济市场，开发 在线平台和租赁业务合作伙伴关系，通过经济租赁业务模式推动全球共享发展 。与新的业务举措相关，该公司组建或收购了以下子公司：

正在关注

该等 合并及综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债及承担的结算 。如所附 合并及综合财务报表所示，本公司截至2019年12月31日止年度净亏损约27,507,629美元，于2019年12月31日出现资本赤字6,300,071美元。由于VIE协议的终止，本公司 停止并停止其在中国的业务，并完全减损了这些子公司的价值。此外，关于持续且不断演变的新冠肺炎冠状病毒疫情(于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行)，疫情已对国际经济和全球贸易造成重大干扰，如果疫情的影响持续 ，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。管理层认为， 这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层无法 保证公司最终将实现盈利运营或现金流为正或筹集额外债务和/或股本 。管理层认为，其资本资源目前不足以从本报告日期起继续运营和维持其业务战略12个月 。

公司可能寻求通过额外的债务和/或股权融资来筹集资金，为其未来的运营提供资金。 虽然公司历来通过出售股权、可转换债券和银行贷款筹集资金，但不能保证 它将能够继续这样做。如果公司无法在不久的将来 筹集额外资本或获得额外贷款，管理层预计公司将需要缩减或停止运营。随附的合并和合并财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和/或分类相关的任何调整 和/或公司无法继续经营时可能需要的负债分类。

列表 状态

2018年11月26日，共享经济国际公司。(“本公司”)收到 纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)发出的员工决定通知本公司，由于未能遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条(“本规则”)规定的 股东批准要求，根据2018年10月26日提交的合规计划，员工决定拒绝 公司继续上市的请求。公司的普通股于2018年12月5日开盘时从纳斯达克退市。该公司的普通股目前在场外交易市场交易，代码为“SEII”。

演示基础

公司是根据特拉华州法律于1987年6月24日注册成立的上市公司和控股公司。 关于2019年12月27日与匹克股权的换股交易完成，匹克股权被视为会计收购人 。

换股交易已作为本公司的反向收购入账，据此，Peak Equity被视为 会计收购方(合法收购方)，而本公司被视为会计收购方(合法收购方)。随附的合并 和综合财务报表实质上是Peak Equity的报表，公司的资产和负债、收入和 费用自反向收购之日起计入。本公司被视为匹克股权业务的延续 连同本公司的现有业务，作为一个合并实体。

因此， 随附的合并和合并财务报表包括以下内容：

SEII， 匹克股权及其子公司以下简称(“本公司”)。

所有 提及(“公司”或“SEII”或“我们”)的 均指SEII、注册人及其全资或多数股权子公司，除非另有区别。公司 目前正在从事共享经济业务。

这些 随附的合并和合并财务报表是根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。本公司的会计年度截止日期为12月 31。

合并原则

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的 合并及综合财务报表包括本公司、匹克股权及其全资及多数股权附属公司的财务报表 ，以及自VIE协议终止后自2019年12月30日起生效的 华阳公司(包括印染及重工)的财务报表。所有重要的公司间账户和交易在整合中都已取消 。

本年度内收购或出售的子公司的 结果分别从其收购生效日期或通过 其处置生效日期合并。

2016年12月30日，本公司将其在Fulland Wind的100%权益出售并转让给非关联方，并终止了 公司的锻轧圆环及相关部件业务。此外，由于收入大幅下降和主要客户的流失，公司管理层决定 停止其石油和化工设备部门。因此， 截至2019年12月31日和2018年12月31日，锻轧环件及相关部件部门和石油和化工部门的资产和负债已在合并资产负债表上分类为停产业务的资产和负债 。锻轧环及相关部件以及石油和化工部门的经营结果已 在我们公布的所有年度的综合经营报表中归类为停产经营。除非另有说明， 综合财务报表附注中的所有披露和金额均与本公司的持续运营有关 。

根据 会计准则编纂(“ASC”)主题810，华阳公司被视为可变利息实体 (“VIE”)，本公司为主要受益人。本公司与华阳公司 及其股东的关系受本公司在中国的全资外资企业绿电(Green Power)与各华阳公司(即本公司在中国的运营公司)之间的一系列合同安排管辖。根据中国 法律，绿电、印染和重工均为独立法人，不承担任何其他各方的责任 。合同安排构成此类协议各方的有效和有约束力的义务。 每项合同安排及其当事人的权利和义务均可根据中华人民共和国法律强制执行和有效。 2007年10月12日，本公司分别与印染 和重工签订了以下合同安排：

咨询 服务协议。根据绿电与华阳公司订立的独家顾问服务协议， 绿电拥有向华阳公司提供一般业务营运服务的独家权利，包括建议 及战略规划，以及与染整 机器、电气设备及相关组件的技术研发有关的咨询服务(“该等服务”)。 绿电拥有向华阳公司提供一般业务营运服务的独家权利，包括建议 及战略规划，以及与染整机器、电气设备及相关组件的技术研发有关的咨询服务(“服务”)。根据本协议，绿电拥有在提供服务过程中通过研发开发或发现的 知识产权， 或从提供服务中获得的知识产权。华阳公司每季度支付的咨询服务费为人民币 (“人民币”)，相当于华阳公司该季度的全部利润。到目前为止，没有支付任何此类 款项，所有利润都再投资于公司的运营。

操作 协议。根据绿电、华阳公司和华阳公司全体股东之间的经营协议，绿电就华阳公司的日常运营、财务管理 和雇佣问题提供指导和指示。华阳公司股东必须指定绿电推荐的人选作为华阳公司董事会的 代表。绿色电力有权任命华阳公司的高级管理人员 。此外，绿电同意保证华阳公司根据与任何第三方的业务安排有关的任何协议或安排 履行业绩。华阳公司在 回报中同意将其应收账款和所有资产质押给绿色电力。此外，每一家华阳公司 均同意，未经绿电事先同意，其不会从事任何可能对其 资产、负债、权利或业务产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或 购买任何资产或权利、产生以第三方为受益人的任何资产或知识产权的任何产权负担、或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方，这些交易包括但不限于产生或承担任何债务、出售或 购买任何资产或权利、或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方。经2008年11月1日修订的本协议期限为自2007年10月12日起20年，只有在绿电于协议到期前 书面确认后方可延长，延长的期限由双方共同商定。

股权 质押协议。根据华阳公司股东与绿电之间的股权质押协议， 华阳公司股东将其在华阳公司的全部股权质押给绿电，以担保 华阳公司履行各自在咨询服务协议项下的义务。如果华阳 公司或华阳公司的股东违反各自的合同义务，绿电作为质权人， 将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。华阳公司股东 亦同意，一旦发生任何违约事件，绿电将获授予不可撤销的独家授权书 ，以代替华阳公司股东采取行动以执行股权质押协议的担保条款，并采取任何行动及签署绿电可能认为必要或适宜的任何文书以实现股权质押协议的目的 。华阳公司股东同意不处置质押股权 或采取任何有损绿电利益的行动。股权质押协议将在华阳公司根据咨询服务协议履行义务后两年 到期。

选项 协议。根据华阳公司股东与绿电之间的购股权协议，华阳公司的 股东不可撤销地授予绿电或其指定人士在中国法律允许的范围内购买华阳公司的全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资费用或中国适用法律允许的最低对价金额。Green Power或其指定人员拥有唯一的 决定权，决定何时部分或全部行使选择权。本协议于2008年11月1日修订，有效期为自2007年10月12日起20年，经双方书面同意，可在期满前延长。

根据ASC主题810及与可变权益实体合并相关的副主题，华阳 公司的帐目在随附的财务报表中合并。作为VIE，华阳公司的销售额计入本公司的总销售额 ，其运营收入与本公司合并，本公司的 净收入包括华阳公司的全部净收入。本公司并无记录该等VIE的非控股权益 ，因此，在计算VIE应占本公司净收入时，本公司并无减去任何净收入。 由于合约安排，本公司于华阳公司拥有金钱权益，需要合并本公司及华阳公司的财务报表 。

关于中国法律法规的解释、应用和执行存在重大不确定性，包括但不限于管理本公司业务或其合同安排的执行和履行的法律法规 。在为公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接 所有权有效。由于VIE的结构，本公司必须依赖合同权利来控制和管理VIE， 这使其面临VIE股东出于多种原因可能违约的风险。例如， 他们作为VIE股东的利益可能与公司的利益发生冲突，公司可能无法解决这种冲突；股东可能认为违约会给他们带来更大的经济利益；或者 股东可能会背信弃义。如果发生上述任何情况，公司可能不得不依靠法律程序或 仲裁程序来执行其合同权利，包括具体履行或禁令救济，并要求赔偿。 此类仲裁和法律程序可能会耗费大量财政和其他资源，并导致其业务中断， 公司不能保证结果将对其有利。此外，由于所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议，因此它们 将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。结果, 中国法律体系的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些合同安排的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些 合同违反中国 法律法规或因公共政策原因不能执行，则这些 合同可能无法在中国执行。如果本公司无法执行 任何此等协议，本公司将无法对受影响的VIE实施有效控制，因此，受影响的VIE及其子公司的 经营、资产和负债结果将不会计入本公司的 综合财务报表。如果是这样的话，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响 。

公司关于其合并VIE的协议已获得批准并已到位。本公司管理层认为 该等协议是可强制执行的，并认为对本公司的运营和合同关系拥有管辖权的中国监管机构根据现有法律认为该协议不能执行的可能性微乎其微。 本公司管理层认为该等协议是可执行的，并认为中国监管机构对本公司的运营和合同关系拥有管辖权的可能性很小。

于2019年12月30日，本公司透过其附属公司绿色动力环境科技(上海)有限公司与无锡华阳染料机械有限公司于二零零七年十月十二日订立关于终止咨询服务协议、 经营协议、股权质押协议、购股权协议、投票权代理协议的VIE终止协议。公司 已得出结论，自2019年12月30日 日起，应在VIE失去控制后解除与VIE的财务报表合并。本公司将不再向VIE提供财务支持，在中国的业务已停止， 相应地在财务报表中被视为非持续业务。

自 终止生效后，本公司不再控制这些VIE，因此不承担这些 VIE在中国运营的风险和义务。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额，以及 在财务报表日期和报告期内的相关披露。实际结果可能与这些估计值大不相同 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的重大估计包括账款及其他应收账款的可疑账款拨备、陈旧存货拨备、物业及设备及无形资产的使用年限 、评估长期资产减值及递延税项资产估值时使用的假设、权益法投资的公允 价值、持有待售资产的公允价值、应计应计税款，以及基于股票的 补偿价值。

已停止 个操作

于2019年12月30日，本公司董事会批准与华阳公司订立与华阳公司于二零零七年十月十二日终止 咨询服务协议、经营协议、股权质押协议、期权协议、投票权代理协议 有关的VIE终止协议。华阳公司在中国的业务于2019年12月31日关闭并全部注销。 华阳公司的资产和负债在本公司所有年度的综合资产负债表中均作为停产业务入账 。与这些业务相关的经营结果已包括在公司所有年度的合并和综合经营报表中的非持续经营 中。

现金 和现金等价物

就综合现金流量表 而言，本公司将所有以三个月或以下期限 购买的高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。本公司与主要位于中国、香港和美国的多家金融机构维持 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在中国内地和香港银行持有的现金余额分别为83,667美元 和215,434美元，未投保。

可供销售的证券 有价证券

可供出售 有价证券根据报告日期 活跃市场的报价，采用市场法按公允价值报告。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。任何被视为非临时性的 未实现亏损均计入当期收益，并从累计的其他 全面收益(亏损)中扣除。

已实现的 有价证券的损益计入当期收益。为了计算已实现的收益和 损失，出售的每项投资的成本基础一般以加权平均成本法为基础。

公司定期评估可供出售证券的公允价值下降是否是暂时的和客观的减值证据 可能包括：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，33,975美元和965,000美元分别确认为公允价值非暂时性下降的减值损失 。

金融工具的公允价值

公司采用ASC主题820公允价值计量指南，明确了公允价值的定义，规定了 公允价值计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下 ：

级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或相似 资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入 。

第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者 将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设。本公司在2019年12月31日和2018年12月31日没有按公允价值计量这些资产 。

合并资产负债表中报告的现金及现金等价物、限制性现金、应收票据、应收账款、存货、对供应商的垫款、递延税项资产、出售子公司应收款项、预付费用 和其他、短期银行贷款、应付银行承兑票据、应付票据、应付账款、应计负债、客户预付款 、应付关联方金额、应交增值税和服务税以及应付所得税等账面金额 与其公平市场价值相近

ASC 主题825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和 负债(公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据选择，并且 不可撤销，除非出现新的选择日期。如果某一工具选择公允价值选项，则该工具的未实现损益 应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权 应用于任何未偿还票据。

下表显示了截至2019年12月31日、2019年12月和2018年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允 价值的估值技术的公允价值层次。

截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，本公司没有任何非金融资产和负债在财务报表中至少每年按公允价值经常性确认或披露，也没有任何资产或负债按公允价值非经常性计量 。

信用风险集中度

公司在中国大陆和香港开展业务。因此，本公司的业务、财务状况 及经营业绩可能受中国及香港的政治、经济及法律环境及 中国及香港的整体经济状况影响。本公司在中国的业务受到特定 考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的业绩可能 受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和贸易应收账款 。本公司几乎所有的现金都存放在中国内地和香港的国有银行， 这些存款都不在保险范围之内。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金不会 面临任何风险。本公司销售的很大一部分是赊销， 主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于一般较短的付款期限，贸易应收账款的信用风险集中 受到限制。该公司还对其客户进行 持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

受限 现金(停止运营)

受限现金主要包括中国内地和香港各银行为担保应付银行承兑票据而持有的现金存款。 本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的受限现金总额分别为0美元和76,512美元。

应收票据 (停产业务)

应收票据 指客户银行已担保支付应收账款 的客户应收账款。这笔款项是不计息的，通常在六个月内支付。从历史上看，本公司 未出现应收票据亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的应收票据总额分别为0美元和149,757美元。

应收账款

应收账款按扣除坏账准备后的净额列示。公司保留估计损失的坏账准备。公司定期审核应收账款 ，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备 。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多因素， 包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及当前的经济趋势 。在竭尽全力收集之后，帐目被注销了。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司已根据对其未清偿余额的审核，设立坏账准备，金额分别为11,028,252美元及9,527,060美元 ，以供停办业务之用。对于持续经营，坏账准备分别为48,952美元 和0美元。

库存 (停产作业)

与本公司产品相关的由原材料、在制品和产成品组成的库存 采用加权平均法按成本或市场中较低的 列示。当管理层确定某些存货 可能无法销售时，会建立备付金。如果库存成本因陈旧或数量超过预期需求而超出预期市场价值， 公司将记录成本与市场价值之间的差额准备金。这些储量是根据 估计记录的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别为停产 业务记录了4,519,567美元和1,088,443美元的库存储备。

向供应商预付款 (停产操作)

对供应商的预付款 是指从供应商处购买原材料而预付的现金。预付款旨在 确保优惠定价和交货。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根据此类安排预支的停产业务金额分别为0美元和565,295美元。

物业 和设备

财产 和设备按成本计价，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。 维修和维护费用按发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产 报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的损益 计入处置年度的营业报表。当事件或环境变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值是否会减少 。

长期资产和无形资产减值

根据ASC主题360，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时，本公司确认减值亏损 。减值金额 以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。于2019年及2018年12月31日，本公司根据ASC Theme 360确立的准则 对物业、设备及无形资产进行减值评估，以确定截至2019年及2018年12月31日的物业、设备及无形资产的估计公平市价。此类分析考虑了此类设备的未来使用情况、与设备经销商的协商、后续销售 待售设备的价格，以及其他行业因素。于完成年度减值分析后，本公司 于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度录得长期资产减值费用0美元及6,275,583美元，无形资产减值亏损565,008美元及 893,625美元。

商誉减值

根据ASC 350-30-35-4的要求，本公司聘请专家在每年对商誉进行减值测试时，以及在情况显示商誉账面金额的可回收性 可能存在疑问的情况下，在年度测试之间审核商誉减值的商誉价值。商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位 ，将资产和负债分配给报告单位，将商誉分配给报告单位，以及确定 公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流、 确定适当的贴现率和其他假设。完成商誉年度减值分析后， 本公司确定账面价值超过了本公司 账面上以前记录的某些商誉的公允市场价值，与商誉减值相关，本公司于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别录得商誉减值亏损898,908美元和25,965美元 。

客户预付款 (停产运营)

客户在2019年12月31日和2018年12月31日的预付款 分别为0美元和1,073,797美元，其中包括客户对尚未发货的商品的预付款 。本公司将在客户提货时将押金确认为收入 并根据本公司的收入确认政策将资产所有权转让给客户。

收入 确认

在 2014年5月，FASB发布了最新会计准则更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立会计 准则编码(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09经华硕随后就该主题进行了修订，为实体建立了单一的综合模型，用于核算来自与客户的合同产生的收入 ，并取代了现有的大部分收入确认指导。本标准 在2017年12月15日之后的财年的中期和年度报告期有效，要求实体 确认收入，以反映实体预期有权获得的对价 以换取这些商品或服务向客户转让的金额，并且还要求进行某些额外披露。 本公司于2018年采用修改后的追溯法采用此标准，这要求将新标准 应用于截至生效日期尚未完成的所有现有合同，并记录截至采用会计年度开始的留存 收益的累计效果调整。根据对ASU 2014-09年度对 公司收入来源影响的评估，公司得出结论，ASU 2014-09年度对客户收入确认的流程、 时间安排、呈报和披露没有实质性影响。

继续 操作

公司在一定期限内通过出售特许经营权和广告权获得收入。公司采用 以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

已停止 个操作

公司在装运和所有权转让时确认设备销售收入。其他要素可能包括安装 ，通常还包括一年保修。设备安装收入基于完成安装所需的预计服务人员小时数进行估值 ，并在人工完成且设备已被客户验收时确认，通常是在设备交付后的几天内确认。保修收入根据完成服务的预计服务人员 小时计算，通常在合同期内确认。

具有客户特定验收条款的所有 其他产品销售将在客户验收并交付 部件或服务时确认。与备件销售相关的收入在装运或交货时根据贸易条件确认。

所得税 税

本公司受“中华人民共和国所得税法”、“香港税务条例”及经修订的“1986年美国国税法” 管辖。该公司使用ASC 740“所得税会计 ”规定的资产/负债方法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据 资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，该差额将于预期差额将逆转的 期间生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现 ，则本公司将计入估值津贴以抵消递延税项资产。 根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，本公司会记录抵销递延税项资产的估值拨备。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期 的期间确认为收益或亏损。

2017年12月22日，美国签署了减税和就业法案(以下简称法案)，这是一项税制改革法案，其中包括将美国目前的联邦所得税税率从35%降至21%。费率下调生效时间为 2018年1月1日，并且是永久性的。

法案已导致公司的递延所得税重新估值。随着税法或税率的变化，递延 税资产和负债通过所得税费用进行调整。根据证交会员工会计公告 第118号(“SAB 118”)的指引，自2017年12月31日起，本公司确认颁布 法案的临时影响，可对其计量进行合理估计。由于本公司已就其 递延税项资产提供全额估值津贴，因此递延税项资产的重估对呈列的任何期间均无重大影响。该法案的最终 影响可能与这些估计不同，原因是公司持续分析或可能因该法案而发布的进一步监管指导 。

公司应用了ASC 740-10-50“所得税中的不确定性会计”的规定，该规定澄清了 与公司财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的流程。 在诉讼时效通过之前，审计期仍开放供审查。审核完成或指定审计期的诉讼时效到期 可能会导致公司所得税责任的调整 。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营业绩产生重大影响 部分基于给定时期的运营结果。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的 纳税头寸，未来将继续评估不确定的头寸。

基于股票的 薪酬

基于股票的 薪酬根据ASC主题718的基于股票的支付主题的要求入账，该主题要求在财务报表中确认 在归属期间收到的员工和董事服务成本，以换取授予股权工具的费用 ，如果完全授予且不可没收，则立即确认 。财务会计准则委员会(“FASB”) 还要求根据授予日期 奖励的公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。

截止 2018年9月30日，根据ASC 505-50-“向非雇员支付基于股权的付款，向非员工支付的所有基于股票的 付款，包括股票期权的授予，在合并财务报表中确认为咨询安排服务期内的补偿 费用，或直至预期满足业绩条件为止。本公司 定期重新评估非员工股份支付的公允价值，直至满足服务条件为止，服务条件通常与权益工具的归属期间相一致，本公司将相应调整合并财务 报表中确认的费用。本公司采用ASU编号2018-07，“对非员工股份支付会计的改进“， 通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易 ，从而简化了非员工股票支付交易的多个方面。

员工 福利

公司的业务和员工都位于中国大陆和香港。本公司根据中国有关社会保障法律及香港强制性公积金法律， 向中国及香港政府的健康、退休福利及失业基金作出强制性供款。 本公司根据有关的中国社会保障法律及香港强制性公积金法律，向中国及香港政府的健康、退休福利及失业基金作出强制性供款。这些付款的成本与发生的相关薪资成本在同一时期内计入与相关薪资成本相同的账户 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持续运营的员工福利成本总额分别为14,709美元和 39,301美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，停产运营的员工福利成本总计 220,238美元和248,383美元。

研发 和开发(停产运营)

研究 和开发成本在发生时计入费用。成本主要包括开发 和改进本公司染整机生产线所需的原材料和工资。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研发成本总额分别为317,891美元 和498,803美元。

外币折算

公司的报告币种为 美元。母公司的本位币为美元，本公司 运营子公司的本位币为人民币(“人民币”)或港币(“港币”)。对于功能货币为人民币或港币的子公司 和关联公司，经营业绩和现金流按期内平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，在 现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。折算 将本币财务报表折算成美元过程中产生的调整包括在确定综合损失中 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的累计换算调整和汇率变化对现金的影响分别为73,776美元和90,427美元。以外币计价的交易按交易日的现行汇率 换算为本位币。以外币 计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币，任何交易因汇率波动而产生的损益均计入发生的经营业绩中。 以非本位币 计价的交易因汇率波动而产生的损益。

本公司的所有 收入交易均以运营子公司和附属公司的本位币进行交易。 本公司未进行任何外币的重大交易。交易损益对本公司的经营业绩没有，也不会有实质性影响。 预计不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。

对于位于中华人民共和国的 运营子公司和VIE，2019年12月31日和2018年12月31日的资产和负债账户分别折算为7.1363元人民币兑1美元和6.8778元人民币兑1美元， 这是资产负债表日期的汇率。对于在香港运营的子公司，2019年12月31日和2018年12月31日的资产和负债账户 分别按7.7872港元折算为1美元，7.8305港元折算为1美元，这是资产负债表日的汇率 。对于位于中国的运营子公司和VIE，截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度适用于营业报表的平均折算率 分别为6.8609元人民币和6.6187元人民币至1美元， 。对于位于香港的运营子公司，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度适用于运营报表的平均折算率 为7.8港元至1.00美元。公司运营的现金流是根据当地货币使用平均换算率计算的 。

普通股每股亏损

ASC 主题260“每股收益”要求同时显示基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”) ，并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调 。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果证券或其他 发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股而 随后在实体收益中分享的普通股，可能会发生的稀释。

基本 每股净亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释性证券的加权平均数 。 本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有任何普通股等价物或潜在稀释性普通股已发行。在本公司出现净亏损期间，所有潜在摊薄证券均不计入 已发行稀释股份的计算范围，因为它们会产生反摊薄影响。

下表显示了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的对账情况：

非控股 权益

公司根据美国会计准则第810-10-45号专题对非控股权益进行核算，要求本公司将非控股 权益作为股东权益总额的单独组成部分列于综合资产负债表，并将其应占的综合 净收益/(亏损)在综合 经营报表和综合(亏损)表中清楚识别并列报。

综合损失

综合 亏损包括净亏损和股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东而引起的除外。 综合亏损包括净亏损和股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东而引起的变动除外。对于本公司而言，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的综合亏损包括净亏损和外币换算调整的未实现(亏损)收益。

重新分类

上一年的合并财务报表中进行了某些 重新分类，以符合本年度的 财务报告。重新分类对以前报告的净收益(亏损)没有影响，并与中断业务的重新分类 有关。

最近 会计声明

公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 发布新的会计公告，并予以采纳。除非另有讨论，否则公司 认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务 状况或运营结果产生实质性影响。

采用会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(“ASU 2016-02”)，为了提高组织间的透明度和可比性 ，在资产负债表上确认根据先前公认会计原则被归类为经营租赁的资产负债表上的使用权资产和租赁负债 。ASU 2016-02要求承租人在大多数租赁安排的资产负债表上确认租赁 未来租赁付款的负债和代表基础资产使用权的使用权资产 期限。新标准还更改了许多关键定义，包括租赁的定义 。新标准包括期限不超过12个月的租赁的短期租赁例外，作为这一例外的一部分， 承租人可以做出会计政策选择，不确认使用权资产和租赁负债。承租人将继续 使用分类标准 区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营租赁，分类标准与ASC 840中以前的指导原则基本相似。

ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年(包括这些时间段内的过渡期)有效，允许提前 采用。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁，有针对性的改善提供了新的 过渡选项，在此过渡选项中，实体在采用日期最初应用ASU 2016-02，并在采用期间确认累计效果调整 。上期比较余额将不会进行调整。该公司使用了新的过渡选项 ，并利用一揽子实用的权宜之计，使其无需重新评估：(1)任何过期或现有的 合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3) 任何现有租约的初始直接成本。我们还对租期为12个月或更短的租约使用了短期租约例外。此外， 公司使用了实际的权宜之计，允许将合同的每个单独的租赁组件和相关的非租赁组件 视为单个租赁组件。租赁续订选择权的行使由我们酌情决定，续签以延长租期 租赁条款不包括在公司的使用权资产和租赁负债中，因为它们不合理地确定行使 。本公司将评估续订选项，并在合理确定是否可以行使时，本公司将 将续订期限包括在其租赁期内。截至2019年1月1日生效日期，公司确定了一项其为承租人的融资租赁 安排。

在 计算租赁付款现值时，公司对其每个租赁应用了单独的贴现率， 根据采用之日的剩余租赁条款确定了适当的贴现率。作为多个 租赁协议的承租人，公司不了解达到租赁中隐含的费率 所需的相关信息。因此，该公司利用其未偿还借款作为基准来确定其租赁的递增 借款利率。基准利率进行了调整，以得出每个租约的适当折扣率。

在 2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：对非员工股份薪酬的改进 会计(“ASU 2018-07”)，其中扩大了补偿-股票补偿的范围(“主题718”) ，以包括从非雇员处获取货物和服务的基于股份的支付交易。本修正案适用于所有 设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的 业务中使用或消费的商品或服务的基于股份的支付交易。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07。这一影响对财务报表来说并不重要 。

在 2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-08，非营利实体-澄清收到捐款和已捐款的范围和会计准则 (“亚利桑那州立大学2018-08”)。ASU 2018-08澄清了实体如何通过评估资源提供者是否收到 相应的值来确定资源提供者是否参与交换交易。本指南适用于2018年6月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期，并已在修改后的预期基础上采用。修改后的 预期采用率适用于截至生效日期未完成或在生效日期 日期之后签订的协议。根据经修订的预期采纳法，上期业绩并未重述，亦未录得累积效应调整 。该公司预计这一标准不会对其财务报表产生实质性影响。

会计 准则已发布，未采用

在 2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。本ASU要求衡量和确认金融 资产的预期信用损失。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。自采用 指导的第一个报告期开始，各实体将应用该准则的 拨备作为留存收益的累积效果调整。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在影响。 公司预计该标准不会对其财务报表产生实质性影响。

在 2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加了 ，并修改了公允价值计量的某些披露要求。该修正案适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期 。该公司目前正在评估这将对财务报表产生的影响。

在 2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-18，协作安排(“ASU 2018-18”)，阐明了 ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用。当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应计入ASC 606项下。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则ASU 2018-18禁止实体将该交易的对价作为 收入显示在协作安排中。ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606之日 。本指南适用于2019年12月15日之后的中期和财务期。 公司目前正在评估这将对财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税：简化所得税核算(“ASU 2019-12”)， 消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。新指南还 简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计 。该标准在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡 期间有效，并允许提前采用。采用该标准需要 前瞻性地进行某些更改，其中一些更改要追溯进行。本公司预计采用本标准不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注 2-收购

收购ECRent Group

于2019年12月27日，本公司完成对匹克股权国际有限公司及其附属公司(统称“匹克 股权”)的收购(“收购”)，收购其100%股权。此次收购的对价总计约为公司普通股的7,200,000,000股，价格为0.25美元，相当于1,800,000,000美元。

本次 收购被视为关联方交易，而本公司股东 YSK 1860 Co.，Limited的联属公司Deborah袁女士(陈天智先生的配偶)曾于2017至2018年间控股匹克股权。

收购将按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编码主题805入账，企业合并，使用反向收购方法，而匹克股权被视为 会计收购人，公司被视为被收购方。收购价分配基于SEII(会计收购)可识别资产和负债的确认净值 。

商誉 计量为有效转移的对价的公允价值超出SEII截至2019年12月27日确认的 可确认资产和负债净额，如下所示：

根据ASC 805， “企业合并，“收购净资产的公允价值超过购买 价格(负商誉)70万美元，被确认为反向合并完成期间的收益。

收购G币

于2019年12月18日，英慧豪与EC Advertising Limited就G-Coin Worldwide Limited(“G-Coin”)订立买卖协议，据此，本公司将发行3,425,328股普通股，以交换由G-Coin拥有的两艘船只，公允价值为897,436美元。

获取3D Discovery

于2018年1月19日(“截止日期”)，根据本公司与3D Discovery股东于截止日期订立的买卖协议(“收购协议”)的条款及条件，本公司于2018年1月19日(“截止日期”)完成向其股东收购3D Discovery Co.Limited(“3D Discovery”)60%的已发行及已发行股本 (“收购协议”)。3D Discovery是一家数字营销服务提供商，为 其客户提供 各种解决方案，如3D扫描和建模、网站和移动应用程序开发、视频制作和图形设计。除了现有的业务，3D Discovery还计划开发一款移动应用程序，允许用户使用手机摄像头创建交互式 虚拟空间之旅。在此次收购中，公司发行了68,610股普通股未登记股票，价值442,535美元，这是基于收购日我们普通股的公允价值每股6.45美元 基于公司普通股在成交日的市场报价计算的。

于2018年1月30日(“截止日期”)，本公司根据本公司与AnyWorkspace股东于截止日期订立的买卖协议 的条款及条件，完成向其股东收购于香港注册成立的AnyWorkspace Limited(“AnyWorkspace”)已发行及已发行股本的80% (“收购协议”)。AnyWorkspace开发在线实时市场，将 工作空间提供商与需要临时办公和会议空间的客户连接起来。关于此次收购，公司 发行了106,464股普通股未登记股票，价值534,449美元，这是基于收购日我们普通股的公允价值5.02美元(基于公司普通股在成交日的市场报价)计算的。收购资产及承担负债的公允价值 乃基于管理层对各收购事项完成日的公允价值的估计 。根据收购价格分配，下表汇总了在每次收购之日收购的资产 和承担的负债的估计公允价值：

收购的资产和承担的负债按收购日的估计公允价值入账，随后的变化 计入收益或亏损。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。作为收购价格分配流程的一部分，管理层根据假设制定估计值 ，以评估作为业务合并日期 承担的收购资产和负债的价值。因此，在收购价格计价期间(最长可能为自业务收购日期 起一年)，公司可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并将相应的 抵销商誉。收购价格计量期结束后，本公司将计入确定调整期间营业费用中收购的资产或承担的负债 的调整。

注 3-停止运营

2019年12月30日，本公司 董事会批准与华阳 公司于2007年10月12日就终止咨询服务协议、 经营协议、股权质押协议、期权协议、表决权代理协议订立VIE终止协议。中国业务于2019年12月31日关闭并全面核销。华阳 公司的资产和负债已在本公司所有年度的合并和综合资产负债表中作为停产业务入账 。与这些业务相关的经营结果已包括在 本公司所有年度的合并和综合经营报表中的非持续经营中。于2019年12月31日，本公司 确认VIE解除合并带来的收益4,731,804美元。

VIE资产和负债的 账面金额包括在公司随附的 合并财务报表中，并作为非持续经营列示，汇总如下：

包括在公司合并和合并经营报表中的停产 业务的综合经营结果如下：