附件99.1

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

及附属公司

财务状况简明合并报表

(单位金额除外，以千计)

(未经审计)

 

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

及附属公司

简明合并损益表

(单位为千，单位金额除外)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

及附属公司

简明综合全面收益表

(千)

(未经审计)

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

及附属公司

简明合并合伙人资本变动表

(千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司及其子公司

简明现金流量表合并表

(千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

“我们”和“我们的”这两个词统称为联合伯恩斯坦公司及其子公司(“AB”)，或他们的高级职员和员工。同样，“公司”一词指的是AB。这些报表应与AB截至2019年12月31日的Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表结合阅读。

1.业务描述组织方式和呈报依据

业务描述

我们在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。我们的主要服务包括：

我们还为我们发起的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

 

我们高质量、深入的研究是我们业务的基础，我们的研究学科包括经济学、基本面股票、固定收益和量化研究，此外，我们还有专注于多资产策略、财富管理和另类投资的专家。

我们提供广泛的投资服务，具备以下专业知识：

·积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

·被动管理，包括索引和强化索引战略；

·多资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金。

我们的服务涵盖各种投资领域，包括全球主要市场的市值(例如，大中小市值股票)、期限(例如，长期、中期和短期债务证券)和地理位置(例如，美国、国际、全球、新兴市场、地区和本地)。在全球主要市场，我们的服务涵盖各种投资领域，包括市值(例如，大中小市值股票)、期限(例如，长期、中期和短期债务证券)和地理位置(例如，美国、国际、全球、新兴市场、地区和本地)。

组织

2018年第二季度，AXA S.A.安盛(“AXA”)透过首次公开发售(“IPO”)完成出售EQH少数股权。自那以后，AXA已经完成了额外的发行，并采取了其他措施，最近的一次是在2019年第四季度。因此，截至2020年6月30日，安盛持有的EQH已发行普通股不到10%。

截至2020年6月30日，EQH拥有AllianceBernstein Holding L.P.代表有限合伙企业权益实益所有权转让的已发行和未偿还单位约4.2%。(“AB控股单位”)。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，“普通合伙人”)是两家联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)的普通合伙人。(“AB Holding”)及AB。联合伯恩斯坦公司在AB Holding拥有10万个普通合伙单位，在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。

截至2020年6月30日，AB的所有权结构，包括未偿还的有限合伙单位以及普通合伙人1%的权益，如下：

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益，截至2020年6月30日，EQH及其子公司在AB拥有约65.2%的经济权益。

陈述的基础

中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制10-Q表的指示编制的。管理层认为，所有仅由正常经常性调整组成的调整都已完成，这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。编制简明综合财务报表要求管理层作出若干估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及中期报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年12月31日的简明综合财务状况报表源自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计准则(“GAAP”)要求的所有披露。

巩固原则

简明综合财务报表包括AB及其主要拥有及/或控制的附属公司，以及被视为AB拥有控股权的可变权益实体(“VIE”)及投票权权益实体(“VOE”)的综合实体。简明综合财务状况表上的非控股权益包括我们没有直接股权的合并公司发起的投资基金部分。合并实体之间的所有重大公司间交易和余额均已取消。

重新分类

2020年期间，先前在我们的简明综合现金流量表中与采用ASC 842有关的金额一起列报的使用权资产和租赁负债变化的上期金额，现在扣除采用ASU 842的影响后列报，以符合本期的列报。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)。这一新的指导方针涉及金融工具信贷损失的会计处理，并引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。我们于2020年1月1日前瞻性地采用了该标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的购买价格分配。由于修订指引的结果，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。我们于2020年1月1日前瞻性地采用了该标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。修正案通过删除、修改或增加某些披露，修改了公允价值计量的披露要求。我们于2020年1月1日前瞻性地采用了该标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。修正案将作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与GAAP中目前存在的资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施费用的要求相一致。根据项目阶段的不同，实施费用要么资本化，要么按已发生的费用计入费用。项目初步阶段和实施后阶段的所有成本都按发生的费用计入费用，而应用程序开发阶段的某些成本则计入资本化。我们于2020年1月1日前瞻性地采用了该标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2020年尚未采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，补偿-退休福利-定义的福利计划-一般(主题715-20)。修正案修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。修订后的指导方针对2020年12月15日之后发布的会计年度的财务报表有效，并允许提前采用。修订后的指引不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计。修正案通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计准则在740专题其他领域的一致应用和简化。修订后的指导方针对2020年12月15日之后发布的会计年度的财务报表有效，并允许提前采用。修订后的指引不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

商誉

自9月30日起，每年对商誉进行减值测试。于全年内，如发生某些事件或情况变化，商誉之账面值亦会被检讨是否减值，并触发是否需要进行中期减值测试。这些情况的变化可能是但不限于，AB Holding单价的持续下降或市值的下降，这表明报告单位的公允价值低于账面价值；管理的资产、收入或本季度、下一季度或年度的预期收益出现了意想不到的重大下降。这些情况的任何变化都可能暗示商誉受损的可能性，然而，这些事件或情况本身都不会表明商誉受损的可能性更大，它们只是被确认为考虑减值的触发事件，必须与任何减轻或积极因素结合起来看待。必须对自最近的定量减损测试以来的所有事件进行整体评估，以确定报告单元是否更有可能受损。

截至2020年1月1日，我们采用了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的购买价格分配。由于修订指引的结果，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。在此指导下，商誉减值测试不再包括管理层对公允价值下降是否是暂时的确定；然而，重要的是要考虑当前市场状况的严重性和预期持续时间如何反映在管理层对公允价值的确定中。我们已经确定AB只有一个报告部门和报告单位。

3.收入确认

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入包括以下内容：

我们维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，我们通常在第四季度向员工和普通合伙人的董事会成员(“合格董事”)颁发年度奖励，这些成员没有受雇于我们的公司或我们的任何附属公司。

我们通过在公开市场购买AB Holding Unit或从AB Holding购买新发行的AB Holding Unit，然后将这些AB Holding Unit保存在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为我们的受限AB Holding Unit奖励提供资金。根据经修订及重订的AB有限合伙协议(“AB合伙协议”)，当AB向AB Holding购买新发行的AB控股单位时，AB Holding须使用其从AB收取的款项购买同等数目的新发行AB单位，从而增加其于AB的百分比拥有权。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，AB Holding Unit的回购包括以下内容：

^{(1)按交易日购买。} 

^{(2)其余款项与向雇员购买AB控股单位，以在发放长期奖励薪酬时符合法定预扣税款规定有关。} 

在简明综合现金流量表上反映的AB控股单位购买量是作为分销再投资选举的一部分，扣除员工购买AB控股单位后的净额。

每个季度，我们都会考虑是否根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18条规则实施回购AB控股单位的计划。这类计划允许公司在可能因为自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们按照计划的条款回购AB Holding单位。回购受SEC颁布的法规以及计划中规定的某些价格、市场数量和时间限制的约束。2020年第二季度通过的计划于2020年7月22日营业结束时到期。我们未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2020年和2019年的前六个月，我们分别向员工和合格董事授予了20万和170万个限制性AB控股单位奖励。我们使用在适用期间回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位为这些奖励提供资金。

在2020年和2019年的前六个月，AB Holding在行使购买AB Holding Unit的期权后，分别发行了5182个和40万个AB Holding Unit。AB Holding分别使用从获奖者那里收到的10万美元和900万美元的收益作为行使价格的现金支付，以购买同等数量的新发行的AB单位。

每单位的基本净收入是通过减去1%的普通合伙权益的净收入，并将剩余的99%除以每一时期未偿还的有限合伙单位的基本加权平均数量而得出的。每单位摊薄净收入是通过减去1%的普通合伙权益的净收入，并将剩余的99%除以每个时期未偿还的有限合伙单位的摊薄加权平均数的总和得出的。

6.现金分配

AB必须将AB合伙协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人和普通合伙人。可用现金流可以总结为AB从运营中收到的现金流减去普通合伙人自行决定应由AB保留用于其业务的金额，或加上普通合伙人单独决定应从先前保留的现金流量中释放的金额。

通常，可用现金流是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。在未来期间，管理层预计可用现金流量将以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层在董事会同意下决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。

2020年7月23日，普通合伙人宣布分配给每个AB单位0.68美元，代表着截至2020年6月30日的三个月的可用现金流分配。普通合伙人作为其1%的普通合伙权益的结果，有权获得每次分配的1%。分配将于2020年8月20日支付给2020年8月3日的记录保持者。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据交易法规则15c3-3，19亿美元和11亿美元的美国国库券分别被隔离在一个特别的储备银行托管账户中，以供我们的经纪客户独家受益。

投资包括：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与长期激励性薪酬义务相关的总投资分别为5360万美元和5090万美元，包括公司发起的共同基金和对冲基金。对于2009年前授予的长期激励性薪酬奖励，我们通常会投资于公司赞助的共同基金和对冲基金，这些基金是由计划参与者名义上选出的，并将它们保存(并继续维护)在一个合并的拉比信托或单独的托管账户中。拉比信托和托管账户使我们能够将这些投资与我们的其他资产分开持有，以偿还我们对参与者的义务。在拉比信托和托管账户中持有的投资仍然可供AB的普通债权人使用。

我们投资的对冲基金的标的投资包括股票证券、固定收益证券(包括各种机构和非机构资产证券)、货币、大宗商品和衍生品(包括各种掉期和远期合约)的多头和空头头寸。该等投资按报价市价估值，或如无报价市价，则根据相关基金的定价政策及程序进行公允估值。

我们将种子资本分配给我们的投资团队，以帮助我们的客户开发新的产品和服务。我们的种子资本投资的一部分是股权和固定收益产品，主要形式是单独管理的账户投资组合、美国共同基金、卢森堡基金、日本投资信托管理基金或特拉华州商业信托。我们还可以将种子资本分配给私募股权基金的投资。关于我们的种子资本投资，上述金额反映了我们不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股权的基金。有关我们合并的种子资本投资的说明，请参阅附注14，合并公司发起的投资基金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的种子资本投资总额分别为3.42亿美元和3.581亿美元。对未合并公司发起的投资基金的种子资本投资，如果它们没有在活跃的交易所上市，但资产净值与已公布资产净值的基金相当，并且没有赎回限制，则使用已公布的资产净值或未公布的资产净值对其进行估值。

此外，我们还有通过期权柜台交易的公司股票多头头寸和交易所交易期权多头头寸。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，ASC 321-10定义的与股权证券相关的未实现收益(亏损)部分如下：

有关我们的综合公司赞助投资基金持有的衍生工具的披露，请参阅附注14，综合公司赞助投资基金。

我们实施各种期货、远期、期权和掉期，以经济地对冲某些种子资本投资。此外，我们还有货币远期，帮助我们在经济上对冲某些资产负债表敞口。此外，我们的期权柜台交易多头和空头交易所交易的股票期权。我们不持有根据ASC 815-10衍生工具和套期保值在正式对冲关系中指定的任何衍生品。

未指定为套期保值工具的衍生品工具(不包括与我们下面讨论的期权柜台交易活动有关的衍生品工具)截至2020年6月30日和2019年12月31日的名义价值和公允价值如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，衍生品资产和负债均包括在我们精简合并财务状况报表上对经纪商和交易商的应收账款和应付款中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的衍生工具(不包括我们下面讨论的期权柜台交易活动)的损益在简明综合损益表中确认的投资收益(亏损)如下：

如果衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临与信贷相关的损失。我们通过信用审查和审批流程将我们的交易对手风险敞口降至最低。此外，我们与场外衍生工具交易对手方签订了各种抵押品安排，要求以现金形式质押和接受抵押品。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别持有80万美元和30万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这种返还现金的义务在我们的简明合并财务状况报表中报告给经纪人和交易商的应付款项中。

虽然名义金额是衍生品市场上最常用的交易量衡量标准，但并不用作信用风险的衡量标准。一般而言，在考虑到净额结算协议的存在和收到的任何抵押品后，我们的衍生工具合约的当前信贷敞口仅限于报告日衍生合约的正估计公允价值净值。具有正值的衍生品(衍生资产)表明信用风险的存在，因为如果合同关闭，交易对手就会欠我们的钱。或者，具有负值的衍生合约(衍生负债)表明，如果合约关闭，我们将欠交易对手钱。一般而言，若与单一交易对手有多于一笔衍生产品交易，则与该交易对手进行的衍生产品交易存在总净额结算安排，以提供合计净额结算。

我们的某些场外衍生品交易标准化合约(“ISDA主协议”)包含与每个交易对手的信用评级有关的信用风险相关条款。在一些ISDA主协议中，如果交易对手的信用评级，或在某些协议中，我们管理的资产(“AUM”)低于指定的门槛，将触发允许我们或交易对手终止ISDA主协议的终止事件。在所有规定抵押品的协议中，净负债头寸的不同程度的抵押品均适用，具体取决于交易对手的信用评级。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别向经纪账户交付了590万美元和430万美元的现金抵押品。我们在简明的综合财务状况报表中以现金和现金等价物报告这种现金抵押品。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别持有1220万美元和690万美元的长期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们精简合并财务状况报表的其他投资中。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别持有940万美元和1230万美元的交易所交易短期股票期权，这些期权包括在我们的精简合并财务状况报表上出售的尚未购买的证券中。我们的期权柜台为我们的客户提供股票衍生品策略和执行单一股票、交易所交易基金(ETF)和指数的交易所交易期权(ETF)。虽然主要是以机构为基础，但期权柜台可能会投入资金促进客户的交易。我们的期权部门通过持有股票的抵消性头寸来对冲与这一活动相关的风险。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们确认了股票期权活动的亏损分别为1850万美元和10万美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们确认了股票期权活动的亏损分别为350万美元和1110万美元。这些损益在简明综合损益表的投资收益(亏损)中确认。

有关我们公司发起的综合投资基金的抵销资产和负债的披露，请参阅附注14，公司发起的综合投资基金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产抵销情况如下：

 

       

截至2020年6月30日和2019年12月31日的负债抵销情况如下：