美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
上报日期(最早上报事件日期)：2020年7月22日
TerraForm Power，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州
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001-36542
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46-4780940
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(委托文件编号)
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(国际税务局雇主识别号码)
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自由街200号，14楼
纽约，纽约
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10281
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人电话号码，包括区号：(646)
992-2400
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何
条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：
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根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
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☐
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根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
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根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
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☐
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根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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普通股，A类，面值$0.01
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TERP
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司*☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的
财务会计准则。*☐
如先前披露的，2020年3月16日，特拉华州的公司TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”，“TERP”或“公司”)与Brookfield Renewable Partners L.P.签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)，Brookfield Renewable Partners L.P.是根据百慕大(“BEP”)，Brookfield Renewable Corporation(“Brookfield Renewable Corporation”)法律成立的豁免有限合伙企业，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，以及根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的BEP间接子公司、根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司、BEP的全资直接子公司(“收购子公司”)、本公司和TerraForm Power NY控股公司(TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Inc.，一家新成立的纽约公司和本公司的全资直接子公司(“控股”))。根据规定的条款，并受所述条件的限制，本公司与TerraForm Power NY控股公司(新成立的纽约公司，本公司的全资直接子公司)。本公司将与控股公司合并并并入控股公司(“再公司合并”)，而控股公司继续作为尚存的公司。紧随其后的是：(I)具有约束力的股票交换，
导致BEPC收购所有已发行和已发行的控股B类普通股，以换取BEPC A类可交换有表决权的从属股份(“BEPC交易所”)；以及(Ii)具有约束力的股票交换，将导致收购Sub收购所有已发行和已发行的控股C类普通股，以换取BEPC的无投票权有限合伙单位
BEP(“BEP Exchange”)，并与BEPC一起收购BEPC的所有已发行和已发行的控股C类普通股，以换取
BEP的无投票权有限合伙单位(“BEP交易所”)，并与BEPC一起2020年6月29日，公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份最终的委托书/招股说明书, 就将于二零二零年七月二十九日举行的本公司股东周年大会征集委托书，以
表决(其中包括)完成交易所需的事项(“委托书/招股章程”)。
与股东诉讼有关的补充披露
关于重组协议和交易，(I)一名据称的TerraForm Power股东向纽约东区美国地区法院(“TerraForm Power”)提交了一份针对TerraForm Power和TerraForm Power董事会成员(“TerraForm
Power Board”)的投诉。(Ii)一名据称的TerraForm Power股东代表自己和所有其他类似情况的TerraForm Power股东(不包括被告和相关或附属人员)向特拉华州美国地区法院提起了一起可能的集体诉讼，起诉TerraForm Power、TerraForm Power Board成员、BEP、BEPC、Acquisition Sub和Holdings，以及(Iii)在美国纽约南区地区法院提起了四起申诉。(br}TerraForm Power股东(不包括被告和相关或附属人员)起诉TerraForm Power、TerraForm Power Board成员、BEP、BEPC、Acquisition Sub和Holdings，以及(Iii)在美国纽约南区地区法院提起四起申诉这六项控诉(统称为“股东诉讼”)标题如下：Moriconi诉TerraForm Power，
Inc.等人，案例1：20-cv-03136(E.D.N.Y.)(2020年7月14日)，Post诉TerraForm Power，Inc.等人，判例1：20-cv-00927(D.Del)(2020年7月8日)，McCourt诉TerraForm Power，Inc.等人，判例1：20-cv-05326(S.D.N.Y.)(2020年7月10日)，劳尔诉TerraForm Power，Inc.等人，案例1：20-cv-05393(S.D.N.Y.)(2020年7月14日)，肖梅尔诉TerraForm Power，Inc.等人，
案例1：20-cv-05456(S.D.N.Y.)(2020年7月15日)，以及霍姆斯诉TerraForm Power，Inc.，等人，案例1：20-cv-05522(S.D.N.Y.)(2020年7月17日)。
一般而言，股东诉讼指称被告违反经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)及20(A)条，或协助及教唆该等指称的违规行为，因为委托书/招股章程涉嫌遗漏或错误陈述某些
重要资料。除其他事项外，股东诉讼寻求阻止交易完成的禁令救济，以及未指明的损害赔偿和律师费。
TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被点名的被告认为，根据适用的法律，不需要补充披露；然而，仅仅为了避免股东诉讼延误交易的风险，并将为股东诉讼辩护的潜在费用、负担、滋扰和不确定性降至最低，在不承认任何责任或不当行为的情况下，TerraForm Power、BEP和
BEPC正在进行以下某些披露，旨在补充和修改委托书/招股说明书中包含的内容下面包含的补充披露
应与委托书/招股说明书一起阅读，委托书/招股说明书可在SEC网站www.sec.gov上查阅，同时还应与TerraForm Power、BEP和BEPC提交给SEC的定期报告和其他信息一起阅读
。TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被点名的被告已经并将继续否认委托书/招股说明书在任何方面存在缺陷，或者他们在
实施或协助和教唆他人实施了任何违法行为，并明确坚持，在适用的范围内，他们遵守了他们的法律义务，提供以下补充披露仅是为了消除潜在的负担、滋扰、
不确定性和诉讼费用，以提出或以及避免因诉讼而可能导致的交易结束的任何可能延误。补充披露
中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律，此处规定的任何补充披露在法律上的必要性或重要性。
如果此处陈述的信息与委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处陈述的信息
将取代或补充委托书/招股说明书中的信息。所有页面引用均指向委托书/招股说明书中的页，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托书
说明书/招股说明书中规定的含义。
TerraForm Power董事会(根据合并提案特别委员会的建议行事)一致建议TerraForm Power股东投票支持“合并提案”、“每个TERP股东大会提案”和“休会提案”。
与股东行动相关的最终委托书/招股说明书的补充披露
委托书/招股说明书中标题为
“摩根士丹利有限责任公司的意见-参考数据-股票研究分析师的价格目标”的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
在第177页本节第一段第一句后加上以下句子：
TERP普通股的股票研究目标如下：BAML-每股14.00美元；巴克莱-每股16.00美元；花旗-每股17.00美元；摩根大通-每股17.00美元
；加拿大皇家银行-每股17.00美元；蒙特利尔银行-每股18.00美元；奥本海默-每股19.00美元，分别截至未受影响日期或之前。
委托书/招股说明书中标题为
“摩根士丹利有限责任公司的意见”下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
将第180页第四段改为：
在摩根士丹利就收购TERP发表意见的前两年，除了本委托书
声明/招股说明书中描述的服务外，摩根士丹利及其附属公司还向TerraForm Power及其附属公司提供金融咨询服务，并获得与此类服务相关的总计约500万至1500万美元的费用。此外，在就TERP收购发表意见的前两年，摩根士丹利及其附属公司向BEP或其附属公司(包括某些投资组合公司或BAM(BEP的附属公司)的附属公司)提供财务咨询或融资服务，并就此类服务收取总计约6500万至9000万美元的费用。上述费用均不直接来自BEP、BAM、Orion Holdings、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Advisor(加拿大)、L.P.、NA Holdco、Partners Limited或BEPC的任何财务咨询或
融资服务。截至2020年3月1日，摩根士丹利或其一家附属公司是Brookfield Properties Retail Group、Brookfield Property Partners L.P.和Oaktree Capital Management的贷款人，担任Brookfield Property Partners L.P.某些信贷
设施的行政代理，并受命为BAM的附属公司进行一次融资分配，在每种情况下，这都与交易文件预期的交易无关，如果此类交易成立，摩根士丹利
预计将获得额外的惯常费用
委托书/招股说明书中
标题为“Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-TerraForm Power”标题下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
将第185页本节最后一段的第一句话改为：
GreenTech通过将0.75%至1.25%的永久增长率应用于TerraForm Power的末年杠杆自由现金流
并取中间值，得出了TerraForm Power的终端价值。*永久增长率反映了一种假设，即管理层将能够继续筹集债务和股权，为持续投资提供资金，以将构成TERP
投资组合的有限寿命资产以与管理层五年计划中估计的每项投资约2.83亿美元的速度一致不包括项目融资)。格林泰克还观察到，由于TERP没有内部
开发管道，也没有任何内部并购能力，它将继续依赖BAM来永久确保新的资产投资机会的渠道。GreenTech还考虑了终端价值的隐含退出CAFD收益率(
退出倍数的形式)，并确定0.75%至1.25%的永久增长率意味着5.8%至7.1%的退出CAFD收益率。GreenTech观察到，这一范围反映了与TERP宣布前不受影响的2020年
CAFD收益率7.5%相比的溢价。如果Greentech假设的永久增长率不意味着对TERP未受影响的2020年CAFD收益率的溢价，这将导致TERP的股权价值和兑换率更低。
委托书/招股说明书中
标题为“Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-BEP”标题下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
将本节第185页第三段第一句改为：
GreenTech通过将1.25%至1.75%的永久增长率应用于BEP的末年杠杆自由现金流，并采用
中点，得出了BEP的终端价值。*永久增长率反映了这样一个假设，即BEP将能够继续筹集债务和股权，以与BEP最近展示的融资和投资比率以及未来计划一致的速度，将构成BEP投资组合的有限活资产持续重置为永久资产。GreenTech还观察到，BEP控制着重要的内部资产开发管道和内部并购能力，因此并不
依赖第三方(BAM以外)来寻找这些投资机会。GreenTech还观察到，随着时间的推移，BEP投资组合中的大部分无限期水电资产不需要更换。GreenTech
还考虑了终端价值的隐含退出AFFO收益率(一种形式的退出倍数)，并确定1.25%至1.75%的永久增长率意味着退出AFFO收益率为6.6%至8.2%。GreenTech观察到，这一范围反映了与BEP宣布前不受影响的2020年AFFO收益率5.4%相比的
折扣。如果Greentech假设BEP的永久增长率意味着比BEP宣布前不受影响的2020年AFFO收益率溢价5.4%，与TERP隐含的溢价
一致，这将导致BEP的股权价值更高，交换率更低。
委托书/招股说明书在
标题为“Greentech Capital Advisors Securities，LLC-the-Sum-Sum-Flow Case”标题下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改为：
将第190页本节第三段的第一句话改为：
项目生命周期IRRS方法根据项目级贴现率对TerraForm Power内每个项目的现金流进行贴现，该贴现率源自均富(Grant Thornton)的2019年可再生能源贴现率调查结果，并根据Greentech的专业判断进行调整。均富2019可再生能源贴现率调查对西班牙风能应用了8.50%的折扣率，对北美风能应用了8.25%的折扣率，对北美太阳能光伏和DG应用了8.00%的折扣率，对西班牙CSP太阳能应用了7.75%的折扣率，对英国太阳能光伏应用了7.25%的
折扣率。葡萄牙项目回报假设与西班牙项目回报一致，乌拉圭和智利的回报被假设为与美国的回报加上各自的国家风险溢价一致，如达莫达兰的国家风险：决定因素、措施和影响2019年版
概述的那样。GreenTech在其专业判断中进一步将贴现率调整为低0.5%，这与其对可比合同可再生资产的私人市场
销售交易的观察一致。该分析得出TERP公用事业规模风能投资组合的平均折扣率为7.8%，TERP北美公用事业规模太阳能投资组合的平均折扣率为7.5%，南美公用事业规模太阳能投资组合的平均折扣率为8.2%，分布式太阳能资产的平均折扣率为7.5%，Saeta投资组合的平均折扣率为7.7%。如果Greentech没有将均富折扣率调整为较低0.5%，将导致TERP的股本
价值较低和兑换率较低。
委托书/招股说明书中
标题为“Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Other Analyses”下的“财务顾问对TerraForm Power特别委员会的意见”部分修改如下：
将本节第192页第一段中的第二个项目符号替换为：
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(I)以下公开提供的TerraForm Power研究分析师的目标价：BMO-18.00美元，BAML-14.00美元，巴克莱-16.00美元，Oppenheimer-19.00美元，JP摩根-17.00美元，花旗-17.00美元，RBC-17.00美元，这表明TerraForm Power的高、低目标价为每股14.00美元至19.00美元；和(Ii)以下公开可用的研究分析师对BEP的目标价：
巴克莱(Barclays)48.00美元，富国银行(Wells Fargo)-46.00美元，道明证券(TD Securities)-45.00美元，加拿大帝国商业银行(CIBC)-43.00美元，加拿大皇家银行(RBC)-45.00美元，瑞士信贷(Credit Suisse)-40.85美元，加拿大丰业银行(Scotiabank)-41.00美元，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)-40.00美元，蒙特利尔银行-39.00美元，这表明BEP的目标价在39.00美元到39.00美元之间本分析的参考范围为0.29x~0.49x。
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委托书声明/招股说明书中标题为“某些TerraForm电力预测”的部分修改如下：
在第208页第一个完整段落的最后三句话中增加以下几句话：
TerraForm Power和BEP的预测没有包括或考虑到有关TerraForm Power和BEP管理层分别估计将因收购TERP而产生的潜在战略、财务和运营利益的信息，例如，包括(I)BEP和TerraForm Power各自的信贷安排金额的变化，(Ii)取消TerraForm Power与BAM的信贷协议，(Iii)TerraForm Power的某些再融资以及(Iv)取消和减少某些上市公司、审计和监管合规性以及劳动力成本。摩根士丹利使用和依赖这些估计
收益来计算截至2020、2021、2022、2023和2024年的年度分别节省约610万美元、810万美元、880万美元、1240万美元和1240万美元。
我们在本段中将其称为“协同效应”。在特别委员会的指示和同意下，摩根士丹利利用和依赖协同效应进行财务分析并发表其
意见。
前瞻性陈述
这份关于8-K的最新报告包含1933年“美国证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)、“交易法”第21E节和1995年“美国私人证券诉讼改革法”(br})中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“这份关于8-K的当前报告中的前瞻性陈述包括有关交易、合并后公司的前景和利益的陈述，以及
有关双方未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。尽管TerraForm Power、BEP和BEPC认为这些前瞻性陈述
和信息基于合理的假设和预期，但您不应过度依赖它们, 或本新闻稿中的任何其他前瞻性声明或信息。BEP和TerraForm Power的未来业绩和前景会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。可能导致BEP和TerraForm Power的实际结果与当前这份关于Form 8-K的
报告中的陈述预期或暗示的结果大不相同的因素包括：关于TerraForm Power的
特别委员会是否会继续向Terraform Power股东推荐与BEP的任何交易的不确定性；关于与BEP没有关联的TerraForm Power股东是否会批准任何交易的不确定性；交易的其他条件是否会在预期的时间表上得到满足或满足的不确定性;交易的时间以及交易是否会完成，包括与交易相关的潜在诉讼的结果；未能从交易中实现预期的收益，包括
无法实现预期的协同效应和交易创造价值的可能性；无法留住关键人员;，以及与交易相关的重大成本。有关
这些已知和未知风险的详细信息，请参阅TerraForm Power关于交易的最终代理声明中包含的“风险因素”, BEPC及其最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告以及提交给SEC的当前
Form 8-K报告和BEP的Form 20-F中描述的其他风险和因素，以及在下文描述的BEP和BEPC的F-1/F-4中描述的风险和因素，以及提交给SEC和加拿大证券监管机构的有资格特殊分销BEPC可交换股票的初步招股说明书
。
前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本
新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性
声明的义务。
其他信息以及在哪里可以找到它
当前的Form 8-K报告既不征集委托书，也不
替代可能提交给证券交易委员会的任何委托书或其他文件。任何征集活动都只能通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料进行。TerraForm Power在2020年6月29日左右邮寄或以其他方式向其股东提供了关于这些交易的最终委托书。尽管如此，目前的8-K表格报告可能被视为与这些交易有关的征集
材料。必利胜和必和必拓已向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括表格F-1/F-4(注册号333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的注册声明，这是作为对表格F-1的
修正案提交给证券交易委员会的，其中包括一份TerraForm Power的委托书，该委托书也构成了必和必拓和必和必拓的招股说明书。2020年6月29日，证券交易委员会宣布F-1/F-4生效。这份8-K表格的当前报告不能替代BEP、BEPC或TerraForm Power可能提交给证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他与交易有关的文件。
TerraForm Power的股东应阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括也提交给证券交易委员会的最终委托书/招股说明书，因为它们包含有关交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得F-1/F-4的副本，包括
委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他文件。TerraForm Power公司提交给证券交易委员会的文件副本可在TerraForm Power公司的网站上免费获取，网址为www.terraformpower.com。BEP和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本可在BEP的网站上免费获取，网址为bep.brookfield.com。
参与征集活动的人士
TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、以及BEP及其董事和高管可能
被视为就交易向本公司普通股持有人征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息请参阅公司网站：
www.terraformpower.com/。有关环境保护局董事和行政人员的信息已在其网站上公布，网址为：http://bep.brookfield.com/.。有关BEPC董事和高管的信息载于委托书
声明/招股说明书。投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。您可以免费获取这些文档的副本，如上一段
所述。
非邀请函
没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。本表格8-K的当前报告不应
构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的证券
。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
签名
根据交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署
。
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TerraForm Power，Inc.
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2020年7月22日
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依据：
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/s/William Fyfe
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姓名：
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威廉·费夫
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标题：
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总法律顾问
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