美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 
形式8-K
 

当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
 
报告日期(最早报告事件日期)：2020年7月22日

TerraForm Power，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
     
特拉华州
001-36542
46-4780940
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委托文件编号)
(国际税务局雇主识别号码)
     
     
自由街200号, 14楼
纽约, 纽约
  
 
10281
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
     

注册人的电话号码，包括区号：(646) 992-2400
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：
 
☒
根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
 
☐
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
 
☐
根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
 
☐
根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一类的名称
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在其上注册的
         
普通股，A类，面值$0.01
  
TERP
  
纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司
 
新兴成长型公司          ☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。*☐
 
项目8.01
其他事件。

如之前披露的，2020年3月16日，特拉华州的一家公司TerraForm Power，Inc.TerraForm Power,” “TERP、“或”公司)，签订重组协议和计划(重组协议)， Brookfield Renewable Partners L.P.是一家根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业， 由Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.BEP)，Brookfield Renewable Corporation，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，BEP的间接子公司(BEPC)，2252876艾伯塔省ULC，一家根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司，也是艾伯塔省环保局的全资直属子公司(采购子“)、本公司及TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Inc.，TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Inc.是一家新成立的纽约公司，也是本公司的全资直接子公司(”持有量“)。*根据重组协议所载条款及条件，本公司将与控股公司(”本公司“)合并为控股公司(”本公司“)。再注册合并)，Holdings继续作为尚存的公司，并且此类再注册合并之后将立即 进行：(I)具有约束力的股票交换，该交换将导致BEPC收购所有已发行和已发行的控股B类普通股，以换取BEPC A类可交换附属有表决权股票( )BEPC交换机“)和(Ii)具有约束力的股票交换，将导致收购Sub收购所有已发行和已发行的Holdings C类普通股，以换取BEP的无投票权有限合伙单位(”BEP交换并且，连同BEPC交易所 和重新合并，交易“)。2020年6月29日，公司向 证券交易委员会(“证交会“)最终委托书/招股说明书，用于征集与将于2020年7月29日举行的本公司股东年会有关的委托书，以便就完成交易所必需的事项进行表决(”委托书/招股说明书”).
 
与股东诉讼有关的补充披露
 
关于重组协议和交易，(I)一名据称的TerraForm Power股东向美国纽约东区地区法院提交了一份针对TerraForm Power和TerraForm Power董事会成员(The“The”)的投诉。TerraForm 电源板“)，(Ii)一名据称的TerraForm Power股东代表自己和所有其他类似情况的TerraForm Power股东(不包括被告和相关或附属人员)向特拉华州美国地区法院提起了一起可能的集体诉讼，起诉TerraForm Power、TerraForm Power Board成员、BEP、BEPC、Acquisition Sub和Holdings，以及(Iii)在美国南区地区法院提起了四起申诉六宗投诉(合计为“股东诉讼“)说明如下：Moriconi诉TerraForm Power，Inc.， 等人案。，案例1：20-cv-03136(E.D.N.Y)(2020年7月14日)，波斯特诉TerraForm Power，Inc.等人。，案例1：20-cv-00927(D.Del)(2020年7月8日)，McCourt诉TerraForm Power，Inc.等人案。，案例1：20-cv-05326(S.D.N.Y)(2020年7月10日)，劳尔诉TerraForm Power，Inc.，等人案。，案例1：20-cv-05393(S.D.N.Y)(2020年7月14日)，Schamel诉TerraForm Power，Inc.等人案.， 案例1：20-cv-05456(S.D.N.Y)(2020年7月15日)，以及霍姆斯诉TerraForm Power，Inc.等人案。，案例1：20-cv-05522(S.D.N.Y)(2020年7月17日)。
 
总体而言，股东诉讼指控被告违反了经修订的1934年证券交易法第14(A)和20(A)条(“证券交易法”)。《交换法》“)，或协助和教唆此类被指控的违规行为，因为委托书/招股说明书据称遗漏或错误陈述了某些 重要信息。除其他事项外，股东诉讼寻求阻止交易完成的禁令救济，以及未指明的损害赔偿和律师费。
 
TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被点名的被告认为，根据适用的法律，不需要补充披露；然而，仅仅为了避免股东诉讼延误交易的风险，并将为股东诉讼辩护的潜在费用、负担、滋扰和不确定性降至最低，在不承认任何责任或不当行为的情况下，TerraForm Power、BEP和 BEPC正在进行以下某些披露，旨在补充和修改委托书/招股说明书中包含的内容下面包含的补充披露 应与委托书/招股说明书一并阅读，委托书/招股说明书可在SEC网站www.sec.gov上查阅，以及TerraForm Power、BEP和BEPC向SEC备案的定期报告和其他信息 。TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被点名的被告已否认并将继续否认委托书/招股说明书在任何方面存在缺陷，或他们曾实施或协助和教唆他人实施任何 违法行为，并明确坚持，在适用的范围内，他们遵守了其法律义务，提供以下补充披露仅是为了消除潜在的诉讼负担、滋扰、不确定性和 诉讼费用，并明确表示，他们在适用的范围内遵守了其法律义务，提供以下补充披露仅是为了消除潜在的诉讼负担、滋扰、不确定性和 诉讼费用以及避免因诉讼而可能导致的交易结束的任何可能延误。补充披露中的任何内容均不应被视为 承认本文所述的任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。

如果此处陈述的信息与委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处陈述的信息 将取代或补充委托书/招股说明书中的信息。所有页面引用均指向委托书/招股说明书中的页，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托书 说明书/招股说明书中规定的含义。
 
TerraForm Power董事会(根据合并提案特别委员会的建议行事)一致建议TerraForm Power股东投票支持“合并提案”、“每个TERP股东大会提案”和“休会提案”。
 
与股东行动相关的最终委托书/招股说明书的补充披露

委托书/招股说明书中标题为 “摩根士丹利有限责任公司的意见-参考数据-股票研究分析师的价格目标”的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
 
在第177页本节第一段第一句后加上以下句子：
 
TERP普通股的股票研究目标如下：BAML-每股14.00美元；巴克莱-每股16.00美元；花旗-每股17.00美元；摩根大通-每股17.00美元 ；加拿大皇家银行-每股17.00美元；蒙特利尔银行-每股18.00美元；奥本海默-每股19.00美元，分别截至未受影响日期或之前。
 
委托书/招股说明书中标题为 “摩根士丹利有限责任公司的意见”下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
 
将第180页第四段改为：
 
在摩根士丹利就收购TERP发表意见的前两年，除了本委托书 声明/招股说明书中描述的服务外，摩根士丹利及其附属公司还向TerraForm Power及其附属公司提供金融咨询服务，并获得与此类服务相关的总计约500万至1500万美元的费用。此外，在就收购TERP发表意见的前两年，摩根士丹利及其关联公司向BEP或其关联公司(包括某些投资组合公司或BAM(BEP的关联公司)的 关联公司)提供财务咨询或融资服务，并就此类服务收取总计约6500万至9000万美元的费用。上述费用均不是直接从BEP、BAM、Orion Holdings、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Advisor(加拿大)、L.P.、NA Holdco、Partners Limited或BEPC提供的任何财务咨询或融资服务 。截至2020年3月1日，摩根士丹利或其一家附属公司是Brookfield Properties Retail Group、Brookfield Property Partners L.P.和Oaktree Capital Management的贷款人，担任 Brookfield Property Partners L.P.的某些信贷安排的行政代理，并受命为BAM的附属公司进行一项融资任务，在每种情况下，这项任务都与交易文件预期的交易无关，摩根士丹利预计在此类交易符合条件的情况下将 获得额外的惯常费用
 
委托书/招股说明书中标题为 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-TerraForm Power”标题下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
 
将第185页本节最后一段的第一句话改为：
 
GreenTech通过将0.75%至1.25%的永久增长率应用于TerraForm Power的末年杠杆自由现金流 并取中间值，得出了TerraForm Power的终端价值。*永久增长率反映了一种假设，即管理层将能够继续筹集债务和股权，为持续投资提供资金，以将构成TERP 投资组合的有限寿命资产以与管理层五年计划中估计的每项投资约2.83亿美元的速度一致融资)。GRETETECH还观察到，由于TERP没有内部开发管道 ，也没有任何内部并购能力，它将继续依赖BAM来永久确保新的资产投资机会的渠道。GreenTech还考虑了终端价值 的隐含退出CAFD收益率(退出倍数的一种形式)，并确定0.75%至1.25%的永久增长率意味着5.8%至7.1%的退出CAFD收益率。GreenTech观察到，这一范围反映了相对于TERP宣布前未受影响的2020年CAFD收益率7.5%的溢价。 如果Greentech假设的永久增长率不意味着对TERP未受影响的2020 CAFD收益率的溢价，将导致TERP的股权价值和较低的兑换率。
 
 
委托书/招股说明书中标题为 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-BEP”标题下的“财务顾问对TerraForm Power特别委员会的意见”部分修订如下：
 
将本节第185页第三段第一句改为：
 
GreenTech通过将1.25%至1.75%的永久增长率应用于BEP的末年杠杆自由现金流，并采用 中点，得出了BEP的终端价值。*永久增长率反映了这样的假设，即BEP将能够继续筹集债务和股权，以与BEP最近展示的融资和投资速度以及未来计划一致的速度，将构成BEP投资组合的有限活资产持续重置为永久资产。GreenTech还观察到，BEP控制着重要的内部资产开发管道和内部并购能力，因此不依赖 第三方(BAM以外)来寻找这些投资机会。GreenTech还观察到，随着时间的推移，BEP投资组合中的大部分无限期水电资产不需要更换。GreenTech还考虑了终端价值的隐含退出AFFO收益率(退出倍数的一种形式)，并确定1.25%至1.75%的永久增长率意味着退出AFFO收益率为6.6%至8.2%。GreenTech观察到，这一范围反映了与BEP公布前 未受影响的2020年AFFO收益率5.4%相比的折扣。如果Greentech假设BEP的永久增长率意味着比BEP宣布前不受影响的2020年AFFO收益率有5.4%的溢价，与TERP的溢价一致， 将导致BEP的股权价值更高，交换率更低。
 
委托书/招股说明书中标题为 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-the-Sum-Sum-Flow Case”标题下的“TerraForm Power特别委员会财务顾问的意见”部分修改如下：
 
将第190页本节第三段的第一句话改为：
 
项目生命周期IRRS方法根据项目级贴现率对TerraForm Power内每个项目的现金流进行贴现，该贴现率源自均富(Grant Thornton)的2019年可再生能源贴现率调查结果，并根据Greentech的专业判断进行调整。均富2019可再生能源贴现率调查对西班牙风能应用了8.50%的折扣率，对北美风能应用了8.25%的折扣率，对北美太阳能光伏和DG应用了8.00%的折扣率，对西班牙CSP太阳能应用了7.75%的折扣率，对英国太阳能光伏应用了7.25%的 折扣率。葡萄牙项目回报假设与西班牙项目回报一致，乌拉圭和智利的回报被假设为与美国的回报加上各自的国家风险溢价一致，如达莫达兰的国家风险：决定因素、措施和影响2019年版 概述的那样。GreenTech在其专业判断中进一步将贴现率调整为低0.5%，这与其观察到的可比合同可再生资产的私人市场销售 交易一致。该分析得出TERP公用事业规模风能投资组合的平均折扣率为7.8%，TERP北美公用事业规模太阳能投资组合的平均折扣率为7.5%，南美公用事业规模太阳能投资组合的平均折扣率为8.2%，分布式太阳能资产的平均折扣率为7.5%，Saeta投资组合的平均折扣率为7.7%。如果Greentech没有将均富折扣率调整为较低0.5%，将导致 TERP的股权价值较低和兑换率较低。
 
委托书/招股说明书中标题为 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Other Analyses”下的“财务顾问对TerraForm Power特别委员会的意见”部分修改如下：
 
将本节第192页第一段中的第二个项目符号替换为：
 
•
(I)以下公开提供的TerraForm Power研究分析师的目标价：BMO-18.00美元，BAML-14.00美元，巴克莱-16.00美元，Oppenheimer-19.00美元，JP摩根-17.00美元，花旗-17.00美元，RBC-17.00美元，这表明TerraForm Power的高、低目标价为每股14.00美元至19.00美元；和(Ii)以下公开可用的研究分析师对BEP的目标价： 巴克莱(Barclays)48.00美元，富国银行(Wells Fargo)-46.00美元，道明证券(TD Securities)-45.00美元，加拿大帝国商业银行(CIBC)-43.00美元，加拿大皇家银行(RBC)-45.00美元，瑞士信贷(Credit Suisse)-40.85美元，加拿大丰业银行(Scotiabank)-41.00美元，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)-40.00美元和蒙特利尔银行(BMO)-39.00美元，这表明BEP的目标价为39.00美元 至本分析的参考范围为0.29x~0.49x。
 
委托书声明/招股说明书中标题为“某些TerraForm电力预测”的部分修改如下：
 
添加以下内容作为第208页第一个完整段落的最后三句话:
 
TerraForm Power和BEP的预测没有包括或考虑到有关TerraForm Power和BEP管理层分别估计将因收购TERP而产生的潜在战略、财务和运营利益的信息，例如，包括(I)BEP和TerraForm Power各自的信贷安排金额的变化，(Ii)取消TerraForm Power与BAM的信贷协议，(Iii)对TerraForm Power的某些再融资审计和法规遵从性以及劳动力成本。摩根士丹利使用和依赖这些估计收益 来计算截至2020、2021、2022、2023和2024年的年度分别节省约610万美元、810万美元、880万美元、1240万美元和1240万美元， 我们在本段中将其称为“协同效应”。在特别委员会的指示和同意下，摩根士丹利利用和依赖协同效应进行财务分析和发表意见。
 
前瞻性陈述
 
这份关于8-K的最新报告包含1933年美国证券法第27A条所指的“前瞻性陈述”，该条款经修订(“证券法“)、”交易所法案“第21E条和”1995年美国私人证券诉讼改革法“中的”安全港“条款 。“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“这份关于8-K的当前报告中的前瞻性陈述包括有关交易、合并后公司的前景和利益的陈述，以及有关双方未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何 其他陈述。尽管TerraForm Power、BEP和BEPC认为这些前瞻性陈述和 信息是基于合理的假设和预期，但您不应过度依赖它们或本新闻稿中的任何其他前瞻性陈述或信息。BEP和TerraForm的未来性能和前景 Power会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致BEP和TerraForm Power的实际结果与本报告中关于Form 8-K的陈述预期或暗示的结果大不相同的因素包括不确定是不是TerraForm Power的特别 委员会将继续推荐与BEP致TerraForm Power股东；不确定是否TerraForm Power股东与BEP将批准任何交易；不确定交易的其他条件是否会在预期的时间表;上得到满足或满足 交易的时间以及交易是否会完成，包括与交易相关的潜在诉讼；未能实现交易的预期收益，包括无法实现 预期的协同效应和交易创造的价值；无法留住关键人员;，以及与交易相关的重大成本。有关这些已知和未知 风险的详细信息，请参阅TerraForm Power关于交易的最终代理声明中包含的“风险因素”。BEPC及其最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告以及目前提交给SEC的Form 8-K季度报告 在BEP的Form 20-F和BEP的Form 20-F中描述的其他风险和因素，以及在下文描述的BEP和BEPC的F-1/F-4中描述的风险和因素，以及提交给SEC和加拿大证券监管机构的有资格特殊分销BEPC可交换股票的初步招股说明书 。

前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本 新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性 声明的义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

当前的Form 8-K报告既不征集委托书，也不 替代可能提交给证券交易委员会的任何委托书或其他文件。任何征集活动都只能通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料进行。TerraForm Power于2020年6月29日左右邮寄或以其他方式向其股东提供有关交易的最终委托书。尽管如此，当前的8-K表格报告可能被视为有关交易的征集材料 。必和必拓和必和必拓已向证券交易委员会提交了相关材料，包括作为 表格F-1的修正案提交给证券交易委员会的表格F-1/F-4(注册号333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的注册声明，其中包括TerraForm Power这也构成了BEP和BEPC的招股说明书。2020年6月29日，SEC宣布 F-1/F-4生效。本表格8-K的当前报告不能替代注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件，这些文件BEP、BEPC或TerraForm Power可以向证券交易委员会提交文件或发送给与交易有关的股东。敦促TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括也提交给证券交易委员会的最终委托书/招股说明书，因为它们包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得F-1/F-4的副本，包括 委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他文件。由以下机构提交给证券交易委员会的文件副本TerraForm Power是免费提供的，地址是TerraForm Power的网站www.terraformpower.com。 BEP和BEPC提交给证券交易委员会的文件副本可在以下网址免费获取：BEP的网站是bep.brookfield.com。

参与征集活动的人士
 
TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、以及BEP及其董事和高管可被视为 参与就交易向公司普通股持有人征集委托书。有关公司董事和高管的信息请参阅公司网站： www.terraformpower.com/。有关环境保护局董事和行政人员的信息已在其网站上公布，网址为：http://bep.brookfield.com/.。有关BEPC董事和高管的信息载于委托书 声明/招股说明书。投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。您可以免费获取这些文档的副本，如上一段 所述。

非邀请函
 
没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。本表格8-K的当前报告不应 构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的证券 。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

签名
 
根据交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
 
 
TerraForm Power，Inc.
2020年7月22日
    
 
依据：
/s/William Fyfe
 
姓名：
威廉·费夫
 
标题：
总法律顾问