2017年第一季度表格10-Q(00014803).DOCX

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

经营性租赁的经营性现金流流出

37231873947858P6MP1YP1YP1YP1YP10Y美国-GAAP：应计负债当前0000908315--12-262020Q2错误0000908315维娜：TenderOffer2020成员2019-12-012019-12-310000908315SRT：最小成员数2019-12-292020-06-270000908315SRT：最大成员数2019-12-292020-06-270000908315维娜：小规模售票租赁会员2020-06-270000908315Wina：MiddleMarketLeasesMember2020-06-270000908315维娜：小规模售票租赁会员2019-12-280000908315Wina：MiddleMarketLeasesMember2019-12-280000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2019-12-292020-06-270000908315Wina：CommonStockRepurcheProgramMember2020-06-270000908315维娜：TenderOffer2020成员2019-12-310000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-270000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-2800009083152020-03-280000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-280000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-290000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3000009083152019-03-300000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-290000908315美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-12-302019-12-280000908315美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-280000908315Wina:StockOptionPlanForNonemployeeDirectorsMember2020-04-290000908315维娜：股票期权计划2010年成员2020-04-290000908315维娜：股票期权计划2020Member2020-04-2900009083152024-12-292020-06-2700009083152023-12-312020-06-2700009083152023-01-012020-06-2700009083152021-12-262020-06-2700009083152020-12-272020-06-2700009083152020-06-282020-06-270000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：法国会员2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：法国会员2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：法国会员2019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：RoyaltyMember2018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：法国会员2018-12-302019-06-290000908315维娜：TenderOffer2020成员2020-01-162020-01-160000908315美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-270000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2020-06-270000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2019-12-280000908315美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2019-12-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2019-12-292020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2019-03-312019-06-290000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2019-03-312019-06-290000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2018-12-302019-06-290000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-270000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2019-12-292020-06-270000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2019-12-292020-06-270000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2017-08-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2015-05-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesBMember2020-06-270000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember维娜：NotesPayableSeriesaMember2020-06-270000908315美国-GAAP：ProductMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductMember2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：ProductMember2019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：ProductMember2018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-292020-03-280000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-302019-03-300000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-290000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-300000908315美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-2900009083152020-04-292020-04-2900009083152020-01-292020-01-2900009083152018-12-2900009083152019-06-290000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2020-06-270000908315美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-06-270000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：租赁会员2019-12-280000908315US-GAAP：运营细分市场成员维娜：特许经营会员2019-12-280000908315美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-2800009083152018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-292020-06-270000908315美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-12-302019-06-290000908315美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-292020-06-2700009083152020-03-292020-06-270000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-2800009083152019-12-292020-03-280000908315美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-312019-06-2900009083152019-03-312019-06-290000908315美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-03-3000009083152018-12-302019-03-3000009083152020-06-2700009083152019-12-2800009083152020-07-1700009083152019-12-292020-06-27xbrli：共享iso4217：美元iso4217：美元xbrli：共享xbrli：纯维娜：物品

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月27日

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本，从中国到中国，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托文件编号：000-22012

WINMARK公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)


明尼苏达		41-1622691
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

169号高速公路北段605号高速公路，400号套房, 明尼阿波利斯, 锰55441

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(763) 520-8500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股无面值	维娜	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。

是☒*无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒*无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

非加速文件管理器 ☒

加速文件服务器☐

小型报表公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。

是☐*号☒

普通股，没有面值，3,730,992截至2020年7月17日的流通股。

WINMARK公司及其子公司

索引


		页

第一部分：	财务信息

第1项	财务报表(未经审计)

	综合浓缩余额表2020年6月27日和2019年12月28日	3

	合并简明操作报表截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月	4

	综合简明股东权益报表(亏损)：截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月	5

	合并简明现金流量表截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月	6

	合并简明财务报表附注	7

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	14

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	22

项目4.	管制和程序	22

第二部分。	其他资料	23

第1项	法律程序	23

第1A项	危险因素	23

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24

项目3.	高级证券违约	24

项目4.	矿场安全资料披露	24

第五项。	其他资料	24

第6项	陈列品	25

	签名	26

第一部分：美国银行，中国银行，美国银行，中国金融信息公司，美国银行，美国银行，中国金融信息公司

项目1：财务报表

WINMARK公司及其子公司

合并压缩资产负债表

(未经审计)


	2020年6月27日		2019年12月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,287,900	$	25,130,300
限制性现金		50,000		50,000
应收账款，减去坏账准备$800及$1,900		1,893,800		1,669,500
租赁净投资--当前		11,688,600		12,800,100
应收所得税		—		497,900
盘存		83,800		86,000
预付费用		966,900		968,100
流动资产总额		15,971,000		41,201,900
租赁净投资--长期投资		7,152,500		12,505,500
财产和设备，净额		2,560,100		2,772,600
经营性租赁使用权资产		3,353,100		3,595,200
商誉		607,500		607,500
其他资产		475,300		492,500
递延所得税		1,506,900		667,000
	$	31,626,400	$	61,842,200
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$13,900及$13,900	$	4,236,100	$	3,736,100
应付帐款		1,831,600		1,015,000
应付所得税		3,280,800		—
应计负债		2,455,900		2,783,100
折扣租赁租金		1,974,700		2,680,700
递延收入		1,694,300		1,717,000
流动负债总额		15,473,400		11,931,900
长期负债：
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$61,800及$68,700		19,750,700		21,868,800
折扣租赁租金		1,033,400		836,900
递延收入		7,469,100		7,858,500
经营租赁负债		5,522,800		5,846,100
其他负债		943,200		1,051,700
长期负债总额		34,719,200		37,462,000
股东权益(赤字)：
普通股，不是的面值，10,000,000授权股份，3,723,187和3,947,858股份已发布和杰出的		6,411,300		11,929,300
留存收益(累计亏损)		(24,977,500)		519,000
股东权益合计(亏损)		(18,566,200)		12,448,300
	$	31,626,400	$	61,842,200

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明操作报表

(未经审计)


	三个月				截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日		2020年6月27日		2019年6月29日
收入：
版税	$	7,805,800	$	12,653,200	$	18,978,300	$	24,414,600
租赁收入		3,473,800		3,203,000		9,345,000		8,358,300
商品销售		361,500		721,800		1,115,600		1,332,800
特许经营费		342,100		413,900		729,500		805,700
其他		406,300		412,300		821,100		824,000
总收入		12,389,500		17,404,200		30,989,500		35,735,400
商品销售成本		346,100		681,200		1,063,800		1,252,700
租赁费		516,600		370,900		1,932,800		1,069,600
信贷损失准备金		(111,500)		69,300		503,900		79,400
销售、一般和行政费用		4,960,500		6,435,900		10,709,400		13,420,300
经营收入		6,677,800		9,846,900		16,779,600		19,913,400
利息费用		(538,700)		(500,300)		(1,063,900)		(942,500)
利息和其他收入(费用)		12,600		(6,100)		18,500		(6,400)
所得税前收入		6,151,700		9,340,500		15,734,200		18,964,500
所得税拨备		(1,096,500)		(2,038,600)		(3,362,000)		(4,390,400)
净收入	$	5,055,200	$	7,301,900	$	12,372,200	$	14,574,100
每股收益-基本	$	1.37	$	1.94	$	3.34	$	3.80
每股收益-稀释后	$	1.33	$	1.79	$	3.21	$	3.52
加权平均流通股-基本		3,688,248		3,771,439		3,699,923		3,839,563
加权平均流通股-稀释		3,803,807		4,072,408		3,857,779		4,135,827

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并股东权益简明报表(亏损)

(未经审计)


					留用
					收益
	普通股			(累计
	股份	数量		赤字)		总计
余额，2019年12月28日	3,947,858		11,929,300	$	519,000	$	12,448,300
普通股回购	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期权	2,895		145,900		—		145,900
与股票期权相关的薪酬费用	—		140,300		—		140,300
现金股息(每股0.25美元)	—		—		(912,200)		(912,200)
综合收益(净收入)	—		—		7,317,000		7,317,000
平衡，2020年3月28日	3,650,753		—		(29,848,200)		(29,848,200)
行使的股票期权	72,434		6,013,600		—		6,013,600
与股票期权相关的薪酬费用	—		397,700		—		397,700
现金股息(每股0.05美元)	—		—		(184,500)		(184,500)
综合收益(净收入)	—		—		5,055,200		5,055,200
平衡，2020年6月27日	3,723,187		6,411,300		(24,977,500)		(18,566,200)


					留用
					收益
	普通股			(累计
	股份	数量		赤字)		总计
余额，2018年12月29日	3,907,686	$	4,425,600	$	(9,234,100)	$	(4,808,500)
普通股回购	(150,000)		(5,081,000)		(18,947,100)		(24,028,100)
行使的股票期权	1,500		156,600		—		156,600
与股票期权相关的薪酬费用	—		498,800		—		498,800
现金股息(每股0.15美元)	—		—		(586,100)		(586,100)
综合收益(净收入)	—		—		7,272,200		7,272,200
余额，2019年3月30日	3,759,186		—		(21,495,100)		(21,495,100)
行使的股票期权	22,153		788,800		—		788,800
与股票期权相关的薪酬费用	—		516,800		—		516,800
现金股息(每股0.25美元)	—		—		(942,800)		(942,800)
综合收益(净收入)	—		—		7,301,900		7,301,900
余额，2019年6月29日	3,781,339		1,305,600		(15,136,000)		(13,830,400)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明现金流量表

(未经审计)


	截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日
经营活动：
净收入	$	12,372,200	$	14,574,100
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销		246,000		166,000
信贷损失准备金		503,900		79,400
与股票期权相关的薪酬费用		538,000		1,015,600
递延所得税		(839,900)		39,700
处置财产和设备造成的损失		200		—
递延初始直接成本		(14,500)		(48,000)
递延初始直接成本摊销		66,400		369,000
经营性租赁使用权资产摊销		242,100		207,300
行使股票期权的税收优惠		477,900		305,800
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(224,300)		42,800
租赁应收账款本金收款		7,995,000		9,543,600
应收/应付所得税		3,300,800		(1,348,600)
盘存		2,200		(6,800)
预付费用		1,200		48,600
其他资产		17,200		(26,600)
应付帐款		816,600		(184,400)
应计负债和其他负债		(701,600)		(761,700)
预收租金和保证金		(1,145,100)		56,100
递延收入		(412,100)		(357,900)
经营活动提供的净现金		23,242,200		23,714,000
投资活动：
购置房产和设备		(33,700)		(153,000)
为租赁合同购买设备		(2,658,200)		(5,678,600)
用于投资活动的现金净额		(2,691,900)		(5,831,600)
融资活动：
信贷额度借款收益		45,700,000		18,800,000
按信用额度付款		(45,700,000)		(12,800,000)
应付票据的付款		(1,625,000)		(1,625,000)
普通股回购		(48,987,500)		(24,028,100)
行使股票期权所得收益		6,159,500		945,400
支付的股息		(1,096,700)		(1,528,900)
贴现租赁租金所得收益		1,157,000		944,400
用于融资活动的现金净额		(44,392,700)		(19,292,200)
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(23,842,400)		(1,409,800)
期初现金、现金等价物和限制性现金		25,180,300		2,576,000
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	1,337,900	$	1,166,200
补充披露：
支付利息的现金	$	1,067,000	$	875,700
缴纳所得税的现金	$	423,300	$	5,393,600
非现金房东租赁权改进	$	—	$	1,083,200

下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额的总额进行对账：
	截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日
现金和现金等价物	$	1,287,900	$	1,101,200
限制性现金		50,000		65,000
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	1,337,900	$	1,166,200

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合并简明财务报表附注

1.管理层的中期财务报表陈述：

随附的综合简明财务报表由Winmark Corporation及其附属公司(本公司)根据规则未经审计编制。和证券交易委员会的规定。本公司有一家52/53在12月的最后一个星期六结束的一周年份。综合简明财务报表内的资料包括正常经常性调整，并反映管理层认为公平列报该等财务报表所需的所有调整。综合简明财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格说明列报的。10-Q，因此不包含本公司年度综合财务报表和附注中包含的某些信息。本报告应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司最新的年度报告Form 10-K中。

截至2020年6月27日的6个月的收入和经营业绩不一定表明全年预期的业绩。

重新分类

对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并没有像以前报告的那样影响净收入或股东权益(赤字)。

2.组织机构和业务：

该公司提供特许经营权，使用柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®的服务标志经营特许经营权。该公司在其战略咨询和企业发展活动中使用其Winmark特许经营合作伙伴®标志。该公司还以Winmark Capital®和Wirth Business Credit®标志经营中端市场和小型设备租赁业务。

3.最近的会计声明：

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。该公司正在继续评估该标准对其综合财务报表的影响。

4.合同责任：

该公司对其特许经营收入的合同负债包括与特许经营费和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2020和2019年前六个月当期和非当期递延特许经营收入的活动情况：


	2020年6月27日		2019年6月29日
期初余额	$	9,575,500	$	10,177,300
向加盟商收取的特许经营费和软件许可费，不包括在此期间作为收入赚取的金额		473,500		598,400
期初计入余额的赚取费用		(885,600)		(956,300)
期末余额	$	9,163,400	$	9,819,400

下表说明了截至2020年6月27日，与未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的2020年剩余时间和此后整个财年需要确认的未来估计收入。


预计将在以下时间确认的合同责任	数量
2020	$	837,600
2021		1,625,300
2022		1,480,400
2023		1,309,100
2024		1,111,400
此后		2,799,600
	$	9,163,400

5.公允价值计量：

公司将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中，为转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而收到的价格或支付的价格(退出价格)。本公司使用三个水平的投入来计量公允价值：

●

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

●

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入。

●

第3级-不可观察的输入，其中几乎没有或没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

由于其性质，现金等价物、应收账款、应付账款和债务负债的账面价值接近公允价值。

6.对租赁业务的投资：

对租赁业务的投资包括以下内容：


	2020年6月27日		2019年12月28日
直接融资型和销售型租赁：
最低应收租赁付款	$	20,832,100	$	26,001,200
估计的设备未担保剩余价值		3,340,300		4,109,800
未赚取的租赁收入，扣除递延的初始直接成本		(2,350,800)		(4,039,400)
保证金		(2,757,300)		(3,852,000)
租约上安装的设备尚未开始		631,300		3,437,800
直接融资型和销售型租赁投资总额		19,695,600		25,657,400
信贷损失拨备		(923,800)		(580,600)
直接融资和销售型租赁的净投资		18,771,800		25,076,800
经营租赁：
经营性租赁资产		612,600		820,700
减去累计折旧和摊销		(543,300)		(591,900)
经营租赁净投资		69,300		228,800
租赁业务净投资总额	$	18,841,100	$	25,305,600

截至2020年6月27日，美元18.8百万租赁净投资总额包括#美元11.7百万美元归类为当期，700万美元一百一十万被归类为长期。截至2019年12月28日，美元25.3百万租赁净投资总额包括#美元12.8百万美元归类为当期和$12.5被归类为长期的百万美元。

截至2020年6月27日，没有租赁资产超过公司总资产10%的客户。

根据租赁合同未来的最低应收租赁付款和未赚取租赁收入的摊销，扣除递延的初始直接成本后，2020财年剩余时间和截至2020年6月27日的整个财年如下：


	直接融资租赁和非销售型租赁
	最低租赁量		收入
本财年	应收付款		*摊销
2020	$	7,994,800	$	1,205,600
2021		10,202,700		1,017,800
2022		2,546,000		122,000
2023		59,900		3,100
2024		15,200		1,600
此后		13,500		700
	$	20,832,100	$	2,350,800

2020年前6个月和2019年前6个月租赁业务信贷损失准备的活动情况如下：


	2020年6月27日		2019年6月29日
期初余额	$	580,600	$	861,200
已记入费用的拨备		503,900		79,400
恢复		(11,800)		10,600
核销金额的扣除		(148,900)		(224,100)
期末余额	$	923,800	$	727,100

公司对直接融资型和销售型租赁的投资(“租赁投资”)和按损失评估方法计提的信贷损失准备如下：


	2020年6月27日				2019年12月28日
	投资		免税额：		投资		免税额：
	在新的租约中		信贷损失和损失		在新的租约中		信贷损失和损失
集体评估潜在损失	$	19,695,600		923,800	$	25,657,400	$	580,600
单独评估损失潜力		—		—		—		—
总计	$	19,695,600	$	923,800	$	25,657,400	$	580,600

该公司对直接融资和销售型租赁的投资的关键信用质量指标是租赁状态，定义为应计或非应计。积累收益的租赁被认为具有较低的亏损风险。非应计租赁是指公司认为亏损风险较高的租赁。下表列出了有关公司应计和非应计租赁的信息。拖欠余额是根据租赁的合同条款确定的。


	2020年6月27日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法乱纪的人和
	和应计利润		和应计利润		应计		非应计项目		总计
中端市场	$	18,722,100	$	—	$	—	$	—	$	18,722,100
小票		973,500		—		—		—		973,500
租赁总投资	$	19,695,600	$	—	$	—	$	—	$	19,695,600


	2019年12月28日
	0-60天		61-90天		超过90天
	违法者		违法者		违法乱纪的人和
	和应计利润		和应计利润		应计		非应计项目		总计
中端市场	$	24,546,300	$	—	$	—	$	—	$	24,546,300
小票		1,111,100		—		—		—		1,111,100
租赁总投资	$	25,657,400	$	—	$	—	$	—	$	25,657,400

本公司向其租赁客户出租高科技和其他业务必需的设备。在初始租期或延长租赁期届满时，客户可根据租约的结构，退还

您可以选择购买设备、续签租约一段时间或购买设备。由于租赁期结束时该结果的不确定性，在开始时记录的租约仅代表协议的当前条款。作为出租人，本公司的租约不包含非租赁部分。剩余价值反映租赁终止时从向无关方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于公司的最佳估计。该公司对其剩余价值的风险管理战略包括客户维护、服务和确保租赁设备的合同义务、第三方再营销者的使用以及对历史资产处置的分析审查。

综合简明经营报表中列报的租赁收入包括以下内容：


	三个月		三个月		截至六个月		截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日		2020年6月27日		2019年6月29日
直接融资和销售型租赁的利息收入	$	979,700	$	2,028,300	$	2,108,300	$	4,210,800
销售型租赁开始时的销售利润(亏损)		872,700		—		1,185,900		873,500
经营租赁收入		654,500		567,800		1,089,900		1,206,100
租赁设备销售收入		903,600		546,300		4,164,900		1,771,900
其他		63,300		60,600		796,000		296,000
租赁收入	$	3,473,800	$	3,203,000	$	9,345,000	$	8,358,300

7.每股盈利：

下表列出了用于计算基本和稀释后每股收益(“EPS”)的流通股列报方式：


	三个月		截至六个月
	2020年6月27日	2019年6月29日	2020年6月27日	2019年6月29日
基本每股收益的分母-加权平均普通股	3,688,248	3,771,439	3,699,923	3,839,563
与期权计划相关的摊薄股份	115,559	300,969	157,856	296,264
稀释每股收益加权平均普通股和稀释潜在普通股的分母	3,803,807	4,072,408	3,857,779	4,135,827
不包括在每股收益计算中的选项-抗稀释	27,250	3,689	10,269	6,710

8.股东权益(赤字)：

分红

2020年1月29日，公司董事会批准支付一美元0.25在2020年2月12日收盘时向登记在册的股东支付的每股季度现金股息，于2020年3月2日支付。

2020年4月29日，公司董事会批准支付一美元0.05在2020年5月13日收盘时向登记在册的股东支付的每股季度现金股息，于2020年6月1日支付。

普通股回购

2019年12月，公司董事会授权回购至多300,000我们普通股的价格为$163.00每股通过要约收购(“2020年投标要约”)。2020投标报价自公告之日(2019年12月17日)开始，2020年1月16日到期。到期后，公司购买了300,000股票，总收购价约为$49.0百万美元，包括与投标报价相关的费用和开支。2020年招标报价的部分资金来自净借款#美元。19.2信用额度下的百万美元。(见附注9-“债项”)。

根据之前的董事会授权，自2020年6月27日起，公司有能力回购额外的130,604其普通股的股份。回购可能会不时以现行价格进行，但须受数量、定价和时间上的某些限制。

股票期权计划与股票薪酬

在2020年4月29日年度股东大会上，公司股东通过了新的股票期权计划--2020年股票期权计划(简称《2020计划》)。2020年计划(如公司于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中更全面地描述)规定发行最多100,000普通股加上(I)根据2010年计划授权和未发行的普通股数量(截至2020年4月29日，125,465股票)，以及(Ii)根据非雇员董事计划授权和未发行的普通股数量(截至2020年4月29日，24,500股票)以非限制性或激励性股票期权的形式授予。2020计划的参与者可能包括公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。

截至2020年6月27日，2001年计划、2010年计划、2020年计划和非雇员董事计划(统称为“期权计划”)下的股票期权活动如下：


				加权平均
				剩馀
	数量：	加权平均		合同生命周期
	股份	行使价格		(年)		内在价值
突出，2019年12月28日	479,558	$	101.78	5.79	$	45,283,200
授与	22,550		143.87
已行使	(75,329)		81.77
没收	(23,000)		148.16
杰出，2020年6月27日	403,779	$	105.23	5.60	$	25,191,200
可行使，2020年6月27日	291,414	$	87.22	4.44	$	23,286,500

2020和2019年前六个月根据期权计划授予的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，加权平均假设和结果如下：


	截至六个月
	2020年6月27日			2019年6月29日
无风险利率		0.40	%		1.98	%
预期寿命(年)		6			6
预期波动率		25.03	%		20.30	%
股息率		1.92	%		1.26	%
期权公允价值	$	26.55		$	32.65

截至2020年6月27日的所有未行使期权的行权价都等于授予当天的公平市场价值。

薪酬费用为$538,000及$1,015,600与授予的股票期权公允价值的既有部分相关的费用分别于2020年和2019年的前六个月支出为“销售、一般和行政费用”。截至2020年6月27日，该公司拥有3.1与股票期权相关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认，约为2.6 好多年了。

9.债项：

信用额度

截至2020年6月27日，有不是的公司与美国CIBC银行和蒙特利尔银行哈里斯银行(“信贷额度”)的循环信贷安排项下的未偿还借款，剩余#美元45.0百万可用于额外借款。

信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。在2020年第一季度，信贷额度用于为2020年投标报价提供部分资金(如上所述)。信贷额度将于2021年7月终止，以公司几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债范围和有形资产

净资产和最高杠杆水平(都在信用额度中定义)。截至2020年6月27日，该公司遵守了所有财务契约。

应付票据

截至2020年6月27日，该公司拥有15.0未偿还本金百万美元25.02015年5月发行的百万美元A系列债券和$9.1未偿还本金百万美元12.52017年8月，根据与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附属公司和管理账户(“保诚”)的票据协议，发行了100万份B系列票据。

A系列赛的最终成熟期和B系列备注是10年自发行日起(分别为2025年5月和2027年8月)。对于A系列票据，利率为5.50未偿还本金余额的年利率每季度支付一次，并要求预付本金#美元。500,000头五年每季度一次，以及$750,000此后每季度支付一次，直到本金全部付清为止。对于B系列票据，利率为5.10未偿还本金余额的年利率每季度支付一次，并要求预付本金#美元。312,500每季度支付一次，直到本金付清为止。A系列和B系列票据可以由公司选择全部或部分预付(最低金额为#美元)。1.0百万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

本公司在票据协议项下的责任以对本公司几乎所有资产(按票据排名)的留置权作抵押平价通行证票据协议包含惯常的财务条件及契诺，并要求维持最低水平的固定收费覆盖范围、有形净值及最高杠杆水平(全部定义见票据协议)。截至2020年6月27日，该公司遵守了所有财务契约。

关于票据协议，本公司产生了债务发行成本，其中未摊销金额直接从相关负债的账面金额中扣除。

10.租金折扣：

本公司利用若干租赁应收款项及相关设备作为抵押品，以加权平均利率向金融机构借款。6.13在无追索权的基础上，于2020年6月27日为%。截至2020年6月27日，2.0其中百万美元3.0目前负债余额为百万美元。

11.经营租契：

截至2020年6月27日，该公司将其明尼苏达州公司总部租赁在一个设施中，运营租约将于2029年12月到期。本租约的加权平均剩余租期为9.5年，加权平均贴现率为5.5%。公司确认了$597,400及$720,600分别截至2020年6月27日和2019年6月29日的租金支出。

2020财年剩余时间及此后截至2020年6月27日的整个财年的经营租赁负债到期日如下：


预计将于年确认的经营租赁负债	数量
2020	$	355,100
2021		723,100
2022		742,900
2023		763,300
2024		784,400
此后		4,258,600
租赁付款总额		7,627,400
扣除的计入利息		(1,684,900)
租赁负债现值	$	5,942,500

在$5.9截至2020年6月27日，未偿还的百万经营租赁负债，$0.4百万美元包括在流动负债中的应计负债综合简明资产负债表的一节。

以下是截至2020年6月27日期间与我们经营租赁相关的补充现金流信息：

12.所得税：

在2020年第二季度，我们推迟了$4.4根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE”法案)的规定，联邦和州政府缴纳的所得税高达100万美元，该法案于2020年3月签署成为法律，以帮助企业应对与新冠肺炎相关的挑战。递延的联邦和州所得税将在2020年第三季度支付。

13.分部报告：

公司目前拥有二可报告的业务部门、特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买、销售、交易和寄售商品，并提供与特许经营相关的战略咨询服务。租赁部门包括(I)中端市场设备租赁企业Winmark Capital Corporation和(Ii)小型门票融资企业Wirth Business Credit，Inc.。分部报告旨在让财务报表使用者更好地了解公司如何管理和评估其业务。该公司的内部管理报告是为其业务部门披露的信息的基础，并包括共享服务成本的分配。分部资产是指直接用于分部业务或与分部业务相关的资产，包括现金、限制性现金、应收账款、预付费用、库存、财产和设备、租赁业务投资和商誉。未分配资产包括公司现金和现金等价物、当期和递延税额、经营租赁使用权资产和其他公司资产。部门间余额和交易已被冲销。下表按部门汇总了财务信息，并对部门对营业收入的贡献进行了调节：


	三个月				截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日		2020年6月27日		2019年6月29日
收入：
特许经营	$	8,915,700	$	14,201,200	$	21,644,500	$	27,377,100
租赁		3,473,800		3,203,000		9,345,000		8,358,300
总收入	$	12,389,500	$	17,404,200	$	30,989,500	$	35,735,400

对营业收入的对账：
特许经营部门贡献	$	4,599,700	$	8,450,800	$	11,811,100	$	15,948,800
租赁部门贡献		2,078,100		1,396,100		4,968,500		3,964,600
营业总收入	$	6,677,800	$	9,846,900	$	16,779,600	$	19,913,400

折旧和摊销：
特许经营	$	72,700	$	67,400	$	145,300	$	129,900
租赁		50,200		18,500		100,700		36,100
折旧及摊销总额	$	122,900	$	85,900	$	246,000	$	166,000


	截至
	2020年6月27日		2019年12月28日
可识别资产：
特许经营	$	4,405,700	$	3,736,000
租赁		19,834,200		26,596,700
未分配		7,386,500		31,509,500
总计	$	31,626,400	$	61,842,200

14.其后发生的事件：

本公司继续密切关注冠状病毒(新冠肺炎)疫情对其各方面业务的影响，包括对其加盟商和租赁客户的影响。新冠肺炎疫情对公司在截至2020年6月27日的前6个月的财务业绩和业务运营造成了不利影响，与疫情有关的不确定性继续导致经济中断，包括我们许多特许经营商门店的运营水平下降。美国和加拿大的政府当局已经并可能继续采取措施，以遏制疾病的传播，包括不时强制关闭零售店和其他商业机构。新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，导致可能延长一段时间的高度不确定性。目前，既无法预测中断的持续时间，也无法预测中断的范围，因此，无法合理估计对我们的财务状况和经营业绩的负面影响。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

新冠肺炎大流行

冠状病毒(新冠肺炎)在全球出现，特别是在美国和加拿大，给本公司带来重大风险，本公司目前并不能全面评估甚至预见所有这些风险。如下所述，新冠肺炎疫情对本公司截至2020年6月27日的6个月的财务业绩和业务运营造成了不利影响，美国和全球大部分地区的经济和健康状况全年继续发生变化。值得注意的是，在2020年上半年的一段时间内，本公司相当多的特许经营门店暂时对店内消费者活动关闭。根据新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或重新实施迄今实施的限制，这些临时关闭的门店可能会再次发生，运营地点的客户流量可能会继续减少，短期内可能不会恢复到历史水平。由此造成的经济混乱也可能影响我们通过减少设备租赁和现有租赁客户违约可能增加而从新的和现有租赁客户创造租赁收入的能力。

新冠肺炎疫情影响了本公司2020年上半年的运营，并可能在此后无限期地继续下去。所有这些因素都可能直接或间接地对公司的业务、运营、财务结果和状况产生深远影响，包括但不限于对公司管理层和员工、其特许经营商和租赁客户的健康、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质大多不在公司的控制范围之内，而且还在继续发展，结果还不确定。

由于上述情况以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2020年6月27日的6个月的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。管理层无法预测新冠肺炎疫情对本公司的加盟商或租赁客户的全面影响，也无法预测一般的经济状况，包括对消费者支出的影响。新冠肺炎大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在大流行可能结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

概述

截至2020年6月27日，我们有1255家特许经营权在柏拉图的壁橱、曾几何时是孩子、再次播放体育、Style Encore和Music Go圆形品牌下运营，租赁组合为1880万美元。管理层密切跟踪以下财务标准，以评估当前的业务运营和未来前景：特许权使用费、租赁活动、销售、一般和行政费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营者那里收到的特许权使用费。2020年前六个月，我们的版税与2019年前六个月相比下降了540万美元，降幅为22.3%。

2020年前六个月扣除租赁费用的租赁收入净额为740万美元，而去年同期为730万美元。期间间租赁收入及租赁费用的波动，可能由租赁收入及租赁费用根据适用于租赁的会计指引在每个特定租赁期内确认的方式及时间所致。因此，我们认为更有意义的租赁活动水平是租赁客户购买设备的中长期趋势和租赁组合的规模。2020年前6个月，我们为租赁客户购买了270万美元的设备，而2019年前6个月和2018年前6个月分别为570万美元和1290万美元。截至2020年6月27日，我们的租赁组合(当前和长期租赁的净投资)为1880万美元，而截至12月为2530万美元。2019年6月28日和2019年6月29日的3300万美元。这些时期的设备购买量下降和投资组合规模的减少是安装设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产的方法，并向我们的租赁组合增加新客户；然而，租赁客户的设备购买量持续较低，以及我们投资组合规模的减少将影响我们租赁部门的长期运营收入。

管理层持续监控销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括工资、工资和福利、广告费、差旅费、住宿费、律师费和专业费。2020年前六个月，销售、一般和管理费用比2019年前六个月减少了270万美元，降幅为20.2%。

管理层还在评估当前业务运营和未来前景时监控几个非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的续签。以下是截至2020年6月27日的前六个月我们的特许经营活动摘要：


					可用
	共计			共计	为	已完成
	12/28/2019	已打开	关着的不营业的	6/27/2020	续订	续订
柏拉图的壁橱
特许经营-美国和加拿大	483	1	(3)	481	25	25
曾几何时，一个孩子
特许经营-美国和加拿大	388	5	(3)	390	16	16
再玩一次，体育运动
特许经营-美国和加拿大	280	—	(2)	278	11	10
样式镶嵌
特许经营-美国和加拿大	68	1	—	69	—	—
音乐流转
特许经营-美国	37	—	—	37	—	—
特许经营商店总数	1,256	7	(8)	1,255	52	51

续订活动是管理的重点领域。我们的加盟商与我们签订了为期10年的协议。现有特许经营协议即将到期时的续签是管理层监测的一个指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保留。在2020年前6个月，我们续签了52份可续签的特许经营协议中的51份。

我们增长营业收入的能力取决于我们的能力：(I)有效地支持我们的特许经营合作伙伴，使他们产生更高的收入，(Ii)开设新的特许经营，(Iii)增加租赁发起并最大限度地减少我们租赁组合中的冲销，以及(Iv)控制我们的销售、一般和管理费用。

运营结果

下表列出了我们的综合简明运营报表中的精选信息，以占总收入的百分比表示：


	三个月				截至六个月
	2020年6月27日		2019年6月29日		2020年6月27日		2019年6月29日

收入：
版税	63.0	%	72.7	%	61.2	%	68.3	%
租赁收入	28.0		18.4		30.2		23.4
商品销售	2.9		4.1		3.6		3.7
特许经营费	2.8		2.4		2.4		2.3
其他	3.3		2.4		2.6		2.3
总收入	100.0		100.0		100.0		100.0

商品销售成本	(2.8)		(3.9)		(3.4)		(3.5)
租赁费	(4.2)		(2.1)		(6.2)		(3.0)
信贷损失准备金	0.9		(0.4)		(1.6)		(0.2)
销售、一般和行政费用	(40.0)		(37.0)		(34.6)		(37.6)
经营收入	53.9		56.6		54.2		55.7
利息费用	(4.3)		(2.9)		(3.4)		(2.6)
利息和其他收入(费用)	0.1		—		—		—
所得税前收入	49.7		53.7		50.8		53.1
所得税拨备	(8.9)		(11.7)		(10.9)		(12.3)
净收入	40.8	%	42.0	%	39.9	%	40.8	%

截至2020年6月27日的三个月与截至2019年6月29日的三个月的比较

营业收入

截至2020年6月27日的季度收入总计1240万美元，而2019年同期为1740万美元。

特许权使用费和特许经营费

特许权使用费从2019年第二季度的1270万美元降至2020年第二季度的780万美元，降幅为38.3%。这一下降是由于2020年第二季度加盟商零售额与去年同期相比下降。2020年第二季度加盟商零售额下降直接归因于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭和客户流量减少。2020年第二季度，随着特许经营店重新开业，该公司的特许权使用费收入经历了连续的月度改善，4月、5月和6月的特许权使用费收入分别为2019年的16%、76%和108%。

2020年第二季度的特许经营费为30万美元，与2019年第二季度的40万美元相当。

租赁收入

2020年第二季度租赁收入增至350万美元，而2019年同期为320万美元。这一增长主要是由于销售型租赁开始时的销售利润增加，以及对客户的设备销售水平上升，但与去年同期相比，较小的租赁组合的利息收入水平较低，部分抵消了这一增长。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again体育购买小组(统称为“特许经营商直接销售”)向加盟商销售产品。直接加盟商销售额为40万美元，

2020年第二季度为70万美元，而2019年同期为70万美元。减少的原因是我们的加盟商减少了技术采购。

商品销售成本

商品销售成本包括入境运费和与加盟商直接销售相关的商品成本。2020年第二季度的商品销售成本为30万美元，而2019年同期为70万美元。减少是由于上文讨论的直接特许销售减少所致。2020年第二季度和2019年第二季度，商品销售成本占直接加盟商销售额的百分比分别为95.7%和94.4%。

租赁费

2020年第二季度的租赁费用为50万美元，与2019年第二季度的40万美元相当。

信贷损失准备金

2020年第二季度信贷损失拨备(10万美元)与2019年第二季度的10万美元相当。

销售、一般和行政

与2019年同期的640万美元相比，2020年第二季度的销售、一般和行政费用下降了22.9%，降至500万美元。减少的主要原因是与薪酬相关的费用减少，包括与2019年组织变革有关的费用，以及新冠肺炎大流行导致的会议和差旅费减少。

利息支出

2020年第二季度的利息支出为50万美元，与2019年第二季度的50万美元相当。

所得税

2020年第二季度和2019年第二季度所得税拨备分别按17.8%和21.8%的有效税率计算。减少的主要原因是行使不合格股票期权的税收优惠。

截至2020年6月27日的6个月与截至2019年6月29日的6个月的比较

营业收入

2020年前六个月的收入总计3100万美元，而2019年同期为3570万美元。

特许权使用费和特许经营费

2020年前六个月的特许权使用费从2019年前六个月的2440万美元降至1900万美元，降幅为22.3%。特许权使用费的减少主要是因为2020年前六个月的加盟商零售额与去年同期相比有所下降。2020年前六个月加盟商零售额下降的直接原因是新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭和客户流量减少。

2020年前六个月的特许经营费为70万美元，与2019年前六个月的80万美元相当。

租赁收入

2020年前六个月的租赁收入增至930万美元，而2019年同期为840万美元。这一增长主要是由于向客户出售的设备水平较高，但与去年同期相比，来自较小租赁组合的利息收入水平较低，部分抵消了这一增长。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again体育购买小组(统称为“特许经营商直接销售”)向加盟商销售产品。2020年前六个月，加盟商的直接销售额为110万美元，而2019年同期为130万美元。减少的原因是我们的加盟商减少了技术采购。

商品销售成本

商品销售成本包括入境运费和与加盟商直接销售相关的商品成本。2020年前六个月的商品销售成本为110万美元，而2019年同期为130万美元。减少是由于上文讨论的加盟商直接销售额减少所致。2020和2019年前六个月，商品销售成本占直营加盟商销售额的百分比分别为95.4%和94.0%。

租赁费

2020年前六个月的租赁费用增至190万美元，而2019年前六个月为110万美元。增加的原因是上文讨论的向客户销售设备的相关成本增加。

信贷损失准备金

2020年前6个月的信贷损失拨备为50万美元，而2019年前6个月为10万美元。这一增长是由于估计新冠肺炎疫情对我们租赁组合中客户的信用质量的影响。

销售、一般和行政

与2019年同期的1340万美元相比，2020年前六个月的销售、一般和行政费用下降了20.2%，降至1070万美元。减少的主要原因是与薪酬相关的费用减少，包括与2019年组织变革有关的费用，以及新冠肺炎大流行导致的会议和差旅费减少。

利息支出

2020年前六个月的利息支出增至110万美元，而2019年前六个月为90万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，公司平均借款增加。

所得税

2020年和2019年前六个月所得税拨备分别按21.4%和23.2%的有效税率计算。减少的主要原因是行使不合格股票期权的税收优惠。

截至2020年6月27日的三个月与截至2019年6月29日的三个月的细分市场比较

特许经营部门的营业收入

特许经营部门2020年第二季度的营业收入从2019年第二季度的850万美元降至460万美元。分部贡献减少的主要原因是特许权使用费收入减少，但部分被销售、一般和行政费用的减少所抵消。

租赁部门营业收入

租赁部门2020年第二季度的营业收入从2019年第二季度的140万美元增加到210万美元。分部贡献增加的主要原因是销售、一般和行政费用减少，而扣除租赁费用后的租赁收入增加。

截至2020年6月27日的6个月与截至2019年6月29日的6个月的细分比较

特许经营部门的营业收入

特许经营部门2020年前六个月的营业收入从2019年前六个月的1590万美元降至1180万美元。分部贡献减少的主要原因是特许权使用费收入减少，但部分被销售、一般和行政费用的减少所抵消。

租赁部门营业收入

租赁部门2020年前六个月的营业收入从2019年前六个月的400万美元增加到500万美元。分部贡献增加的主要原因是销售、一般和行政费用减少。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源是运营和借款的现金流。减少我们净收入但不影响我们流动性的综合简明运营报表的组成部分包括折旧的非现金项目和与股票期权相关的补偿费用。

2020年第二季度末，我们拥有130万美元的现金、现金等价物和限制性现金，而2019年第二季度末的现金、现金等价物和限制性现金为120万美元。

2020年前六个月，经营活动提供了2320万美元的现金，与去年同期提供的2370万美元相当。

2020年前六个月，投资活动使用了270万美元现金。2020年的活动主要包括为租赁客户购买270万美元的设备。

2020年前六个月，融资活动使用了4440万美元的现金。我们在2020年前六个月最重要的融资活动包括4900万美元在2020年投标要约中回购300,000股我们的普通股(包括费用和开支)，160万美元的应付票据付款和110万美元的股息支付，部分被行使股票期权的收益620万美元和从折扣租赁租金收到的120万美元的收益所抵消。(见附注8-“股东权益(赤字)”、附注9-“债务”及附注10-“租赁租金贴现”)。

截至2020年6月27日，我们没有表外安排。

截至2020年6月27日，我们信用额度下的借款可获得性为4500万美元(借款基数或总信用额度中较小的一个)。截至2020年6月27日，信贷额度下没有未偿还的借款，剩余4500万美元可用于额外借款。

信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。在2020年的前6个月，信用额度被用于为2020年投标报价提供部分资金，2020年3月，为了应对新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们从信用额度上提取了额外的金额，以增加我们的现金余额。2020年前6个月从信贷额度提取的所有金额都在2020年6月27日之前偿还。2020年7月，信贷额度下的总承担额自动减少500万美元。信贷额度以我们几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在信贷额度中定义)。

截至2020年6月27日，根据我们与保诚的票据协议，我们在2015年5月发行的2500万美元A系列票据中有1500万美元的未偿还本金，在2017年8月发行的1250万美元B系列票据中有910万美元的未偿还本金。

A系列和B系列票据的最终到期日为发行日起10年。对于A系列票据，未偿还本金余额的年利率为5.50%，每季度支付一次利息，前五年要求每季度预付本金50万美元，此后每季度预付75万美元，直到本金全部支付为止。对于B系列票据，未偿还本金余额的年利率为5.10%的利息按季度支付，同时要求每季度预付本金312,500美元，直到本金全部支付为止。A系列和B系列票据可以根据我们的选择全部或部分预付(最低金额为100万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

我们在票据协议下的义务是以我们几乎所有资产的留置权为抵押的，票据协议包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的固定费用覆盖范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在票据协议中定义)。

截至2020年6月27日，我们遵守了信用额度和票据协议下的所有金融契约。

我们期望产生必要的现金来支付我们的开支，为我们的租赁业务融资，并从经营活动提供的现金流中支付我们未偿债务的本金和利息，并在我们决定适当时，机会性地使用其他方式偿还或再融资我们的债务。我们支付费用、为租赁业务融资和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响，包括我们截至12月的财政年度表格10-K第1A项下描述的风险因素。28、2019年和以下项目1A项下。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法对债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。

我们可以利用折扣租赁融资为我们的部分租赁活动提供资金。租赁融资贴现利率反映当时的市场利率和租赁付款流被贴现的承租人的信用状况。我们相信，通过我们与金融机构建立的关系，我们将继续以具有竞争力的利率获得折扣租赁融资。

虽然新冠肺炎疫情对我们流动性和资本资源的全面影响存在重大不确定性，但截至本报告日期，我们相信，我们手头的现金、我们的特许经营和租赁业务产生的现金、贴现来源产生的现金以及我们的信用额度将足以为我们计划中的运营提供到2021年的资金。

关键会计政策

该公司按照美国公认的会计原则编制Winmark公司及其子公司的综合简明财务报表。因此，本公司须根据现有资料作出其认为合理的某些估计、判断及假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。不可能没有

确保实际结果不会与这些估计不同。该公司认为有助于充分理解和评估报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：

收入确认-特许权使用费收入和特许经营费

该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。在每个会计期间结束时，根据可获得的最新特许经营商销售信息估计应支付的特许权使用费金额。如果专营公司的实际表现与该公司的估计相比有重大改变，其专营权费收入将会受到影响。在2020年前六个月，该公司收取的收入比去年12月估计的多10,200美元。2019年28日。截至2020年6月27日，该公司的应收特许权使用费为1,524,000美元。

公司在签署特许经营协议时收取初始特许经营费，并从特许经营开始时开始，将初始特许经营费确认为特许经营预计寿命内的收入。向特许经营商收取但尚未确认为收入的特许经营费在合并压缩资产负债表的负债部分计入递延收入。截至2020年6月27日，递延特许经营费收入为7294300美元。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按有效利息法确认。收入确认的有效利息法适用等于租赁内部收益率的恒定利率。

对于设备的公允价值大于或低于其账面价值的销售型租赁，销售损益在开始时确认。*对于后续期间或设备的公允价值等于其账面价值的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计一致。

对于计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。

一般来说，当租约拖欠超过90天(即拖欠三个月以上的款项)时，租约被归类为非应计租赁，公司在该日停止确认租赁收入。非应计状态的租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计状态的租赁仍保持这样的分类，直到出现持续的付款表现，根据公司的判断，这表明所有合同金额都将全部收回。

信贷损失准备

该公司将信贷损失拨备维持在它认为足以吸收截至报告日期的现有租赁组合中固有的损失的数额。租约被集体评估是否存在潜在损失。本公司确定信贷损失拨备的方法包括考虑拖欠和非应计租赁的水平、历史净冲销金额以及对任何重大集中的审查。

从收益中扣除一笔准备金，以将信贷损失拨备维持在适当的水平。如果实际结果与公司的估计不同，结果可能会不同。本公司的政策是，一旦账款拖欠121天，估计无法收回的部分账款将从津贴中冲销。(见附注6-“租赁业务的投资”)。

基于股票的薪酬

该公司目前使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型在授予日确定奖励的公允价值受到股票价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内的隐含波动率、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

该公司每年评估用于评估奖励的假设。如果因素发生变化，公司在估计未来期间的基于股票的薪酬支出时采用不同的假设，或者如果公司决定使用不同的估值模型，则未来期间可能与本期记录的情况大不相同，并可能对营业收入、净收入和每股收益产生重大影响。

前瞻性陈述

本文第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”所载的陈述，并非严格意义上的历史事实，包括但不限于新冠肺炎疫情对本公司财务状况或经营业绩的具体及整体影响、本公司相信本公司将拥有足够的资本与储备来满足其当前及或有义务及经营需求，以及本公司披露的市场利率风险均属根据“私人证券诉讼改革法”的避风港条款作出的前瞻性陈述。此类陈述基于管理层截至本报告日期的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，并可能或将继续增加。谨告诫投资者考虑这些前瞻性陈述时要考虑重要因素，这些因素可能会导致这些前瞻性陈述预期的结果与实际结果和条件之间存在重大差异。请参阅我们截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年报中题为“风险因素”的章节和第II部分，请参阅本报告第1A项，对可能导致公司实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果或事件不同的某些因素进行更完整的讨论。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们作出之日的情况。公司没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

项目3：关于市场风险的定量和定性披露

本公司以利率风险的形式招致金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率近期不利增加的财务影响来量化。截至2020年6月27日，公司在美国加拿大帝国商业银行和北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行获得了4500万美元的信贷额度。适用于本协议的利率基于银行的基本利率或短期借款(12个月或以下)的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。根据这一信贷额度，截至2020年6月27日，公司没有未偿债务。该公司的收益只会受到这些短期利率变化的影响，只有在它根据这项贷款借入金额的情况下才会受到影响。鉴于该公司在2020年6月27日的借款，短期利率增加1%不会对年度税前收益产生影响。截至2020年6月27日，该公司没有利率衍生品。

本公司于2020年6月27日的现金及现金等价物均未投资于受市场利率波动影响的货币市场共同基金。

外币交易损益对该公司截至2020年6月27日的6个月的经营业绩没有重大影响。在2019财年，公司总收入的不到7%和费用的1%是以外币计价的。根据这些收入和支出，外币汇率每增加或减少10%将影响年度税前收益约45.8万美元。迄今为止，本公司并无订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。

项目4：控制和程序

截至本报告涵盖期末，本公司在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序进行了评估。根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)。根据该评估，截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序有效，可确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该等资料须经收集及传达予本公司管理层(包括其主要行政人员及主要财务官)，以便及时作出有关所需披露的决定，并在适当情况下向本公司的管理层(包括其主要行政人员及主要财务官)传达该等资料。在最近结束的会计季度中，公司财务报告的内部控制没有发生变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：报告、报告、报告和其他信息。

项目1：法律诉讼

我们不是任何实质性诉讼的当事人，也不知道有任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼威胁。

项目1A：风险因素

除本报告所载的其他信息(包括“前瞻性陈述”中的重要信息)外，您还应仔细考虑我们在截至2019年12月28日的10-K年度报告中讨论的“风险因素”。“如果这些因素中的任何一项发生，都可能对我们的财务状况或未来业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与本报告的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。”除下文所述外，我们了解到本报告中讨论的风险因素没有发生重大变化。2019年。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近爆发的新冠肺炎疫情。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股的市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近从中国蔓延到包括美国和加拿大在内的许多其他国家的新冠肺炎疫情。*2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。*疫情的爆发导致美国和加拿大的联邦、州、省和地方政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、业务削减、学校关闭和其他措施。此外，世界上多个地区的政府和央行已经制定了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎的影响。

新冠肺炎事件的爆发和政府当局采取的任何预防或保护措施已经并预计将继续对我们的运营以及我们的加盟商和租赁客户产生实质性的不利影响，包括强制或自愿关闭门店、关闭业务或中断。新冠肺炎可能在多大程度上对我们的业务造成不利影响取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，取决于疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制或减轻其影响而采取的全球、国家和地方行动的有效性。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对新冠肺炎经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的剧烈波动，这已经并可能继续对我们的普通股市值以及我们进入资本市场和债务资本的能力产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加我们在截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中描述的许多其他风险。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用

发行人及关联购买人购买股权证券

下表汇总了该公司2020年第二季度的普通股回购计划。本季度没有购买任何股票。


				总数量：	最大数量
				购买股票的方式为：	*
	总数量：	平均价格		公开辩论的第二部分	但仍将被收购
周期	购买了股份	每股支付1美元		公布的投资计划(1)	在中国计划下

2020年3月29日至2020年5月2日	—	$	—	—	130,604
2020年5月3日至2020年5月30日	—	$	—	—	130,604
2020年5月31日至2020年6月27日	—	$	—	—	130,604

(1)	董事会对回购公司普通股的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。经董事会额外批准，已批准回购的股份总数增加，目前限制在5,000,000股，其中130,604股仍可回购。

第3项：高级证券违约

没有。

项目4：矿山安全信息披露

不适用。

第5项：其他资料

本表格10-Q所涵盖期间要求在表格8-K报告中报告的所有信息均已报告。

第六项：展品

3.1		经修订的公司章程(附件3.1)(1)

3.2		至今经修订及重述的附例(附表33.2)(2)

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席执行官的认证*

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节核证首席财务官*

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证*

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节核证首席财务官*

101		根据S-T规则第405条的交互数据文件：Winmark公司及其子公司截至2020年6月27日的季度报告Form 10-Q中的财务报表，格式为内联XBRL：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益简明报表，(Iv)合并现金流量汇总报表，以及(D)合并现金流量表，(I)合并简明资产负债表，(Ii)合并简明经营报表，(Iii)合并股东权益简明报表，(Iv)合并现金流量简明报表，以及(I)合并简明资产负债表，(Ii)合并简明经营报表，(Iii)合并股东权益简明报表，(Iv)合并现金流量简明报表，(I)合并简明资产负债表，(Ii)合并简明经营报表
104		Winmark公司及其子公司截至2020年6月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

*随函存档

(1)	通过引用指定的展品并入表格S-1的注册声明中，自1993年8月24日起生效(注册表格333-65108)。

(2)	通过引用指定的展品并入截至2006年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

		WINMARK公司


日期：2020年7月21日	依据：	/s/布雷特·D·赫夫斯
		布雷特·D·赫夫斯董事局主席及首席执行官 (首席执行官)


日期：2020年7月21日	依据：	/s/安东尼·D·伊肖格(Anthony D.Ishaug)
		安东尼·D·伊肖格执行副总裁首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官)