依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-222268

招股说明书副刊

(至日期为 2018年1月5日的招股说明书)

2,581,867股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们向某些机构和认可投资者提供2581,867股我们的普通股，收购价为每股2.3825美元，总收益约为620万美元。在同时进行的私募中，我们向这些投资者出售认股权证，以购买最多1290,933股我们的普通股， 相当于本次发售中购买的我们普通股股数的50%，或认股权证。在行使认股权证时可发行的认股权证和我们普通股的股票不是根据修订后的1933年证券法或证券法登记的，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据根据 证券法和其颁布的规则506(B)第4(A)(2)节规定的豁免发行的。目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 ONCT？2020年7月16日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.35美元。

截至2020年7月16日，根据S-3表格I.B.6的一般指示或公众流通股，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为 4440万美元，基于截至该日期非关联公司持有的13,731,867股已发行普通股，每股3.23美元的价格，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2020年6月2日最后一次报告的销售价格。除了2020年5月21日截止的约500万美元的普通股发售外，在截至本招股说明书日期的前12个月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指令发售任何证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会使用搁置登记声明(包括根据本招股说明书补充条款)在首次发售中出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券 。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书补充说明书 的文档中的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售 代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录的第S-10页开始的分销计划。

普通股		每股				总计
发行价		$	2.382500			$	6,151,298
配售代理费(1)		$	0.166775			$	246,923
支付给我们的扣除费用前的收益(2)		$	2.215725			$	5,904,375

(1)	我们将不会就出售给我们某些关联公司的1,101,289股股票支付配售代理费。 我们还同意(I)向配售代理支付相当于本次发行所得总收益1.0%的管理费，(Ii)向配售代理发行认股权证，以购买最多154,912股普通股，以及(Iii)向配售代理支付 某些费用。有关我们将向安置代理支付的补偿的其他信息，请参见第S-10页开始的分配计划。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不适用于本次发售所发行的 权证的任何行使。

我们预计，根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书发售的普通股股票将于2020年7月21日左右交付。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书增刊日期为2020年7月17日。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-7
认股权证的私募			S-8
稀释			S-9
配送计划			S-10
法律事项			S-12
专家			S-12
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并的信息			S-12
招股说明书
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			3
收益的使用			4
股本说明			4
手令的说明			7
配送计划			9
法律事项			10
专家			11
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式成立为法团			11

S-I

关于本招股章程副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2018年1月5日，是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们向某些投资者发售我们普通股有关。我们通过两份单独的文件向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发行的具体细节；以及(2)随附的招股说明书， 提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书 不一致，您应以本招股说明书附录为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用而并入的文档中的陈述将修改或取代较早日期的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能自较早日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附带的招股章程内的参考文件及资料。, 以及在您做出投资决策时，我们已授权与此次发行相关的任何免费 撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在此您 可以找到更多信息；通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书 中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们 普通股股票的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和信息以及 随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何 销售时间如何。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有指示，否则术语Oncternal、？The 公司、？We、？Our？？和？us？或类似术语均指Oncternal Treeutics，Inc.，包括其合并子公司。

我们在本招股说明书中使用我们的注册商标Oncternal和Oncternal徽标。本 招股说明书或通过引用并入本文的文档中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或由商标或商业外观所有者对我们进行 背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会 主张其对这些商标和商号的权利。

S-II

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由写作的 招股说明书，均含有前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的 文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：

•

我们能够获得并保持我们候选产品的监管批准，包括Cirmtuzumab、TK216 和我们针对ROR1的CAR-T候选疗法；

•

实现关键里程碑的预期时间，包括开始、完成和宣布我们候选产品的 临床试验结果；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们候选产品的预计患者数量和预期市场潜力；

•

我们有能力获得并保持对公司候选产品和临床前计划有利的监管称号 ；

•

我们能够为我们的 候选产品建立和维护的知识产权保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

预期产品的未来运营和未来结果的管理计划和目标；

•

我们对现金资源和费用的充足性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；以及

•

我们对此次发行的净收益的预期用途。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件也 包含由独立各方和我们作出的关于市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计 。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不明朗和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、应该、？预期、 计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或 ？继续？或这些术语或其他类似表达的否定或否定。？本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件仅为预测。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 表述仅说明截至本招股说明书附录之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中对此进行了更详细的讨论，包括在 标题“风险因素”下。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度 依赖这些前瞻性声明。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件 中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述, 我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案” 中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K所包含的标题为风险因素的章节中所描述和讨论的风险，这些风险由我们随后根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的Form 10-Q季度报告补充，这些报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和 中的其他信息。 本招股说明书副刊、随附的招股说明书和 本招股说明书附录和 本招股说明书附录中的其他信息均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以及在您决定将 投资于我们的普通股之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发售中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在 未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对投资者造成额外的稀释。

本次发行的普通股每股发行价超过了我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能会立即感受到他们购买的股票的有形账面净值立即大幅稀释。 有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面题为稀释的部分。一旦行使未偿还股票期权或认股权证，新投资者的权益将进一步稀释。此外，如果我们 未来需要筹集额外资本，并发行额外的股本或可转换债务证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利 。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或 不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括与Cirmtuzumab和TK216的临床开发和进一步临床前开发、我们ROR1 CAR-T计划的临床前开发以及营运资金相关的费用。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除配售 代理费和我们预计应支付的发售费用后，假设所有发售的股票都已售出，我们从此次发行中获得的净收益约为570万美元。我们将不会从同时私募认股权证中获得任何收益，除非该等认股权证是以现金方式行使的。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括与临床开发和Cirmtuzumab和TK216的进一步 临床前开发、我们ROR1 CAR-T计划的临床前开发以及营运资金相关的费用。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括与监管机构的互动和反馈、我们临床试验的启动和进展时间以及此类试验的结果、我们候选产品的其他开发努力和其他因素，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能认为将净收益用于其他用途是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌处权。在上述 用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国 政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-7

认股权证的私募

在本次发行完成出售普通股的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证， 购买总计1290,933股我们的普通股，初始行使价相当于每股2.32美元。

每份认股权证应在发行之日起 立即行使，行使期限为自发行之日起五年半(5.5)。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在投资者的选择下，在生效后立即实益拥有我们已发行普通股的股数超过4.99%、9.99%或19.99%，则认股权证持有人将无权 行使其认股权证的任何部分，条件是持有人可以增加或减少实益所有权限额，最高可达19.99%，而且任何实益所有权限额的提高均无效。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展 市场。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

认股权证的发行和销售无需根据证券法或州证券法注册，依据该法案 第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D规定的豁免，并依据适用的州法律提供的类似豁免。因此，投资者只能根据证券法下关于转售这些股票的 有效注册声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才能行使该等认股权证并出售相关股票。

S-8

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额，假设在同时私募中发行的认股权证没有任何价值。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值为1040万美元，或每股0.68美元，基于截至2020年3月31日已发行的15,392,377股普通股。我们的每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以 除以截至2020年3月31日我们的普通股总流通股数量。我们截至2020年3月31日的预计有形账面净值约为1,470万美元，或每股0.8美元，在扣除配售代理费和预计我们应支付的发售费用后，我们于2020年5月21日以每股2.5725美元的发行价出售了1,943,636股普通股。在进一步实现我们以每股2.3825美元的发行价出售2,581,867股普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为2,040万美元，或每股1，02美元。这意味着我们的现有股东每股有形账面净值将立即增加0.17美元，对于在此次发行中购买 证券的新投资者来说，每股将立即稀释1.36美元。下表说明了这种每股摊薄。

每股发行价						$	2.38
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	0.68
可归因于上述2020年5月21日发售的预计调整的每股有形账面净值的预计增长			0.17
在此 发售生效之前，预计2020年3月31日的每股有形账面净值			0.85
可归因于投资者在此次发行中购买股票的每股增长			0.17
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值							1.02
在本次发行中对购买我们普通股的投资者的摊薄						$	1.36

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日15,392,377股已发行股票，不包括截至 日期：

•

841,424股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均 行权价为每股37.98美元；

•

2,168,206股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均 行权价为每股11.26美元；

•

根据我们的2019年激励奖励计划，为未来发行预留1,041,413股普通股；

•

行使认股权证后可发行的1,290,933股普通股，将以私募方式发行，行使价为每股2.32美元，如认股权证私募中所述；以及

•

154,912股可在行使认股权证时发行的普通股，将以每股2.9781美元的行使价 发行给配售代理，如分配计划所述。

此外，上述讨论和表 不包括2020年3月31日之后发行的以下证券：

•

971,818股普通股，可在行使2020年5月21日发行的认股权证时发行，行权价 为每股2.51美元；以及

•

116,618股普通股，可在行使2020年5月21日向配售代理发行的认股权证时发行，行使价为每股3.2156美元。

在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您可能会经历 进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集 额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

S-9

配送计划

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC、Wainwright或配售代理作为我们的独家配售代理，以征集 购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的我们普通股股票的要约。配售代理不会买卖任何该等股份，亦不需要安排买卖任何 特定数目或金额的该等股份，但须尽其合理的最大努力安排本公司出售该等股份。因此，我们可能不会出售我们发行的所有普通股。 本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，安置代理将无权约束我们。我们已经直接与某些机构和认可投资者签订了证券 购买协议，他们同意在此次发行中购买我们普通股的股票。我们将只向签订了证券购买协议的投资者出售。

在满足 某些成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2020年7月21日左右交割。

吾等已同意向配售代理支付：(I)相当于本次发售总收益的7.0%的现金费用 (出售给若干联属公司的1,101,289股普通股除外)，(Ii)相当于本次发售所筹得总收益1.0%的管理费，(Iii)60,000美元的非实报实销开支津贴，及(Iv)配售代理与本次发售相关的结算费用12,900美元。

我们估计，我们支付或应付的此次发售的总费用约为50万美元。扣除应支付给 配售代理的费用和我们与此次发售相关的费用后，我们预计此次发售的净收益约为570万美元。

配售代理认股权证

此外，我们 已同意在本次发行结束时向配售代理发行认股权证，以购买本次发行中出售的普通股数量的6.0%(或认股权证，最多购买154,912股我们的普通股)。此类 认股权证将与以私募方式出售和发行的认股权证具有基本相同的条款，不同之处在于配售代理的认股权证的行使期为购买 协议日期起五(5)年，行使价为每股发行价的125%(或每股2.9781美元)。配售代理的认股权证和行使认股权证后可发行的普通股股票均不在此登记 。根据金融业监管局(FINRA)第5110(G)条的规定，配售代理的认股权证和因行使认股权证而发行的任何股票，在紧接本次发售的销售生效或开始 之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人将导致证券有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但以下情况除外：(I)在紧接本次发售的销售生效或开始 之日之后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。 (Ii)向参与发售的任何FINRA会员公司及其高级职员或 合伙人转让任何担保, 如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束；(Iii)如果配售代理或相关人士持有的我们证券的总额 不超过所发行证券的1%，则转让任何证券；(Iv)转让由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有的任何证券 ，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员的总持有量不超过该基金的持有量。或(V)如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制，则 行使或转换任何证券。

S-10

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任和因违反我们与配售代理的聘书中所载陈述和担保而产生的责任 。我们亦已同意分担配售代理可能须就该等债务支付的款项。

此外，除某些例外情况外，吾等将就因 (I)吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼，就 (I)吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)由第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及拟进行的交易而产生或有关的责任，向本次发售中普通股的购买人作出赔偿。

优先购买权

除某些例外情况外，我们还 授予Wainwright在本次发行结束后十(10)个月的优先购买权，担任我们或我们的任何子公司未来每一次债务融资或再融资以及公开或私募股权发行的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。

其他关系

Wainwright未来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。Wainwright担任我们的独家配售代理，与我们于2020年5月完成的注册直接发行相关，并因此获得补偿 。然而，除了本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

M规例的遵守情况

配售 代理人可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其在担任 委托人期间收到的任何佣金和出售我们的普通股所实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券， 交易法允许的除外，直到他们完成参与分销。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ONCT。

S-11

法律事项

在此提供的证券发行的有效性将由我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP律师事务所传递。

专家

Oncternal Treateutics，Inc.的合并财务报表。于2019年12月31日及2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止年度，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(以引用方式并入本招股说明书补编)已根据BDO USA，LLP(一家独立的 注册会计师事务所)的报告并入本招股说明书补编中(合并财务报表的报告载有一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落)，在此以引用的方式并入本招股说明书附录的权威 所给出的报告(合并财务报表的报告中载有关于本公司作为持续经营的能力的解释段落)，通过引用并入本招股说明书补编的权威机构BDO USA，LLP(BDO USA，LLP)。

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入的信息

可用的信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，招股说明书 附录是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的 证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。关于本招股说明书附录 和随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的 证物存档。

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.oncternal.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们 通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前 通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书附录中称为“交易法”) 提交给证券交易委员会的任何未来文件并入本招股说明书补充说明书之日至本招股说明书补充说明书所述证券的 发售终止之日。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是在 中归档的文件

S-12

未来，不被视为已提交给证券交易委员会的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

从我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年4月2日、 5月19日、2020年5月21日、2020年6月15日和2020年6月30日提交给证券交易委员会；以及

•

2004年1月13日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本 发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书 附录和随附招股说明书的一部分。

您可以写信或致电至以下地址，要求免费复制本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件 和随附的招股说明书(除证物外，除非文件中特别引用了这些文件)：

Oncternal Treateutics，Inc.

收件人：公司秘书

12230 EL 卡米诺皇家酒店，套房300

加州圣地亚哥92130

(858) 434-1113

S-13

招股说明书

$150,000,000

普通股

认股权证

我们可能会不时提供最多150,000,000美元的普通股和认股权证来购买我们的普通股， 可以单独购买，也可以组合购买。我们也可以在行使认股权证时发行普通股。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些 产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过 参考合并的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 GTXI。2017年12月21日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股12.72美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的相关信息(如适用)。

投资我们的证券涉及高度风险 。您应仔细查看适用的招股说明书附录和我们授权在 与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下包含的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过代理、承销商或 交易商，以连续或延迟的方式出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理、承销商或交易商参与 与本招股说明书交付有关的任何证券的销售，该等代理、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书 附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2018年1月5日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			3
收益的使用			4
股本说明			4
手令的说明			7
配送计划			9
法律事项			10
专家			11
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式成立为法团			11

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此货架注册声明，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合，总收益最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书提供证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该招股条款的 更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。 我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此通过引用并入的信息(如标题为 通过引用合并)一节中所述。

本招股说明书不得用于 完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 ，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期 时准确，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

本招股说明书参考并入了市场数据、行业统计数据和其他数据 ，这些数据是从第三方提供的信息中获取或汇编的。我们还没有独立核实他们的数据。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和 商标。通过引用方式包括或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为 其各自所有者的财产。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要， 但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？在此可以找到更多信息的部分中所述。

II

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息， 并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书(经过补充和修订)，包括本招股说明书中引用的财务数据和相关说明、风险因素和 其他信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对GTx、？公司、 ？我们、？我们、？或类似参考的所有引用均指GTx，Inc.。

GTX，Inc.

我们是一家生物制药公司，致力于小分子的发现、开发和商业化，用于治疗肌肉相关疾病和其他严重疾病。我们目前的战略重点是进一步开发选择性雄激素受体调节剂(SARM)。我们的主要候选产品是enobosarm (GTx-024)。Enobosarm是USAN理事会和世界卫生组织对该化合物的通用名称，是第一个在其名称中获得SARM词干的化合物，承认enobosarm 是这类新化合物中的第一个。

此外，2015年，我们与田纳西大学研究基金会签订了一项全球独家许可协议，开发其专有的选择性雄激素受体降解剂(SARD)技术，我们相信该技术有潜力提供化合物，通过抑制进行性去势耐药前列腺癌患者(包括那些对当前治疗无效或耐药的患者)的肿瘤生长来降解多种形式的雄激素受体。

我们最初是以基因疗法公司的名义成立的。1997年9月在田纳西州。我们更名为 GTx，Inc.2001年，我们于2003年在特拉华州重新组建了公司。我们的主要执行办公室位于田纳西州孟菲斯7楼丰田广场175号，邮编：38103，电话号码是(9015239700)。我们的 网站地址是www.gtxinc.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可以单独或合并发售普通股和认股权证，购买总价值高达150,000,000美元的认股权证，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发售时的市场条件决定。我们 也可以在行使认股权证时发行普通股。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都将提供招股说明书补充资料， 将说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括总发行价。

我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本 招股说明书的文档中包含的任何信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以出售给承销商、交易商或代理人，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们和我们的承销商、交易商或 代理保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过承销商、交易商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商、经销商、代理人的名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

1

•

净收益归我们所有。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充材料。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项 持有的每股股票投一票。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们的董事会从合法可用资金中宣布的 股息中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不适用赎回或偿债基金条款 。

权证。我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。我们可以 单独发行权证，也可以与普通股一起发行。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与正在发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们 授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如果适用)。包含可能提供的认股权证条款的 认股权证协议和认股权证证书表格已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物。在发行该等认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明 的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用描述我们提供的特定系列 认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

可以根据我们与认股权证代理签订的认股权证 协议发行认股权证。吾等将在与特定系列认股权证有关的适用招股章程副刊中注明认股权证代理人(如有)的姓名及地址。

2

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们最近的10-K年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的 文件中反映的任何修订(这些文件通过引用全文并入本招股说明书，以及其他文件)中讨论过。 在我们最近的年度报告Form 10-K和Form 10-Q的最新季度报告中，您应该仔细考虑这些风险和不确定因素。这些文件通过引用全文并入本招股说明书和其他文件中。通过引用合并的文档以及我们可授权 与特定产品相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的 投资全部或部分损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含 修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和修订后的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”中的 前瞻性陈述。这些陈述 基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可能会在题为“业务、风险 因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析通过引用从我们最新的10-K表格年度报告和 我们最新的10-Q表格季度报告中引入，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订中。除历史事实陈述外，就本条款而言，所有陈述均为 前瞻性陈述，包括但不限于与以下内容有关的任何陈述：

•

我们业务战略的实施，包括我们从SARM和SARD计划中保留或实现任何重大价值的能力 ；

•

SARMs和我们的SARD 计划的治疗和商业潜力，以及我们推动其开发的能力；

•

我们正在进行的临床试验以及我们可能进行的任何其他未来临床试验的时间、范围和预期的启动、登记和完成；

•

我们为候选产品的开发和商业化 建立和维护潜在的新协作、合作或其他战略安排的能力；

•

我们临床前和临床计划的预期进展，包括我们正在进行的临床试验 是否会取得临床相关结果；

•

监管讨论和提交的时间，以及相关监管行动或指导的预期时间、范围和结果 ；

•

我们有能力获得并维护我们候选产品的监管批准以及任何相关限制、 限制和/或已批准候选产品标签上的警告；

•

我们对候选产品进行市场营销、商业化并获得市场认可的能力；

•

我们有能力保护我们的知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务 ；

•

我们对现金资源和费用的充足性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；

•

我们预计的经营和财务表现；以及

3

•

我们根据本招股说明书发行证券所得净收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、 将会以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、时间 框架或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信我们的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。我们在任何适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的 Form 10-K年度报告和最新Form 10-Q季度报告中的 风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定因素和其他因素，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对这些风险、不确定因素和其他因素的任何修订。鉴于这些 风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设 。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权与特定产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息( )，该信息以引用方式并入，标题为“以引用方式并入”, 我们的未来实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不能保证 前瞻性陈述中预期的任何事件会发生，或者如果发生了，会对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。我们在此用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们已授权用于与 特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前预计将根据本招股说明书出售证券的净收益(如果有)用于临床开发和其他研发活动，以及用于营运资金和一般公司 目的。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切说明本招股说明书下出售证券所得收益的所有特定用途。因此，我们将对此类 收益的使用保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

股本说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括6000万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。截至2017年12月15日，我们的普通股流通股为21,541,909股，没有流通股优先股。

2016年12月5日，我们达成了一项十分之一撤消我们已发行普通股的 股票拆分。在反向股票拆分生效时，我们每十股已发行和已发行普通股将自动合并并重新分类为一股已发行和已发行普通股 。我们普通股的零碎股份没有发行，我们普通股的每位持有者本来有权获得我们普通股的一小部分，但都得到了现金支付。此外，由于反向 股票拆分，我们对行使或归属所有股票期权、限制性股票单位和认股权证时可发行的每股行权价和/或可发行的股份数量进行了比例调整 紧接反向股票拆分生效时间之前 ，这导致在行使或归属该等股票期权、限制性股票单位和 时为发行预留的普通股股份数量按比例减少。 在行使或归属该等股票期权、限制性股票单位和 之前，我们发行的所有股票期权、限制性股票单位和认股权证的行使或归属可发行的股份数量均进行了比例调整。

4

认股权证，如果是股票期权和认股权证，则按比例提高所有此类股票期权和认股权证的行权价格。在股票反向拆分生效时间之前，根据我们的股权补偿计划为发行预留的股票数量按比例减少。本招股说明书中包括的所有股票和每股信息均已追溯调整，以使 反向股票拆分生效。

以下对我们股本的概要描述基于我们 注册证书和章程的规定、特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及下述协议。此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全受我们公司注册证书和章程、DGCL以及此类协议的规定的限制。 我们的公司注册证书和章程、DGCL和此类协议的规定。有关如何获得本招股说明书所包含的 注册声明附件的公司注册证书、章程和此类协议副本的信息，请参阅标题为？的章节，您可以在其中找到更多信息。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们普通股的 持有者在董事选举中没有累计投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权按比例 从我们的董事会可能宣布的合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付 债务和任何优先股已发行股票的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款 。

我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股的持有者权利的制约，并可能受到不利影响 。

优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权 在一个或多个系列中指定和发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，并为每个此类系列确定或更改该等投票权(全部或 有限，或无投票权)，以及该指定、优先选择、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制，以及增加或更改该等投票权、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制，以及增加或更改该等投票权、指定、优先选择、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制，以及增加或更改该等投票权、指定、优先选择、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制但不低于当时已发行的该系列股票的数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股的 持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、阻止或阻止GTx控制权的变更 或使管理层的撤换变得更加困难，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

于2017年9月，我们完成了由总计5,483,320股我们的普通股和认股权证组成的直接可分离单位的私募，以购买总计3,289,988股我们的普通股。根据我们就本次定向增发订立的证券购买协议的 条款，吾等同意向证券交易委员会提交尽可能多的登记声明，以涵盖我们 向定向增发投资者发行的或在行使认股权证时可发行的所有普通股股份的转售，尽我们合理的最大努力，根据证券购买协议规定的 时限，并在 时限内宣布所有此类登记声明有效，并2017年10月，我们根据 证券法提交了一份登记声明，登记了我们向私募投资者发行的所有8,773,308股普通股，或我们向私募投资者发行的认股权证后可以发行的所有8,773,308股普通股的转售。如果任何必需的 注册声明未在

5

证券购买协议规定的时间范围，或任何此类有效的注册声明随后变得不可用，除某些有限的例外情况外，我们将被要求 就每次违约每月支付相当于证券购买协议下总单位购买价格的1.0%的违约金(最高不超过该总单位购买价格的10%)。此外，我们的董事会成员J.R.Hyde，III和Hyde先生的关联公司根据与我们签订的单独登记权协议，有权要求我们提交转售登记声明，涵盖我们总共持有的785,297 股普通股，或者将这些股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。前述注册权不适用于或已放弃本招股说明书所属的 注册说明书，并且前述投资者持有或可向其发行的任何股份均不在本招股说明书项下登记转售。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

特拉华州接管法规。我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州公共公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

股东成为利害关系人之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行股份数量的目的：(A)由 董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)雇员参与者无权秘密决定是否以投标或交换要约方式投标受该计划限制持有的股份的员工股票计划；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，业务合并须 由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是经书面同意，由至少66-2/3%的已发行有表决权股票投赞成票，而该已发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有 。

第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列 交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上资产的利害关系股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票 的任何交易；

•

除例外情况外，任何直接或间接涉及公司的交易，其效果是 增加股票的比例份额，或增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的股份；以及

•

有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为该公司的股东)获得由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行 有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及作为该实体或个人的关联方或联营公司的任何实体或个人。

宪章 文档。我们的公司证书和章程规定，我们的董事会分为三级，人数尽可能相等，每一级交错任职三年

6

术语。选举董事的分类制度可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为 董事会分类通常会增加更换大多数董事的难度。此外，我们的公司证书和章程：

•

规定我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的 年度或特别股东大会上进行，不得通过任何书面同意进行；

•

规定提名我们的董事会成员或提出 可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

规定经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议才能召开 我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

DGCL一般规定，修订法团的 附例需要有权投票的股份的过半数赞成票，除非法团的公司注册证书要求更大的百分比或同时赋予法团董事权力。我们的附例可通过以下方式修订或废除：

•

我们当时在任的大多数董事投赞成票；或

•

持有至少66-2/3%投票权的股东投赞成票 本公司所有当时已发行的股票一般有权在董事选举中投票。

本公司注册证书的上述条款只有经本公司多数董事的赞成票和持有至少66-2/3%的 本公司所有当时已发行股票的投票权并有权在董事选举中投票的持有者的赞成票，才能修改或废除。

这些条款和 我们的公司注册证书和章程中包含的其他条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或管理层变更的某些类型的交易，包括 股东可能因其股票获得高于当前价格的溢价的交易，并可能限制股东罢免当前管理层或批准股东认为符合其最佳利益的交易的能力，因此， 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，其地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街250号。

手令的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于 本招股说明书下提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交了一份认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款，这些认股权证可能会作为证物提供给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给SEC的报告中的内容 和/或描述我们提供的特定系列权证的条款的认股权证协议和认股权证证书(如果适用) ，在发行之前将其并入

7

个此类认股权证。以下认股权证的重要条款和条款摘要受 认股权证格式和/或认股权证协议和证书(视情况而定)以及适用于特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列 认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含 认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的格式，以及任何补充协议。

一般信息

认股权证 可以独立发行，也可以与任何普通股一起发行。该等认股权证可根据吾等与认股权证代理人订立的认股权证协议发行，所有内容将载于招股说明书补充文件中，有关根据本招股说明书及该招股说明书补充文件发售的特定系列 认股权证。

我们将在适用的招股说明书 补充说明所提供的特定系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，每股普通股发行的权证数量；

•

行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该 股时可以购买的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行普通股的行权价格或股数变动或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证可以修改的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果 ；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制或对其的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有本公司普通股持有人的任何权利， 包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款或行使投票权(如有)的权利。因此，认股权证持有人将无权以该等持有人身份就任何股东会议投票、 同意、收取股息、接收有关选举吾等董事或任何其他事宜的通知，或行使作为吾等股东的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权按与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充资料所载的行使价购买本公司普通股股份，或行使价可于各情况下厘定。认股权证 可以按照适用的招股说明书附录中与提供的认股权证相关的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的 到期日收盘前，认股权证可以随时行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

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收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括我们的办事处)妥善 填写并妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于 行使该等权利时购买的普通股。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经有关权证代理人或任何其他权证持有人 同意，通过适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的普通股。

未清偿认股权证

截至2017年12月15日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计3,289,988股普通股，每股行权价为9.02美元。这些认股权证的五年有效期将于2022年9月29日到期 。截至2017年12月15日，我们还拥有已发行的认股权证，可以购买总计6430948股普通股，每股行权价为8.50美元。这些认股权证的有效期为四年，将于2019年5月6日 到期。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行不时出售证券，？在市场上？提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人 或代理)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款， 在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被视为 承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

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如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券 ，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的 条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下， 承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果使用交易商销售证券，我们或承销商将把 证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何公开发行价和任何允许的折扣或优惠，或 回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类 关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理销售证券，包括在？在市场上？供品或其他。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向 代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们 购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件和佣金 我们必须为这些合同的征集付费。

我们可能向承销商、交易商和代理人提供 民事责任赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能就这些责任支付的款项的赔偿。承销商、经销商和 代理商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何 承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在 分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头 时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商，都可以在发行定价前一个工作日，在开始发售或出售证券之前，根据M规则，在纳斯达克资本市场上从事 证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何 附录的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP为我们传递。

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专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的财务报表，以及我们截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永有限责任公司的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入我们的财务报表。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们在本招股说明书下提供的证券的S-3表格注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物 。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为20549。 请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330了解更多关于公共资料室运作的信息。SEC还 维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括GTx)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网站可以在www.sec.gov上找到。我们在 www.gtxinc.com上维护一个网站。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息 ，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到 本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会档案号：000-50549)：

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我们于2017年3月24日向SEC提交的截至2016年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

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从我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的关于我们2017年股东年会附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2016年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2017年5月15日、2017年8月14日和2017年11月14日向SEC提交的截至 2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的Form 10-Q季度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2017年1月9日、2017年5月3日、2017年5月11日、2017年6月12日、2017年9月13日和2017年9月29日提交；以及

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我们在2004年1月13日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何进一步修订或报告。

我们还以引用方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后提交的文件。

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在该注册声明生效之前，在我们提交一份表明终止本招股说明书所作证券发售的生效后修订之前， 将从向SEC提交该文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为合并于此，条件是稍后提交的文件中的声明修改 或替换此类较早的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书 的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类 文件中的证物。您应该直接向GTx，Inc.索取文件，注意：公司秘书，地址：田纳西州孟菲斯7楼丰田广场175号，邮编：38103。我们的电话号码是(901)523-9700。

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2,581,867股普通股

招股说明书副刊

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书增刊日期为2020年7月17日