美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表 14A

代理语句中需要 信息

附表 14A信息

根据1934年证券交易法(修订号)第14(A)节 代理 声明

注册人提交的 [X]

由注册人以外的第三方提交 []

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CytRx 公司

圣文森特大道11726号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90049

[______], 2020

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 出席特拉华州CytRx公司(以下简称“公司”)2020年股东年会(“年会”)。会议将于下午三点三十分举行。[_____________________]vt.在，在.[_____]当地时间 上午1：00-2：00[_______], [__________], 2020.

以下页面的 会议通知和委托书涵盖年会的正式事务。

您的 投票在今年将特别重要，因为杰拉尔德·A·哈曼(Jerald A.Hammann)于2020年7月15日实益持有43,703股我们的普通股 ，每股票面价值0.001美元(约占我们总流通股 的0.1%)，他已通知我们他打算提名自己在年会上当选为II类董事。 您可能已收到哈曼先生的委托书征集材料。我们的董事会(“董事会”)建议您 忽略它们。我们不对哈曼先生提供的或与哈曼先生有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在哈曼先生提交或传播的或代表哈曼先生提交或传播的任何委托书征集材料中，或哈曼先生 先生已经或可能以其他方式作出的任何其他声明中。我们强烈敦促您仔细阅读随附的会议通知和委托书 ，并根据董事会关于其他提案的建议，使用随附的[蓝色]代理卡。如果您以前曾使用哈曼先生发送给您的与年会相关的代理卡进行投票，您可以在年会之前的任何时间通过在所附的 [蓝色]代理卡。如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人为您持有， 您必须通过指示您的经纪人、银行或其他被指定人使用[蓝色]投票指导表 提供了如果您希望在年会上计票如何投票的说明。

只有 您最近签名的代理卡或投票指示表将被计算在内。如委托书所述，任何委托书均可在 其在年会上行使之前的任何时间被撤销。董事会强烈建议您不要签署或退回您可能从Hammann先生或公司以外的任何人那里收到的任何委托卡或投票指示表格 。您出于任何原因从哈曼先生那里签署的任何 委托书都可能会使之前的[蓝色]您发送的代理卡以支持 董事会的提名和推荐。

2020年6月12日，本公司提交了一份委托书，其中描述了将在年会上投票表决的提案。公司 随后决定提交一份新的委托书，其中包括关于Hammann先生提名通知的披露 。公司还决定将年会从2020年7月30日推迟到[__________]，并从 委托书中删除修改我们的重新注册证书(经修订)以增加授权 股票数量的建议。据此，我们随函向您提供最新的会议通知和委托书 以及新的[蓝色]投票委托卡或投票指示表格，以供您投票。该公司在2020年6月12日左右首次提供的与其委托书相关的白色代理卡 没有 考虑竞争征集，已被作废，您必须填写并提交A[蓝色]代理卡或投票说明 请按照以下说明通过电话或互联网填写或提交您的委托书[蓝色] 委托卡或投票指示表格，以支持董事会在年会上的提名和推荐。

鉴于目前与新冠肺炎疫情相关的环境，我们将执行适当的社交疏远协议，并要求 所有股东戴上适当的面罩。此外，在允许参加年会之前，公司将雇佣一名筛选员对所有与会者进行体温 检查。

您的 投票非常重要，无论您拥有多少股份。无论您是否计划出席或参加 年会，我们都鼓励您阅读委托书，并通过填写、签名、注明日期并退回随附的 来投票表决您的股票[蓝色]请尽快办理代理卡。有关如何投票您的股票的具体说明，请 参阅委托书中标题为“如何投票我的股票？”以及关于[蓝色] 您从经纪人、银行或其他指定人处收到的代理卡或代理材料。

如果 您在投票时有任何问题或需要任何帮助[蓝色]代理卡，请联系本公司的 代理律师，联系方式如下：

萨拉托加 代理咨询有限责任公司

520 8大道14号地板

纽约，NY 10018 股东拨打免费电话
银行和经纪人付费电话：(212)257-1311
电子邮件：info@saratogaproxy.com

谢谢 您。

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CytRx 公司

11726 圣文森特大道，650号套房 加利福尼亚州洛杉矶，邮编90049

股东周年大会通知
待扣留[_________], 2020

兹通知 特拉华州CytRx公司(“本公司”)的普通股持有人，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，2020年股东年会(“年会”) 将于[_______________________]vt.在，在.[____]当地时间上午1：00-1：00[______], [_______]，2020年，用于以下目的：

诚挚邀请您 亲自出席年会。根据我们的安全程序，所有参加 年会的人员将被要求出示政府颁发的带照片的身份证明表格。如果您以“Street name”持有您的股票，您还必须提供所有权证明(例如最近的经纪对账单)。如果您是记录持有者并 出席年会，即使您之前已退还委托卡，您也可以亲自投票。如果您持有 您在“街名”上的股份并希望亲自投票，您必须提供您的经纪人、 银行或其他被提名人的“法定委托书”。

鉴于目前与新冠肺炎疫情相关的环境，我们将执行适当的社交疏远协议，并要求 所有股东戴上适当的面罩。此外，在允许参加年会之前，公司将雇佣一名筛选员对所有与会者进行体温 检查。

我们的 董事会(“董事会”)已于[________]2020年为确定 有权在股东周年大会及其任何延期或休会上通知和表决的公司股东的记录日期。 请该等股东填写并提交随附的[蓝色]代理卡，即使他或她的股票在该日期后 已售出。如果您的经纪人、银行或其他代理人是您股票的记录持有人(即您的股票是以“街道名称”持有的 )，您将收到[蓝色]记录持有人提供的投票指示表格。 您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。我们建议您指示您的经纪人、银行或其他 被指定人对您的股票投赞成票[蓝色]代理卡。

即使 如果您不能出席年会，也请抽出时间仔细按照 上的说明立即投票表决您的委托书[蓝色]代理卡。即使您计划参加年会，我们也建议您使用所附的 [蓝色]年度会议前的委托卡，以确保您的股票将被代表。随附的委托书 声明提供了有关年会将审议事项的详细信息。如您所知，Jerald A.Hammann 截至2020年7月15日实益拥有43,703股我们的普通股(约占我们已发行股票总数的0.1%)，他已通知我们他打算提名自己在年会上当选为II类董事。您的 董事会强烈认为哈曼先生的行为不符合股东的最佳利益。因此，我们 强烈敦促您拒绝哈曼先生争取董事会代表的努力。

董事会一致建议投票支持董事会提名人的选举，并使用所附的 提案投票支持其他 提案[蓝色]代理卡。董事会敦促您不要签署、退回或投票哈曼先生可能 寄给您的任何代理卡。

[______], 2020

重要 关于年会代理材料在互联网上可用的通知
待扣留[______], 2020:

年会的代理材料，包括年报和委托书，
可在[Http://___].

您是否计划参加年会，请填写，签名，注明日期，并寄回随附的[蓝色]请在随附的业务回复信封中立即 代理(或使用电话或互联网投票程序，如果可以通过您的经纪人进行投票)。 如果您出席年会并希望出席，您可以撤销您的委托书并亲自投票。

如果 您在投票时有任何问题或需要任何帮助[蓝色]代理卡，请联系本公司的 代理律师，联系方式如下：

萨拉托加 代理咨询有限责任公司

520 8大道14号地板

纽约，NY 10018 股东拨打免费电话
银行和经纪人付费电话：(212)257-1311
电子邮件：info@saratogaproxy.com

目录表

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CytRx 公司

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等待 [_______], 2020

代理 语句

常规 信息

本 委托书提供给特拉华州CytRx 公司(“我们”、“CytRx”或“公司”)的普通股持有人，每股面值0.001美元。 本委托书与本公司董事会(以下简称“董事会”)征集委托书有关， 将在我们2020年年度股东大会(“年会”)上使用。 本委托书将提供给CytRx 公司(“我们”、“CytRx”或“公司”)的普通股持有人，供2020年年度股东大会(“年会”)使用。[_________________________]vt.在，在.[____]当地时间上午9：00， On[_____], [_______]，2020年，并在其任何延期或休会时。

此 委托书和随附的委托书材料将于以下日期或前后首次提供给我们的股东[______]，2020。 我们的董事会要求您投票表决您的股票，如下所述。如果您亲自出席年会，即使您之前提交了委托书，也可以在 年会上投票。但是，请注意，如果您的股票由 经纪人、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在年会上投票，您必须从该记录持有人处获得以您的名义 签发的法定委托书。

本 委托书和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”) 可在互联网上 获取，网址为：Http://www.cytrx.com/investor-relations/sec-filings/.

年会将于 何时何地举行？

年会将在[____________________]vt.在，在.[____]当地时间上午1：00-1：00[_____], [_______], 2020.

2020年6月12日，本公司提交了一份委托书，其中描述了将在年会上投票表决的提案。公司 随后决定提交新的委托书，其中包括关于Jerald A.Hammann提交的提名通知 的披露。公司还决定将年会从2020年7月30日推迟到[__________]， 2020，并从委托书中删除修改我们的重新注册证书(经修订)以增加 授权股份数量的建议。

为什么 我收到此代理声明？

董事会正在邀请您的代表在年会上投票，因为您在以下时间 收盘时持有公司普通股[______]2020年(“记录日期”)，用于确定有权在股东周年大会上通知和表决的本公司股东 。我们要求你方立即使用所附的[蓝色]如果您希望表达对提案的支持或反对，您可以通过 电话、互联网或邮寄方式使用代理卡进行投票。

什么 是代理？

代理是另一个人为您拥有的股票投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定 某人作为您的代理，则该文档也称为代理或代理卡。我们已指定公司秘书Cristina Newman女士和首席财务官John Y.Caloz先生为年会的代表持有人。 通过填写、签署、注明日期并退回随附的[蓝色]委托卡，您正在授权Newman 女士和Caloz先生，或他们中的任何一人，按照您在以下日期的指示在年会上投票表决您的股票[蓝色] 代理卡。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加 年会，建议您在年会日期之前填写、签名、注明日期并退还您的代理卡，以防您的计划 更改。您可以亲自在年会上投票，即使您之前已退回委托书。

什么 是代理语句？

本 委托书是美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定要求我们在要求您签署委托卡，指定Newman女士和Caloz先生作为代表您投票的委托卡时必须 交给您的文件。

此代理声明中的 是什么？

本 委托书描述了我们希望您作为股东在年会上投票表决的建议。它为 您提供有关建议书的信息以及有关我们的其他信息，以便您做出明智的决定。

我要投票表决的是什么 ？

提案 1：选举董事

建议 2：批准任命Weinberg&Company(“Weinberg”)为我们截至2020年12月31日财年的独立注册公共会计事务所 。

谁 正在征集我的代理？

董事会代表公司征集您的委托书，请您就年会前 安排的所有事项投票表决您的普通股股份，无论您是否出席会议。通过填写、签名、约会和退还[蓝色]如果您使用代理卡或投票指示表格，或者通过互联网或电话传输您的代表和投票指示 ，即表示您授权代理持有人按照您的指示在年会上投票表决您的普通股 。委托书将由本公司的董事、董事提名人和 本公司的某些高管代表董事会征集。该等人士列于本委托书附件A。

此外，公司还聘请了萨拉托加代理咨询有限责任公司(“萨拉托加”)，这是一家委托书征集公司，可以代表董事会征集 份委托书。您还可以通过我们发布的新闻稿、投资者演示文稿或其他通信 、在我们公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息 不是本委托书的一部分。此外，本代理声明中列出的其他网站( 如果有)的任何信息均不属于本代理声明的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本 引用。

谁 有权在年会上投票并出席？

仅有 个在以下日期收盘时登记在册的股东[_______]记录日期，2020，有权通知年会及其任何休会或延期，并有权在会上投票 。由于新冠肺炎的流行，今年的与会者将被要求 戴上面罩，并遵守社交距离的要求。

出席年会的 将仅限于股东或其代表股东。如果您是 股票登记在其名下的股东的委托书持有人，您必须提供记录在案的股东的委托书副本。如果您通过经纪、银行或类似组织持有股票 ，您必须提供截至记录日期 交易结束时的受益所有权证明，例如经纪或银行账户对账单、经纪人或其他代理提供的委托书副本或其他类似的 所有权证明。每位与会者还必须出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。 年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。

如何 投票我的股票？

无论您是作为记录在案的股东还是实益所有人持有股票，您都可以通过以下方式指示如何投票表决您的股票：

(1) 邮寄-如果您是记录在案的股东，您可以填写所附的[蓝色] 指定的代理卡，并将其放入随附的预付信封中退还[蓝色]代理卡。代理 必须在会议召开前收到通过邮件提交的卡，才能投票表决您的股票。如果您是 受益者，其股票通过经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您可以通过 邮寄方式投票，方法是填写您的经纪人、银行或其他被指定人提供的通知中的投票说明，签名并注明日期 ，并将其邮寄在随附的预先注明地址的信封中。

(2) 电话-如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式提交您的委托书[1-___-___-____]在 您的纸质[蓝色]如果您收到一套打印的代理材料，您将收到代理卡。如果 您是通过经纪商、银行或其他被提名人以“街道名称”持有其股份的受益者，您 可以通过以下方式提交您的投票：[1-___-___-____]在您的[蓝色]投票指导表。通过电话提交您的代理时，您必须 准备好您的代理卡或投票指令表上显示的16位控制号码。

(3) 通过互联网-您也可以按照互联网上的说明 通过互联网提交您的代表或投票指示[蓝色]代理卡或[蓝色]投票指导表。

如果您的控制号码无法识别，请参阅您的代理卡或投票指导表，了解具体的投票说明。

(4) 以阁下名义作为纪录持有人持有的股份，可在周年大会上亲自表决。仅当您从经纪人、银行或其他代名人处获得法定委托书，表明您在该日期 收盘时是股票的实益所有人，以及您当时实益拥有的股票数量时，您才能亲自投票表决以街道名义实益持有的股票 。即使您计划参加年会，我们 建议您也在年会日期 之前通过邮件、电话或互联网提交您的委托书或投票指示，以防您的计划发生变化。

如果您在提交股票委托书时有任何问题或需要帮助，请致电萨拉托加，电话：(888)368-0379(对股东免费收费 )或(212)257-1311(银行和经纪商付费)。

如果我收到多套代理材料或[蓝色]公司的代理卡？

由于 哈曼先生已通知董事会，他有意提名自己参选为二级董事，反对董事会推荐的 被提名人，因此我们可能会在年会前进行多次邮寄，以确保股东获得我们 最新的委托书信息和材料进行投票。那样的话，我们会给您寄一份新的[蓝色]无论您是否 以前是否已投票，每次邮寄时都要附上代理卡或投票指导表。在2020年6月12日左右，该公司提交并提供了一份最终的委托书，包括一张白色的 代理卡，该委托书没有考虑年会和相关征集活动将会受到争议。由于年会 及相关征集现正被视为有争议，本公司 分发给股东的任何白色委托卡均已作废，不会对年会产生任何影响。因此，如果您或您的代理人之前填写并交付了公司分发的白色代理卡 ，或者按照公司分发的白色代理卡中的说明提交了您的代理，则该白色代理卡已被作废，您必须填写并发送[蓝色] 代理卡或投票指导表或通过电话或互联网提交您的委托书，请按照[蓝色] 委托卡或投票指导表，以支持董事会在年会上的提名和推荐。 您还可能收到一套以上的代理材料，包括[蓝色]代理 卡，如果您持有在多个帐户注册的股票，请投票[蓝色]您拥有的每个帐户的代理 卡。您提交的最新日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会推荐的 进行投票，那么您只需提交[蓝色]并不理会哈曼先生寄给您的任何代理卡。

公司以前是否邮寄了与年会相关的任何现在无效或作废的材料？

是的。 在2020年6月12日左右 公司提交并提供了一份最终的委托书，其中包括一张白色代理卡，该委托书并未考虑 年会和相关征集将受到争议。由于股东周年大会及相关征集现正被视为有争议 ，本公司向股东派发的任何白色委托卡均已作废，并不会对股东周年大会 产生影响 。因此，如果您或您的代理人之前填写并交付了 公司分发的白色代理卡，或按照公司分发的白色代理卡中的说明提交了您的代理，则该白色 代理卡已作废，您必须填写并发送[蓝色] 代理卡或投票指导表或通过电话或互联网提交您的委托书，请按照[蓝色] 委托卡或投票指导表，以支持董事会在年会上的提名和推荐.

公司是否收到一个或多个股东的通知，表示他们打算在年会上提名董事候选人或提出建议 ？

是的。 根据最近公开提交的文件，哈曼先生表示实益拥有43,703股我们的普通股 (约占我们总流通股的0.1%)，并且哈曼先生已向本公司发出通知，表明其 有意提名自己进入董事会竞选为II类董事，而不是 董事会推荐的被提名人。

董事会强烈建议您不要签署或退回您可能从 Hammann先生收到的任何委托卡或投票指示表格，包括对他的被提名人投“扣留”票。如果您希望根据董事会的建议 投票，则应忽略您收到的除[蓝色]代理卡。

如果 我向公司交付了之前的白色代理卡，那么我是否仍需要向公司发送[蓝色]代理卡？

可以。 本公司此前发放给股东的与年会相关的白色代理卡已作废 ，不会对年会产生任何影响。如果您或您的代理人之前填写并交付了公司分发的白色代理卡 ，则该白色代理卡已作废，您必须填写并发送[蓝色]委托卡 或投票指令表，或通过电话或互联网提交您的委托书，方法是按照[蓝色] 委托卡或投票指示表格，以支持董事会在年会上的提名和推荐。

如果我收到哈曼先生的代理卡，我应该怎么做？

正如 您可能知道的那样，Jerald A.Hammann于2020年7月15日实益拥有43,703股我们的普通股(约占我们总流通股的0.1%)，他已通知我们他打算在年会上提名自己当选为II类董事 。我们预计您可能会收到哈曼先生的委托书征集材料，包括反对委托书 声明和代理卡。董事会强烈敦促您不要签署或退回您可能从Hammann先生收到的任何 委托卡或投票指示表格，包括对Hammann先生的被提名人(即他本人)投“扣留”票。我们对Hammann先生或其代表提交或传播的任何委托书征集材料中 提供的或与Hammann先生有关的任何信息 或Hammann先生或其代表已经或可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性概不负责。如果您已使用哈曼先生提供的白色代理卡 投票，您完全有权通过填写并退回随附的 更改您的投票[蓝色]您也可以按照所附的 委托卡或通过互联网或电话进行投票 [蓝色]委托卡或投票指示表格，或亲自在年会上投票。仅计算您提交的最近日期的 代理。如果您使用哈曼先生寄给您的白色委托卡 对哈曼先生的被提名人进行“扣留”投票，您的投票将不会被算作对董事会推荐的被提名人的投票，但将导致 撤销您之前对[蓝色]代理卡。如果 您希望根据董事会的建议投票，则应忽略您收到的除 以外的任何代理卡[蓝色]代理卡。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电公司的 代理律师，联系方式如下：

萨拉托加 代理咨询有限责任公司

520 8大道14号地板

纽约，NY 10018 股东拨打免费电话
银行和经纪人付费电话：(212)257-1311
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如果我退还代理卡后改变主意， 怎么办？

作为 截至记录日期的股东，如果您提交了委托书，您可以在年度 会议投票之前的任何时间撤销您的委托书，方法是(I)提供日期晚于您的委托书日期的书面撤销通知，请我们的 CytRx公司的公司秘书注意，地址为11726 San Vicente Boulevard，Suite650，California 90049；(Ii)于股东周年大会前，透过互联网、电话或邮寄(地址为11726 San Vicente Boulevard，Suite650，Los Angeles，California 90049)向本公司办事处递交注明较后日期的有效委托书；或(Iii)亲身出席股东周年大会及 投票。出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书。

股东 其股票在经纪、银行或其他代名人处以街道名义持有，可通过遵循其经纪人、银行或其他代名人的指示或向经纪、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改或撤销其代表指示。 如果这些股东从其经纪人、银行或其他 代名人那里获得了以街道名义持有其股票的法定委托书，他们也可以亲自在年会上投票。

如果您以前提交了哈曼先生寄给您的白色代理卡，您可以通过填写并返回随附的 更改您的投票[蓝色]请将代理卡放在随附的邮资已付信封中，或通过互联网或电话投票 请按照您的[蓝色]代理卡。提交哈曼先生发送给您的任何代理卡将 撤销您以前通过本公司的[蓝色]代理卡。

我的股票将如何 投票？

截至记录日期收盘时，我们普通股的持有者 有权就将于股东周年大会上提出的每一事项 每股投一票。在股东周年大会投票结束前收到 所有有权投票并由适当提交的委托书代表且未被撤销或取代的股份，将根据该等委托书上的指示 在股东周年大会上投票表决。如果已在[蓝色]关于建议书 的代理卡，由[蓝色]代理卡将按照您指定的方式投票。如果您返回有效执行的 [蓝色]如果您的委托卡上没有指明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书， 您的委托书将被投票：“用于”选举董事会的被提名人[蓝色]委托卡 (提案1)；以及批准任命温伯格为我们截至2020年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所 (提案2)。

如果我不指定希望如何投票我的股票， 会发生什么情况？什么是经纪人无投票权？

作为 截至记录日期交易结束时的股东，如果您正确填写、签名、日期并返回[蓝色] 代理卡或投票说明表，或者通过电话或互联网提交您的委托书，您的普通股将按您指定的方式投票 。但是，如果您是记录的股东，并且您返回一个已执行的[蓝色]代理卡或通过电话或Internet提交您的代理 并且未指定您希望如何投票您的股票，则指定为代理人的人将投票 您的股票：

经纪人不投票发生在经纪人无法对提案进行投票时，因为该提案不是常规的，并且 拥有“街道名称”股票的股东没有就该事项向经纪人提供任何投票指示。尽管公司的普通股在场外交易市场上市，但纽约证券交易所(“NYSE”)的规则 适用于在年会上就提交给股东的事项进行投票的作为纽约证券交易所会员的经纪商。根据 纽约证券交易所的规则，如果一项提案是例行公事，以街道名义为所有者持有股票的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。 由于我们面临的是反征集，纽约证券交易所关于经纪人自由裁量权的规则不允许经纪人 对年会上要投票的任何提案行使酌情投票权。(=因此，经纪人 在未收到受益业主 的投票指示的情况下，无权在年会上对任何提案进行投票。

因此，如果您通过经纪人以街头名义实益持有您的股票，我们鼓励您按照经纪人发给您的通知中提供的说明向持有您股票的经纪人提供投票指示 。

提案需要 投什么票，弃权票和中间人反对票对投票有什么影响？

根据 提案1，董事将通过投票的多数票选出，这意味着对于每个类别，获得最多选票的董事提名人将当选，最多可达该类别在年会上当选的董事总数。 “扣留”票和经纪人否决票对提案1的结果没有影响。批准任命温伯格 为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，<foreign language=“English”>Winberg</foreign> <foreign language=“English”>Winberg</foreign><foreign language=“English”>BR</foreign> 批准需要亲自出席或由委托代表出席并有权就提案投票的我们普通股的多数 的赞成票。因此，弃权票将与提案2的“反对票”具有相同的效力，并且由于作为经纪人非投票基础的 股票未被视为代表出席年会并有权就提案投票，因此经纪人 反对票对提案2没有任何影响。为了确定法定人数，弃权和经纪人否决权将被视为出席年会 。

什么 构成仲裁？

我们的 章程规定，亲自或委派代表出席本公司普通股大部分已发行 股票持有人年会将构成业务交易的法定人数。

对于 确定是否存在法定人数的目的，标记为“保留”或“弃权”的代理将被视为存在 。出于建立法定人数的目的，基础股票经纪非投票权也将被算作出席。在记录 日期上，有[__________]我们已发行和已发行普通股的股份。

年会是否可以决定其他事项？

除本委托书 所述事项外，我们 预计不会在年会上提交任何其他业务项目供审议。但是，通过填写、签名、约会和返回[蓝色]委托卡或投票指示 如果您通过互联网或电话形成或提交您的委托书或投票指示，您将向指定为 代理人的人员授予酌定投票权，以处理可能在年会之前适当提交的任何事项，而我们在发送年会的委托材料之前并未对此事项作出合理的通知，而指定为 的代理人打算根据其最佳判断对任何此类其他事项和与行为相关的事项进行投票 在1934年证券交易法第14a-4(C)条授权的范围内。

如果董事提名人无法参选， 会发生什么情况？

如果， 在股东周年大会或其任何延会或延期举行时，本公司一名或多名董事被提名人 不能任职或出于正当理由将不任职，则委托代理人打算投票支持董事会 推荐的该等替代被提名人。如果您已填写、签署并退还您的[蓝色]通过 电话或互联网提交您的委托书或投票指示，或通过 电话或互联网提交您的委托卡或投票指示，Newman女士和Caloz先生或他们中的任何一人都可以将您的股票投票给替代被提名人。

董事会有哪些 建议？

本委托书中列出了我们董事会的 建议以及对每项建议的描述。总而言之， 我们的董事会建议投票：

谁 将为征集代理付费？

公司将承担征集委托书的全部费用，包括本委托书的准备、组装和邮寄。 [蓝色]委托卡、年会通知以及向股东提供的任何附加信息。募集材料的副本 将提供给银行、经纪公司、受托人和托管人，这些银行、经纪公司、受托人和托管人将以其名义持有由他人实益拥有的普通股 股票，并转发给这些受益者。我们可能会报销代表 受益所有者的人员将征集材料转发给受益所有者的费用。我们的董事、高级管理人员或员工可通过电话、传真、电子邮件或个人征求 成员补充 代理的原始征集。 成员可通过电话、传真、电子邮件或个人征集补充征集委托书。 除本委托书中描述的人员外，公司不会雇用任何一般类别的员工 就本次委托书征集向股东征集意见。但是，员工 在其正常工作过程中可能会被要求执行文书或部长级工作，以促进本次征集。对于此类服务，我们不会 向我们的董事、高级管理人员或工作人员支付任何额外补偿。我们已聘请萨拉托加在年会期间担任代理律师 。我们已经同意支付萨拉托加$[_____]，外加合理的代理征集费用 服务。萨拉托加预计大约[___]其员工的一部分将协助征集。

我们的 总费用，包括律师、会计师、公关、财务顾问、律师、印刷费、 广告、运输、诉讼和其他与招标有关的费用，但不包括(I)在没有委托书竞争的情况下通常用于征求董事选举的费用 和(Ii)公司员工和管理人员的工资 代表的费用，预计约为$[_____]，其中$[_________]已在本委托书的 日期发生。

附件 A列出了与我们的董事、董事被提名人以及我们的某些高级管理人员有关的信息，根据SEC的规则，他们被视为我们招标的“参与者” ，原因是他们是公司的董事和董事被提名人，或者 因为他们可能代表我们征集委托书。

我是否拥有评估者或反对者的权利？

适用的特拉华州法律、我们的重新注册证书(经修订)或我们的章程均未 就本委托书中提出的任何建议为持不同意见的股东规定评估或 其他类似权利。因此， 您无权提出异议，也无权获得与此类提案相关的股份付款。

我的投票是否保密？

委托书、 确定股东身份的选票和投票表都是保密的，除非 满足法律要求，否则不会向第三方披露。

年会投票结果在哪里？

我们 将在年会上宣布初步投票结果，并在提交给 证券交易委员会的表格8-K中公布最终结果。您可以通过拨打(310)826-5648联系我们或在证券交易委员会的公共资料室获得8-K表格的副本。有关SEC公共资料室的位置 ，请致电SEC(800)SEC-0330联系SEC。

您 还可以在互联网上阅读包含投票结果的8-K表格，网址为Www.cytrx.com或通过SEC的名为Edgar的电子数据系统 ，地址为Www.sec.gov.

我如何 接收年度报告？

我们的年度报告副本 将随本委托书一起交付。年度报告也可在我们的网站 上获得Www.cytrx.com/Investor-Relationship/sec-filings/并在美国证券交易委员会的网站上Www.sec.gov。我们网站上的年度报告 包括董事长兼首席执行官致股东的一封信。如有书面要求，可向CytRx公司(圣文森特大道11726号， Suite650，Los Angeles，California 90049)提供 年度报告的展品副本，并支付合理费用，收件人：公司秘书。

我们 建议您查看我们提交给SEC的定期报告，包括但不限于我们于2020年5月14日提交的Form 10-Q的最新季度报告 。

如果我有关于年会的问题，我应该联系谁 ？

萨拉托加 正在协助我们招揽代理人。如果您对将在年度 会议上进行的业务有任何问题，希望获得此委托书的副本，或者在授权委托书或投票表决您的普通股 股票方面需要帮助，请联系萨拉托加：

萨拉托加 代理咨询有限责任公司

520 8大道14号地板

纽约 纽约，邮编：10018

股东 免费电话：(888)368-0379

银行 和经纪人拨打对方付费电话：(212)257-1311

电子邮件： info@saratogaproxy.com

征集背景

2020年2月4日，根据特拉华州公司法第220条的规定，哈曼先生致函本公司(“第 220节“)索取有关本公司及其股东的若干资料。信中还指出， Hammann先生拥有43,703股本公司普通股，约占本公司当时已发行普通股 股的0.1%。

2020年2月7日，公司外部诉讼律师、Pearson，Simon&Warshaw，LLP的Michael H.Pearson向Hammann先生发出回复信 ，声明一旦Hammann先生按照特拉华州法律提出适当要求，公司将向Hammann先生提供他合法有权获得的记录 。皮尔逊先生的信还要求哈曼先生 签订保密协议，以便一旦提出了适当的第220条要求 ，就保护将要提交的材料的机密性。

2020年2月8日，哈曼先生根据第220条向公司发送了修改后的要求函。在修改 要求函的同时，哈曼先生还给Pearson先生发了一封回复信，其中质疑 要求与要求签订保密协议的法律依据。

2020年2月12日，Pearson先生致信Hammann先生，重申特拉华州法律对第220条要求的相关要求，以及Hammann先生于2020年2月8日修订的第220条要求中需要 解决的缺陷。皮尔逊先生的信还重申，公司将要求签订保密协议，以确保 将生产的材料用于正当目的，并在必要的程度上确保保密。同一天，哈曼先生向皮尔逊先生发出了一封进一步修改后的要求函和一封回复信，其中包括再次质疑要求与 第220条要求签订保密协议的法律依据。

于2020年2月18日，本公司收到哈曼先生的提名通知，通知本公司他有意提名 本人参加董事选举。哈曼的通知没有具体说明他寻求选举哪一类董事 或选举将在哪个年度股东大会上举行。

2020年2月20日，Pearson先生致信Hammann先生，称公司正在收集和审查 文档的相关性和特权。随后，在2020年3月6日，皮尔逊先生通知哈曼先生，公司已完成 审查，正在准备生产文件。皮尔逊先生还通知哈曼先生，将出示的某些文件 包含非公开信息，需要编辑，除非哈曼先生签署保密协议。

2020年3月9日，哈曼先生告诉皮尔逊先生，他不会签订保密协议。相反，哈曼先生在信中表示 他不会根据本公司将提供的重大非公开信息 购买或出售本公司的任何证券。

2020年3月16日，Pearson先生通知Hammann先生，正在发送回应他2020年2月12日要求的文件。 皮尔逊先生的信还指出，由于新冠肺炎疫情导致办事处关闭，公司无法 确认所有文件已收集并提交。哈曼后来证实在2020年3月21日收到了这些文件。

2020年5月19日，Hammann先生向Pearson先生发送了一封电子邮件，请求他2020年2月12日的要求中包含的其他文件。 Hammann先生还询问了之前提交的提名通知的状态。随后，皮尔逊先生 于2020年5月26日通知哈曼先生，由于新冠肺炎疫情的影响，本公司的公司办事处将继续关闭，尽管 办事处已关闭，但本公司仍将响应哈曼先生于2020年2月12日的要求，继续进行合理而全面的搜索。皮尔逊先生还表示，他的公司仅代表哈曼先生 第220条的要求。

2020年5月27日，公司首席财务官Caloz先生向Hammann先生发送了回复电子邮件，确认已收到Hammann先生的提名通知 。

2020年5月29日，公司向证券交易委员会提交了年度会议的初步委托书。初步委托书 并未预期年会或其相关征集活动将会受到争议。

本公司于2020年6月12日向证券交易委员会提交了年度会议的最终委托书，并于2020年6月30日进一步修订和补充 。本公司的最终委托书并未预期股东周年大会或其相关征集活动 将会受到争议。本公司于2020年6月12日左右开始向股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。

于二零二零年六月十七日 ，Hammann先生致函Pearson先生，皮尔森先生投诉本公司涉嫌延迟回应其第220条要求及提名通知 ，并鉴于 指称的延误，促请本公司推迟股东周年大会日期。

于2020年6月18日 ，Caloz先生向Hammann先生发出回复电邮，确认已 收到Hammann先生的提名通知，并根据本公司附例的相关章节作出提名通知。

2020年7月2日，哈曼向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书。随后，在2020年7月6日，哈曼先生向其初步委托书提交了 第一号修正案。

于2020年7月8日，Hammann先生致函Pearson先生，询问他是否应就其第220条要求、年会、提名通知以及 信中指定的其他事项与Pearson先生或本公司 直接沟通。随后，在2020年7月9日，皮尔逊先生给哈曼先生发了一封回复信，澄清他的律师事务所仅就第220条要求代表 本公司，另一家律师事务所Vinson&Elkins L.L.P.(“Vinson& Elkins”)已被聘请代表公司处理其他事项。皮尔逊先生的信中还指出， 公司正在继续搜索电子文件，以响应哈曼先生的第220条要求 ，公司预计在2020年8月14日之前提供任何额外的电子材料，同时保留在办事处重新开放后 补充回应的权利。

2020年7月13日，Vinson&Elkins律师事务所的律师与哈曼先生通了电话，探讨他与公司之间可能达成的和解方案。

2020年7月14日，哈曼通过电子邮件向Vinson&Elkins的律师发送了和解建议。提案被指定为双方之间的机密 。

2020年7月15日，Vinson&Elkins律师事务所的一名律师通过电子邮件向哈曼先生发送了该公司的和解反提案。当天晚些时候，哈曼先生回复称，该公司的反提案“不充分”。哈曼先生的 电子邮件还指控公司管理层和董事会在过去的期权授予方面存在不当行为。 也是在当天，Vinson&Elkins的律师在收到哈曼先生的回复电子邮件后，与 哈曼先生通了电话，并提出了修订后的反提案，随后通过电子邮件发送给了哈曼先生。

同样是在2020年7月15日，哈曼先生提交了对其初步委托书的另一项修订。

2020年7月16日，公司宣布决定推迟原定于2020年7月30日召开的年会。同一天，哈曼先生给Vinson&Elkins律师事务所的律师发了电子邮件，并解释说，他预计将在“下周中至晚些时候”对该公司的最新反提案作出回应。

2020年7月17日，Vinson&Elkins律师事务所的律师与哈曼先生就可能达成的和解进行了电话交谈。

2020年7月18日，哈曼先生给Vinson&Elkins律师事务所的律师发了电子邮件，重申了他对公司在过去期权授予方面涉嫌不当行为的看法 。除其他事项外，哈曼先生的电子邮件还规定了公司 回复的时限。

2020年7月20日，公司向证券交易委员会提交了这份初步委托书。

我们的 董事会强烈否认哈曼先生指控的任何不当行为，并敦促您不要签署或退回您可能从哈曼先生收到的任何委托卡或投票指示 表，甚至不要对他的被提名人投“保留”票，因为这样做将 取消您之前提交的任何委托书，因为只有您最近提交的委托卡或投票指示表才会被计算在内。 公司分发的与其委托书相关的白色代理卡于6月左右首次提供 [蓝色]委托卡 或投票指令表，或通过电话或互联网提交您的委托书，请按照[蓝色]委托卡 或投票指导表，以支持董事会在年会上的提名和推荐。

建议 1

选举 董事

根据我们的章程 ，我们的董事会将我们的董事人数定为四人。我们的重新注册证书(经修订) 和我们的章程规定将我们的董事分为三类，我们称为I类、II类和 III类，每个类应尽可能由相同数量的董事组成。每届股东年会选举 一届董事，任期三年。

我们 有一位现任I类董事Louis Ignarro博士，他的定期任期将于2019年股东年会 到期。由于本公司未能达到2019年股东周年大会的法定人数，因此，股东 没有机会在2019年股东周年大会上选举Ignarro博士，因此，我们的董事会再次提名现任 一级董事Ignarro博士连任I类董事，任期至2022年股东年会， 直至其继任者正式当选并具备资格。

我们 有一名现任II类董事，其定期任期将在年会上届满。本公司董事会已提名现任 二级董事Steven A.Kriegsman先生连任二级董事，任期至2023年股东周年大会 ，直至正式选出继任者并取得资格为止。

我们的 董事会，包括其三名独立董事，根据公司治理准则中规定的标准，通过 考虑每个候选人的资格和适当性，对董事会提名的每位董事和哈曼先生进行了评估。 根据审议结果，董事会决定重新提名Ignarro博士连任I类董事，并重新提名 Kriegsman先生连任II类董事。(br}Kriegsman先生再选连任II类董事， 董事会决定重新提名Ignarro博士连任I类董事，并重新提名 Kriegsman先生连任II类董事。董事会的决定是基于其经过深思熟虑的判断 ，即董事会提名的董事的经验、记录和资格使他们成为董事会的最佳候选人 。我们相信，董事会的每一位被提名人都有能力(I)在自己的领域取得公认的成功 并之前对董事会做出贡献，为董事会监督 公司的业务和事务做出有意义的贡献，(Ii)在其个人和专业活动中拥有无可挑剔的诚信和能力 声誉。

我们 相信，一旦在年会上当选，Ignarro博士和Kriegsman先生将各自有空并能够担任董事。 如果Ignarro博士或Kriegsman先生不能任职或出于正当理由不能任职，委托书持有人将投票 董事会推荐的其他被替代提名人的委托书。如果您已填写、签署并退还您的[蓝色] 委托卡或投票指令表或通过电话或互联网提交您的委托书或投票指示时，Newman 女士和Caloz先生或他们中的任何一人都可以将您的股票投票给替代被提名人。

有关Ignarro博士和Kriegsman先生以及在年会后任期将继续的董事的信息 如下。 以下列出有关Ignarro博士和Kriegsman先生以及他们的任期将在年会后继续的董事的信息 。每个董事的年龄都放在他的名字后面的括号里。

类别 i-被提名担任董事至2022年股东年会

路易斯·伊格纳罗(Louis Ignarro)，博士。(79)自2002年7月起担任董事，并自2016年12月起担任董事会薪酬委员会主席 。自2016年12月以来，他还担任本公司首席独立董事。伊格纳罗博士于1998年获得诺贝尔医学奖，以表彰他在一氧化氮对人体生理影响方面的发现。他 曾在2000-2002年间担任全球基因组学主管。在2013年退休之前，Ignarro博士一直担任加州大学洛杉矶分校医学院分子和医学系杰出的药理学教授Jerome J.Belzer医学博士。他自1985年以来一直在加州大学洛杉矶分校医学院担任教授、代理主席和副院长。Ignarro博士在哥伦比亚大学获得药理学学士学位，在明尼苏达大学获得药理学博士学位。作为诺贝尔奖获得者和受人尊敬的医学研究人员，伊格纳罗博士的智慧和经验使他 能够为我们的董事会提供重要的科学指导。

第 II类-被提名担任董事至2023年股东年会

史蒂文 A.克里格斯曼(78岁)自2002年7月以来一直担任CytRx的首席执行官和董事。2014年10月，他当选为 董事会主席。克里格斯曼先生曾在Galena Biophma公司的董事会任职。从2009年到2016年和Catasys， Inc.2013年11月至2015年8月。他曾在2000年至2002年担任全球基因组公司的董事和董事长。 自2003年以来，克里格斯曼先生一直是Kriegsman Capital Group LLC的不活跃的董事长和创始人，Kriegsman Capital Group LLC是一家金融咨询公司， 专门为医疗保健行业新兴成长型公司开发替代股权资本来源。 在他的职业生涯中，他曾为SuperGen Inc.、Closure Medical Corporation、Novoste Corporation、Miravant医疗技术公司和Maxim制药公司等公司提供咨询服务过去，Kriegsman先生还曾在Bradley 制药公司的董事会任职。和Hythiam，Inc.Kriegsman先生拥有纽约大学会计学学士学位，并 在纽约大学管理学院完成了并购管理课程。克里格斯曼先生 毕业于斯坦福法学院董事学院。

Kriegsman先生曾是纽约毕马威会计师事务所的注册会计师。2006年2月，Kriegsman先生获得ALS协会大洛杉矶分会颁发的 年度企业慈善家奖，2006年10月，他 获得肌营养不良协会颁发的Lou Gehrig纪念企业奖。Kriegsman先生曾在加州理工学院(Caltech)、布朗大学和纽约大学等多所大学担任嘉宾演讲 和讲师。 他还在纽约州牙买加(皇后区)的约克学院担任讲师，在那里他在纽约成人教育项目中向不同群体的学生教授商业知识。Kriegsman先生一直活跃在各种慈善组织中，包括生物技术 行业组织、加州健康研究所、肌萎缩侧索硬化症协会、洛杉矶风险协会、南加州生物医学理事会、美国舞蹈公司协会和Palisades-Malibu基督教青年会。克里格斯曼先生于1963-1969年在美国陆军服役。

Kriegsman先生作为管理层成员的丰富历史对于董事会对我们日常运营的集体了解至关重要 。他还为CytRx作为一个组织如何成长提供了深刻的见解，他的机构知识是董事会监督CytRx战略计划的无价 资产。Kriegsman先生在董事会的存在允许 董事会和管理层之间的信息和想法流动。

需要投票 才能审批

董事 将以多数票选出。“多数票”是指，对于每个 级别的董事会席位，将选出在董事选举 中获得最多赞成票的被提名人 。扣留的选票或未投票的股票不会影响 董事选举的结果。

董事会建议投票

“为” 选举伊格纳罗博士为一级主任和

“为” 选举克里格斯曼先生为二级A级导演。

继续 个导向器

以下是对现任三级董事的描述，他们的任期将在年会后继续：

第 III类-2021年股东年会任期届满

厄尔·W·布莱恩博士医学博士。(60)于2016年12月加入我们的董事会。他是一位著名的整形外科和肉瘤外科医生，是整形外科教授 ，也是加利福尼亚州洛杉矶锡达斯·西奈医学中心肉瘤服务的外科主任。 在纪念斯隆·凯特林癌症中心和特殊外科医院分别完成肌肉骨骼肿瘤和代谢性骨疾病研究员的预科学习后，他成为肌肉骨骼肿瘤项目的主任 。 他是一名著名的整形外科和肉瘤外科医生，也是加利福尼亚州洛杉矶锡达斯西奈医学中心肉瘤服务的外科主任。 在斯隆·凯特林纪念癌症中心和特殊外科医院分别完成肌肉骨骼肿瘤和代谢性骨疾病研究员的预科学习后，他成为肌肉骨骼肿瘤项目的主任 布莱恩博士是众多拨款的获得者，他拥有广泛的参考书目 ，涵盖了20多年的同行评议文章，这是他的功劳。在过去的20年里，他还每年在国内和国际会议上发表演讲。从1993年到2004年，他担任美国整形外科医院癌症委员会的癌症委员会主席和癌症联络医生 。我们的董事会认为，布莱恩博士非常有资格担任董事会成员，因为他在肉瘤患者方面拥有广泛的经验，而且他在医学研究和其他与生物技术公司运营相关的事务方面具有 专业知识。

乔尔·K·考德威尔(Joel K.Caldwell)(65)于2017年7月加入我们的董事会，成为审计委员会主席。他在税务、财务和内部审计方面拥有30多年的经验 。考德威尔先生从美国最大的公用事业公司之一南加州爱迪生公司退休，在那里他受雇于各种高管级别的会计和财务 职位达28年之久，涵盖内部审计、高管薪酬、长期财务、员工福利，最近在他退休前担任的是萨班斯-奥克斯利内部控制合规性公司(Sarbanes-Oxley Internal Controls Compliance)。他还曾在Arthur Andersen& Co的公司从事公共会计工作。考德威尔先生志愿贡献自己的商业技能，在一家慈善组织的董事会担任财务顾问 ，并通过在太平洋帕利塞兹特许高中(Pacific Palisades Charge High)志愿担任运动会官员，继续参与田径运动。他拥有加州大学伯克利分校的理学士和工商管理硕士学位。Caldwell先生自1982年以来一直是加利福尼亚州的注册会计师 ，自1986年以来一直是注册内部审计师。他是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的会员。他在会计、审计和财务方面的不同背景将为董事会提供平衡的视角，以加强对公司的管理。

公司治理

董事会和委员会会议

董事会

根据特拉华州法律和我们的章程，CytRx的 财产、事务和业务在我们董事会的一般监督和管理下进行。我们的首席执行官Kriegsman先生也是我们的董事会主席。伊格纳罗博士是我们的首席独立董事。我们的董事会成立了两个常设委员会，即审计委员会和 薪酬委员会，以提供对公司的有效监督。

董事会在2019年举行了五次会议。我们的每一位现任董事在此期间至少出席了75%的董事会和董事会 委员会的会议。董事会会议议程包括定期安排的执行会议 ，供独立董事在没有管理层出席的情况下开会。

导演 独立性

我们的 董事会已确定，继续留任的董事Brien博士和Caldwell先生以及现任被提名人Ignarro博士 在场外交易市场的当前独立标准下是“独立的”，并且与我们没有 直接或作为任何实体的合伙人、股东或高管的实质性关系 ，这与他们作为我们董事会成员的独立性 调查结果不一致。本公司董事会已决定上述董事亦符合场外交易市场“独立性”的较高标准 ，以便担任本公司审核委员会成员。在做出这些决定时， 我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，认识到重要关系可能包括商业关系、 银行关系、咨询关系、法律关系、会计关系和家庭关系等。

下表提供了有关我们董事会委员会当前成员的信息：

审计 委员会

我们的 董事会已确定，根据场外交易市场目前的独立性 标准，审计委员会的每一位现任成员都是“独立的”。我们的董事会还确定考德威尔先生是审计委员会的财务专家。

审计委员会的职责包括以下“审计委员会报告”中所述的监督活动。 审计委员会审查我们的财务结构、政策和程序，任命我们的独立注册会计师事务所，与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计 和允许的非审计服务，审查我们 独立注册会计师的独立性，并审查我们的内部会计控制是否充分以及我们的道德操守{

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了该事务所与管理层和我们的独立性，包括独立标准委员会要求的书面披露中的事项，并考虑了允许的非审计服务与审计师独立性的兼容性 。

审计 委员会报告

下面第 组是审计委员会的报告：

以下报告 不构成征集材料，除非我们通过引用特别纳入本报告，否则我们不应考虑或视为将其归档，或通过引用将其并入我们提交给证券交易委员会的任何文件中 。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行与以下事项有关的监督职责：

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.cytrx.com.

审计委员会的主要职责是：

审计委员会协助董事会履行其对股东、投资界和其他与我们的财务报表和财务报告流程、我们的披露政策、我们的内部会计和财务控制系统 、我们的内部审计职能、对我们的财务报表的年度独立审计 以及我们的管理层和董事会制定的道德计划相关的监督责任。审核委员会拥有委任或更换外部核数师的唯一权力(如适用， 须经股东批准)，并直接负责厘定独立核数师的薪酬 。审计委员会还接收披露委员会和通信总监的报告 合规性。

审计委员会必须预先批准所有由外部审计师提供的审计服务和所有允许的非审计服务。 通常，审计委员会的政策是，如果它确定非审计服务与保持审计师的独立性 不矛盾，并且与其他可能的提供者相比，从审计师那里获得此类服务存在成本或其他效率，则会批准此类批准。在2019年期间，审计委员会批准了提交给它的所有审计和非审计服务提案 。

审计委员会在2019年期间召开了四次会议。审计委员会安排会议的目的是确保 适当关注其所有任务。在履行监督职责时，审计委员会有权调查 提交给它的任何问题，完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当的情况下保留 自己的法律顾问和其他顾问。

作为监督我们财务报表的 部分内容，审计委员会与管理层及其外部审计师 审查并讨论我们的中期财务报表和年度审计财务报表，这些报表分别包含在我们的 Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中。我们的管理层在每个案例中都告知审计委员会，所有此类 财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会审查了 重大会计问题。这些审查包括与外部审计师讨论根据适用的规则、法规和美国公认的审计标准(包括上市公司会计监督委员会采用的第1301号标准“与审计委员会的沟通”(“PCAOB”))需要讨论的事项 。

审计委员会自2019年6月起聘请温伯格审计我们2019年的财务报表。审计委员会还 选择温伯格为我们2020财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会与审计我们2019年年度财务报表的温伯格讨论了与其独立性相关的事项， 包括审查审计和非审计费用，以及温伯格根据PCAOB的要求向审计委员会提交的信函和书面披露 。

此外，审计委员会还审查了旨在加强CytRx内部控制结构有效性的举措 。作为这一过程的一部分，审计委员会将继续监测和审查为实施 建议的内部程序和控制改进措施而采取的人员配备水平和步骤。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们经审计的财务报表 包括在我们提交给证券交易委员会的年度报告中。

薪酬 委员会

薪酬委员会有权确定我们高级职员的年薪和奖金， 有权根据我们的股票期权或其他股权激励计划向 所有董事或高级职员授予和批准股票期权和其他酌情奖励，并应批准每年授予员工的股票期权金额。薪酬 委员会还有权解释我们的股票期权计划，规定、修订和废除与该计划有关的规则和法规，确定相应期权协议的条款和规定，并作出认为 对该计划的管理必要或适宜的所有其他决定。薪酬委员会还被授权批准军官的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。薪酬委员会 根据一份书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.cytrx.com。我们的董事会已经确定 薪酬委员会的每一位现任成员Ignarro博士和Caldwell先生根据 场外交易市场的现行独立标准是“独立的”，以便在薪酬委员会任职。

薪酬委员会审查了我们针对所有员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和做法， 因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并已确定 这些政策和做法不存在可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会在2019年期间召开了三次会议。

提名委员会

公司不再有常设提名委员会。2019年，董事会提名与治理委员会解散 以削减开支。董事会认为它不需要单独的常设提名委员会，因为董事会相对 小，可以使提名成为一个整体。董事会的所有四名成员(其中三名是独立成员)都参与了对董事提名的审议 。

股东 董事候选人推荐

董事会的 政策是，希望在年度股东大会上向董事候选人提交推荐以供考虑作为董事会提名人 的股东必须在下一次股东年会之前 日历年度的12月15日之前提交书面推荐。书面建议必须包括以下信息：

从股东那里收到的任何适当形式的 推荐将按照评估我们董事会成员或管理层推荐的潜在被提名人 的方式进行评估。

股东 董事提名

我们的 章程规定了股东可直接提名董事候选人的程序，而不是如上所述仅向董事会推荐 董事候选人。任何股东提名必须符合我们章程的要求 ，收件人为：CytRx公司公司秘书，地址：圣文森特大道11726号，Suite650，Los Angeles，California 90049。此类提名的截止日期如下所述，标题为“2021年股东年会的股东提案 ”。

考虑作为董事提名的资格

董事会没有为董事候选人规定任何具体的最低资格，也没有规定候选人 必须具备的任何特定素质或技能才有资格被认为有资格被提名为董事。被考虑为 董事提名人的资格可能会根据作为现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同 。在评估董事提名时，我们的董事会通常会考虑个人的业务经验 、行业经验、财务背景、对影响我们公司的问题的知识广度、关于公司事务的会议和咨询时间 以及个人拥有的其他特殊技能和经验。 我们没有正式的政策来考虑确定董事提名的多样性，但董事会寻求在董事会中包括具有不同背景和技能的个人的互补组合，以反映董事会面临的广泛挑战。 我们没有正式的政策来考虑确定董事提名的多样性，但董事会寻求将具有不同背景和技能的个人的互补组合纳入董事会，以反映董事会面临的广泛挑战技术经验(即 医疗或研究专业知识)、在与公司相当的情况下获得的经验、领导经验以及 相关的地理多样性。

股东 与董事会成员沟通

希望与我们的董事会成员沟通的股东 可以通过电话、传真或普通邮件与我们联系，地址为我们的主要执行办公室 。明确标记为给我们董事会或特定董事的通信的书面股东通信将 不公开地转发给董事会主席或其收件人的特定董事，或在下一次定期董事会会议上提交给 全体董事会或该特定董事。此外，我们通过电话或传真收到的针对我们董事会或特定董事的股东通信 将由适当的高级管理人员转发给我们的董事会或特定 董事。

道德规范

我们 已通过适用于所有员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官 和首席会计官，该守则的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.cytrx.com。如有要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。请注意：公司秘书，地址：加利福尼亚州洛杉矶，圣文森特大道11726号，650Suite650，或拨打电话3108265648.

董事会 领导结构

2014年10月15日，我们的董事会任命Kriegsman先生为董事会主席。董事会主席主持我们董事会的所有会议 (但不是执行会议)，并行使和履行董事会可能不时分配给 他或我们的章程规定的其他权力和职责。

我们的 董事会没有关于是否应该由兼任首席执行官的董事长领导的既定政策，但会定期 考虑合并或分离董事长和首席执行官的角色是否合适。目前，我们的 董事会致力于结合我们公司的情况，包括Kriegsman先生对 制药行业的知识和我们公司的战略。我们的董事会认为，拥有一位兼任首席执行官的董事长 可以及时与我们的董事会就公司战略和关键业务问题进行沟通，促进 关键战略和业务问题以及风险引起董事会的注意，避免公司内部领导层的模棱两可， 在外部提供统一的领导声音，并澄清对公司业务决策和计划的问责。2016年12月，Ignarro博士被任命为独立首席董事，担任董事会主席和独立董事之间的联络人 。董事会将继续评估此领导结构是否合适，并将在其认为合适的情况下对其进行调整 。

董事会 董事在风险监督中的作用

关于其监督责任，我们的董事会，包括审计委员会，定期评估我们面临的重大 风险。这些风险包括但不限于财务、技术、竞争和运营风险。 我们的董事会通过我们的首席执行官和首席财务官来管理其风险监督职责，他们 审查和评估我们的业务运营，以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解 。

与相关人员的交易

一般信息

我们的 审计委员会负责根据其章程 酌情审查和批准与相关人员的所有交易。

我们与一个或多个相关人员之间的交易 可能存在风险或利益冲突或出现利益冲突。 我们的道德准则要求所有员工、高级管理人员和董事避免与我们的利益冲突或可能被 视为与我们的利益冲突或对我们的声誉造成不利影响的活动或关系。但不言而喻，只要充分披露交易中相关方的利益 ，并经无利害关系的董事审查和批准，以确保交易有合法的商业原因，并确保交易对我们和我们的股东公平，就可能会出现某些关系或交易 ，这些关系或交易将被认为是可接受和适当的。

因此，审计委员会在评估与相关人员的交易时遵循的程序要求：

我们的 审计委员会将根据以下各项评估关联人交易：

我们的审计委员会 在审查和批准(如果合适)任何相关人员交易时，将考虑该交易是否会违反我们的道德准则中包含的标准。对于涉及外部董事或董事提名人的任何相关人士 交易，审计委员会还将考虑该交易 是否会损害场外交易市场(OTCQB)上市公司的标准 中规定的董事作为独立董事的地位。

2019年没有 个关联人交易。

适用的 定义

出于我们审计委员会审查的 目的：

董事会 成员出席年会

我们的 公司治理指引规定，我们的董事将出席公司股东年会。 但是，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的董事将不会亲自出席股东年会。由于法定人数不足，我们的2019年股东年会 没有召开。

拖欠 第16(A)节报告

根据证券交易法第16(A)条，我们的每位 高管和董事以及拥有超过10%的普通股流通股的人员 必须向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告，并向我们提供这些报告的副本。仅根据我们对报告副本的审查 我们收到了某些报告人员的书面陈述，我们认为我们的董事和高管 以及2019年超过10%的股东及时遵守了所有适用的第16(A)条备案要求。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

仅根据向我们提供的信息，下表列出了截至2020年7月17日我们普通股的实益所有权 的相关信息：(1)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人；(2)我们的每位董事；(3)列在 “高管薪酬”标题下的我们被点名的高管；以及(4)我们的所有高管和董事作为一个整体。

受益 所有权根据SEC规则确定。受目前可行使或可于2020年7月17日起60天内行使的认股权证或期权(由脚注注明)规限的普通股股份，在计算认股权证或期权持有人的所有权百分比时视为未偿还，但在计算任何其他 人的所有权百分比时则不视为未偿还。表中反映的所有权百分比基于截至2020年7月17日的33,637,501股已发行普通股 17。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，以下列出的持有人对所示的所有普通股 拥有独家投票权和投资权。星号(*)表示受益所有权小于1%的 。

行政官员

下面列出的是关于我们现任高管的信息(不包括与我们的 董事长兼首席执行官Steven A.Kriegsman有关的信息，该信息在上文“第II类-被提名人担任董事直至 2023年股东年会”中列出)。每个军官的年龄都放在他的名字后面的括号里。

约翰·Y·卡洛兹(68)于2007年10月加入我们，担任我们的首席会计官。2009年1月，Caloz先生被任命为首席财务官 。他有在生命科学领域提供高级财务领导的历史。2005年至2006年，Caloz先生 担任在纳斯达克上市的医疗公司Occulogix，Inc的首席财务官。在此之前，从2001年到2004年，Caloz先生担任位于加利福尼亚州查茨沃斯的医疗设备制造商IRIS国际公司的首席财务官。 从1999年到2000年，他担任总部位于旧金山的医疗成像公司Synarc，Inc.的首席财务官， 从1993年到1999年，他是加拿大蒙特利尔菲尼克斯国际生命科学公司的财务高级副总裁兼首席财务官 该公司被MDS Inc.收购。 他曾担任位于加拿大蒙特利尔的一家医疗设备制造商IRIS国际公司的首席财务官。 从1999年到2000年，他担任总部位于旧金山的医疗成像公司Synarc，Inc.的首席财务官。 他从1993年到1999年担任加拿大蒙特利尔菲尼克斯国际生命科学公司的高级副总裁兼首席财务官。在1999年。1983年至1993年，Caloz先生是加拿大魁北克省圣洛朗Rooney，Greig，Whitrod，Filion&Associates 的合伙人，这是一家专门从事研发和高科技公司的特许会计师事务所 。Caloz先生是特许专业会计师和特许会计师，拥有加拿大多伦多约克大学的会计学学位。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了关于我们在截至2019年12月31日的一年中分别担任首席执行官和首席财务 官的Steven A.Kriegsman和John Y.Caloz在2019年和2018年以所有身份 提供的服务支付或应计的所有薪酬的汇总信息：

汇总表 薪酬表

2019年 基于计划的奖励授予

在 2019年，我们根据我们的2019年股票激励计划向我们指定的高管授予了股票期权，如下所示：

2019年 基于计划的奖励授予

2018年未授予 股票期权或限制性股票。

2000 长期激励计划、2008年股票激励计划和2019年股票激励计划

我们2000年长期激励计划(2000计划)、2008股票激励计划(2008计划)和2019股票激励计划(2019计划)的 目的是通过将员工、高级管理人员、顾问和董事的个人利益与股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提升我们的价值。2000年计划最初于2000年8月24日由我们的董事会通过， 我们的股东于2001年6月7日通过，对该计划的某些修订随后得到了我们的董事会和股东的批准。 2009年5月11日，我们的董事会批准了对2000计划的修订，允许为我们的员工 提供一次性股票期权重新定价计划。我们的董事会于2008年11月21日和我们的股东分别于2008年11月21日和2009年7月1日通过了2008年计划，随后我们的董事会和股东批准了对该计划的某些 修订。2019年计划是我们董事会于2019年11月15日通过的 。

2000年计划、2008年计划、2019年计划说明

2000年计划、2008年计划、2019年计划或计划由我局薪酬委员会负责管理。薪酬 委员会有权、授权和自由裁量权：

2000计划下的奖励

2000计划已于2010年8月6日到期，因此在2000计划下没有股票可供将来授予。

2008计划下的奖励

2008计划已于2018年11月20日到期，因此在2008计划下没有可供未来授予的股票。

2019年计划下的奖励

以下 是我们董事会薪酬 委员会可能授予我们2019年计划参与者的金融工具说明摘要。

股票 期权。薪酬委员会被授权只授予和不合格的股票期权。任何激励 股票期权的条款必须符合国内税法第422节的要求。期权的行权价格不得低于授予日标的股票的公允市值 ，任何期权的期限自授予日起不得超过10年 。

受限 库存。赔偿委员会可以授予限制性股票，这些股票将被没收给我们以及赔偿委员会可能施加的其他 限制。

股票 奖金奖励。补偿委员会可以奖励股票红利奖励，以补偿实际 提供的服务，这将受到我们的回购和补偿委员会可能施加的其他条款的限制。

转让限制 ；受益人。2019年计划下的股票期权奖励通常不能由参与者转让或分配 ，除非通过遗嘱或世袭和分配法。限制性股票或股票红利奖励只能根据奖励协议中规定的或由薪酬委员会酌情决定的条款和条件转让 或分配。

在某些事件上加速 。如果发生2019年计划中定义的“公司交易”，所有未完成期权 将完全授予，但须征得持有者关于激励性股票期权的同意，并且可行使，对所有未完成奖励的所有 限制将失效。除非幸存或收购实体承担了公司 交易中的奖励，或者股票奖励协议另有规定，否则股票奖励如果不在 公司交易时或之前行使，则股票奖励将终止。

终止 和修改

我们的 董事会或薪酬委员会可以在未经股东 批准的情况下随时终止或修订2019年计划；但是，如果税务、证券或其他适用法律、政策或法规方面的批准是必要的或被认为是可取的，则我们的董事会或薪酬委员会可以股东批准为条件 终止或修订2019年计划。 未经受影响的 参与者书面同意，计划的终止或修订不得对以前授予的任何奖励产生不利影响。补偿委员会可在未经受影响参与者批准的情况下修改任何悬而未决的裁决， 但此类修订不得降低或损害裁决的价值。

持有之前授予的股权

截至2019年12月31日，由我们任命的每位高管持有的股权 奖励是根据我们的2000计划、2008计划和 我们的2019年计划颁发的。下表列出了截至2019年12月31日，我们的指定高管持有的未偿还股权奖励 ：

2019年 财政年末杰出股权奖

雇佣 协议和终止或控制权变更时的潜在付款

雇佣 与Steven A.Kriegsman的协议

于2019年12月13日，本公司根据Kriegsman先生继续担任首席执行官一职，与其订立经修订及重订雇佣协议第一修正案 。修改后的雇佣协议将于2024年12月31日到期，但将在到期日期之后自动续订一年，除非 Kriegsman先生或我们选择不续订。

根据他的雇佣协议，克里格斯曼先生目前有权获得85万美元的基本工资。我们的董事会(或其薪酬 委员会)每年审查基本工资，并可自行决定增加(但不减少)基本工资。除了他的 年薪外，Kriegsman先生有资格获得由我们董事会(或其薪酬委员会) 全权酌情决定的年度红利，但不少于150,000美元，Kriegsman先生获得了一项完全归属的股票期权授予 购买3,000,000股与第一修正案相关的普通股。此外，Kriegsman先生在其有生之年 及其继承人有权获得公司(或其继承人或受让人)从Orphazyme A/S(或其继承人或受让人)收到的相当于总里程碑10%(10%)的付款和特许权使用费 ，涉及Arimoclomol 和承保疾病(I)Niemann-Pick病C型(NPC)，(Ii)肌营养不良侧方以及(V)使用Arimoclomol的任何其他疾病，包括在根据日期为2011年5月13日的资产购买协议向Orphazyme出售与本公司的分子伴侣 监管技术相关的某些资产后的每种情况下，包括与 另一个分子实体结合使用，减去任何适用的预扣税款。

Kriegsman先生有资格获得额外授予的期权，以购买我们普通股的股票。 这些期权的数量和条款，包括归属时间表，将由我们的董事会(或其薪酬委员会)自行决定。 然而，在他的雇佣协议中，我们同意，克里格斯曼先生持有的所有股票期权将规定：(A)在FDA批准上市阿多阿霉素以及我们终止克里格斯曼先生的雇用 的情况下， 将全部授予股票期权(A)， 在FDA批准上市的情况下，以及在我们终止 克里格斯曼先生的雇用的情况下，我们将规定(A)在FDA批准上市的情况下，以及在我们终止克里格斯曼先生的雇佣 的情况下， 这些期权的数量和条款将由我们自行决定。他因“充分理由”或死亡而辞职 ，以及(B)在 我们无故终止他的雇佣、因 他的残疾或死亡而因“充分理由”辞职的情况下，延长所有既得期权在其全部期限内的可行使权。

在 Kriegsman先生的雇佣协议中，我们同意，如果他因向我们提供服务而成为 诉讼或诉讼的一方或被威胁成为 诉讼或诉讼的一方，我们将在不与特拉华州法律相抵触的范围内，在我们重新发布的公司注册证书(修订)或章程或我们董事会的任何决议 允许或授权的范围内，向他赔偿并使其免受一切费用和开支的损害。 我们同意，如果他因向我们提供服务而成为 诉讼或诉讼的一方，我们将在不与特拉华州法律相抵触的范围内，向他赔偿并使其免受一切费用和开支的损害。我们还同意应Kriegsman先生的要求预付该等费用和 费用，前提是他承诺偿还该等垫款，但最终确定他无权获得赔偿 。这些雇佣协议条款并不排除 Kriegsman先生可能有权获得赔偿的任何其他权利，并且是他根据我们维护的任何保险单可能享有的任何权利之外的权利。

如果 我们或Kriegsman先生没有续签他的雇佣协议，或者如果我们无故终止Kriegsman先生的雇佣 (定义)，或者如果Kriegsman先生以“充分的理由”(定义)终止雇佣， 无论是在他的雇佣协议期限内或之后， 我们都同意通过以下方式向Kriegsman先生支付一笔相当于他的工资和按比例分配的最低年终奖的 加上他此后三年的工资和最低年度奖金，(Ii)他将有权立即 获得基于我们的股权证券的所有股票期权或其他奖励，以及(Iii)他还将有权继续 支付他的人寿保险费，并继续参加我们的任何健康计划，直到修订和重述的雇佣协议到期 之后或他终止日期后的三年。在这种情况下，Kriegsman先生将没有义务 寻求新的工作或通过从其他雇主随后的任何重新就业中获得的任何补偿来抵消向他支付的遣散费 。

根据 Kriegsman先生的雇佣协议，他和他的关联公司Kriegsman Group LLC将在他的任期内为我们提供第一个机会，就他们在生物技术、制药或医疗保健行业内确定的任何收购机会或任何 其他潜在交易进行或采取行动，这些交易属于我们董事会通过的业务计划的 范围。Kriegsman先生的雇佣协议还包含与我们的商业秘密和任何其他专有或机密信息有关的保密条款 ，这些条款在雇佣协议到期后关于专有或机密信息的 有效期为 ，只要我们的商业秘密仍然是商业秘密。

与Steven A.Kriegsman控制权变更相关的潜在 付款

克里格斯曼先生的雇佣协议没有规定在公司控制权发生变更时支付给他。 但是，如果控制权发生变更(根据他的雇佣协议中的定义)，并且在 控制权变更发生之日之后的两年内，我们将无故终止克里格斯曼先生的雇佣，或者由他以“充分的 理由”(各自在他的雇佣协议中的定义)为理由终止克里格斯曼先生的雇佣。在这两种情况下，无论是在他的任期内还是之后，无论是在他的任期内还是之后，我们都会终止克里格斯曼先生的雇佣Kriegsman先生将有权继续参加 自终止之日起的36个月期间，他和他的家属享受健康计划福利 ，此后开始享受眼镜蛇福利。我们向克里格斯曼先生或为克里格斯曼先生的 利益而支付或分发的任何类型的款项或分配，只要是或将须缴纳根据经修订的1986年《国税法》第4999条征收的消费税，我们已同意在就任何此类付款(通过预扣或其他方式)缴纳消费税 之前，向克里格斯曼先生支付一笔额外的金额，在征收 所有税款后，我们同意向克里格斯曼先生支付一笔额外的金额，在征收 经修订的1986年国内税法第499条规定的消费税后，我们同意在就任何此类付款(通过预扣或其他方式)支付消费税 之前，向克里格斯曼先生支付一笔额外的金额，在征收 等于(I)此类付款的消费税加上(Ii)与该消费税相关的任何罚款和利息评估的总和。

雇佣 与约翰·Y·卡洛兹的协议

John Y.Caloz根据截至2020年1月8日的雇佣协议受聘为我们的首席财务官，该协议将于2020年12月31日到期。Caloz先生的年度基本工资为400,000美元，并有资格获得由本公司董事会(或其薪酬委员会)全权酌情决定的 年度奖金。如果我们无故终止Caloz先生的雇佣 (根据定义)，我们同意向他一次性支付相当于他的应计但未支付的工资和假期的一笔款项，外加根据他的雇佣协议规定的相当于六个月工资的 金额。

我们 在Caloz先生的雇佣协议中同意，如果我们不提出续签或延长他的雇佣协议，并且 到目前为止他的雇佣尚未终止，我们将在他的雇佣协议到期后至2021年6月30日止的 期间继续向他支付该雇佣协议项下的年薪。

解雇付款和福利的量化

下表 反映了在该高管 无故终止雇佣或因“正当理由”辞职、控制权变更后被解雇 以及该高管死亡或永久残疾后被解雇的情况下，我们每位被点名的高管所获得的补偿金额。(#**$$} _)。在自愿辞职的情况下，被点名的高管无权获得除应计补偿和福利之外的任何 付款。下表 中显示的金额假设终止于2019年12月31日生效，因此包括通过该时间赚取的金额 ，仅是对应支付给高管的金额的估计。实际要支付的金额将在指示的事件发生时确定 。

终止 付款和福利

董事薪酬

我们 使用现金和基于股票的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。同时也是我公司雇员的董事 目前不会因其担任董事或董事会 委员会成员的服务而获得任何报酬。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行其董事职责而投入的大量时间，以及我们董事会成员所需的能力和技能。董事的 薪酬时间表自2013年12月开始实施。董事年度薪酬年度始于股东年会的年度 董事选举。自 2003年起，对董事实行年度聘任年限。我们的董事会定期审查我们的董事薪酬政策，并不时根据董事会认为相关的各种标准对该等政策进行修改 。

在 2019年，我们的非雇员董事每季度获得6,000美元的预聘费(外加审计 委员会主席和薪酬与战略委员会主席的额外5,000美元，以及提名和治理委员会主席的1,500美元)，出席每次董事会会议的费用为3,000美元 (经一致书面同意采取董事会行动的费用为750美元)，审计委员会和薪酬委员会每次出席的会议费用为2,000美元，提名和治理委员会会议的每次会议费用为1,000美元 担任董事会委员会主席的非雇员董事在提名和治理委员会的每一次会议 中额外获得2,000美元，在审计、薪酬或战略委员会的每一次会议中额外获得2,500美元 。2019年，我们解散了提名和治理委员会和战略委员会，以减少 我们的开支。

下表 列出了2019年支付给非员工董事的薪酬：

总监 薪酬表

提案 2 批准任命温伯格公司为我们的
独立注册会计师事务所

任命 温伯格公司

Weinberg 被任命为我们的独立注册会计师事务所，自2019年6月21日起生效，并审计了我们截至2019年12月31日的年度合并 财务报表。此前，BDO USA，LLP(以下简称BDO)担任这一角色，并审计了我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表。董事会审计委员会进行了全面、 竞争的过程，以确定本公司截至2019年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 审计委员会邀请了三家会计师事务所参与这一过程，作为这一过程的结果，审计委员会 批准从2019年6月21日起聘用温伯格为本公司截至2019年12月31日的年度的独立注册会计师事务所 。温伯格在本公司没有也没有任何直接或间接的财务利益 ，并且除了作为我们的独立审计师的专业身份外，与本公司没有也没有任何联系 。

我们的 审计委员会已重新任命温伯格在截至2020年12月31日的一年中担任我们的独立注册会计师事务所 。法律或我们的章程不要求我们的股东批准对温伯格的任命。我们的董事会 与许多上市公司的做法一致，但仍将这一任命提交股东批准 。如果这一任命未在年会上获得批准，审计委员会打算重新考虑其对温伯格的 任命。即使委任获得批准，如审计委员会认为 有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在本财政年度内任何时间全权酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所。 如果审计委员会确定 该变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在本财政年度内的任何时间指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。

Weinberg提供的任何 重大非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。通常， 审计委员会的政策是，如果审计委员会确定非审计服务与保持独立注册会计师事务所的独立性不矛盾，并且与其他可能的提供商相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务存在成本或其他效率 ，则批准此类批准。 审计委员会的政策是，如果它确定非审计服务与保持独立注册会计师事务所的独立性不矛盾，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务存在成本或其他效率，则批准此类批准。

我们 预计Weinberg的代表将出席年会，如果 他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答相应的问题。

更换原会计师事务所

公司于2019年6月21日首次聘请温伯格为其独立注册会计师事务所，这是经过 全面、竞争的过程，并经董事会审计委员会批准后(董事会审计委员会将BDO免职)的结果。 BDO截至2018年和2017财年的合并财务报表报告不包含不利意见或免责声明，也没有因不确定性而受到限制或修改。 除了BDO关于本公司截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度的综合财务报表的报告 包含一个单独的段落，说明“如综合财务报表附注 2所述，由于采用会计准则汇编606-来自与客户的合同收入，本公司改变了确认与客户合同收入的方法 ，自2018年1月1日起生效”。

截至2017年12月31日，BDO关于财务报告内部控制有效性的 审计报告不包含 任何不利意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。截至2018年12月31日，BDO不需要 报告财务报告内部控制的有效性。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度，以及随后至解雇BDO的过渡期内，(I) 本公司与BDO在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有 任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面的 任何事项存在 本公司与BDO之间关于会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何 不一致意见，如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中对该术语的定义不符合BDO的要求，(Ii)在最近两个会计年度或随后的过渡期内，没有发生S-K条例第304(A)(1)(V) 项所指的应报告事件。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及与温伯格接洽之前的随后过渡期内，公司 或任何代表公司的任何人都没有就(I)会计原则应用于完成或提议的特定交易，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型与温伯格进行磋商 ，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，温伯格认为这是公司在达成以下目标时考虑的一个重要因素 (Ii)属S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧的 标的的任何事项，或(Iii)S-K规例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件。

审计 费用

温伯格在截至2019年6月30日和2019年9月30日期间提供的与审计我们的年度合并财务报表和审查我们的未经审计的合并财务报表相关的专业服务的 费用约为90,000美元 。BDO审查我们截至2019年3月31日期间的未经审计的综合财务报表的费用为29,900美元，过渡费为29,900美元。BDO为审计我们的年度综合财务报表以及审查我们2018年未经审计的综合财务报表 和表格S-3注册报表而提供的专业服务费用为180,220美元。

与审计相关的费用

温伯格或BDO在2019年或2018年提供的专业服务没有与审计相关的费用。

税 手续费

温伯格为税务合规专业服务收取的 2019年总费用为10,450美元。BDO 为2019年税务合规专业服务收取的总费用为1,360美元。

BDO为税务合规、税务咨询和税务规划专业服务收取的 2018年总费用为35,165美元。

所有 其他费用

温伯格或BDO在2019年或2018年均未提供 其他服务。

预审批 政策和程序

我们审计委员会的政策是，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括 审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先获得我们审计委员会的批准。我们的审计委员会 预先批准了Weinberg和BDO为我们提供的2019年和2018年的所有服务、审计和非审计。

需要投票

我们的普通股的大多数股份亲自出席或由代表出席，并有权在股东周年大会上就提案2投 赞成票，才能批准该提案。

委员会的建议

董事会建议股东投票支持任命Weinberg&Company为我们独立的 注册会计师事务所。

股东 2021年股东年会提案

根据1934年《证券交易法》规则14a-8，任何股东希望提交提案以纳入我们的2021年股东年会委托书 材料，必须在本委托书发布一周年前 120天内向公司提供该提案的书面副本，或[______]，2021年。但是，如果我们的2021年 年会日期从召开年会之日起变化超过30天，则股东 根据规则14a-8提交提案以纳入我们的2021年股东年会代理材料的截止日期将是我们开始打印和发送2021年股东年会的代理材料之前的 一个合理时间。未提交纳入我们2021年股东年会委托书材料的 股东提案或提名通知必须不迟于本委托书 声明发布一周年前120天送达公司，或[______], 2021.

其他 事项

向家庭交付代理材料

一些 经纪人、银行和其他指定记录持有者可能参与了“持家”委托书 和年度报告的实践。这意味着本通知和委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东 。如果您希望现在或将来分别收到委托书或年度报告的副本， 请联系您的经纪人、银行或其他指定人。如果我们向CytRx公司(圣文森特大道11726号，Suite650，Los Angeles，California 90049)提出书面请求，请注意：公司秘书，或致电3108265648时，我们将根据口头或书面要求，立即免费将代理材料的一份单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址 的任何股东。此外，如果共享同一地址的股东目前通过上述地址和电话向我们提出书面或口头请求而收到多份副本，则他们将来只能要求交付一份 份年度报告或委托书。 地址和电话号码为上述地址和电话号码的股东可以要求仅交付一份 份年度报告或委托书。

杂类

除本委托书 所述事项外，我们 预计不会在年会上提交任何其他业务项目供审议。但是，通过填写、签名、约会和返回[蓝色]如果您使用委托卡或投票指示 表格或通过互联网或电话提交您的委托书或投票指示，您将向指定为 委托书的人员授予酌情投票权，以处理可能在年会之前适当提交的任何事项，而 我们在发送年会的委托书材料之前并未在合理时间内通知这些事项。我们的管理层不打算 提出任何其他业务项目，也不知道除本委托书所载 将在股东周年大会上提出以供采取行动的事项外的任何其他事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的 人士将根据其 最佳判断投票表决其所代表的普通股股份，而该等被指名为代表的人士将根据其最佳判断 就任何该等其他事项及股东周年大会进行中的任何附带事项投票，但以1934年证券 交易法第14a-4(C)条所授权的范围为限。

年度 报告

随附的 本委托书是我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告的副本，不带证物。 这些随附材料构成了我们的年度报告。如有书面要求，我们将免费提供我们年度报告的另一份副本 ，包括财务报表和财务报表明细表。我们还免费提供10-K表格的复印件 。想要此类副本的股东应以书面方式向：CytRx公司， 11726 San Vicente Boulevard，Suite650，Los Angeles，California 90049，收件人：公司秘书。

附件 A

有关征集参与者的其他 信息

根据美国证券交易委员会的 适用规则和规定，董事会成员、董事会的 被提名人以及本公司的某些高级管理人员和其他员工是本公司 征集与年会相关的委托书活动的“参与者”。(#**$$} _)以下列出有关此类人员(“参与者”)的某些信息 。

董事 和董事提名人

以下列出了我们的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要职业，每名董事和被提名人都是参与者。公司现任董事和董事被提名人的业务地址是c/o CytRx公司，地址是加州洛杉矶11726 San Vicente Blvd，Ste 650，邮编：90049。

官员 和员工

作为参与者的公司高管和员工是John Y.Caloz。他的公司地址是c/o CytRx公司， 11726 San Vicente Blvd，Ste650，CA 90049。他目前的主要职业陈述如下。

有关参与者对公司证券所有权的信息

截至2020年7月17日，参与者实益拥有的本公司证券数量载于本委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的 部分。

参与者在公司证券交易方面的信息

下表列出了参与者在过去两年内 买卖本公司证券的相关信息。这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金 。

有关参与者的其他 信息

除本附件A或本委托书的其他部分所述的 以外，根据每个参与者提供的信息， 没有任何参与者或其联系人(I)直接或间接实益拥有(交易法规则13d-3所指的)、 直接或间接拥有本公司或其任何子公司的任何普通股或其他证券的任何股份，或(Ii)以持有证券或以其他方式拥有任何重大利益， 此外，本公司或上述任何参与者现均不是 或在过去一年内与任何人士就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、 不会损失或保证盈利、分配亏损或利润，或给予或扣留委托书)订立任何合约、安排或达成谅解的当事一方，或在过去一年内与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、担保 不会损失或保证盈利、分配亏损或利润，或给予或扣留委托书。在过去的十年中，没有参与者 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。

本附件A或本委托书中的其他部分以外的其他 根据每个参与者提供的信息， 本公司或上述任何参与者或其任何联系人均没有或将会(I)就本公司或其关联公司未来的任何雇用或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易 与任何人士作出任何安排或达成任何谅解，或(Ii)在自我们上个会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或任何目前拟进行的 交易或系列交易中拥有直接或间接的重大利益 本公司或其任何附属公司曾经或将要成为 涉及金额超过120,000美元的一方。