附件10.12

雇佣协议本雇佣协议(本“协议”)日期为2017年5月1日，由百老汇金融公司(“BFC”)，百老汇联邦银行，F.S.B.(“银行”，并与BFC一起，“公司”)和Norman··Sandy“Bellefeuille(”执行人员“)。术语“公司”指的是BFC，指的是行政人员为BFC提供的服务，而指的是银行，指的是执行人员为银行提供的服务。鉴于，行政人员自二零一二年七月九日起担任本公司及本行高级行政人员；鉴于本公司希望按本协议所载条款及条件继续保留行政人员担任本公司高级副总裁兼首席信贷官，而行政人员希望按该等条款及条件提供有关服务。因此，现在，考虑到本协议的条款和相互约定，并出于其他有益和有价值的考虑，本协议双方同意如下：1.服务、义务和责任。(A)本公司特此同意在本协议第4节规定的服务期(“服务期”)内聘用该高管担任其高级副总裁兼首席信贷官。行政人员应向BFC总裁兼首席执行官(“首席执行官”)(或BFC董事会指定的其他高级管理人员，在此情况下，“首席执行官”一词应指该等其他指定高级管理人员)汇报工作，其职责与与本公司规模和复杂程度类似的银行和控股公司(“服务”)的高级副总裁兼首席信贷官的职位一致。高管的主要工作地点应在公司的主要执行办公室，条件是, 为履行本协议规定的行政人员职责，行政人员可被要求在合理必要时出差。(B)在服务期内，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员应将行政人员的大部分工作时间、精力和注意力投入到履行本协议项下的职责和责任上，并应忠实和勤奋地努力促进本公司的业务。在服务期内，未经行政总裁事先书面同意，行政人员不得直接或间接经营、参与任何类型的竞争性业务或服务的管理、运营或控制，或担任任何类型的竞争业务或服务的行政人员、高级管理人员、顾问、代理或代表，但在本协议未禁止的范围内，行政人员可将不干扰执行本协议项下职责的时间用于从事社区和慈善活动。执行复印第1页(共16页)I 0904-()000212781364.3

2.补偿。(一)基本工资。在服务期内，根据本协议向高管支付的年度基本工资为248,044.00美元，按照适用于本公司高级管理人员的正常和惯例薪资程序支付。管理人员的基本工资应当增加[不减不减]，由BFC董事会薪酬委员会(“董事会”)酌情决定(该基本工资，如不时生效的“基本工资”)。(B)薪酬及利益的变动。根据下文第2(C)节支付或应计奖金，以及授予和授予任何股权激励奖励，在任何情况下均应遵守EESA和临时最终规则(两者均在本协议第II(A)节中定义)。(C)股权激励。执行人员应有权根据其条款参与银行的员工持股计划(“员工持股计划”)。此外，根据BFC经修订及重订的二零零八年长期激励计划(“二零零八年长期计划”)，行政人员有资格获得以股权为基础的奖励，其类型及金额由董事会薪酬委员会(或如薪酬委员会缺席，则由董事会决定)根据行政人员上一年度的表现厘定。每项该等奖励将于授出日期的一周年当日归属所涵盖股份的百分之二十(20%)，以及于授出日期其后的每个周年日额外授予所涵盖股份的百分之二十(20%)可予行使，就任何股票购股权而言，惟归属将于二零零八年长期计划或适用授予协议中更具体规定的行政服务终止时终止，AL1将于授出日起生效，惟该等奖励将于授出日期一周年当日授予及(如属任何购股权)变得可予行使，但于授出日期后每年的周年日则额外授予所涵盖股份的百分之二十(20%)，惟归属将于二零零八年长期计划或适用奖励协议中更具体规定者终止。根据2008年长期计划授予高管的任何股票期权应由高管或高管的遗产、法定代表人或继承人在因高管死亡或残疾而终止服务期后十二(12)个月内行使, 所有这些在2008年长期计划或适用的奖励协议中都有更具体的规定。(D)其他利益。除非本协议另有规定，否则高管有资格参加公司适用于其他高级管理人员的所有员工福利计划和安排，包括但不限于银行的激励性薪酬计划、延续公司现行员工缴费匹配政策的公司401(K)计划，以及医疗、牙科、人寿保险和长期残疾保险计划。(E)休假。根据公司的休假政策，高管有权享受带薪假期；但条件是，高管应有权在每个日历年享有不少于二十(20)天的假期(或部分年份按适当比例分配的部分假期)。行政人员应被允许按此比率累积允许的假期，并每年结转最多十五(15)天的累积未使用假期。执行副本第2页，共6页I 0904..0000212781364.3

(F)汽车免税额。本公司将在服务期内向行政人员提供每月800.00美元的汽车津贴，按照适用于本公司高级管理人员的正常惯例支付。3.费用报销。(A)业务开支。公司应在出示适当的凭证、收据或其他令人满意的证据后，根据适用的公司政策，及时向高管偿还所有合理的自付业务费用，包括但不限于高管在服务期内因履行本协议项下职责而发生的差旅费用。(B)会籍。本公司应根据本公司不时生效的政策和程序，在服务期内向高管支付或报销行业会员费和手续费。4.服务期限。(A)田纳西州。根据本协议，执行人员应为公司提供服务的“服务期”是指自本协议之日起至2020年本协议之日起三(3)周年营业结束时终止的期间，如下文所述予以延长。在服务期内每个历年的12月31日之前，首席执行官(或其指定的人)应审查行政人员的业绩，并应与行政人员讨论审查结果，并应及时以书面形式通知行政人员董事会是否建议将服务期限再延长一年, 而其结果须载于审议该结果的董事局会议纪录内。如果首席执行官(或其指定人)通知执行人员董事会建议延长服务期，而执行人员接受了该建议，则服务期应延长至本协议生效之日的周年日，并在紧接当时现有服务期届满日期后的下一年结束。尽管有上述规定，但本协议并不阻止双方(A)通过相互协议延长本协议下的服务期，或(B)在不延长本协议的情况下由公司继续聘用高管，但须遵守以下第4(B)(Iii)条。(B)终止。尽管有上述规定，本服务期可在下列事件或本协议第7条确定的任何事件中最早发生时随时终止：(I)死亡或残疾。服务期以行政人员死亡或残疾时为准。为此目的，“残疾”是指(A)就公司维持的涵盖高管的任何团体或个人的长期残疾政策而言，高管被视为残疾，或(B)在良好执行副本第3页GB16I0904-0000212781364.3中被视为残疾

根据董事会的诚信判断，行政人员因身体或精神疾病或受伤，在任何十二(12)个月期间内实质上不能履行本协议项下的行政人员职责超过一百二十(120)天，无论是否连续。(Ii)因公司因由而终止。本公司可随时以书面通知行政人员为理由终止服务期。就本协议而言，“因由”一词应指由于以下原因终止服务期：(A)行政总裁或董事会未能切实履行行政总裁职责或按照行政总裁或董事会合理分配给行政总裁的职责，并符合行政总裁根据本协议承担的义务，且行政总裁在接到首席执行官(或其指定人)的书面通知后三十(30)天内不能纠正(根据首席执行官或董事会的合理判断确定的)该不履行行为；(B)行政总裁未能切实履行行政长官或董事会合理分配给行政长官的职责，并符合行政长官在本协议下的义务，且行政长官在接到首席执行官(或其指定人)的书面通知后三十(30)天内不能纠正这种不履行行为(根据首席执行官或董事会的合理判断)；(B)行政人员实质性违反本协议或公司的任何实质性书面政策，以及行政人员未能在首席执行官(或其指定人)书面通知后三十(30)天内纠正该违反行为(根据董事会的合理判断)；。(C)行政人员故意违反任何法律、规则或法规(违反交通规则或类似罪行除外)，或对行政人员发出最终停止令；。(D)被判重罪或认罪。(C)行政人员故意违反任何法律、规则或规定(违反交通规则或类似罪行除外)，或对行政人员发出最终停止令；。(D)被判重罪或认罪。(C)行政人员故意违反任何法律、规则或规定(交通违规或类似罪行除外)，或对行政人员发出最终停止令；。(D)被判重罪或认罪。或(E)行政人员的行为构成轻罪，涉及行政人员取消资格(定义见下文)。“不合格”是指(一)欺诈、道德败坏、不诚实、违反诚信义务，涉及个人利益。, 有组织犯罪或敲诈勒索；(二)故意违反证券、商品法律、法规；(三)故意违反存款机构法律、法规；(四)因银行经营活动而故意违反房管局法律、法规；(五)故意违反自律行业、专业组织的规章制度、行为准则和道德规范的。尽管有上述规定，除非及直至董事会为此目的召开并举行的董事会会议(在向执行人员发出合理通知后)上正式通过的决议案副本以及(在向执行人员发出合理通知后)有机会让执行人员连同大律师在董事会陈词，认为执行人员的行为符合董事会的诚意，并合理详细地说明其详情，否则执行人员不得被视为因此终止职务。(Iii)公司无故终止。公司可以无故延长服务期。为免生疑问，“无故终止”包括但不限于公司因任何原因未能根据第4(A)条延长服务期，除非执行人员以书面形式拒绝接受当时一(1)年的服务期延长。(Iv)行政人员有充分理由终止工作。根据本条第4(B)(Iv)条的条款和条件，行政人员可在最初存在导致充分理由的情况后九十(90)天内，以充分理由终止服务期。就本协议而言，除非行政部门对此给予书面同意，否则术语“充分理由”应指执行副本第4页第6页第0904-0000212781364.3页

(I)高管降级、部分或全部失去所有权、失去职位或减少权力；(Ii)高管基本工资减少；(Iii)高管主要工作地点搬迁至距离加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道5055号二十(20)英里以上；(Iv)高管职责大幅减少；或(V)公司实质性违反本协议，包括但不限于，根据《TRRIS协议》到期并应支付的任何款项未支付给管理人员，除非发生有关业务费用偿还的善意争议，前提是管理人员应在最初存在导致充分理由的情况的三(30)天内向公司递交书面通知，说明管理人员有充分理由终止服务期的意图，该通知合理详细地规定了声称导致管理人员有权有充分理由终止服务期的情况。且公司在收到该通知后三十(30)日内仍未纠正此类情况；但是，如果公司违反本协议项下的付款义务，必须在公司收到此类通知后五(5)天内(而不是上述30天内)予以纠正。如果在该三十(30)天期限(或该五(5)天期限，视情况适用)之后，公司仍未纠正此类情况，而高管出于充分理由决定继续终止服务期，则终止将通过向公司提供终止通知的方式进行，终止通知应自给定日期起生效, 公司没有任何进一步的补救权利。(V)行政人员自愿终止。行政人员可以自愿终止服务期(有充分理由除外)，前提是行政人员向公司发出通知，说明行政人员打算在以下时间终止服务期：]在终止日期之前六十(60)天。5.延寿程序。(A)终止通知。公司或高管对服务期的任何终止(因高管死亡而终止的除外)应根据本合同第14(A)条以书面“终止通知”的方式通知另一方。终止通知必须注明本协议中的具体终止条款，发出该通知的一方认为应描述适用于该终止的情况，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款为终止高管的雇用提供依据。(B)终止日期。“终止日期”是指(I)如果服务期根据本条款第4(A)款到期，则为服务期届满之日；(Ii)如果服务期因高管死亡或残疾而终止，则为高管死亡之日或终止通知之日，即董事会根据本条款第4(B)(I)(A)或(B)条对残疾作出决定的终止通知之日；(B)如果服务期限根据本条款第4(B)(I)(A)或(B)条规定终止，则终止日期为董事会根据本条款第4(B)(I)(A)或(B)条作出残疾决定的日期；(Ii)如果服务期是由于高管死亡或残疾而终止的，则为高管死亡之日或终止通知之日；(Iii)如公司因故终止服务期，行政人员收到终止通知的日期；。(Iv)如行政人员终止良好执行服务期，请参阅第16页IO90+00002/2781364.3第5页。

原因，行政人员发出终止通知的日期(或公司可能同意的较早日期)；(V)如果行政人员自愿终止服务期(除正当理由外)，终止通知中规定的日期，该日期不得早于根据本合同第4(B)(V)条发出通知的日期后六十(60)天，除非双方另有约定；(V)如果行政人员自愿终止服务期(非正当理由)，则终止通知中规定的日期不得早于根据本合同第4(B)(V)条发出通知的日期后六十(60)天，除非双方另有约定；以及(Vi)如果服务期因任何其他原因终止，则为收到终止通知的日期或该终止通知中规定的任何较晚日期(30天内，或各方在发出该通知后商定的任何替代时间段内)。尽管如上所述，如果收到终止通知的一方通知另一方，为了确定行政人员有权获得应计义务和分期付款以及本合同项下的任何其他利益，存在关于终止主体的适当特征的争议，则终止日期应是争议最终解决的日期，无论是通过双方当事人的共同协议，通过具有约束力的仲裁裁决，还是通过有管辖权的法院的最终不可上诉的判决或命令，只要本合同没有修改第节中规定的强制性仲裁规定，则终止日期应为最终解决该争议的日期，无论是通过双方的共同协议，还是通过具有约束力的仲裁裁决，或者通过有管辖权的法院的最终不可上诉的判决或命令，只要本合同中的任何规定都不修改本节中规定的强制性仲裁规定，则终止日期应是争议最终解决的日期(C)继续付款。公司应继续支付在发出引起上述(B)款所述争议的延期通知时有效的行政人员的全额补偿(包括但不限于, (B)根据本协议(行政人员当时的基本工资)，继续作为行政人员参与公司所有员工福利计划和安排的参与者，直至争议最终根据本协议解决为止，争议通知发出时行政人员正在参与的所有员工福利计划和安排中，均应包括行政人员在内的所有员工福利计划和安排的参与人身份。根据本第5(C)条支付的金额不得抵销或减去根据本协议应支付给执行人员的任何其他金额。6.服务期结束时的权利及义务。(A)公司因伤残或无故解雇。或者被行政部门出于充分的理由。如果公司因残疾或无故终止服务期，或高管以正当理由终止服务期，并在适用法律和法规允许的范围内(包括但不限于本协议第11条所述的法律和法规)，公司应向高管支付基本工资的任何未付部分，并且高管有权获得：(I)截至入职之日的任何未偿还部分的基本工资；(Ii)根据本合同第3(A)条规定的任何未报销的业务费用；(Ii)根据本合同第3(A)条规定的任何未报销的业务费用；(Iii)二零一六年购股权协议所载权利，以及根据经修订的二零零八年长期计划或BFC采纳的任何其他类似计划而授出的任何后续股权奖励；及(Iv)根据本公司员工福利计划及计划(包括但不限于员工持股计划)的条款，行政人员有权享有的任何既得利益，但须受该等计划及计划的条款规限(统称“应计义务”)。此外，公司应继续支付高管的每月基本工资(即，自终止雇佣日期前一天起生效的高管年度基本工资的十二分之一(1/12), 或紧接最初出现有充分理由的情况的前一天(如适用)三十(30)个月(“服务期”)，而不论签约副本当时的剩余部分第16 I 09 000212781364.3页

服务期间(就守则第409a节而言，每笔月薪续发款项应被视为单独的分期付款)，自终止日期后的第一个日历月开始；及(Ii)公司应在七个月期间继续支付本守则第2(F)条规定的汽车津贴，并应继续向高管支付终身、长期·伤残的费用；(Ii)公司应继续向高管支付终身、长期、残疾的汽车津贴；(Ii)公司应在七个月期间继续支付本条例第2(F)条规定的汽车津贴，并应继续向高管支付终身、长期残疾、医疗和牙科保险费的支付方式与本公司根据第2(D)条支付该等款项的义务一致(本文第(I)和(Ii)项所述的付款统称为“遣散费”)。所有遣散费应按照适用于公司高级管理人员的正常和惯例薪资程序支付，但须符合本条款第6(D)条的规定。尽管本条第6(A)条有上述规定：(I)高管获得遣散费的权利应以高管在不迟于高管终止雇用之日起六十(60)天内向公司提交一份不可撤销的豁免书为条件和条件；(Ii)如果高管终止雇佣后的60日期始于一个日历年，并在另一个日历年结束，则遣散费的支付应达到为遵守1986年国税法第409A条所需的程度。(Ii)如果高管终止雇佣后的60天内开始于一个日历年，而在另一个日历年结束，则遣散费的支付应达到为遵守1986年国税法第409A条所要求的程度, 自(A)行政人员终止雇佣的历年年底或(B)行政人员满足不可撤销的离职要求之日之后的第一个薪资日开始计算；及(Iii)行政人员获得遣散费的权利须受行政人员在所有重大方面遵守本协议第8及9条的规限及以其为条件。(Iii)行政人员有权获得遣散费须受行政人员在所有重大方面遵守本协议第8及9条的规限，并以该等条件为准。“不可撤销的解除”是指以附件A(除终止雇佣日期、该不可撤销解除的日期和填写的其他指定信息外)附加在本合同附件A的表格中相互全面解除的索赔，该索赔已由执行机构执行，并且根据修订后的1967年“年龄歧视法案”规定的撤销期限和免除条款已经到期。“不可撤销解除”指的是以附件A(除终止雇用日期、该不可撤销解除日期和填写的其他指定信息外)的形式相互全面免除已由行政人员执行的索赔，并且撤销期限已经到期。为免生疑问，本第6(A)节应受本协议第11节的限制。(B).l)每一天。如服务期因行政人员死亡而终止，则行政人员或行政人员的遗产或受益人(视属何情况而定)有权只承担累算义务。(C)公司因因由或由行政人员自愿安排的活动。如果公司因公司原因或行政人员自愿终止服务期(正当理由除外)，行政人员应有权仅承担应计义务。(D)更改管制。如果(I)公司在控制权变更后两(2)年内的任何时间无故或由高管以正当理由终止对高管的聘用(但仅在控制权变更也构成Treas意义上的“控制权变更事件”的情况下)。注册第1·409a(I)(5)条)已发生, 公司应向行政人员支付一笔现值款项，行政人员有权获得现值的一笔付款，作为执行副本6 10904-0000212781364.3第7页

在终止后十(10)天内，使用等于确定时有效的适用联邦利率(定义见下文)的贴现率确定第6(A)节规定的所有付款。此处使用的“适用联邦利率”是指美国国税局(Internal Revenue Service)适用的联邦利率裁决表1或任何官方后续出版物中不时列出的三年内到期且具有年度复利的债务票据的利率。“联邦适用利率”指的是美国国税局(Internal Revenue Service)适用的联邦利率裁决表1或任何官方后续出版物中不时列出的债务票据的利率。(Ii)如本文所用，“控制权变更”一词是指与公司有关的事件，其性质如下：(I)根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条(“交易法”)在本协议生效之日有效的表格8-K提交的当前报告的第5.01项，需要报告该事件的性质；(2)“控制权变更”一词是指与本公司有关的事件，其性质为：(I)根据本协议生效的1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的当前报告中的第5.01项需要报告；或(Ii)导致任何人取得经修订的“1933年业主贷款法”所指的银行或公司的控制权，以及根据该法令成立的联邦储备系统理事会规则及规例委员会(“FRB”)的控制权，(但在适用该等规则及规例所载的控制权变更定义时，委员会须以其判断取代FRB的判断)；或(Ii)导致任何人取得经修订的“1933年业主贷款法”所指的银行或公司的控制权，以及根据该法令成立的联邦储备系统理事会规则及规例委员会(“FRB”)的判断须以其判断取代FRB的判断；并且，但不限于，该控制权的取得应被视为发生在(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据该条规定使用的术语中所使用的那样)，包括可能被视为对“本行”采取一致行动的任何此等人士，但不限于(A)该词在交易法第13(D)和14(D)条以及证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定下使用的任何“人”。或公司，或收购, 银行或公司证券的所有权或投票权)是或成为“受益所有者”(如“交易法”下的规则13d-3及其SEC的规定所定义)，直接或间接地代表银行或公司已发行证券的50%(50%)或更多，但公司或银行的任何符合税务条件的员工福利计划购买的任何证券不在此限；(B)银行或公司证券的所有权或投票权)是或成为“受益所有者”(根据“交易法”第13d-3条及其SEC规定的定义)，代表银行或公司已发行证券的50%(50%)或更多；或(B)在本协议日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，但在本协议日期之后成为董事的任何人，如果其选举获得当时组成现任董事会的董事至少四分之三(3/4)的投票通过，或其公司股东的选举提名得到在现任董事会下任职的提名委员会的批准，则就本条(B)而言，视为该人为现任董事局成员；或(C)清算、重组、合并、合并、出售银行或本公司全部或实质所有资产的计划，或类似的交易，而银行或本公司并非由此产生的实体；或(D)董事会和本公司股东批准或以其他方式进行的类似交易；或(D)由本公司现任董事会以外的其他人征求本公司股东对重组计划的批准；或(D)由本公司现任董事会以外的其他人征求本公司股东对重组计划的批准；或(D)由本公司现任董事会以外的其他人征求本公司股东对重组计划的批准, (E)本公司或银行与一间或多间公司进行合并或合并，或与一间或多间公司进行类似交易，从而将本公司有表决权普通股的流通股兑换或转换为现金或非本行或本公司发行的财产或证券；或(E)就本行或本公司百分之二十(20%)或以上的有表决权证券提出收购要约。执行文案第16页第8页I0904-00002/2781364.3

7.其他终止条款。(A)如果根据“联邦存款保险法”(“美国联邦存款保险法”第12编第1818(3)或(G)(L)条)第8(E)(3)或(G)(L)条送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与本公司事务的处理，则本协议项下的本公司义务应自送达之日起暂停，除非经适当的诉讼程序中止。倘通知中的押记被撤销或以其他方式撤回，本公司须(但在任何情况下须受守则第409A节的规定规限)(I)向行政人员支付在本协议项下本公司的责任暂停期间扣留的所有赔偿，及(Ii)恢复其所有暂停履行的责任。(B)如果根据“联邦存款保险法”(“美国联邦存款保险法”第12编第1818(4)或(G)(L)条)第8(E)(4)或(G)(L)条发布的命令解除和/或永久禁止高管参与本公司事务的处理，本协议项下本公司的所有义务将于命令生效之日终止，但高管的既得权利不受影响。(B)如果根据“联邦存款保险法”第8(E)(4)或(G)(L)条发布的命令解除和/或永久禁止高管参与公司事务，本协议项下公司的所有义务将于命令生效之日终止，但高管的既得权利不受影响。(C)如果公司违约(“违约”一词在“联邦存款保险法”第3(X)(L)节中定义)，本协议项下的所有义务将自违约之日起终止，但高管的既得权利不受影响。8.非征求意见。(A)在高管受雇于公司期间(无论是否根据本协议)，以及高管因任何原因终止受雇于公司后的十二(12)个月内，未经公司书面同意，高管不得, 直接或间接：(I)影响或试图影响本公司或其任何关联公司的任何客户停止使用本公司(或该关联公司)的服务，或将该业务转移给任何其他个人、公司或公司；但是，并非专门针对或打算针对本公司或其任何关联公司的客户的广泛而一般性的广告或招揽活动不应被视为违反本第8条的规定；(I)影响或试图影响本公司或其任何关联公司的任何客户停止使用本公司(或该关联公司)的服务或将该业务转移给任何其他个人、公司或公司；或(Ii)干扰、破坏或企图破坏本公司或其任何联属公司与其各自的任何雇员、客户、供应商、负责人、分销商、出租人或许可人之间的合同关系或其他关系。行政人员直接或间接地(A)招揽或协助任何其他人或实体招揽本公司或其任何关联公司的任何员工为任何实体(本公司或其任何关联公司除外)提供服务，或(B)鼓励本公司或其任何关联公司的任何员工离开本公司或其任何关联公司的工作，均违反本第8条。一个人的回应执行文案第9页，共16 10904-0000212781364.3页，均属违反本条第8条的规定。(3)任何人的回应执行文案第9页(本公司或其任何关联公司除外)或(B)鼓励本公司或其任何关联公司的任何员工离开本公司或其任何关联公司，均违反本第8条。个人的回应执行文案第16页10904-0000212781364.3页

(B)如果执行人员严重违反了本协议第8(A)节中包含的任何规定，而公司通过司法程序寻求遵守这些规定，则受这些规定限制的执行人员的期限应延长执行人员违反任何此类规定的时间以及执行执行人员在本协议下的义务所需的任何诉讼期间。(B)如果执行人员严重违反了本协议第8(A)条中包含的任何规定，而公司通过司法程序寻求遵守这些规定，则受这些规定限制的执行人员的期限应延长，延长的时间应与执行本协议项下的执行人员的义务所需的诉讼时间以及执行执行人员义务所需的任何诉讼期间相同(C)执行人员和公司打算以书面形式执行本协议的第8条。然而，若第8节所载的一项或多项条文因任何原因而被裁定为因该等条文的期限或范围或所涵盖的地区而无法执行，则行政人员和本公司同意，作出有关裁定的法院有全面权力以“蓝色铅笔”或任何其他方式改革该条文的期限、范围和/或地区，而在其改革后的Fonn中，该条文Shah可予强制执行，并对双方均具约束力。9.保密；不公开。(A)行政人员特此同意，在服务期间及之后，他将严格保密与本公司或其任何关联公司有关的任何专有或保密信息。就本协议而言，术语“保密信息”应指公司或其任何附属公司(无论以何种形式)的所有不为公众所知的信息，包括但不限于任何发明、流程、分发方法, 客户名单或商业秘密。本文没有禁止行政部门向任何联邦、州或地方政府机构、委员会或实体(统称为“政府机构”)报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。此外，本条例并不限制行政机关与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。(B)行政人员特此同意，于服务期终止时，未经本公司事先书面同意，行政人员不得取得本公司或其任何联属公司的任何业务计划、战略计划或报告或其他文件(不论以何种形式)，而该等文件是与本公司或其任何联属公司有关的保密性质的。10.仲裁；禁制令济助。(A)除根据下文LO(B)条提出的禁制令救济请求外，双方应通过仲裁解决争议，所有这些都更具体地规定了执行副本16 10904 000212781364.3第10页

附于本文的附录A中的Fourth，并通过引用并入本文。本IO(A)条不排除各方当事人向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，也不限制本公司在本条款第1O(B)条中规定的权利。(B)本协议各方同意，倘若行政人员违反本协议第8及9条所载的任何限制性契诺(“限制性契诺”)，本公司及其联属公司将无法以金钱衡量所蒙受的损害。(B)本协议各方同意，倘行政人员违反本协议第8及9条所载的任何限制性契诺(“限制性契诺”)，将无法以金钱衡量本公司及其联属公司所蒙受的损害。如行政人员违反任何限制性契约，本公司有权获得禁制令，禁止行政人员违反该等限制性契约(无需张贴任何保证金)。如果本公司将提起任何诉讼或程序以强制执行任何此类限制性公约，则执行人员特此放弃关于本公司或其任何关联公司在法律上拥有足够补救的索赔或抗辩，并同意不在任何此类诉讼或诉讼中断言本公司或其任何关联公司在法律上拥有足够的补救。11.不良资产救助计划及金色降落伞限制。(A)即使本协议有任何相反规定：(I)根据本协定或以其他方式向执行人员支付的任何款项，均须遵守“美国法典”第12编第1828(K)条和第12 C.F.R.第359部关于黄金降落伞和赔偿付款的规定，并以此为条件；(Ii)不得根据本协定或以其他方式支付、提供或累加任何年度奖金、奖励补偿、遣散费或黄金降落伞付款或福利，以违反经修订的“2008年紧急经济稳定法”第111条。, 和临时最终规则(下文定义)；(Iii)不得根据本协议支付或提供任何款项或福利，只要违反了公司与联邦储备系统理事会、货币监理署或任何其他政府实体或机构之间或之间的任何协议，但公司应在本协议预期的情况下，以商业上合理的努力就支付所有款项和向高管提供所有福利的权限和权利进行谈判；(Iii)不得根据本协议或以其他方式支付或提供任何款项或福利，只要公司与美联储系统理事会、货币监理署或任何其他政府实体或机构之间或之间的任何协议被违反，公司应在本协议预期的情况下就支付所有款项和向高管提供所有福利的权限和权利进行谈判；(Iv)在遵守并符合EESA第101(A)、101(C)(5)和111条颁布的临时最终规则(“临时最终规则”)的情况下，只要奖金支付的依据是重大不准确的财务报表(包括但不限于损益表、收入表)，高管应被要求向公司偿还在问题资产救助计划期间(定义见临时最终规则)的任何奖金支付金额(定义见临时最终规则)。或增益)或任何其他实质上不准确的性能度量标准。(B)如果根据本协议应支付的金额和福利与本公司和任何关联公司可能支付给高管的其他金额和福利相加，导致高管必须遵守守则第499条中关于“超额降落伞付款”的消费税条款，如守则第280G条所定义的，则执行副本第6页I 0904-0000212781364.3的第11页将被视为“额外的降落伞付款”。(B)如果根据本协议应支付的金额和福利与本公司和任何关联公司可能支付给高管的其他金额和福利相加，致使高管必须遵守守则第499条关于“超额降落伞付款”的消费税规定，

在支付所有联邦、州和地方消费税、就业税和所得税以及此类福利的价值后，公司应向高管支付一笔或多笔额外金额，该金额将导致高管保留一笔或多笔净额，相当于如果最初计算的付款和福利不受此类消费税条款约束的话，高管将保留的净金额。(B)公司应向高管支付额外金额，使其在支付所有联邦、州和地方消费税、就业税和所得税以及此类福利的价值后，保留一笔或多笔净额。就上一句而言，行政人员应被视为适用于加利福尼亚州洛杉矶的个人居民的最高边际联邦税率、相关州税率和相关地方税率。根据本款要求进行的所有计算均应由公司的独立公共会计师进行，但执行代表有权对其进行审核。本节要求支付的所有金额应在本公司根据适用法律可能要求任何预扣或任何税款由高管支付时支付，而高管可能有权获得的任何额外金额应不迟于该金额限制后十五(15)天由本公司的独立公共会计师支付或偿还。如果本合同项下支付的任何金额随后由于计算该等付款所需的估计被证明是不准确的或其他原因而被确定为错误的，双方同意在适当的情况下相互补偿以纠正该错误。, 并按适用的联邦利率(根据法典第1274条确定)支付该错误金额仍未偿还和未偿还期间的利息。双方在此承认本第11条(B)项规定的实际执行是复杂的，并同意本着诚意相互处理，以解决与此相关的任何问题或分歧。12.第409A条。本协议旨在在适用的范围内遵守本规范第409a节的要求(包括其例外情况)，双方的协议应按照该等要求进行解释。如果本协议中包含的任何条款与本规范第409a节的要求(或根据本协议拟适用的豁免)相冲突，则本协议应被视为已进行改革，以符合本规范第409a节的要求(或其适用的豁免)。尽管本协议有任何相反规定，就厘定行政人员有权获得遣散费而言，(I)除非及直至行政人员产生守则第409A节所界定的“离职”，否则服务期不得视为已终止，及(Ii)“终止日期”一词指行政人员离职的生效日期。本协议规定的任何费用的报销应根据公司不时生效的与此有关的政策(适用)提交文件后立即报销(但在任何情况下不得晚于发生此类费用的当年的日历季度末)；, 但是，在任何情况下，在一个日历年度内符合报销条件的费用金额不影响任何其他纳税年度符合报销条件的费用。即使本协议有任何相反规定，如果本协议项下的付款或福利是由于特惠条款下的规则所规定的“离职”所致。注册§1.409A-3(I)(2)(离职时向指定员工支付款项)，并确定行政人员为“指定签约副本16 I 0904-0000.2127&1364.3”第12页

雇员“(根据特惠条款确定。注册§1.409A-l(I)和相关公司程序)，此类付款应在(X)本协议前述条款规定的日期或(Y)高管离职之日(或，如果较早，则为高管去世之日)六(6)个月后的较晚日期支付，以符合本准则第409a节的要求为限，以(X)本协议前述条款规定的日期或(Y)高管离职之日后六(6)个月为准。根据本第12条延期支付的任何分期付款应在终止之日(或更早的情况下，在高管去世时)后7个月的第一天累计并一次性支付，剩余的分期付款应根据本协议规定的时间表在该日期开始支付。根据守则第409A条的规定，只要(I)Treas中规定的“短期延期例外”涵盖了该等遣散费，该等遣散费并不构成递延补偿。注册§1.409A-l(B)(4)，(Ii)“条例”中规定的“两次遣散费例外”。注册§1.409A-l(B)(9)(三)，或(三)“条例”中规定的“有限付款例外”。注册§1.409A-l(B)(9)(V)(D)。短期延期例外, 两次遣散费例外和有限付款例外应适用于按付款顺序支付的遣散费，其方式应使该等遣散费最大限度地被排除在守则第409A条规定的递延补偿之外。就本守则第409a节而言，每笔分期付款应被视为单独付款。13.律师费。公司应及时向执行人员报销与本协议谈判和准备相关的合理法律费用。14.杂项。(A)本协议规定或允许的任何通知或其他通信仅在以书面形式发出时才有效，并应被视为亲自送达或由信誉良好的隔夜快递服务(附有送达证据)发送后一(1)天发出，且在每种情况下，地址如下(或通过双方商定的任何其他方式发送)：lfto bfc：百老汇金融公司地址：首席执行官威尔希尔大道5055Wilshire Boulevard，邮编：CA 90036收信人：加利福尼亚州洛杉矶500套房威尔希尔大道5055号首席执行官邮编：90036执行文案第13页，共16页I 0904-0000212781364.3

致行政人员：Norman Bellefeuile1527Lori Court Redland，CA 92374或本合同任何一方通过通知指定的其他地址。(B)本协议连同日期为二零一六年二月二十四日的百老汇金融公司奖励协议(“二零一六年股票期权协议”)，以及行政人员根据员工持股计划享有的权利，应构成本协议各方就本协议标的之完整协议，并取代及取代任何及所有先前有关本协议标的之谅解或协议。(C)只有由本协定各方签署的书面文书才能修订本协定，并且本协定的任何规定只能由寻求强制执行该豁免的一方或多方签署的书面文书予以放弃。本协议任何一方在任何时候未能要求本协议任何其他方履行本协议的任何规定，均不影响此后任何时候要求履行本协议任何条款的充分权利，也不将本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃视为或认定为对随后违反该条款的放弃、对本协议条款本身的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。(D)如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该扣留不应影响本协议的任何其他条款或本协议其余部分的有效性或执行，因此受影响的任何条款应在必要的程度上进行修改，以使受影响的条款符合当时现行法律的适用要求。(D)如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该扣留不应影响本协议的任何其他条款或本协议其余部分的有效性或执行力，因此受影响的任何条款应进行必要的修改，以使受影响的条款符合当时现行法律的适用要求。(E)公司应尽其商业上合理的努力安排任何继任者(无论是直接的还是间接的，通过购买、合并, (B)向本公司全部或几乎所有业务及/或资产转让(不论是否合并)，承担本协议的方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式及程度相同。在本协议中使用的术语“公司”是指公司和通过法律实施或其他方式承担本协议的任何此类继承人(或多个继承人)。尽管有上述规定，此类转让或承担不得解除本公司在本协议项下的任何义务。(F)本协议各方应相互合作，并采取任何他们可能出于善意确定为执行本协议条款所需的一切行动，包括获得任何政府或股东的批准。(F)本协议各方应相互合作，并采取任何行动，包括获得任何政府或股东的批准，任何一方均可真诚地决定执行本协议条款所需的一切行动。(G)公司可从根据本协议应支付给高管的任何金额中扣缴公司可合理执行的所有联邦、州、城市或其他税费6I 0904-00002/2781364.3第14页副本

根据任何适用的法律或法规(不言而喻，行政部门应负责支付与本协议规定的付款和福利有关的所有税款)，须扣缴的所有税款均须由行政部门决定(不言而喻，行政部门应负责支付与此处规定的付款和福利有关的所有税款)。(H)如果执行人员为本行或BFC的任何其他关联公司或子公司提供服务，则该其他雇主向管理人员提供的任何补偿或利益应用于抵消BFC在本协议项下的义务，本协议的目的是规定为本公司及其所有关联公司和子公司提供的所有服务应支付给管理人员的总补偿和福利。(H)如果执行人员应为银行或BFC的任何其他关联公司或子公司提供服务，则该其他雇主向执行人员提供的任何补偿或利益应用于抵消BFC在本协议项下的义务。BFC应根据BFC和银行适用的报销政策，补偿银行支付或提供给高管的补偿或福利，补偿金额应归因于高管为BFC提供的服务。(I)本协定应受加利福尼亚州法律管辖，并按照该州法律解释，而不涉及其法律冲突原则。(J)本协议可以签署几份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。签名的传真件应视为正本签名并具有正本签名的效力。(K)本协议中的标题仅供参考，不得作为本协议任何条款的一部分，也不得控制或影响本协议任何条款的含义。[下一页上的签名]执行文案第15页，共16页10904 000212781364.3

EMPLOYMENTAGREEMENT附录A(行政人员：Norman“Sandy”Bellefeuille)1.除本协议第1O(B)条规定外，如果因(1)本协议、(2)行政人员与公司之间的雇佣关系或(3)终止该关系(以下简称“争议”)而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔(包括基于法规、侵权或公共政策以及针对个人或其他实体的争议、争议或索赔)，仲裁除外。各方的唯一补救办法是将此类争议提交下列争议解决程序。各方当事人打算在法律允许的最大范围内将所有争议纳入本附录A所载仲裁条款的范围内，执行机构同意以个人身份而不是以班级代表或班级成员的身份处理任何此类争议。只有下列索赔被排除在这些争议解决程序之外：(1)行政部门对工人补偿、失业补偿或国家伤残津贴的索赔；(2)基于任何养老金或福利计划的索赔，其条款包含仲裁或其他争议解决程序；(3)行政部门或公司根据本增编A提出的强制仲裁或执行仲裁裁决的索赔；(4)根据“国家劳动关系法”提出的索赔；(5)根据“私人总检察长法”(“PAGA”)提起的任何代表诉讼；(4)根据“国家劳动关系法”提出的索赔；(5)根据“私人总检察长法”(“PAGA”)提起的任何代表诉讼；(六)适用法律不允许受具有约束力的争议前仲裁协议约束的其他索赔。如果任何一方对另一方有被认为不可仲裁的索赔, 应搁置这些索赔，并在处理搁置的索赔之前解决可仲裁的索赔。(A)意向仲裁的书面通知应描述所主张的所有索赔(“索赔”)的事实基础，并应按照本协议第14(A)条的规定送达另一方。如果意向仲裁的书面通知没有在适用的期限内送达，未能及时送达通知的一方将被视为放弃了继续对索赔提出异议的权利，并将被视为接受了另一方对索赔的最后陈述立场。仲裁应由JAMS，Inc.负责管理。(前称(B)司法仲裁及调解服务公司)(“JAMS”)根据其就业仲裁规则(“JAMS”)，这些程序可在&http://www.iamsadr.com/rules-employment-arbitration找到，并将应请求提供给执行机构，并须遵守JAMS关于就业仲裁最低程序公平标准的政策，该政策也将在提出请求时提供给执行机构。对任何裁决(定义如下)的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁将在加利福尼亚州洛杉矶进行。尽管本协议有任何相反规定，双方均可同意使用双方共同选择并商定的独立仲裁员。增编A-1 10904.()2781364.3

增编A(C)任何一方均可由该方选定的律师或其他代表代表。(D)每一方当事人均有权在没有仲裁员事先批准的情况下录取一名个人和另一方指定的任何专家证人的证词。每一方也有权向任何一方提出出示文件的请求。根据仲裁员的命令，可以有额外的证据开示。(E)至少在仲裁前十四(14)天，双方当事人必须交换证人名单，包括任何专家，以及拟在仲裁中使用的所有证物的副本。(F)仲裁员有权审理听证前争议并对其作出裁决，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自举行听证前会议。仲裁员有权解决与证据开示有关的所有问题，并受理驳回动议、即决判决和裁决动议，以及任何一方提交的任何其他审前动议，并应适用加州民事诉讼规则下此类动议的标准。(G)任何一方均可自费安排和支付法庭书记员的费用，以提供诉讼程序的速记纪录。如果双方都希望查阅诉讼程序的简要记录，则他们应分摊所有此类费用50150。仲裁员无权：(I)采用新的公司(H)政策或程序，(Ii)修改本协议或现有的公司政策、程序、工资或福利，或(Iii)在没有根据下文第(J)段书面放弃的情况下，审理或决定任何未按照本协议处理的事项。仲裁员拥有解决任何索赔的独家权力，包括但不限于, 与本协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的争议，或关于本协议的全部或任何部分无效或可撤销的任何争议。仲裁员将有权裁决在有管辖权的法院可获得的任何金额或金额的补救或损害赔偿。(I)任何一方均可自行决定以书面方式全部或部分放弃另一方未能遵守本协议规定的任何时限或其他要求，但任何一方均不能放弃提交索赔的任何法规。(J)仲裁将以非公开方式进行，不会直接或间接向公众或传媒公开。仲裁和与之直接或间接相关的所有信息(包括但不限于证词、证据或结果)应被视为机密信息，并应遵守本协议第9(A)节规定的限制。(K)仲裁员应提交书面裁决和裁决(“裁决”)，但任何一方均有权就仲裁中作出的任何初步判决利用“仲裁规则”规定的内部上诉程序(“裁决”)，附录A-2 10904-00002127813643

附录A应列出支持本奖项的事实和理由。该裁决为终局裁决，对公司和高管具有约束力。但是，当事各方一致认为，如果仲裁员在作出裁决时犯了影响所裁决的补救或损害赔偿的错误，有管辖权的法院有权撤销仲裁员的裁决。(1)本公司将支付所有与仲裁有关的行政费用，超出行政人员在法庭程序中必须支付的费用和仲裁员费用，双方的意图是行政人员不承担任何行政人员在法院程序中不被要求承担的费用，但只要行政人员将被要求支付法院程序中的提交费和笔录费用，行政人员仍将负责该等费用，因此，本公司将支付行政人员在法院程序中必须支付的所有管理费和仲裁员费用，双方的意图是行政人员不承担行政人员在法院程序中不需要承担的任何费用，但行政人员仍将负责该等费用。尽管此类程序中有任何相反的规定，但如果根据本款进行具有约束力的最终仲裁，除本公司负责支付的仲裁员费用外，各方均应负责支付与仲裁相关的自身费用和律师费。除非法规另有明确规定，仲裁员无权裁决胜诉的当事人费用和律师费。(M)本公司及行政人员明白案例法及法例的发展可能会影响此类仲裁条文的可执行性。在任何一方寻求强制执行本附录A时，双方的意图和愿望是符合现行法律。因此，如果本附录A的任何一项或多项规定被视为不可执行, 其余条款应根据本协议第14(D)节的规定继续完全有效。(N)每一方均承认其已仔细阅读并理解本附录A，并同意受其所有条款的约束并遵守本附录A的所有条款。双方均承认该方自愿同意仲裁索赔，并理解并承认通过签署本协议，该方放弃了接受陪审团审判和在法院进行审判的权利。附录A-3 I 0900002：‘2781364.3

附件A相互发布的索赔本共同发布的索赔(“协议”)的日期和签立日期为……。(“执行日期”)，百老汇金融公司(“BFC”)，百老汇联邦银行，F.S.B.(“银行”，并与BFC一起，“公司”)和诺曼·“桑迪”·贝莱费耶(“高管”)。本合同的每一方单独称为“当事人”，统称为“当事人”。详述本公司与行政人员订立的该特定雇佣协议(“雇佣协议”)。此处所有大写的术语具有与雇佣协议中赋予它们的相同含义的A.日期，此处另有定义。本协议是“雇佣协议”第6条所规定的双方共同发布的协议。C.自协议日期起生效，根据雇佣协议第1节的规定，高管在本公司的雇佣关系终止，该协议的副本附在标有附件A的附件上，并通过引用并入本文。因此，现在，考虑到上述陈述，以及本协议规定的相互契约和条件，双方同意如下：1.生效日期。术语“生效日期”是指执行日期后八(8)个日历日的日期，前提是执行人员在执行日期后七(7)个日历日内未试图撤销对本协议的同意。生效日期适逢周末或者节假日的，以该周末或者节假日后的下一个营业日为生效日。如果执行人员在执行日期后七(7)个日历日内撤销对本协议的同意，(I)没有生效日期，(Ii)执行人员无权获得分居付款的任何部分, 和(Iii)任何一方均不承担本协议项下的任何义务。2.应计债务和离职付款。本公司应共同及各别向行政人员支付款项，而行政人员有权根据雇佣协议第6节承担应计债务。本公司须共同及各别根据雇佣协议第6节向行政人员支付分手费。3.免责协议的存续条文。行政人员与本公司确认并同意，雇佣协议第6(A)、6(D)、8、9、10、11、12、13及14条及其AL1子款将保持十足效力及作用，且本协议任何条文均无任何修改、修订或以其他方式修改其中的任何条文的规定，而雇佣协议第6(A)、6(D)、8、9、10、11、12、13及14条及其AL1子款将继续具有十足效力及作用。1填上适用的字样：“4(B)(L)、”、“4(B)(Iii)”或“4(B)(Iv)”。附件A-I I0904-0000212781364 J

附件A4.执行释放。4.1如果生效日期发生，高管本人及其继承人、受益人、继任者和受让人特此免除和解除(I)本公司及其继承人、前任和受让人，以及(Ii)第(I)款所述个人和实体(第(I)和(Ii)款所述个人和实体，统称为“公司获释者”)各自的过去和现在的股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、律师和会计师的职务。及上述各项所产生的任何及所有权利、申索、负债、亏损或开支，不论是因执行人与任何本公司解约人的雇佣关系、终止执行人的雇佣关系，或由执行人与本公司解约人之间截至签立日期(包括该日)的任何其他事宜而产生、产生或有关的，并不限于此。本协议中发布的索赔包括但不限于基于侵权行为、合同(明示或暗示以及口头或书面)、或任何联邦州、或当地法律、法规、法规或条例的索赔。举个例子，但不限于，本新闻稿包括根据联邦和州工资和工时法、“同工同酬法”、1993年“工资和医疗休假法”提出的任何索赔；1964年“民权法”第七章、“美国残疾人法”和“加州公平就业和住房法”、“加州劳动法”、“怀孕残疾休假法”、“1967年就业年龄歧视法”、“老年工人福利保护法”、所有根据“雇员退休收入保障法”提出的索赔，以及任何声称不当聘用、骚扰、歧视、违约、违反诚信和公平交易契约、造成精神痛苦的索赔。, 虚假陈述，干扰合同或预期的经济优势，诽谤，侵犯隐私，以及与残疾相关的索赔。这些已公布的索赔包括工资或其他到期赔偿、遣散费、奖金、病假、假期工资、保险或任何其他附带福利的索赔。尽管如上所述，本协议中的任何内容均不放弃(I)高管可能拥有的、经双方协议不能合法放弃的任何权利或索赔，包括但不限于工人补偿福利、失业保险福利以及他根据“加州劳动法”第2800条及以下条款享有的赔偿权利；(Ii)高管根据本协议获得应计债务和Severane付款的权利；(Iii)高管根据2016年股票期权协议以及所有后续奖励(如果有)的权利；(Ii)高管根据本协议获得应计债务和Severane付款的权利；(Iii)高管根据2016年股票期权协议和所有后续奖励(如果有)享有的权利；(Ii)高管根据本协议获得应计债务和Severane付款的权利；(Iii)高管根据2016年股票期权协议(I)本公司根据2008年长效计划授予高管的权利，(Iv)高管根据其条款在雇佣终止后仍然有效的任何公司计划项下的高管权利，包括但不限于本行的员工持股计划，(V)高管根据BFC的公司注册证书和细则以及本银行的章程和细则获得赔偿的权利，以及(Vi)高管根据本协议产生、相关或与本协议相关的所有权利(统称“高管保留申索”)。此外，本协议中的任何规定均不得阻止平等就业机会委员会调查或追查其认为适当的任何事项；但是，只要执行机构理解并同意，除非因本协议而产生或与本协议相关的情况另有规定，否则本协议并不妨碍平等就业机会委员会调查或追究其认为适当的任何事项。, 高管无权向任何公司的获放者寻求任何进一步的金钱赔偿，并且高管可以获得的任何补救措施已完全被本协议中包含的豁免所取代。附件A-2 I0904-00002/2781364.3

附件A 4.2除行政保留的债权外，行政机关理解并同意，所发布的债权旨在并确实包括行政机关对任何公司被免除人拥有或可能具有的任何性质和种类的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的，行政机关特此放弃行政机关根据“加州民法典”第1 542条拥有或可能拥有的任何和所有权利，该条款规定：“一般免除并不延伸到债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在对他或她有利的任何和所有的债权，而行政机关特此放弃行政机关根据”加利福尼亚州民法典“第1 542条拥有或可能拥有的任何权利，该条款规定：”一般免除并不延伸到债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在对其有利的任何和所有债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。“尽管有第1542条的规定以及类似效力的法律的规定，为了实现双方的完全释放和解除，以及本协议所释放的关切，执行部门明确承认，本协议旨在包括但不限于执行本协议时执行人员不知道或怀疑存在的所有索赔，并且所有此类索赔均包括在本协议内，并由本协议终止和解除，不包括执行人员保留的索赔。(执行部门保留的索赔不包括在内)，但不限于执行人员在执行本协议时不知道或怀疑对其有利的所有索赔，并且所有此类索赔均包括在本协议内，并由本协议终止和解除，但不包括行政人员保留的索赔。高管承认，本新闻稿构成无条件全面释放高管可能对任何公司获释者提出的任何和所有已知或未知的索赔(高管保留的索赔除外)，尽管高管在签署本协议之前可能会在未来意识到未考虑的索赔。5.公司发布。5.1如果生效日期发生，BFC和本行各自代表其各自的股东、董事、继任者和受让人, 特此完全免除及解除执行人及执行人的继承人、受益人、继任人及受让人(统称为“执行人”)及其各自的任何权利、申索、责任、损失或开支，但不限于因执行人与本公司的雇佣关系、终止执行人的雇佣关系或截至签立日期(包括该日)终止的执行人与本公司的雇佣关系、终止执行人的雇佣协议或雇佣协议而产生或产生的任何及所有权利、申索、责任、损失或开支。本协议中发布的索赔包括但不限于基于侵权行为、合同(明示或暗示以及口头或书面)、或任何联邦州、或当地法律、法规、法规或条例的索赔。作为示例，但不限于，本新闻稿包括任何声称违反合同、违反受托责任、诚信和公平交易契约、失实陈述或干扰合同或预期经济利益的索赔。尽管如上所述，本协议并不放弃就(I)因本协议引起或与本协议有关的索赔，(Ii)因2016年股票期权协议引起或与之有关的索赔，(Iii)因本公司根据2008年长期计划授予高管的其他奖励(如有)而产生或与之有关的索赔，(Iv)因违反雇佣协议条款而产生或与之相关的索赔，这些索赔在执行日期之后仍然有效，或(V)因任何按条款终止雇佣的任何公司计划(统称为)而产生或与之相关的索赔“公司保留索赔”)。展品A-3 I0904-0000212781364.3

附件A 5.2除公司保留的索赔外，公司理解并同意发布的索赔旨在并确实包括任何和所有性质和种类的索赔，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，因此，公司特此放弃其根据“加州民法典”第1542条拥有或可能拥有的任何和所有权利，该条款规定：“全面免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”这一条款规定：“全面免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，而如果债权人知道这些权利，则一定会对其与债务人的和解产生重大影响。”(美国加州民法典第1542条规定：“全面免除并不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的索赔。”尽管有第1542条的规定以及类似效力的法律的规定，为了实现双方的完全释放和解除，公司明确承认，本协议旨在无限制地包括在执行本协议时它不知道或怀疑存在的所有对其有利的索赔，除公司保留的索赔外，所有此类索赔都包括在本协议中，并由本协议予以消灭和解除，但公司保留的索赔除外，所有此类索赔均包括在本协议内，并由本协议予以消除和解除，但公司保留的索赔除外，公司明确承认，本协议旨在包括它在执行本协议时不知道或怀疑对其有利的所有索赔，并且所有此类索赔都包括在本协议中，并由本协议予以消除和解除，公司保留索赔除外。本公司承认，本新闻稿构成对其针对高管或任何其他高管继任者可能提出的任何和所有已知或未公开的索赔(公司保留索赔除外)的无条件全面释放，尽管在签署本协议之前，它可能会在未来意识到未考虑的索赔。行政机关的申述及契诺。截至签立日期止，行政人员代表本公司并向本公司作出认股权证及与本公司订立的契诺如下：6.1无向本公司索偿。行政长官尚未提出任何指控, 从开始到执行日期，任何地方、州或联邦机构、工会或法院都不会对公司提出投诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔，此后任何时候都不会基于执行日期之前发生的事件对公司提出投诉、申诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔，但不包括由任何高管保留的索赔引起的或与之相关的任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或对公司的索赔。如果任何仲裁员或法院对任何诉讼、索赔、指控、申诉、仲裁或投诉行使管辖权，或声称代表其提起任何法律程序，则执行机构将要求任何此类仲裁员或COW1撤销和/或驳回任何此类诉讼、申诉或仲裁，但不包括任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或因任何执行人员保留的索赔而引起或与之相关的针对公司的索赔。不转让债权。本协议所免除的任何债务、索赔、义务、损害、责任、要求或诉讼事由，行政人员未转让或转让，或6.2声称通过法律实施或其他方式转让或转让给任何个人、商号、公司、合伙企业或其他法人实体。行政人员不得直接或间接以任何与本协议中发布的任何索赔相关的任何理由，在法律或衡平法上起诉、维持或提起针对公司或任何其他公司获释者的任何种类或性质的诉讼或诉讼，也不得以抗辩、反索赔或交叉索赔或任何其他方式，以抗辩、反索赔或交叉索赔或任何其他方式，向公司或任何其他公司获奖者提出本协议中发布的任何索赔。展品A-4 10904-0000212781364.3

附件A 6.3负责纳税。行政人员应完全负责与支付应计债务和遣散费有关或因支付应计债务和遣散费而产生的任何和所有税项，只要本合同未对雇佣协议第二(B)节进行任何修改或修订。如本公司未能支付与支付应计债务及分期付款有关的或因支付应计债务及分期付款而产生的适用法律所规定的税项义务，而本公司因此而须承担责任或支付该等税项义务，则行政人员应就本公司为履行该等义务而实际支付的款项向本公司作出赔偿，并使其不受损害。6.4自愿签字。本协议是自愿签署的，不受强制，并在充分了解其重要性的情况下，并在行政部门充分理解其条款和条件的情况下签署。行政人员已收到所有到期和欠他的工资和补偿，以及费用的报销，但不包括任何未支付的累算义务或分期付款或根据本协议可能到期和欠下的任何其他付款或福利。·7.公司的申述及契诺。自签约之日起，公司代表高管并与高管签订契约如下：不向高管索赔。从开始到执行日期，公司没有直接或间接地向任何地方、州或联邦机构、工会或法院提起任何7.1项指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔，并且公司在此后的任何时间都不会基于执行日期之前发生的事件(不包括任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼)进行指控、投诉、申诉、仲裁或诉讼, 或由任何公司保留的索赔引起或与之相关的针对高管的索赔。如果任何仲裁员或法院对任何诉讼、索赔、指控、申诉、仲裁或投诉行使管辖权，或声称直接或间接代表公司提起任何法律程序，公司将要求任何此类仲裁员或法院撤销和/或驳回任何此类诉讼、申诉或仲裁，但不包括因公司保留索赔而引起或与之相关的任何诉讼、索赔、指控、申诉、仲裁或投诉。7.2未转让索赔。公司未直接或间接向任何个人、商号、公司、合伙企业或其他法人转让或转让，或声称通过法律实施或其他方式转让或转让此处免除的任何债务、索赔、义务、损害、责任、要求或诉讼事由，或声称转让或转让任何人、公司、公司、合伙企业或其他法人实体的任何债务、索赔、义务、损害、责任、要求或诉因。公司不得直接或间接因与本协议中发布的任何索赔有关的任何原因，在法律或衡平法上对高管或任何其他高管重新受让人提起任何类型或性质的诉讼或诉讼，也不得以抗辩、反索赔或交叉索赔或任何其他方式，以抗辩、反索赔或交叉索赔或任何其他方式，向高管或任何其他高管重新受让人提出任何索赔。7.3自愿签字。公司在完全了解本协议的重要性并充分理解其条款和条件的情况下，自愿、不受胁迫地签署本协议。截至执行日期，公司已支付所有到期和欠高管的工资和补偿，以及费用的报销, 不包括本合同项下可能到期和欠下的任何未付应计债务或分期付款或其他付款或福利。附件A-5 I0904-00002/2781364 J

附件A各方陈述书。每一方向另一方陈述并保证如下：(I)本协议构成该另一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能因破产而受到限制。(I)本协议构成该另一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能因破产而受到限制。破产，或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，或一般公平原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)；(Ii)当事方有绝对和不受限制的权利、权力、优先权和义务来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；(2)当事各方有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；(2)当事各方有绝对和不受限制的权利、权力、优先权，并履行其在本协议项下的义务；(Iii)本协议的签署和交付，以及本协议预期的任何交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)与以下各项相冲突或导致违反：(A)该当事一方作为当事一方或其资产受其约束的任何协议、合同、合同、承诺或承诺(无论是书面或口头的，也无论是明示或暗示的)的任何规定，或(B)任何裁决、决定、指令、判决、命令，或(B)任何裁决、决定、命令、判决、命令或(B)任何裁决、决定、指令、判决、命令，或(B)任何裁决、决定、命令或承诺(无论是书面或口头的，也无论是明示还是默示的)，或(B)任何裁决、决定、指令、判决、命令在每种情况下，对该当事一方有约束力或该当事一方是当事一方；(Iv)缔约方不需要向任何个人、公司、普通或有限责任合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体发出与签署和交付本协议或完成或履行本协议中规定的任何契约有关的任何通知，或获得任何个人、公司、普通或有限责任合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的任何批准、同意、批准、豁免或其他授权，但此类同意(如有)除外, 应在执行日期或之前取得。9.弥偿。9.1如果行政人员违反了第6条(行政人员的陈述和契诺)或第8条(当事人的陈述)中的任何行政人员的陈述或保证，则行政人员应就任何索赔、责任进行辩护、赔偿，并使公司和其他公司免受损害。因重新使用而产生的损失、判决、义务、损害、成本、费用和诉讼]包括但不限于合理的律师和会计师费用和费用。9.2如果本公司违反第7条(公司的陈述和契诺)或第8条(当事人的陈述)中的任何陈述或保证，公司应就因此而产生的任何索赔、责任、损失、判决、义务、损害、费用、开支和行动(包括但不限于合理的律师和会计师费用和费用)进行辩护、赔偿，并使高管和其他高管继任人不受任何索赔、责任、损失、判决、义务、损害赔偿、费用、费用和诉讼的伤害。10.额外确认。通过签署本协议，行政人员进一步确认并同意在此通知行政人员：(A)在签署本协议之前征求律师的意见；(B)行政人员有最多二十一(21)天的时间来考虑是否应该签署本协议，其中包含根据修订后的1967年“年龄歧视和就业法”(“ADEA”)提出的索赔；以及附件A-6 I0904-{)000212781364.3

证据A(C)表明，如果执行人员签署了本协议，执行人员将有七(7)天的时间通过向公司主要办事处的公司首席执行官递交通知来撤销协议。不能放弃TI1的吊销期限。在此撤销期限届满之前，行政人员无权收到离职付款。11.治法：起草不提前；申述存续。本协议应受加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑其法律条款的冲突。本协议已经各方协商。因此，任何适用法律的规则，包括但不限于加州民法典第1654条，或任何其他类似效力的成文法或普通法原则，如果要求解释本协议中的歧义，不适用于起草本协议的一方，则明确放弃。所有报告：本合同中任何一方所作的声明和保证在生效日期后仍然有效。12.解决争议。因本协议或本协议的违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于本第12条的范围或适用性的确定，应在加利福尼亚州洛杉矶由JAMS，Inc.陪审团中退休法官的单一仲裁员进行仲裁。(“果酱”)。如果双方不能就选择一名仲裁员达成一致, 任何一方·均可要求JAMS指定此类仲裁员。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序进行管理。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。证据开示的范围由仲裁员确定。胜诉方有权根据第13条追回合理的律师费和费用。对仲裁裁决的判决可以在任何有适当管辖权的法院进行。本第12条不排除当事各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。13.费用及讼费的追讨。如果为执行或解释本协议而提起任何法律、衡平法、仲裁或其他程序，或因据称与本协议任何条款相关的争议、违约、违约或无效而提起诉讼，胜诉一方除有权获得任何其他救济外，还有权追回合理的律师费和产生的费用。14.可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定或其对任何人或任何情况的适用被裁定为无效或不可执行，则在每种情况下，本协议的其余部分或该规定对任何其他人或任何其他情况的适用不应因此而受到影响。在这种情况下，双方应真诚协商，以反映经济利益和负担的相对分配相同的另一项规定取代无效或不可执行的规定。性别和区段标题。本协议中使用的男性、女性或15.中性，以及单数或复数, 只要上下文表明，Shah中的每一个都被认为包括其他的。此处包含的章节标题仅为方便起见，在解释本协议时不得出于任何目的考虑。附件A-7 I0904·00002/2781364.3

附件A 16.继承人和受让人本协议对本公司的继承人、受让人、继承人和个人代表、其他受让人和高管均有约束力和约束力，但不得转让以解除转让人在本协议项下的任何义务。17.对口单位。本协议可以签署几份，每一份应被视为正本，这些副本应共同构成一个相同的协议，对各方具有约束力，尽管所有各方都不是原始或相同副本的签字方。传真或PDF扫描签名页应与原始签名具有相同的效力和效果。18.整份协议：修订；不承认责任。本协议连同2016年股票期权协议和银行员工持股计划2构成双方就本协议标的的完整协议，并取代双方之间任何先前或同时的协议、陈述、谅解、政策或做法，无论是口头或书面的、明示的或默示的。本协议的条款不得修改、修改、更改、更改或放弃，除非是由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件。本协议不应被解释为承认高管或公司的任何责任或不当行为。[下一页上的签名]2如适用，填写高管与公司之间的其他遣散费和股权激励协议。展品A-8 10904-00002/2781364.3

雇佣协议的第1号修正案本修正案第1号(“修正案”)的日期为2019年7月1日，由百老汇金融公司(“BFC”)、百老汇联邦银行、F.S.B和百老汇金融公司(“BFC”)组成，自2019年7月1日起生效。(“银行”，并与BFC一起，“公司”)和诺曼“桑迪”贝尔费耶(“高管”)。本修正案修订了BFC、银行和高管之间于2017年5月1日签署的雇佣协议(“协议”)。本修正案中使用的所有大写术语与本协议中赋予它们的含义相同，除非本修正案另有规定。鉴于，本公司及行政人员希望更正该协议第6(A)条有关厘定行政人员根据该协议第6(A)条有权收取的每月遣散费补偿金额。鉴于，本公司及行政人员打算并理解，应付予行政人员的每月续发薪金将由紧接行政人员终止雇用日期前三(3)个历年中任何一年的最高年度补偿支付。因此，现在，考虑到本协议的条款和相互约定，并出于其他有益和有价值的考虑，双方同意如下：修改第6(A)条。现将本协议第6(A)条(公司因本人残疾或无故终止，或高管有充分理由终止)修改为：在第6(A)条中，以“此外，公司应继续支付高管每月基本工资……”开头的整句话。并以“……(第(I)和(Ii)项所述的付款，在此统称为”遣散费“)结束。”应全部删除，替换如下：“此外, 公司应继续向高管支付(I)每月分期付款，相当于紧接终止雇佣日期(或紧接有充分理由的情况最初存在的前一天，视情况适用而定)之前三(3)个日历年中任何一年的高管最高年薪的十二分之一(1/121h)，为期三十(30)个月(该30个月，“服务期”)，而不考虑服务期的当时剩余部分(每笔月度薪酬续付款应被视为一笔单独的分期付款分期付款应从终止日期后的第一个日历月开始，(Ii)在遣散期内，本合同第2(F)节规定的汽车津贴，以及符合本公司根据本合同第2(D)节支付此类款项的义务的人寿、长期伤残、医疗和牙科保险费(本句第(I)和(Ii)项所述的付款在此统称为“遣散费”)。“10893-00002/3181239.3。

2.新订的第6(E)条。在本协议第6节“(E)年度补偿的定义”中增加了新的第6(E)节。就本协议第6(A)节而言，术语“年度薪酬”是指(I)高管在适用日历年支付或赚取的年度基本工资加上(Ii)高管支付或赚取的年度现金奖金金额(即使是在随后的日历年支付)的总和。仅作为示例，假设对于用于确定高管最高年薪的三个日历年，他的最高年薪是300,000.00美元，包括248,044.00美元的基本工资加上赚取但直到下一个日历年才支付的51,956.00美元的现金奖金，那么为了确定根据第6(A)节支付给高管的每月遣散费，300,000.00美元的总和将除以十二(12)，在该示例中，结果是每月的年薪本协议中对“本协议”或“本协议”的所有提及均指经本修正案修订的本协议。4.借引用成立为法团。本协议第14条在此引用作为参考，如同逐字重写以适用于本修正案一样。5.没有其他修正。除本修正案明确规定外，本协议保持不变，并且完全有效。特此证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本雇佣协议第1号修正案。百老汇金融公司(如lf；p&：？b.os：jof..A-w-j名称：百老汇联邦银行，F.S.B.姓名：