依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-235686

招股说明书副刊

(至2020年4月9日的招股说明书)

$15,000,000

普通股 股

我们已与Oppenheimer&Co.Inc.签订了At Market Issues 销售协议或销售协议。(“代理人”)，与本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的本公司普通股股份 的出售有关。根据 销售协议的条款，我们可以根据我们的酌情决定权，通过作为我们的销售代理的代理，在 不时提供和出售总发行价高达1,500万美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“MBRX”。2020年7月16日，我们普通股在纳斯达克 资本市场的最新销售价格为每股1.07美元。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则定义的“在市场上提供” 进行销售。代理商不需要 出售任何特定数量或金额的证券，但将按照代理商与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 充当销售代理商。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

代理商将获得 形式的补偿，固定佣金率为根据销售协议 通过代理商销售的普通股的每次销售所得毛收入的3%。就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法意义上的“承销商” ，代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任 )向代理人提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及重大风险 。请阅读从本招股说明书附录的S-4页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入的信息 。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性 作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书补充日期为 2020年7月17日

目录

关于本招股章程副刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书与我们普通股的发售有关。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书 。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分向您推荐的文档中的信息 。这些文档包含 您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一个 部分是本招股说明书附录，它描述了普通股发行的具体条款，并补充和 更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档 和随附的招股说明书。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般而言， 我们提到本招股说明书时，是指由本招股说明书附录和随附的 招股说明书组成的综合文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期前提交给证券交易委员会(SEC)的 随附招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充中的信息。 另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句 不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改 或取代较早的语句。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 负责。我们没有，工程师也没有授权任何其他 人员向您提供不同的信息，我们和工程师对其他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任。

我们没有，代理商也没有 在任何司法管辖区 出售或征集购买我们的普通股的要约 ， 或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或邀约是非法的人 出售或征求购买我们的普通股的要约。 在任何司法管辖区，如果要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格 出售或征求购买我们的普通股。

您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于 本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

除非上下文另有要求或 另有明确声明，否则本招股说明书中提及的术语“公司”、“MBI”、“我们”、“我们”和“我们”或其他类似术语是指Moleclin Biotech，Inc.，除非我们另有说明或上下文 另有指示。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 ，或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要 不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本 本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的 “风险因素”部分、我们的财务报表及其相关注释，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件 。

概述

我们是一家临床阶段制药公司 ，专注于治疗高度耐药的癌症和病毒。我们有三项核心技术，它们都基于M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的发现。我们有三个候选药物在积极进行临床试验。 2019年，这三个候选药物在美国和欧洲的四个临床试验中都很活跃，第五个候选药物于2020年4月开始招募 患者。在这五项临床试验中，有两项主要由外部资助。对于我们内部资助的两个试验， 我们最近成功完成了第一阶段部分，并准备可能进入第二阶段试验。我们预计 将在2020年为我们赞助的另外两个阶段1试验(预计将于2021年开始)和另外两个阶段1试验(我们预计将由外部赞助)奠定基础。

我们最近宣布与德克萨斯州一所主要大学 机构合作评估我们的候选药物WP1122，现在又与其他实体合作， 这些实体 在开发像新冠肺炎这样的疾病潜在治疗方法方面带来了更多的专业知识。评估WP1122抗冠状病毒潜力的临床前工作类似于最初计划在2020年开发的针对癌症适应症的临床前工作， 支持2021年用于临床试验的癌症相关研究新药(IND)申请。

基于我们迄今积极的临床活动，我们已将 我们的开发重点缩小到最近的长期机会，包括安那霉素、WP1222和WP1220，同时依赖外部资金 用于其他项目。此外，与新冠肺炎相关的机遇将WP1122的发展推到了风口浪尖。尽管 我们强调WP1122，但我们相信我们的整体关注范围的缩小将使我们能够减少现金需求，直到我们达到重要的 价值拐点，尽管在此期间我们将继续需要额外的外部资本。此外，对我们技术的机构 支持已增加，我们相信此类支持可能会提供外部资金，以帮助减少未来的现金需求。 如果WP1122在2020年成功地从临床前活动过渡到临床 活动，则此类预期假定为政府提供某种形式的资金，尽管我们目前没有此类资金的承诺，也不能保证能够获得此类资金 。

在我们的三个临床阶段候选药物中，安那霉素正在 研究中，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病(“AML”)和转移到肺部的癌症 。WP1066是一种免疫/转录调节剂(p-STAT3抑制剂)，旨在针对广泛的肿瘤，包括脑肿瘤和胰腺癌。我们于2019年在波兰开始并完成了第三种药物WP1220(分子类似于WP1066)的“概念验证”第一阶段临床试验，用于皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的局部治疗，我们计划 将该药物的开发扩大到Moleclin第二阶段试验。我们还致力于其他 候选药物的临床前开发，包括其他免疫/转录调节剂以及代谢/糖基化抑制剂。

我们认为安那霉素是“下一代”蒽环类药物， 与目前批准的任何蒽环类药物不同，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多重耐药机制 (这是目前所有批准的蒽环类药物共同存在的两个问题)。我们最近收到了一份独立的专家心脏病学评估 ，证实在我们的美国和欧洲一期临床试验中，接受安那霉素治疗的前14名患者没有心脏毒性 ，证实了安那霉素没有心脏毒性。安那霉素目前正在欧洲进行一项1/2期临床试验，另一项1/2期急性髓系白血病试验的1期部分最近在美国结束。在收到欧洲1期试验的进一步数据后，我们计划寻求与FDA达成协议，基于我们赞助的关键2期AML试验 加速批准安那霉素，尽管不能保证FDA会同意我们的建议。

2019年，安那霉素的临床前工作显示了对某些转移到肺部的癌症的活性 。有了这些新的数据，我们正计划在MD Anderson开始一项由Moleclin赞助的美国1期试验，用于治疗使用安那霉素转移到肺部的癌症，尽管不能保证 将开始这样的试验。

WP1066是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Treg)的错误活性来刺激对肿瘤的免疫反应，同时也抑制关键的致癌转录因子，包括p-stat3、c-myc和hIF-1α。这些转录因子是被广泛寻找的靶标 ，它们也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更多耐药肿瘤方面发挥作用。WP1066目前 处于美国医生赞助的治疗胶质母细胞瘤(“GBM”)的1期试验中，另一项由机构赞助的1期试验已经开始招募治疗小儿脑瘤。另一个由医生赞助的1期试验正在考虑 用WP1066联合放射治疗GBM，尽管不能保证这样的试验 将会开始 。

我们还在开发新的化合物，旨在开发2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)等糖酵解抑制剂的 潜在用途，我们相信这可能提供一个机会，通过利用肿瘤和病毒宿主细胞与健康细胞相比对葡萄糖的高度依赖来限制 可用的能量。2-DG的一个主要缺点是缺乏类药物特性，包括循环时间短和组织/器官分布特性差 。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前药，它似乎通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布来改善2-DG的类药物特性。新的研究还 指出，2-DG有可能提高检查点抑制剂的有效性，也有可能对抗像冠状病毒这样的病毒。考虑到2-DG缺乏足够的类药物特性而无法在临床环境中应用， 我们相信WP1122有可能成为一种重要的药物，无论是作为单一药物还是加强现有的治疗方法， 包括检查点抑制剂和抗病毒治疗。2020年3月，我们与几个外部研究 实验室达成协议，这些实验室将研究WP1122对包括冠状病毒在内的一系列病毒的抗病毒特性。我们 还向我们的科学顾问委员会增加了专家，以支持我们的抗病毒努力。

近期发展

2020年5月1日，美国证券交易委员会(“SEC”) 宣布暂停我们证券的交易，原因是市场上有关我们和我们的证券的信息 的准确性和充分性受到质疑，这些信息涉及我们和其他人在2020年3月19日提交的10-K表格 、2020年3月20日和2020年4月8日的新闻稿以及2020年3月19日的其他声明中所作的陈述；关于我们的业务，包括标记为WP1122的候选药物可能 申请给新冠肺炎的开发状况，以及我们加快监管部门批准任何此类治疗的能力。根据停牌令， 上午9：30开始停牌。美国东部夏令时于2020年5月4日，于晚上11：59结束美国东部夏令时2020年5月15日。自2020年5月18日起，纳斯达克股票市场暂停我们普通股的交易，等待收到更多信息。 此暂停于2020年5月28日解除。我们相信我们的公开披露的准确性和充分性，但不能保证 我们未来不会遇到可能对我们普通股持有者造成不利影响的类似行动。

公司信息

我们于2015年7月28日注册成立。 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦950号套房纪念大道5300号，邮编77007。我们的网站地址是www.molulin.com。 我们不会在本招股说明书附录中引用我们网站上的信息，您也不应将其 视为本招股说明书附录的一部分。

供品

危险因素

投资我们的证券涉及 风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险，包括“第 1A项”中确定的风险。我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中提及“风险因素”，该报告 通过引用并入本招股说明书附录中，并可能不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能会 包含在我们不时授权的未来招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，或者通过引用将其并入本招股说明书附录或与本次发售相关的随附招股说明书中 。如果这些风险中的任何一项实际发生 ，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节 。

与此产品相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与此次发行相关的普通股 股票，总收益最高可达1500万美元。这些新普通股的发行和 不定期出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力， 可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的管理层将对此次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将我们的任何发售所得的净收益用于本次发售时所考虑的用途以外的其他目的。 因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用判断，您将无法 作为您的投资决策的一部分来评估所得收益是否得到了适当的使用。有可能 收益将以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

您在此次发行中购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释 。

本次发行的每股公开发行价在 本次发行生效后，可能会超过我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格。假设总共14,018,692股我们的普通股以每股1.07美元的价格出售， 我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2020年7月16日，毛收入总计约为1,500万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即经历 每股0.79美元的稀释，这代表着我们的预计有形账面净值与调整后的每股有形账面净值之间的差额 行使未偿还认股权证和股票期权将导致 进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分 。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会削弱我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研发、销售和营销活动。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排 筹集额外资金，以便 继续开发我们的候选药物。不能保证在需要时 或按我们满意的条款(如果有的话)提供额外资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东 可能会经历大量稀释，新的股权证券可能比我们现有的 普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们在可预见的将来不打算分红 。

我们从未对我们的 普通股进行过现金分红，目前也不打算在可预见的将来进行任何现金分红。

2020年5月，SEC发布命令 暂停我们普通股的交易，纳斯达克发布了我们普通股的暂停交易。

2020年5月1日，SEC根据交易法第 12(K)节下令暂停我们证券的交易，原因是市场上有关我们和我们证券的信息的准确性 和充分性存在问题。根据暂停令，暂停于 上午9：30开始。美国东部夏令时于2020年5月4日，于晚上11：59结束美国东部夏令时2020年5月15日。2020年5月15日，纳斯达克发布了我们普通股的暂停交易 ，等待收到要求的信息，该暂停于2020年5月28日发布。我们相信我们的公开披露的准确性 和充分性，但不能保证我们未来不会遇到类似的行动， 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，有关 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务项目的所有陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、 意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是上文“风险因素”部分通过引用方式陈述和并入的 ，我们认为这些因素可能会导致实际 结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不 反映我们 可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非 法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。但是，我们建议您在我们提交或提交给证券交易委员会的未来Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。

收益的使用

我们打算将此产品的净收益 用于我们计划的临床试验、临床前计划、其他研发活动以及一般 公司用途。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们实际获得的 公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证 我们将根据与代理签订的销售协议出售任何股份或将其全部用作融资来源。

我们使用本协议项下任何产品的 净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的临床试验 努力和临床前计划的时间和进度。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定 用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权 。在上述净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于 短期计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金 股息，目前我们也不打算在可预见的 未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于 我们的运营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制。

稀释

如果您在本次发售中购买我们普通股的股票 ，在本次发售生效后，您将经历每股公开发行价与调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额稀释。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数 。摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股公开发行价与本次发售生效后立即调整的普通股每股有形账面净值的预计差额 。 本次发售中的购买者支付的每股公开发行价与预计值之间的差额，即本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为410万美元，或每股0.08美元。

在本次发行1,500万美元普通股的假设出售 生效后，假设公开发行价为每股1.07美元，上一次报告的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格为2020年7月16日，扣除佣金和估计的 我们应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计调整有形账面净值为1860万美元， 或每股普通股0.28美元。在此之后，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为1860万美元， 或每股普通股0.28美元，扣除佣金和估计的 发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为1860万美元，或每股普通股0.28美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加，调整后的有形账面净值 为每股0.20美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.79美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上表格和讨论基于截至2020年3月31日的53,227,700股已发行普通股，不包括以下所有，除非另有说明，截至2020年3月31日的 ：

·3,836,000股普通股，可通过行使既得和非既得性未行使股票期权发行，加权平均价为每股2.26美元；

·16,913,995股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股1.63美元； 和

·根据我们修订的2015年股票计划，增加 ，为未来发行预留的普通股总数为6,227,093股。此金额 是截至2020年6月15日，也就是我们的股东批准增持我们2015股票计划的股票的日期，经 修订。

如果截至2020年3月31日的已发行期权或认股权证 已经或正在行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会进一步稀释 。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外的 资本是通过出售股权或可转换债券筹集的，那么这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步 摊薄。

配送计划

我们已与Oppenheimer&Co.Inc.签订了At Market Issues 销售协议或销售协议。(“代理商”)，根据该条款，我们可以在 期间内不时通过代理商或向代理商提供和出售销售总价高达1,500万美元的普通股股票 。通过代理(如果有)出售我们的普通股，将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场进行的 交易或其他方式，按出售时的市场价格或与 该等当前市场价格相关的价格或我们另行商定的价格进行。代理商已通知我们，它不会从事任何稳定我们普通股价格的交易 。

代理将根据我们的配售通知中的指示(包括 任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他参数或条件)，不时以其商业上合理的 努力出售特此提供的普通股。代理商在销售 协议下出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。经适当通知并受其他条件限制，我们或代理商可暂停发售普通股 。

代理商已同意在根据销售协议出售普通股的交易日 之后的纳斯达克资本市场交易日开盘前 向我们提供任何销售的书面确认 。每份确认书将包括前一天售出的股票数量 、我们获得的净收益以及我们应支付给代理商的与销售相关的补偿。

我们将向代理商支付其在此提供的普通股销售代理 服务的佣金。根据销售协议，代理将有权作为我们的代理获得 通过其出售的所有股票销售总价的3.0%的补偿。此外，我们已同意向 代理报销其与本次产品相关的费用，其中包括25,000美元的代理与建立产品计划相关的费用，以及与代理履行销售协议项下持续义务相关的费用 。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们实际的 总公开发售金额、佣金和收益(如果有)。

我们估计， 此产品的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理的补偿和报销)约为 $100,000。

如果我们以委托人 的身份向代理人出售普通股，我们将在适用的配售通知中阐述此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明这些条款。

普通股销售结算将 在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在我们 与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书预期的本次发售普通股(如有)的销售将通过存托信托 公司的设施或我们与代理商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将至少每季度报告通过代理出售或向代理出售的普通股数量 、我们获得的净收益以及我们向代理支付的与销售相关的补偿 (如果有)。

代理及其附属公司 已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和咨询服务，他们在 将来可能会为此收取常规费用和开支。代理及其附属公司可能会不时与 进行其他交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。在其业务过程中，代理商及其附属公司 可以为其自己的账户或客户账户积极交易我们的证券或贷款，因此，代理商 及其附属公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。该代理作为我们2020年2月公开发售普通股和认股权证的唯一配售 代理，为此它获得了420,000美元的配售代理费 ，认股权证以每股1.05美元的行使价和125,000美元 的费用报销购买最多525,000股我们的普通股。该代理还担任日期为2019年7月23日 的at Market发行销售协议(“2019年自动取款机协议”)的销售代理。在本招股说明书补充日期之前的180天内，我们已根据2019年自动取款机协议向代理支付了310,294.04美元的佣金，代理还收到了50,000美元的费用报销。 除上文所述以及与本次发售相关的服务外，代理在本招股说明书补充日期之前的180天期间没有向我们提供 任何投资银行或其他金融服务， 我们预计不会保留代理从事任何投资银行业务。

关于本次发售我们的普通股， 代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给代理人的赔偿 将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献 。

法律事项

兹提供的普通股的有效性 将由位于华盛顿特区的Schiff Hardin LLP为我们传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任与此次发售相关的代理的 律师。

专家

Moleclin 生物技术公司经审计的财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至当时的年度，本招股说明书中以引用方式并入的以及注册说明书其他部分的 均以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他地方。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列或通过引用并入的所有 信息。当本招股说明书 附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整 ，您应参考作为注册声明或证物一部分的附件，参考通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的报告或其他文件 ，以获取此类合同、协议或其他文件的副本 。由于我们受“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的信息，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街，证券交易委员会的公共参考区。可通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共参考部分操作 的信息。证交会还在http://www.sec.gov that上设有一个互联网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、声明和其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们将 通过引用并入本招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们 可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新 并取代早先提交给SEC的文件或本招股说明书附录中包含的信息。我们将 以引用方式并入本招股说明书补充下列文件，以及我们在根据本招股说明书附录终止发售之前可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件； 但前提是，我们不会在每种情况下并入被视为已按照SEC规则提供且 未归档的任何文件或信息：

我们随后 根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括 我们可能在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之后提交给SEC的所有此类文件，但不包括 向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用将其并入本招股说明书补编 ，并从招股说明书附录的日期起被视为本招股说明书补编的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中，包括 展品：注意：公司秘书，5300Memorial Drive，Suite950，Houston，Texas 77007，电话：(713)300-5160.

招股说明书

$75,000,000

Moleclin生物技术公司

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

我们可能会 不时发行总额高达75,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证或证券单位。 我们将在随附的招股说明书中补充说明将发行和出售的证券的条款。我们可以将这些 证券直接出售给您，也可以通过我们选择的承销商、交易商或代理，或者通过这些方式的组合。我们将 在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发售的分销计划。本 招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附带招股说明书附录。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MBRX”。据纳斯达克报道，2020年3月19日， 普通股的收盘价为每股0.65美元。

截至2020年3月19日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为3010万美元， 基于53,227,700股已发行普通股，其中约46,314,768股由非关联公司持有，根据我们普通股在2020年3月19日的收盘价计算，每股价格为0.65美元。

投资我们的证券 具有高度的投机性和高度的风险。只有当您能够承受投资的全部 损失时，您才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的“风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为 2020年4月9日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售 招股说明书中描述的证券，总金额最高可达75,000,000美元。

我们 已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在 此搁置注册流程下销售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品的条款 的具体信息。该招股说明书附录可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息 。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书 附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果任何文档中的陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 ，例如，本招股说明书 或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。 您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录中的陈述。 您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录中的陈述。 您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录中的陈述

包含本招股说明书的 注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息 。注册声明(包括展品)可在 SEC网站或SEC办公室(标题为“在哪里可以找到更多信息”中提及)阅读。

您 应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区 出售或征求购买这些证券的要约 ，在该司法管辖区内，提出要约或邀约的人 没有资格出售或征求购买这些证券，也不会向向其提出要约或邀约是非法的任何人出售或征求购买这些证券的要约。您 不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息截至文档正面日期以外的任何日期都是准确的 。

除非上下文 另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Moleclin 生物技术公司。及其子公司，但此类术语仅指Moleclin Biotech，Inc.而不是其子公司，在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、 “债务证券说明”和“购股合同和购股单位说明”的 部分中。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向SEC提交了表格S-3的注册声明，内容涉及 本次发行中提供的证券。我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制注册声明和我们在证券交易委员会公共参考室提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street，N.E.有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会 ，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上 向公众查阅。

此 招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，该引用可能不完整 ，对于合同或文档的副本，您应参考作为注册声明一部分的附件。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。稍后提交给SEC的信息将更新 并取代此信息。

我们 通过引用将下列文件并入本招股说明书 在初始注册声明生效之前 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及本招股说明书在该注册声明生效之前 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件 在此之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何未来文件。 本招股说明书是该注册声明生效之前 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件但是，如果 但是，我们不会纳入在Form 8-K的任何当前 报告的2.02项或7.01项下提供的任何信息：

本招股说明书中的“普通股说明”和“优先股说明 ”包含了 最新的股本说明。

我们 将应书面或口头请求向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有者) 免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。您 可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Moleclin生物技术公司

收件人：公司秘书

纪念大道5300号套房 950

德克萨斯州休斯顿，77007

电话：713-300-5160

关于 MOLECULIN生物技术公司(MOLECULIN Biotech，Inc.)

我公司

我们是一家临床 阶段制药公司，专注于高度耐药癌症的治疗。我们有三项核心技术，所有这些技术都基于MD安德森癌症中心(“MD Anderson”)的发现。我们有三种候选药物在临床试验中处于活跃状态 。2019年，这三种候选药物在美国和波兰的四项临床试验中表现活跃，第五项 预计将于2020年上半年开始。在这五项临床试验中，有两项主要由外部资助。对于这些试验中的两个 ，我们最近成功完成了第一阶段部分，并准备有可能进入第二阶段试验。 我们预计将在2020年为我们赞助的另外两个第一阶段试验(预计将于2021年开始)和另外两个 我们预计将由外部赞助的第一阶段试验奠定基础。

基于我们迄今积极的 临床活动，我们已将开发重点缩小到最近的长期机会。我们相信这将使 我们减少现金需求，直到我们达到重要的价值拐点，尽管在此期间我们将继续需要额外的 外部资本。此外，对我们技术的机构支持增加了，我们相信这种 支持可能会提供外部资金，以帮助减少未来的稀释。

在我们的三种临床候选药物中，安那霉素正在研究中，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病(“AML”) 和转移到肺部的癌症。WP1066是一种免疫/转录调节剂(“p-STAT3抑制剂”)，目的是针对广泛的肿瘤，包括脑瘤和胰腺癌。我们于2019年在波兰开始并完成了第三种药物WP1220(一种类似于WP1066的分子)的第一阶段临床试验，用于局部治疗皮肤T细胞淋巴瘤 (“CTCL”)，我们希望将该药物的开发扩大到Moleclin第二阶段试验。我们还致力于 其他候选药物的临床前开发，包括其他免疫/转录调节剂以及代谢/糖基化抑制剂 。

我们认为安那霉素 是“下一代”蒽环类药物，与目前批准的任何蒽环类药物不同，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多药耐药 机制(这是目前所有已批准的蒽环类药物共同存在的两个问题)。我们最近 收到了一份独立的专家心脏病学评估报告，证实在我们的美国和欧洲一期临床试验中，接受安那霉素治疗的前14名患者没有心脏毒性，证实了安那霉素没有心脏毒性。安那霉素目前正在欧洲进行一项1/2期临床试验，另一项1/2期AML试验的第一期部分最近在美国结束 。在收到欧洲第一阶段试验的进一步数据后，我们计划寻求与FDA达成协议，基于我们赞助的关键第二阶段AML试验， 加速批准安那霉素，尽管不能保证FDA会同意我们的建议 。

2019年，安那霉素的临床前工作显示了对一些转移到肺部的癌症的活性。有了这些新的数据，我们计划 在MD Anderson启动一项由Moleclin赞助的美国1期试验，用于用安那霉素治疗转移到肺部的癌症。

WP1066是 几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Treg)的错误活性来刺激对肿瘤的免疫反应，同时还抑制关键的致癌转录因子，包括p-STAT3、c-Myc和HIF-1·。 这些转录因子是广泛寻找的靶标，也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更具耐药性的肿瘤方面发挥作用。WP1066目前正处于美国医生赞助的治疗胶质母细胞瘤(GBM)的第一阶段试验中，另一项由机构赞助的治疗儿童脑瘤的第一阶段试验将很快开始。 另一项由医生赞助的第一阶段试验正在考虑用WP1066结合放射治疗GBM。

我们还在开发 新化合物，旨在开发糖酵解抑制剂(如2-脱氧-D-葡萄糖“2-DG”)的潜在用途， 我们认为这可能提供一个机会，利用肿瘤与健康细胞相比对葡萄糖的高度依赖 ，从而切断其燃料供应。2-DG的一个主要缺点是缺乏类药物特性，包括循环时间短和组织/器官分布特性差。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前体药物 ，它似乎通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布来改善其类药物特性。 新的研究还指出，2-DG有可能提高检查点抑制剂的有效性。考虑到 2-DG缺乏足够的类药物特性而无法在临床环境中应用，我们相信WP1122有机会 成为加强现有治疗(包括检查点抑制剂)的重要药物。2020年3月，我们与外部研究中心签订了一项协议 ，该中心将对WP1122进行抗病毒特性研究，以对抗一系列病毒，包括 冠状病毒。

我们没有 个制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售 组织。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦950Suit950纪念大道5300号，邮编77007。我们的网站地址是www.molulin.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的 网站地址仅为非活动文本参考。

危险因素

在做出投资决定 之前，您应该考虑第1A项下包含的“风险因素”。我们最新的Form 10-K年度报告 以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些内容都包含在本 招股说明书中作为参考，并在我们未来提交给证券交易委员会的文件中进行更新。由于 任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格都可能下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与本招股说明书中的业务相关的其他 不确定性，以及本招股说明书中引用的前瞻性陈述。 请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和 运营。随附的招股说明书附录可能包含适用于投资于 我们的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

前瞻性 声明

本招股说明书中的某些信息 以及我们通过引用并入的文件包含符合 联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，也不应依赖我们引用的文档 。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“ ”计划、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些 前瞻性陈述表达方式有所不同。本招股说明书以及我们通过引用并入的文件也可能 包含归因于第三方的前瞻性陈述，这些陈述与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关 。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，存在许多重要的 风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述 以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑 本招股说明书“风险因素”和其他部分中的陈述，以及我们引用的文档 ，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的其他事实 。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述 和我们通过引用并入的文件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

收益的使用

我们预计将本招股说明书和招股说明书附录提供的证券销售所得的净收益 用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划，用于其他研发活动和一般企业用途。这些可能包括 增加营运资本、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何 发行证券的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划之外，用于其他研发 活动和一般企业用途，我们将在招股说明书附录中说明该 发行的净收益的使用情况。

常用 库存说明

一般信息

我们目前被授权 发行1亿股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月19日，我们的普通股流通股为53,227,700股 。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权在董事会不时决定的时间和金额从合法可用的资产中获得 股息。 每位股东在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 不允许累计投票。

我们的普通股不受 转换或赎回的限制，我们普通股的持有者无权享有优先购买权。在我们公司清算、解散或清盘时，在支付债权或债权人并支付未偿还优先股的清算优先股(如果有)后，合法可分配给股东的剩余资产可按比例 分配给我们普通股的持有人和当时已发行的任何参与优先股。 普通股的每股流通股均已全额支付且不可评估。

特拉华州法律条款和我们的 宪章文件的反收购效力

特拉华州 法律和我们修订并重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和 重新修订的附例(“章程”)的规定可能会使通过要约收购、委托书竞赛或其他 方式收购我公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款 将阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。 我们希望这些条款能够阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，我们能够与不友好或主动提出的建议的提倡者进行谈判 所带来的好处大于阻止这些建议的坏处。我们相信 对不友好或主动提出的建议进行谈判可能会导致其条款的改进。

我们的章程不允许 股东召开股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、董事会召开 ，或者在他们缺席或残疾的情况下，由任何副总裁召开。我们的章程要求所有股东的行动必须在 年度或特别会议上由股东投票通过，并且不允许我们的股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动。我们的章程 规定了向我们的股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案 。 本章程没有授权董事会批准或否决股东提名候选人或有关股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案 。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会产生 禁止在会议上进行事务的效果。这些规定还可能 阻止或阻止潜在收购人征集代理人来选举收购人自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

独家论坛条款

我们的公司注册证书规定 特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行“交易法”或“证券法”规定的义务或责任而提起的诉讼。

此法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外， 这些规定可能会增加股东提出此类索赔的成本。或者，法院可能会发现我们公司证书中的这些条款 不适用于一种或多种指定类型的诉讼 或诉讼程序，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为“MBRX”。

转移剂

我们普通股的转让代理是VStock Transfer有限责任公司，位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598。

优先股说明

一般信息

我们目前被授权 发行5,000,000股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书日期，我们没有流通股 优先股。

我们的董事会 有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。我们的董事会 还可以指定每一系列优先股的权利、优先和特权，其中任何或全部 可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定 优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票 对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀释普通股的投票权；(C)损害普通股的清算权；以及(D)在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，推迟或阻止 我们公司控制权的变更。

债务说明 证券

一般信息

以下说明 阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与这些债务证券相关的任何债务证券的特定条款 。

债务证券将 为我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约 发行。我们把这种契约称为“高级契约”。附属 债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间的单独附属契约下发行。我们将 将本契约称为“从属契约”，并与高级契约一起称为“契约”。 除非适用法律允许，否则契约已符合或将符合1939年“信托契约法”的规定。

我们已将契约表格 作为登记声明的证物归档。为方便您，我们在下面的描述中包含了对契约的特定部分 的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语的含义与它们相关的契约中给出的含义 相同。

以下关于债务证券和债务证券条款的摘要 不完整，参照债券和债务证券的条款 进行了整体限定。

这两份契约 都没有限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每份契约规定，债务证券可以 一个或多个系列发行，最高可达我们可能不时授权的本金金额。每份契约还规定债务 证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列的债务证券 都可以重新开放，以便将来无需该系列的 债务证券的持有者同意，就可以发行该系列的额外债务证券。除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有说明，否则 契约和债务证券都不会包含任何条款，以便在 我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下，为任何债务证券持有人提供保护。

除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有说明 ，否则优先债务证券将与我们所有其他 无担保和无从属债务并列。次级债务证券将从属于我们优先 债务证券的优先全额付款。我们将描述我们在招股说明书补编 中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书附录中介绍与发行这些债务证券相关的每个特定系列债务证券的具体 条款 。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

我们可以发行债务证券 作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始 发行贴现证券，则我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果 。

登记和转让

我们目前计划发行 每个系列的债务证券仅作为注册证券。但是，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券， 或登记证券和无记名证券的组合。如果我们以无记名证券的形式发行优先债务证券， 除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息券。如果我们发行无记名证券， 我们可能会在适用的招股说明书附录中说明重大的美国联邦所得税后果以及其他重大考虑因素、程序和限制。

已登记 债务证券的持有者可以向受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他 转让代理的办公室出示债务证券，以换取 相同系列、相同本金总额的不同授权金额的其他债务证券。登记证券 必须正式背书或附有书面转让文书。代理商不会就转账或兑换向您收取 服务费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税或其他政府费用。如果我们发行无记名 证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明将这些无记名证券交换为相同 系列的其他优先债务证券的任何程序。通常，我们不允许您将注册证券换成无记名证券 。

一般情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将发行面值为 $1,000或整数倍的无息票注册证券，以及面值为$5,000的无记名证券。我们可以发行全球形式的记名证券和无记名证券 。

转换和交换

如果任何债务证券 将可转换为我们的普通股、优先股或其他证券，或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书 附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们可以随时选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或之后赎回，或者只有在满足 附加条件后才能赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100% 加上该等债务证券的任何应计和未付利息。

适用的招股说明书 附录将包含我们可以在一系列债务证券声明到期日之前赎回的具体条款。除非 招股说明书附录中另有关于特定产品的说明，否则我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向持有人发送赎回通知 。该公告将说明：

在任何赎回日期 当日或之前，我们将向受托人或支付代理存入一笔足以支付赎回价格的款项。

除非招股说明书附录中关于特定发行的说明另有说明 ，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人 将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。赎回日期后，已赎回债务证券的持有者 除有权收到赎回价格和赎回日的任何未付利息外，对债务证券没有任何权利。

违约事件

除非招股说明书附录中与特定发行相关的 另有说明，否则有关任何系列债务的“违约事件” 均为下列事件之一：

我们被要求每年向每个受托人提交一份高级官员证书，说明是否存在任何违约，并指明 存在的任何违约。

加速成熟期

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明 ，否则如果特定系列的债务证券 发生违约事件并仍在继续(次级债务证券的情况下，违约与破产事件有关的情况除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以 宣布该系列未偿还债务证券的本金立即到期和支付。

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明 ，否则在与 就任何系列的债务证券作出加速到期日声明之后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或法令 之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下通过书面通知 撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

免除失责

除非招股说明书附录中与特定发行有关的另有说明 ，任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券和任何相关 息票的持有人，放弃根据适用契约就该系列及其后果过去发生的任何违约，但违约除外：

如果特定系列债务证券的违约事件 发生并仍在继续，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的请求或指示下 行使其在适用契约下的任何权利或权力 ，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿和担保，以抵销其根据请求可能招致的费用、费用和 责任。

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人有权指示进行 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据适用契约可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使 授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与 法律或契约相冲突的指示，因为这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害其他非指导性 持有人。此外，受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

义齿修复术的临床应用

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下， 为各种目的签订补充契约，包括：

经作为一个类别的所有受影响的 系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以签订补充契约，对该契约的任何条款增加或更改或取消任何条款 ，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经所有受其影响的未偿还债务证券的持有人 同意，任何补充契约不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中另有说明 与特定产品有关，否则根据契约的规定，我们不得与任何其他人合并或 合并为任何其他人，或将我们的全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满足感和解除感

对于之前未交付受托人注销的任何系列债务证券，当下列情况下，我们可以终止我们的义务 ：

我们可以终止对一系列债务证券的义务 ，方法是向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的金额，作为专门用于该目的的信托基金 。在这种情况下， 适用的契约将不再具有进一步效力，我们对该系列 的义务将得到履行和解除(除了我们支付契约项下所有其他到期金额以及向受托人提供某些高级人员的 证书和律师意见的义务外)。由我们承担费用，受托人将签署确认 清偿和解除的适当文书。

受托人委员会

根据“信托契约法”，任何受托人可能被视为 存在利益冲突，如果适用契约项下发生 违约事件，并且如“信托契约法”第310(B)节更全面地描述， 发生以下一种或多种情况，则可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何系列债务证券指定替代 受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书 附录中说明。

我们及其附属公司 可以在正常业务过程中与受托人及其附属公司进行交易。

执政法

每份契约 均受纽约州内部 法律管辖，相关的优先债务证券和次级债务证券也将受其管辖和解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证 购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的 认股权证、债务证券、优先股或普通股的股票或这些证券的任意组合一起提供认股权证。 如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，招股说明书补充部分将明确 在认股权证到期日之前，这些权证是否可以与单位内的其他证券分开。吾等 可根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有 均如招股说明书附录所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理 ，不会为或与 任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的特定 条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证持有人 将有权按行使价购买相应招股说明书附录中所列或可确定的数量的普通股、优先股或其他证券的股票。 在每个 情况下，或可按适用的招股说明书附录中所列的价格确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期前的任何 时间行使。到期日结束营业 后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书 有关其提供的认股权证的附录的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及 签立后，我们将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果认股权证 证书所代表的认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

单位说明

我们可以在一个或 个系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券的持有人 的权利和义务。

我们可以通过我们根据单独协议颁发的单位证书来证明单位 。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议签发单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理 ，不会为任何已注册的 单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的单位名称和地址以及有关单位 的其他信息。

我们将在 适用的招股说明书补充说明书中描述正在发售的一系列单位的条款，包括：(I) 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有 或单独转让；(Ii)管理单位协议中与本文描述的条款不同的任何条款；以及(Iii) 有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中介绍的有关我们的普通股、优先股、权证和债务证券的其他条款将适用于每个单位， 这些单位由我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券的股份组成。

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券 ：

此外，我们可能与第三方进行 衍生品交易或其他对冲交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。适用的招股说明书附录可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书附录涵盖的与这些衍生品相关的证券 ，包括卖空交易。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结束 任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书附录(或其生效后的修订)中确定 。

每个证券系列的招股说明书附录 将在适用范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和销售 可能会在一项或多项交易中 不时生效，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书涵盖的证券 也可以在交易中以固定价格 以外的其他方式进入现有的交易市场，或者：

市场上的那些发行， 如果有，将由作为我们的委托人或代理的承销商进行，他们也可以是如上所述的第三方证券卖家 。

此外，我们可能会通过以下方式 出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可以被视为 承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理进行的发行 ，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将获得 我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的对价。根据这些 安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售借出的证券，或者在任何违约情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券 。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时 发行本招股说明书涵盖的其他证券相关的投资者。

我们可以邀请 直接从机构 投资者或其他人购买本招股说明书涵盖的证券，也可以直接向机构投资者或其他人销售此类证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的此类证券转售 的承销商。

证券还可以 在招股说明书附录中注明的情况下，与购买时的再营销相关，根据 根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为 自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售。

如果适用的 招股说明书附录中有说明，我们可能会不时通过代理销售证券。我们通常期望任何代理商在其委任期内都将 以“最大努力”为基础行事。

如果在任何证券销售中使用承销商 ，证券可以通过管理承销商 代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行。除非招股说明书附录中另有说明， 承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了该系列证券，承销商将 有义务购买所有该系列证券。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、 代理和再营销公司在发行任何证券时，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法项下的责任)的赔偿，或就承销商、交易商、代理和再营销公司可能被要求支付的款项 进行赔偿。 根据与我们签订的协议，我们有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或就承销商、交易商、代理和再营销公司可能被要求支付的款项获得赔偿 。承销商、 经销商、代理和再营销代理可能是我们和/或我们附属公司在正常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务 。

任何承销商 本招股说明书涵盖的证券被本公司公开发售和出售(如果有)，均可在该证券上做市， 但这些承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

法律事务

华盛顿州希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP) DC将为我们传递本招股说明书提供的证券的有效性。法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师向任何 承销商、交易商或代理人传递。

专家

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分 的经审核财务报表依赖于 根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述事务所作为会计和审计专家授权而以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分。

普通股

招股说明书副刊

2020年7月17日

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)